株式会社フリークアウト

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1 ファイル 名 : _1_ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:35:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 新 規 上 場 申 請 のための 有 価 証 券 報 告 書 (Ⅰの 部 ) 株 式 会 社 フリークアウト

2 表 紙 提 出 書 類 新 規 上 場 申 請 のための 有 価 証 券 報 告 書 (Ⅰの 部 ) 提 出 先 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 代 表 取 締 役 社 長 清 田 瞭 殿 提 出 日 平 成 26 年 5 月 19 日 会 社 名 株 式 会 社 フリークアウト 英 訳 名 FreakOut, inc 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 CEO 本 田 謙 本 店 の 所 在 の 場 所 東 京 都 港 区 六 本 木 六 丁 目 3 番 1 号 電 話 番 号 ( 代 表 ) 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 CFO 横 山 幸 太 郎 最 寄 りの 連 絡 場 所 東 京 都 港 区 六 本 木 六 丁 目 3 番 1 号 電 話 番 号 ( 代 表 ) 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 CFO 横 山 幸 太 郎

3 目 次 頁 第 一 部 企 業 情 報 1 第 1 企 業 の 概 況 1 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 1 2 沿 革 4 3 事 業 の 内 容 5 4 関 係 会 社 の 状 況 13 5 従 業 員 の 状 況 13 第 2 事 業 の 状 況 14 1 業 績 等 の 概 要 14 2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 16 3 対 処 すべき 課 題 17 4 事 業 等 のリスク 19 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 23 6 研 究 開 発 活 動 23 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 24 第 3 設 備 の 状 況 29 1 設 備 投 資 等 の 概 要 29 2 主 要 な 設 備 の 状 況 29 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 30 第 4 提 出 会 社 の 状 況 31 1 株 式 等 の 状 況 31 2 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 41 3 配 当 政 策 41 4 株 価 の 推 移 41 5 役 員 の 状 況 42 6 コーポレート ガバナンスの 状 況 等 43 第 5 経 理 の 状 況 49 1 連 結 財 務 諸 表 等 50 2 財 務 諸 表 等 88 第 6 提 出 会 社 の 株 式 事 務 の 概 要 110 第 7 提 出 会 社 の 参 考 情 報 提 出 会 社 の 親 会 社 等 の 情 報 その 他 の 参 考 情 報 111 第 二 部 提 出 会 社 の 保 証 会 社 等 の 情 報 112

4 頁 第 三 部 特 別 情 報 113 第 1 提 出 会 社 及 び 連 動 子 会 社 の 最 近 の 財 務 諸 表 貸 借 対 照 表 損 益 計 算 書 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 116 第 四 部 株 式 公 開 情 報 126 第 1 特 別 利 害 関 係 者 等 の 株 式 等 の 移 動 状 況 126 第 2 第 三 者 割 当 等 の 概 況 第 三 者 割 当 等 による 株 式 等 の 発 行 の 内 容 取 得 者 の 概 況 取 得 者 の 株 式 等 の 移 動 状 況 134 第 3 株 主 の 状 況 135 監 査 報 告 書 巻 末

5 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 第 一 部 企 業 情 報 第 1 企 業 の 概 況 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 (1) 連 結 経 営 指 標 等 回 次 第 1 期 第 2 期 第 3 期 決 算 年 月 平 成 23 年 9 月 平 成 24 年 9 月 平 成 25 年 9 月 売 上 高 ( 千 円 ) 944,549 2,162,462 経 常 利 益 ( 千 円 ) 174, ,646 当 期 純 利 益 ( 千 円 ) 74,102 86,752 包 括 利 益 ( 千 円 ) 72,582 90,992 純 資 産 額 ( 千 円 ) 488,261 1,128,403 総 資 産 額 ( 千 円 ) 755,814 1,582,009 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 自 己 資 本 比 率 (%) 自 己 資 本 利 益 率 (%) 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 営 業 活 動 による ( 千 円 ) 196, ,358 キャッシュ フロー 投 資 活 動 による ( 千 円 ) 131, ,506 キャッシュ フロー 財 務 活 動 による ( 千 円 ) 348, ,889 キャッシュ フロー 現 金 及 び 現 金 同 等 物 ( 千 円 ) 427, ,660 の 期 末 残 高 従 業 員 数 ( 名 ) ほか 平 均 臨 時 雇 用 人 員 ( 注 ) 1. 当 社 は 第 2 期 より 連 結 財 務 諸 表 を 作 成 しております 2. 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 新 株 予 約 権 の 残 高 がありますが 当 社 株 式 は 非 上 場 であり 期 中 平 均 株 価 が 把 握 できないため 記 載 しておりません 4. 株 価 収 益 率 は 当 社 株 式 が 非 上 場 であるため 記 載 しておりません 5. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であり 外 書 は 臨 時 従 業 員 の 年 間 平 均 雇 用 人 員 (1 日 8 時 間 換 算 )であります 6. 第 2 期 及 び 第 3 期 の 連 結 財 務 諸 表 については 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 の 有 価 証 券 上 場 規 程 第 211 条 第 6 項 の 規 定 に 基 づき 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 準 じて 有 限 責 任 あずさ 監 査 法 人 に より 監 査 を 受 けております 7. 第 2 期 より 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 に 関 する 会 計 基 準 ( 企 業 会 計 基 準 第 2 号 平 成 22 年 6 月 30 日 ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 に 関 する 会 計 基 準 の 適 用 指 針 ( 企 業 会 計 基 準 適 用 指 針 第 4 号 平 成 22 年 6 月 30 日 公 表 分 ) 及 び 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 に 関 する 実 務 上 の 取 扱 い ( 実 務 対 応 報 告 第 9 号 平 成 22 年 6 月 30 日 )を 適 用 しております 平 成 23 年 10 月 26 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき1,000 株 の 株 式 分 割 を 行 っております また 平 成 26 年 2 月 26 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき10 株 の 株 式 分 割 を 行 っております 第 2 期 の 期 首 に 当 該 株 式 分 割 が 行 われ たと 仮 定 し 1 株 当 たり 純 資 産 額 及 び1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 を 算 定 しております 1

6 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 (2) 提 出 会 社 の 経 営 指 標 等 回 次 第 1 期 第 2 期 第 3 期 決 算 年 月 平 成 23 年 9 月 平 成 24 年 9 月 平 成 25 年 9 月 売 上 高 ( 千 円 ) 66, ,549 2,119,571 経 常 利 益 ( 千 円 ) , ,300 当 期 純 利 益 ( 千 円 ) 71 82, ,509 資 本 金 ( 千 円 ) 26, , ,378 発 行 済 株 式 総 数 ( 株 ) , ,846 純 資 産 額 ( 千 円 ) 32, ,031 1,205,690 総 資 産 額 ( 千 円 ) 52, ,131 1,650,678 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 69, 株 当 たり 配 当 額 (うち1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) ( 円 ) ( ) ( ) ( ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 自 己 資 本 比 率 (%) 自 己 資 本 利 益 率 (%) 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 配 当 性 向 (%) 従 業 員 数 ほか 平 均 臨 時 雇 用 人 員 ( 名 ) ( 注 ) 1. 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2. 第 1 期 の 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 潜 在 株 式 が 存 在 しないため 記 載 してお りません 第 2 期 及 び 第 3 期 の 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 新 株 予 約 権 の 残 高 はありますが 当 社 株 式 は 非 上 場 であり 期 中 平 均 株 価 が 把 握 できないため 記 載 しておりません 3. 株 価 収 益 率 は 当 社 株 式 が 非 上 場 であるため 記 載 しておりません 4. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であり 外 書 は 臨 時 従 業 員 の 年 間 平 均 雇 用 人 員 (1 日 8 時 間 換 算 )であります 5. 第 2 期 及 び 第 3 期 の 財 務 諸 表 については 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 の 有 価 証 券 上 場 規 程 第 211 条 第 6 項 の 規 定 に 基 づき 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 準 じて 有 限 責 任 あずさ 監 査 法 人 により 監 査 を 受 けておりますが 第 1 期 の 財 務 諸 表 については 監 査 を 受 けておりません 6. 第 2 期 より 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 に 関 する 会 計 基 準 ( 企 業 会 計 基 準 第 2 号 平 成 22 年 6 月 30 日 ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 に 関 する 会 計 基 準 の 適 用 指 針 ( 企 業 会 計 基 準 適 用 指 針 第 4 号 平 成 22 年 6 月 30 日 公 表 分 ) 及 び 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 に 関 する 実 務 上 の 取 扱 い ( 実 務 対 応 報 告 第 9 号 平 成 22 年 6 月 30 日 )を 適 用 しております 平 成 23 年 10 月 26 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき1,000 株 の 株 式 分 割 を 行 っております また 平 成 26 年 2 月 26 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき10 株 の 株 式 分 割 を 行 っております 第 2 期 の 期 首 に 当 該 株 式 分 割 が 行 われ たと 仮 定 し 1 株 当 たり 純 資 産 額 及 び1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 を 算 定 しております 2

7 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 7. 平 成 23 年 10 月 26 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき1,000 株 の 株 式 分 割 を 行 っております また 平 成 26 年 2 月 26 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき10 株 の 株 式 分 割 を 行 っております そこで 東 京 証 券 取 引 所 自 主 規 制 法 人 ( 現 日 本 取 引 所 自 主 規 制 法 人 )の 引 受 担 当 者 宛 通 知 新 規 上 場 申 請 のための 有 価 証 券 報 告 書 (Ⅰの 部 ) の 作 成 上 の 留 意 点 について ( 平 成 24 年 8 月 21 日 付 東 証 上 審 第 133 号 )に 基 づき 第 1 期 の 期 首 に 当 該 株 式 分 割 が 行 われたと 仮 定 して 算 定 した 場 合 の1 株 当 たり 指 標 の 推 移 を 参 考 までに 掲 げると 以 下 のとおりとなります なお 第 1 期 の 数 値 (1 株 当 たり 配 当 額 についてはすべての 数 値 )については 有 限 責 任 あずさ 監 査 法 人 の 監 査 を 受 けておりません 回 次 第 1 期 第 2 期 第 3 期 決 算 年 月 平 成 23 年 9 月 平 成 24 年 9 月 平 成 25 年 9 月 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 1 株 当 たり 配 当 額 (うち1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) ( 円 ) ( 円 ) ( ) ( ) ( ) 3

8 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 2 沿 革 当 社 代 表 取 締 役 CEO 本 田 謙 は 平 成 22 年 10 月 にRTB(リアルタイムビッディング: 後 述 3 事 業 の 内 容 (1)RTB 及 びDSPの 概 要 をご 参 照 ください)によるDSP(デマンドサイド プラットフォーム)の 開 発 を 目 的 として 株 式 会 社 フリークアウトを 設 立 しました 設 立 以 降 の 当 社 に 係 る 経 緯 は 以 下 のとおりであります 年 月 概 要 平 成 22 年 10 月 当 社 設 立 平 成 23 年 1 月 DSP FreakOut をリリース 平 成 23 年 1 月 本 社 を 東 京 都 港 区 六 本 木 に 移 転 平 成 23 年 12 月 本 社 を 東 京 都 港 区 南 青 山 に 移 転 平 成 24 年 4 月 アメリカ 合 衆 国 ニューヨーク 州 に 子 会 社 FREAKOUT INTERNATIONAL,INC.( 現 連 結 子 会 社 )を 設 立 平 成 24 年 5 月 本 社 を 東 京 都 渋 谷 区 神 宮 前 に 移 転 平 成 24 年 5 月 スマートフォン 向 けサービスを 開 始 平 成 25 年 3 月 プライベート データマネジメント プラットフォーム( 注 1) MOTHER のサービスを 正 式 に 開 始 平 成 25 年 4 月 ホワイトレーベルDSP 構 築 ソリューション( 注 2) FreakOut For Agency の 導 入 パートナ ーに 対 し 認 定 パートナー 制 度 を 開 始 平 成 25 年 6 月 株 式 会 社 Preferred Infrastructureと 合 弁 事 業 会 社 株 式 会 社 インティメート マージャーを 東 京 都 文 京 区 に 設 立 平 成 25 年 10 月 YouTubeにホスティングされた 動 画 を 利 用 した 動 画 広 告 配 信 サービスを 提 供 開 始 平 成 25 年 10 月 シンガポール 共 和 国 シンガポール 市 に 子 会 社 FREAKOUT ASIA PACIFIC PTE.LTD.( 現 連 結 子 会 社 )を 設 立 平 成 25 年 12 月 株 式 会 社 イグニスと 合 弁 事 業 会 社 M.T.Burn 株 式 会 社 を 東 京 都 渋 谷 区 に 設 立 平 成 26 年 1 月 本 社 を 東 京 都 港 区 六 本 木 に 移 転 注 1:プライベート データマネジメント プラットフォーム 広 告 主 が 自 社 のさまざまなマーケティングデータや 外 部 データを 集 約 し 活 用 するために 構 築 するデー タ 基 盤 DSPにおいては 広 告 配 信 先 のセグメンテーションなどに 活 用 することができる 注 2:ホワイトレーベルDSP 構 築 ソリューション 代 理 店 に 対 する FreakOut のOEM 提 供 4

9 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 3 事 業 の 内 容 当 社 グループは 当 社 連 結 子 会 社 2 社 関 連 会 社 2 社 により 構 成 されております 当 社 グループ は 人 に 人 らしい 仕 事 を というミッションを 掲 げ RTB( 注 1) 技 術 及 びユーザーのウェブ 行 動 ロ グや 広 告 接 触 履 歴 データ 購 買 情 報 等 をリアルタイムに 解 析 するビッグデータ 解 析 技 術 をコアとする DSP( 注 2) 事 業 を 展 開 しております 当 社 グループは 平 成 23 年 1 月 にRTB 技 術 の 商 用 化 を 実 現 し インターネット 広 告 におけるリアルタ イム 広 告 枠 取 引 を 行 うDSP FreakOut を 広 告 主 及 び 広 告 代 理 店 に 対 して 提 供 しております また 当 社 グループは 広 告 主 がもつ 自 社 ( 広 告 主 )サイトのアクセスデータ 広 告 配 信 データ 会 員 データ 購 買 データなどのビッグデータを 当 社 開 発 の 解 析 ソフトウェアを 用 いて 分 析 するDMP( 注 3) MOTHER を 提 供 しており DSPによる 広 告 配 信 メール 配 信 など 広 告 主 の 様 々なマーケティン グ チャネルの 最 適 化 支 援 を 行 っております このように 当 社 グループは DSP FreakOut 及 びDMP MOTHER の 提 供 を 行 うことで 広 告 主 の 広 告 効 果 の 向 上 を 実 現 しております これら 当 社 グループの 全 てのサービスは PCだけでなくスマートフォン タブレットにも 対 応 して おり 平 成 26 年 4 月 現 在 旅 行 人 材 通 販 通 信 金 融 エンタメ 業 界 などの 幅 広 い 業 種 及 び 国 内 外 100 社 以 上 の 広 告 代 理 店 メディア 企 業 等 に 当 社 グループのサービスを 導 入 いただいております (1) RTB 及 びDSPの 概 要 1 RTBの 概 要 RTBとは インプレッション( 広 告 の 表 示 回 数 )ごとに 入 札 形 式 で 広 告 枠 を 自 動 的 に 売 買 する 配 信 手 法 です RTBは ディスプレイ 広 告 ( 注 4)をこれまでのような 純 広 告 の 枠 売 りではなく 1 インプレッションごとにアクセスしてきたユーザーの 属 性 を 解 析 し 特 定 の 属 性 を 持 ったユー ザーへの 広 告 として1インプレッションごとに 入 札 方 式 で 売 買 を 行 なうシステムです RTB 技 術 の 活 用 により 広 告 主 は 従 来 の 特 定 サイトの 広 告 枠 を 予 め 決 定 された 価 格 で 購 入 する 純 広 告 や 検 索 キーワードに 関 連 した 検 索 連 動 型 広 告 ( 注 5)では 難 しかった 潜 在 的 な 消 費 者 層 の 開 拓 や 興 味 関 心 をもってもらうための 効 果 的 な 広 告 配 信 による 認 知 施 策 が 可 能 となります [ 純 広 告 取 引 とRTB 取 引 の 違 い] 5

10 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 [RTBの 流 れと 販 売 形 態 ] <RTBの 流 れ> 1インターネットユーザーが 広 告 枠 のあるウェブサイトに 来 訪 した 瞬 間 に 広 告 枠 を 管 理 するア ドエクスチェンジ( 注 6)やSSP( 注 7) あるいはアドネットワーク( 注 8)などから 複 数 のDSP 事 業 者 に 来 訪 ユーザーの 情 報 と 広 告 枠 情 報 ( 入 札 リクエスト)が 送 信 され 2 各 DSP 事 業 者 はデータベースを 解 析 し 入 札 を 実 行 します 3 広 告 枠 のオークションの 結 果 競 り 勝 ったDSP 事 業 者 は 広 告 枠 の 配 信 を 行 います 4 当 社 では オークションが 成 立 した 瞬 間 にSSP 等 から 広 告 枠 を 仕 入 れ 広 告 枠 の 入 札 価 額 に 一 定 のマージンを 載 せて 販 売 価 額 を 決 定 し 広 告 枠 の 配 信 を 行 います < 販 売 形 態 > 5 直 接 販 売 : 広 告 主 に 対 して 直 接 サービスを 提 供 する 形 態 で 当 社 が 配 信 設 定 運 用 からレポー ト( 配 信 結 果 や 運 用 方 法 の 改 善 提 案 等 の 報 告 書 提 案 書 ) 作 成 までを 実 施 しています 6 代 理 店 販 売 : 広 告 代 理 店 を 通 じて 広 告 主 に 対 してサービスを 提 供 する 形 態 で 当 社 が 配 信 設 定 運 用 からレポート 作 成 までを 実 施 しています 7OEM 代 理 店 販 売 : 広 告 代 理 店 とOEM 代 理 店 契 約 を 締 結 し FreakOut を 広 告 代 理 店 に 対 してOEM 提 供 する 形 態 です OEM 先 が 自 社 ブランドとしてDSP 事 業 を 運 営 するため 配 信 設 定 運 用 か らレポート 作 成 などはOEM 先 が 実 施 しています 6

11 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 2 DSPの 概 要 DSPとは 広 告 主 や 広 告 代 理 店 が 広 告 主 の 利 益 を 最 大 化 するために 効 率 的 にインターネット 広 告 の 買 い 付 けをし 配 信 するプラットフォームです 具 体 的 には 広 告 主 や 広 告 代 理 店 が RTB 技 術 を 活 用 し 独 自 のアルゴリズムにより アドエクスチェンジやSSP あるいはアドネットワークなど に 対 して ユーザーの 広 告 1インプレッションごとに 最 適 な 自 動 入 札 取 引 広 告 配 信 を 行 なうプ ラットフォームです 広 告 主 はあらかじめDSPを 通 じて 広 告 を 見 て 欲 しい 対 象 者 の 属 性 入 札 の 上 限 額 を 決 めておき 広 告 主 の 要 望 にあうユーザーが 見 つかった 場 合 に 瞬 時 に 入 札 が 行 われます そして 最 も 高 い 価 格 を 提 示 した 広 告 が 媒 体 に 配 信 される 仕 組 みとなっております 従 来 広 告 主 は ターゲットであるユーザーが 閲 覧 すると 思 われるサイトを 想 定 して 特 定 の 広 告 枠 を 予 め 決 められた 価 格 で 買 い 付 けておりましたが DSPを 用 いることにより 広 告 主 は 広 告 を 配 信 したいユーザーをリアルタイムで 判 断 し 入 札 による 適 切 な 価 格 で 広 告 を 配 信 することが できるため 広 告 主 にとって 広 告 の 費 用 対 効 果 を 高 めることが 可 能 となります 7

12 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 (2) 当 社 グループが 提 供 するDSP FreakOut について 1 多 様 な 配 信 手 法 によるターゲティング 技 術 FreakOut は 広 告 主 にとって 有 望 な 見 込 顧 客 にターゲティングするために 多 様 な 配 信 手 法 を 備 えています 具 体 的 には 知 らない 人 ( 潜 在 層 ) には 知 ってもらうための オーディエンス 拡 張 等 の 配 信 手 法 を 用 いた 潜 在 層 ターゲティング 既 に 知 っている 人 ( 興 味 層 ) には 欲 しいと 思 って もらうための キーワードマッチ 等 の 配 信 手 法 を 用 いた 興 味 関 心 層 ターゲティング 欲 しい と 思 った 人 ( 顕 在 層 ) にはコンバージョン( 注 9)してもらうための リターゲティング 等 の 配 信 手 法 を 用 いた 顕 在 層 ターゲティングを 行 い 消 費 者 の 行 動 プロセスに 応 じてターゲティン グした 広 告 配 信 を 実 現 しています 8

13 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 2 広 告 枠 在 庫 について DSP 事 業 を 行 うためには 買 付 可 能 な 広 告 枠 を 確 保 していることが 前 提 となります FreakOut は 国 内 で 事 業 を 行 う 主 要 なSSP アドエクスチェンジと 接 続 し 多 くの 広 告 枠 在 庫 に アクセスすることが 可 能 であります 3 複 雑 化 する 広 告 運 用 に 特 化 したトレーディングデスクサービス 当 社 グループは FreakOut のシステム 提 供 のみならず 広 告 主 のオンラインマーケティン グにおける 成 果 向 上 を 目 的 としたトレーディングデスクサービス( 注 10)を 展 開 しており DSP FreakOut を 含 む 新 たなマーケティング 技 術 を 活 用 したオンラインマーケティング 戦 略 の 立 案 から 高 度 化 複 雑 化 する 広 告 運 用 支 援 までを 行 っております 当 社 グループでは 高 度 化 複 雑 化 する 広 告 運 用 支 援 を 行 うトレーディングデスクチームを 設 置 し DSP 及 びDMPならびにDMPとデ ータ 連 携 するソーシャル 広 告 検 索 連 動 型 広 告 メール 配 信 ツール サイトコンテンツ 最 適 化 ツ ール アクセス 解 析 ツールの 運 用 コンサルティングサービスを 提 供 しております 4 OEM 提 供 について 当 社 グループは 広 告 代 理 店 や 媒 体 社 等 に 対 して FreakOut をOEM 提 供 しております OEM 提 供 先 にとっては サーバコストや 開 発 難 易 度 の 点 から 独 自 でDSPを 開 発 し 新 規 参 入 する ことが 難 しいため 当 社 グループのDSP 基 本 機 能 とインフラ 提 供 を 利 用 することで 早 期 に 新 規 参 入 が 可 能 になります なお OEM 提 供 先 に 対 して RTBによるディスプレイ 広 告 運 用 や 設 計 スキル 及 び FreakOut の 機 能 理 解 度 が 一 定 のレベルに 達 していることを 当 社 グループが 保 証 する 認 定 パートナー 制 度 を 実 施 しております (3) 当 社 グループが 提 供 するDMP MOTHER について 当 社 グループのDMPサービスでは 従 来 のDSPによる 単 純 なオーディエンスターゲティング( 注 11)だけでなく 広 告 主 が 保 有 するデータ( 自 社 サイトのアクセスデータ 会 員 データ 等 )と 当 社 が 保 有 する 外 部 の 客 観 的 なビッグデータ(ウェブ 閲 覧 履 歴 DSPの 広 告 配 信 データ 等 )を 組 み 合 わせ て 解 析 することで より 精 度 の 高 いターゲティングや 新 たな 潜 在 顧 客 の 開 拓 が 可 能 となります 具 体 的 には MOTHER のビッグデータを 活 用 することで より 精 緻 に 広 告 主 のマーケティング 目 的 にあわせた 分 析 広 告 主 の 既 存 顧 客 と 非 常 に 良 く 似 たウェブ 閲 覧 行 動 をしている 見 込 顧 客 を 見 つけ 出 してくるといったことが 実 行 可 能 になります また 大 量 のデータを 構 築 するためのスト レージ(データを 長 期 的 に 保 存 するための 装 置 )の 構 築 から データ 解 析 を 行 なうための 環 境 構 築 の 提 供 さらにデータ 分 析 及 び 分 析 結 果 に 基 づくアドバイス 等 のサービスを 行 っております 9

14 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 当 社 グループで 提 供 しているDMPサービスでは 下 記 の3 領 域 を 取 扱 っております 1 自 社 ( 広 告 主 )サイトのアクセスデータ 広 告 配 信 データ 会 員 データ 購 買 データなど 大 量 な ビッグデータを 保 存 するデータストレージ 領 域 2 保 存 しているデータから データマイニング( 注 13)やビジネスインテリジェンス( 注 14)を 活 用 し 広 告 主 にとって 必 要 なデータ 解 析 を 行 うアナリティクス 領 域 3データ 活 用 を 行 うマーケティング チャネルにデータを 送 り 込 むインターフェイス 領 域 [DMPの 全 体 像 ] (4) 海 外 拠 点 展 開 当 社 グループは 国 内 の 他 海 外 におけるRTB 経 由 のインターネット 広 告 取 引 市 場 の 拡 大 を 捉 える とともに 日 系 代 理 店 様 広 告 主 様 のご 要 望 に 応 えるため 海 外 拠 点 を 設 けて 事 業 展 開 を 進 めてお ります 平 成 24 年 4 月 に 米 国 マーケットへの 展 開 を 目 的 として 子 会 社 FREAKOUT INTERNATIONAL,INC.を 設 立 また 平 成 25 年 10 月 には アジアマーケットへの 展 開 を 目 的 として シンガポールを 拠 点 とした 子 会 社 FREAKOUT ASIA PACIFIC PTE.LTD.を 設 立 しております (5) その 他 平 成 25 年 6 月 にデータ 解 析 企 業 である 株 式 会 社 Preferred Infrastructureと 合 弁 で 設 立 した 株 式 会 社 インティメート マージャーは DMPの 中 でもビッグデータ 解 析 に 関 して 高 い 専 門 性 を 有 してお り アナリティクス 領 域 及 びインターフェイス 領 域 に 特 化 した ビッグデータを 最 適 なマーケティ ングチャネルで 活 用 するためのDMPシステム 開 発 及 び 提 供 コンサルティングを 行 っております また 平 成 25 年 12 月 に 株 式 会 社 イグニスと 合 併 で 設 立 したM.T.Burn 株 式 会 社 は スマートデバイ スアプリ(スマートフォンやタブレット 端 末 など)の 開 発 事 業 者 に 対 して 収 益 化 ソリューション を 提 供 しております 10

15 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 注 1.RTB(リアルタイムビッディング) ウェブサイトに 来 訪 したユーザーの1 視 聴 毎 にリアルタイムにインターネット 広 告 の 入 札 が 行 われる 仕 組 み 注 2.DSP(デマンドサイド プラットフォーム) 広 告 主 側 から 見 た 広 告 効 率 の 最 大 化 を 支 援 するシステム RTBの 技 術 を 活 用 し 広 告 主 や 広 告 代 理 店 がSSP 等 を 対 象 に ユーザーの1 視 聴 毎 に 広 告 枠 に 対 してリアルタイムに 最 適 な 自 動 入 札 取 引 広 告 配 信 を 行 うシステ ムを 提 供 するプラットフォーム 注 3.DMP(データ マネジメント プラットフォーム) 広 告 主 がもつ 自 社 サイトへのアクセスデータ 広 告 配 信 データ 会 員 データなどのデータを 管 理 及 び 解 析 し メール 配 信 や 分 析 調 査 などの 様 々なデータ 活 用 チャネルと 連 携 し 利 用 可 能 にする データ 統 合 管 理 ツール 注 4.ディスプレイ 広 告 ウェブサイトに 表 示 される 広 告 で 画 像 やFlash 動 画 などによる 広 告 注 5. 検 索 連 動 型 広 告 ユーザーが 検 索 エンジンに 入 力 した 検 索 キーワードに 関 連 した 広 告 を 配 信 表 示 する 広 告 配 信 方 法 注 6.アドエクスチェンジ 広 告 枠 のオープンなマーケットプレイス 媒 体 社 アドネットワーク DSP SSPなどは このマーケットプレ イスを 通 じて 広 告 枠 を 売 買 することができる 注 7.SSP(サプライサイド プラットフォーム) 媒 体 社 側 から 見 た 広 告 効 果 の 最 大 化 を 支 援 するシステム 媒 体 社 が 広 告 枠 を 管 理 及 び 販 売 する 際 に 使 用 するプ ラットフォームであり DSPのリアルタイムな 入 札 に 対 応 する 技 術 をもつ 注 8.アドネットワーク 複 数 の 媒 体 サイトの 広 告 枠 を 束 ねてネットワーク 化 し 広 告 販 売 や 広 告 配 信 を 一 元 的 に 管 理 して 収 益 化 を 実 現 するモデル 注 9.コンバージョン 会 員 登 録 や 資 料 請 求 商 品 購 入 など 広 告 主 の 望 む 行 動 を 起 こすこと 注 10.トレーディングデスクサービス 広 告 主 の 予 算 を 預 かり DSPや 第 三 者 配 信 アドサーバー 等 を 用 いて 最 適 な 運 用 を 行 なうサービス システムの みならず 広 告 枠 の 買 付 け 運 用 戦 略 の 提 案 配 信 結 果 のレポーティング 等 の 人 的 サービスも 含 まれる 注 11.オーディエンスターゲティング オーディエンス( 閲 覧 者 )に 応 じて 最 適 な 広 告 を 表 示 するインターネット 広 告 手 法 注 12.データプロバイダー インターネットユーザーのウェブ 閲 覧 情 報 や 年 齢 性 別 などの 属 性 情 報 を 集 めてカテゴライズし アドネット ワーク 事 業 者 やDSP 事 業 者 に 当 該 データを 提 供 する 事 業 者 のこと 注 13.データマイニング 企 業 が 保 有 蓄 積 する 大 量 のデータを 解 析 し データ 項 目 同 士 の 相 関 関 係 やパターン 因 果 関 係 を 探 し 出 す 技 術 のこと 注 14.ビジネスインテリジェンス 企 業 が 保 有 蓄 積 する 大 量 のデータを 解 析 加 工 し 統 計 解 析 の 専 門 家 ではない 経 営 者 や 社 員 がデータをもと に 意 思 決 定 できるようにする 手 法 ツールのこと 注 15.ランディングページオプティマイゼーション ユーザーが 広 告 をクリックした 後 に 表 示 するページ(ランディングページ)を ユーザーの 目 的 やニーズに 合 わせて 変 え 適 切 に 誘 導 し ユーザーが 最 終 的 な 会 員 登 録 や 商 品 の 購 入 資 料 請 求 といったコンバージョンを 高 める 手 法 11

16 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 [ 事 業 系 統 図 ] 以 上 の 事 項 を 事 業 系 統 図 に 示 すと 次 のとおりであります 12

17 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 4 関 係 会 社 の 状 況 ( 連 結 子 会 社 ) FREAKOUT INTERNATIONAL,INC. ( 注 )2 3 名 称 住 所 資 本 金 アメリカ 合 衆 国 ニューヨーク 州 主 要 な 事 業 の 内 容 議 決 権 の 所 有 割 合 (%) 1,500 千 米 ドル DSP 事 業 関 係 内 容 営 業 取 引 役 員 の 兼 務 2 名 ( 注 )1. 主 要 な 事 業 の 内 容 欄 には セグメント 情 報 に 記 載 された 名 称 を 記 載 しております 2. 特 定 子 会 社 であります 3. 当 連 結 会 計 年 度 末 ( 平 成 25 年 9 月 30 日 )から 平 成 26 年 4 月 30 日 現 在 までの 間 に1,000 千 米 ドルの 増 資 を 行 い 資 本 金 2,500 千 米 ドルとなりました 4. 平 成 25 年 10 月 に 東 南 アジア 地 域 における 営 業 拠 点 として シンガポール 共 和 国 に 完 全 子 会 社 である FREAKOUT ASIA PACIFIC PTE.LTD.( 連 結 子 会 社 )を 設 立 いたしました その 詳 細 については 以 下 のとおりであります 名 称 住 所 資 本 金 ( 連 結 子 会 社 ) FREAKOUT ASIA PACIFIC PTE.LTD. シンガポール 共 和 国 シンガポー ル 市 250 千 シンガポ ールドル 主 要 な 事 業 の 内 容 議 決 権 の 所 有 割 合 (%) DSP 事 業 関 係 内 容 営 業 取 引 役 員 の 兼 務 2 名 5 従 業 員 の 状 況 (1) 連 結 会 社 の 状 況 セグメントの 名 称 従 業 員 数 ( 名 ) 平 成 26 年 4 月 30 日 現 在 104 DSP 事 業 (2) 104 合 計 (2) ( 注 ) 1. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であります 2. 従 業 員 数 欄 の( 外 書 )は 臨 時 従 業 員 の 年 間 平 均 雇 用 人 員 (1 日 8 時 間 換 算 )であります 3. 当 社 グループはDSP 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメント 別 の 記 載 を 省 略 しております 4. 従 業 員 数 が 最 近 1 年 間 において 40 名 増 加 しましたのは 業 容 拡 大 に 伴 う 新 規 採 用 によるものでありま す (2) 提 出 会 社 の 状 況 平 成 26 年 4 月 30 日 現 在 従 業 員 数 ( 名 ) 平 均 年 齢 ( 歳 ) 平 均 勤 続 年 数 ( 年 ) 平 均 年 間 給 与 ( 千 円 ) ,325 (2) ( 注 ) 1. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であります 2. 従 業 員 数 欄 の( 外 書 )は 臨 時 従 業 員 の 年 間 平 均 雇 用 人 員 (1 日 8 時 間 換 算 )であります 3. 平 均 年 間 給 与 は 賞 与 及 び 基 準 外 賃 金 を 含 んでおります 4. 当 社 はDSP 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメント 別 の 記 載 を 省 略 しております 5. 従 業 員 数 が 最 近 1 年 間 において 41 名 増 加 しましたのは 業 容 拡 大 に 伴 う 新 規 採 用 によるものでありま す (3) 労 働 組 合 の 状 況 労 働 組 合 は 結 成 されておりませんが 労 使 関 係 は 円 満 に 推 移 しております 13

18 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 第 2 事 業 の 状 況 1 業 績 等 の 概 要 (1) 業 績 第 3 期 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 24 年 10 月 1 日 至 平 成 25 年 9 月 30 日 ) 当 連 結 会 計 年 度 におけるわが 国 経 済 は 政 府 日 銀 による 経 済 政 策 金 融 緩 和 策 への 期 待 感 から 円 高 の 是 正 や 株 価 回 復 の 兆 しが 見 られましたが 南 欧 諸 国 を 中 心 とした 財 政 緊 縮 や 景 気 低 迷 また アジア 経 済 の 景 気 減 退 を 受 け 依 然 として 先 行 き 不 透 明 な 状 況 となりました このような 環 境 の 中 当 社 グループが 関 連 するインターネット 広 告 市 場 においては 平 成 25 年 の 広 告 費 ( 注 1)が9,381 億 円 ( 前 年 比 8.1% 増 )と 広 告 費 全 体 の15.7%を 占 めるまでに 拡 大 しており ます そのうち 当 社 グループが 専 業 とするRTB 経 由 のディスプレイ 広 告 市 場 ( 注 2)は392 億 円 ( 前 年 比 53% 増 )と 高 い 成 長 をしております 注 1 株 式 会 社 電 通 2013 年 日 本 の 広 告 費 平 成 26 年 2 月 20 日 注 2 株 式 会 社 マイクロアド 平 成 26 年 1 月 31 日 発 表 このような 状 況 のもと 当 社 グループはDSP 事 業 を 積 極 的 に 展 開 するとともに 当 社 の 特 徴 である ビッグデータ 解 析 技 術 を 生 かして クライアント( 広 告 主 )の 広 告 効 果 の 最 大 化 に 取 り 組 みま した さらに 国 内 のRTB 市 場 に 初 めて 参 入 したリーディングカンパニーとして 同 市 場 の 啓 蒙 活 動 等 を 広 く 行 いました 以 上 の 取 り 組 みの 結 果 当 連 結 会 計 年 度 の 売 上 高 は2,162,462 千 円 ( 前 年 同 期 比 128.9% 増 )とな りました 売 上 原 価 は 売 上 の 増 加 に 伴 うSSP 料 金 (SSP 事 業 者 に 対 する 支 払 利 用 料 で 広 告 枠 の 買 い 付 けに 応 じて 課 金 )の 増 加 とシステム 開 発 人 員 の 増 加 に 伴 う 労 務 費 の 増 加 により1,119,230 千 円 ( 同 154.9% 増 )となりました 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 は 従 業 員 の 増 加 に 伴 う 人 件 費 の 増 加 採 用 活 動 の 推 進 に 伴 う 採 用 費 の 増 加 事 務 所 移 転 による 不 動 産 賃 借 料 の 増 加 等 により 789,521 千 円 ( 同 142.4% 増 )となりました 利 益 面 におきましては 営 業 利 益 253,711 千 円 ( 同 41.1% 増 ) 経 常 利 益 は251,646 千 円 ( 同 43.9% 増 ) 当 期 純 利 益 は86,752 千 円 ( 同 17.1% 増 )となりました 第 4 期 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 ( 自 平 成 25 年 10 月 1 日 至 平 成 26 年 3 月 31 日 ) 当 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 におけるわが 国 経 済 は 円 高 の 是 正 や 株 価 の 回 復 が 進 み 企 業 業 績 の 改 善 設 備 投 資 の 持 ち 直 し 雇 用 所 得 環 境 の 改 善 によって 個 人 消 費 が 回 復 基 調 で 推 移 しました 一 方 海 外 経 済 の 下 振 れや 消 費 税 増 税 に 伴 う 個 人 消 費 の 落 ち 込 みの 懸 念 があり 先 行 きは 不 透 明 感 が 残 る 状 況 となっております このような 環 境 の 中 当 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 の 売 上 高 は1,623,466 千 円 となり 営 業 利 益 は 154,511 千 円 経 常 利 益 は152,395 千 円 となりました また 四 半 期 純 利 益 は62,583 千 円 となってお ります なお 当 社 グループはDSP 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメント 毎 の 記 載 はしておりませ ん (2) キャッシュ フローの 状 況 第 3 期 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 24 年 10 月 1 日 至 平 成 25 年 9 月 30 日 ) 当 連 結 会 計 年 度 における 現 金 及 び 現 金 同 等 物 ( 以 下 資 金 といいます )の 残 高 は 前 連 結 会 14

19 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 計 年 度 末 より390,503 千 円 増 加 し 残 高 は817,660 千 円 となりました 当 連 結 会 計 年 度 における 各 キャッシュ フローと 要 因 は 次 のとおりです ( 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 連 結 会 計 年 度 において 営 業 活 動 の 結 果 獲 得 した 資 金 は151,358 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 は196,976 千 円 の 獲 得 )となりました これは 主 に 売 上 債 権 の 増 加 183,201 千 円 及 び 法 人 税 等 の 支 払 い 154,474 千 円 があったものの 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 251,646 千 円 の 計 上 及 び 仕 入 債 務 の 増 加 83,840 千 円 によるものであります ( 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 連 結 会 計 年 度 において 投 資 活 動 の 結 果 支 出 した 資 金 は261,506 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 は131,088 千 円 の 支 出 )となりました これは 主 に サーバー 等 の 設 備 投 資 による 有 形 固 定 資 産 の 取 得 による 支 出 83,895 千 円 及 び 本 社 移 転 に 伴 う 敷 金 及 び 保 証 金 の 差 入 による 支 出 177,011 千 円 によるものであり ます ( 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 連 結 会 計 年 度 において 財 務 活 動 の 結 果 獲 得 した 資 金 は496,889 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 は348,781 千 円 の 獲 得 )となりました これは 第 三 者 割 当 増 資 による 株 式 発 行 収 入 496,889 千 円 によるものであ ります 第 4 期 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 ( 自 平 成 25 年 10 月 1 日 至 平 成 26 年 3 月 31 日 ) 当 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 における 現 金 及 び 現 金 同 等 物 ( 以 下 資 金 といいます )の 残 高 は 前 連 結 会 計 年 度 末 より122,812 千 円 増 加 し 残 高 は940,472 千 円 となりました 当 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 における 各 キャッシュ フローと 要 因 は 次 のとおりです ( 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 において 営 業 活 動 の 結 果 獲 得 した 資 金 は97,808 千 円 となりました こ れは 主 に 売 上 債 権 の 増 加 173,742 千 円 及 び 法 人 税 等 の 支 払 い128,470 千 円 があったものの 税 金 等 調 整 前 四 半 期 純 利 益 152,395 千 円 の 計 上 及 び 仕 入 債 務 の 増 加 90,493 千 円 等 によるものであります ( 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 において 投 資 活 動 の 結 果 支 出 した 資 金 は32,463 千 円 となりました こ れは 主 に 本 社 移 転 に 伴 う 敷 金 及 び 保 証 金 の 回 収 による 収 入 63,656 千 円 があったものの 本 社 移 転 及 びサーバー 増 強 等 に 伴 う 有 形 固 定 資 産 の 取 得 による 支 出 60,628 千 円 及 び 資 産 除 去 債 務 履 行 による 支 出 21,400 千 円 によるものであります ( 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 において 財 務 活 動 の 結 果 獲 得 した 資 金 は57,320 千 円 となりました こ れは 短 期 借 入 金 の 増 加 による 収 入 57,320 千 円 によるものであります 15

20 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 (1) 生 産 実 績 当 社 グループで 行 う 事 業 は 提 供 するサービスの 性 格 上 生 産 実 績 の 記 載 になじまないため 当 該 記 載 を 省 略 しております (2) 受 注 実 績 当 社 グループで 行 う 事 業 は 提 供 するサービスの 性 格 上 受 注 実 績 の 記 載 になじまないため 当 該 記 載 を 省 略 しております (3) 販 売 実 績 第 3 期 連 結 会 計 年 度 及 び 第 4 期 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 における 販 売 実 績 をセグメントごとに 示 すと 次 のとおりであります なお 当 社 グループはDSP 事 業 の 単 一 セグメントであります セグメントの 名 称 第 3 期 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 24 年 10 月 1 日 至 平 成 25 年 9 月 30 日 ) 第 4 期 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 ( 自 平 成 25 年 10 月 1 日 至 平 成 26 年 3 月 31 日 ) 販 売 高 ( 千 円 ) 前 年 同 期 比 (%) 販 売 高 ( 千 円 ) DSP 事 業 2,162, ,623,466 合 計 2,162, ,623,466 ( 注 ) 1. 最 近 2 連 結 会 計 年 度 及 び 第 4 期 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 の 主 な 相 手 先 別 の 販 売 実 績 及 び 当 該 販 売 実 績 の 総 販 売 実 績 に 対 する 割 合 第 4 期 第 2 期 連 結 会 計 年 度 第 3 期 連 結 会 計 年 度 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 ( 自 平 成 23 年 10 月 1 日 ( 自 平 成 24 年 10 月 1 日 ( 自 平 成 25 年 10 月 1 日 相 手 先 至 平 成 24 年 9 月 30 日 ) 至 平 成 25 年 9 月 30 日 ) 至 平 成 26 年 3 月 31 日 ) 販 売 高 ( 千 円 ) 割 合 (%) 販 売 高 ( 千 円 ) 割 合 (%) 販 売 高 ( 千 円 ) 割 合 (%) GMO NIKKO 株 式 会 社 108, , , 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 16

21 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 3 対 処 すべき 課 題 当 社 グループが 対 処 すべき 主 な 課 題 は 以 下 の 項 目 と 認 識 しております (1) RTB 市 場 の 活 性 化 認 知 度 向 上 を 促 すサービスの 拡 大 当 社 グループがサービスを 提 供 するRTB 経 由 のインターネット 広 告 取 引 市 場 は RTBの 認 知 度 の 高 まりとともに 利 用 企 業 のニーズが 本 格 化 し 急 速 に 成 長 しております また 市 場 の 拡 大 に 伴 いポ ータルサイト SNS 運 営 事 業 者 及 びアドネットワーク 提 供 事 業 者 が 更 にRTB 経 由 の 広 告 配 信 を 拡 大 さ せるとみられております しかし 利 用 者 の 更 なる 拡 大 を 目 指 すためには RTB 市 場 を 一 層 活 性 化 さ せ また 認 知 度 を 向 上 させる 必 要 があります この 課 題 に 対 応 すべく 当 社 グループはRTB 市 場 の 活 性 化 認 知 度 向 上 を 目 指 し 各 種 イベントでの 啓 蒙 活 動 の 実 施 ユーザー 企 業 への 積 極 的 なプロモ ーションを 行 ってまいります (2) 開 発 力 の 更 なる 強 化 RTB 市 場 においては ビックデータ 解 析 能 力 大 規 模 なデータログの 分 析 能 力 迅 速 に 広 告 主 及 び 広 告 代 理 店 のニーズに 対 応 する 実 装 速 度 が 競 争 力 の 源 泉 となります 当 社 グループのエンジニアは オンライン マーケティング ソフトウェア 開 発 における 専 門 性 を 有 し 勉 強 会 等 を 通 じて 開 発 力 の 強 化 を 一 層 図 ってまいります また 上 述 の 勉 強 会 で 当 社 グループをアピールしていくとともに 外 部 エンジニアとのコネクシ ョンを 拡 充 して 優 秀 なエンジニアの 確 保 を 行 っていく 方 針 であります (3) 内 部 管 理 体 制 の 強 化 当 社 グループは 現 在 成 長 段 階 にあり 業 務 運 営 の 効 率 化 やリスク 管 理 のための 内 部 管 理 体 制 の 強 化 が 重 要 な 課 題 であると 考 えております このため バックオフィス 業 務 の 整 備 を 推 進 し 経 営 の 公 正 性 透 明 性 を 確 保 するための 内 部 管 理 体 制 強 化 に 取 り 組 んでまいります 具 体 的 には 業 務 運 営 上 のリスクを 把 握 してリスク 管 理 を 適 切 に 行 うこと 定 期 的 な 内 部 監 査 の 実 施 によるコンプライアンス 体 制 の 強 化 監 査 役 監 査 の 実 施 に よるコーポレート ガバナンス 機 能 の 充 実 などを 行 っていく 方 針 であります (4) 優 秀 な 人 材 の 確 保 と 組 織 体 制 の 強 化 当 社 グループは 今 後 のさらなる 成 長 のために 優 秀 な 人 材 の 確 保 及 び 当 社 の 成 長 フェーズに 沿 った 組 織 体 制 の 強 化 が 不 可 欠 であり かつ 課 題 であると 認 識 しております 新 卒 採 用 の 強 化 やソーシャルメディアの 活 用 等 採 用 方 法 の 多 様 化 を 図 り 当 社 グループの 求 め る 資 質 を 兼 ね 備 えており かつ 当 社 グループの 企 業 風 土 にあった 人 材 の 登 用 を 進 めるとともに 教 育 体 制 の 整 備 を 進 め 人 材 の 定 着 と 能 力 の 底 上 げを 行 ってまいります それにより 着 実 に 組 織 体 制 の 強 化 も 図 ってまいります 17

22 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 (5) 海 外 展 開 の 本 格 化 当 社 グループは 海 外 におけるRTB 経 由 のインターネット 広 告 取 引 市 場 の 拡 大 に 対 応 する 積 極 的 な 海 外 展 開 を 図 っていく 方 針 であります 平 成 24 年 4 月 にアメリカ 合 衆 国 に 設 立 した 子 会 社 FREAKOUT INTERNATIONAL,INC.に 対 しては 当 社 が 保 有 するDSP 事 業 の 豊 富 なノウハウの 移 管 を 推 し 進 め 収 益 力 をさらに 高 めてまいります また インフラ 環 境 も 整 いつつあり 市 場 成 長 を 続 けるアジア 領 域 においても 事 業 拡 大 を 図 るべく 平 成 25 年 10 月 には シンガポール 共 和 国 に 子 会 社 FREAKOUT ASIA PACIFIC PTE.LTD.を 設 立 致 しまし た 本 社 との 連 携 体 制 の 構 築 の 強 化 を 図 るとともに 海 外 子 会 社 の 内 部 管 理 体 制 の 充 実 と 強 化 にも 取 り 組 んでまいる 方 針 です また 今 後 もRTB 市 場 の 拡 大 が 見 込 める 他 の 地 域 への 進 出 も 継 続 して 行 ってまいります 18

23 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 4 事 業 等 のリスク 以 下 において 当 社 グループの 事 業 展 開 その 他 に 関 してリスク 要 因 となる 可 能 性 があると 考 えられ る 主 な 事 項 を 記 載 しております なお 文 中 の 将 来 に 関 する 事 項 は 本 書 提 出 日 現 在 において 当 社 が 判 断 したものであり 将 来 において 発 生 の 可 能 性 があるすべてのリスクを 網 羅 するものではありませ ん (1) 事 業 環 境 に 関 するリスクについて 1 インターネットの 普 及 について 当 社 グループが 行 うインターネット 広 告 技 術 のひとつであるDSP 事 業 は 精 緻 なターゲティング 技 術 により 顧 客 である 広 告 主 及 び 広 告 代 理 店 の 効 率 的 な 広 告 配 信 をサポートするサービスであ るため インターネットの 更 なる 普 及 及 び 利 用 拡 大 企 業 の 経 済 活 動 におけるインターネット 利 用 の 増 加 等 が 成 長 のための 基 本 的 な 条 件 と 考 えております しかしながらインターネットの 普 及 に 伴 う 弊 害 の 発 生 や 利 用 に 関 する 新 たな 法 的 規 制 や 業 界 団 体 による 規 制 の 導 入 その 他 予 期 せぬ 要 因 により 今 後 の 普 及 及 び 利 用 拡 大 を 阻 害 されるような 状 況 が 生 じた 場 合 当 社 グループの 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 2 インターネット 広 告 市 場 について 近 年 インターネット 広 告 市 場 は 拡 大 傾 向 にあり インターネット 広 告 はテレビに 次 ぐ 広 告 媒 体 となっております しかしながら 広 告 市 場 は 景 気 動 向 や 広 告 主 の 広 告 戦 略 の 変 化 などによる 影 響 を 受 け 易 い 状 況 にあるため 今 後 これらの 状 況 に 変 化 が 生 じた 場 合 当 社 グループの 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 3 DSPの 普 及 について DSPは 広 告 の 費 用 対 効 果 を 高 め 効 率 的 な 広 告 出 稿 を 実 現 するテクノロジーとして 現 在 普 及 段 階 にあります しかしながら その 将 来 性 はいまだ 不 透 明 な 部 分 があることから 今 後 におい てDSPの 普 及 及 び 利 用 が 想 定 通 り 推 移 しない 状 況 が 生 じた 場 合 当 社 グループの 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 4 技 術 革 新 について インターネット 業 界 においては 事 業 に 関 連 する 技 術 革 新 のスピードや 顧 客 ニーズの 変 化 が 早 く それに 基 づく 新 サービスが 常 に 生 み 出 されております また インターネット 広 告 業 界 にお いても 新 しい 広 告 手 法 やテクノロジーが 次 々と 開 発 されております 当 社 グループが これら の 変 化 へ 適 切 に 対 応 できない 場 合 当 社 グループの 業 界 における 競 争 力 が 低 下 し 当 社 グループ の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 5 競 合 について 当 社 グループがサービスを 提 供 していますDSP 事 業 を 行 っている 事 業 者 は 国 内 において 数 社 存 在 しております また RTB 経 由 のインターネット 広 告 取 引 は 国 内 で 今 後 拡 大 が 見 込 まれており 海 外 の 既 存 のDSP 事 業 者 が 日 本 国 内 のマーケットへ 参 入 してきているため 参 入 企 業 が 増 加 し 競 争 の 激 化 やその 対 策 のためのコスト 負 担 等 により 当 社 グループの 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 19

24 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 可 能 性 があります 6 仕 入 先 について DSP 事 業 は 取 引 形 態 の 性 質 上 広 告 枠 を 提 供 するSSP 事 業 者 またはアドエクスチェンジ 事 業 者 からの 仕 入 れが 必 要 となります そのため SSP 事 業 者 またはアドエクスチェンジ 事 業 者 の 方 針 事 業 戦 略 の 転 換 等 によって 取 引 が 継 続 されず 広 告 枠 の 仕 入 れができなくなった 場 合 当 社 グル ープの 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 7 法 的 規 制 について 現 在 のところ 当 社 グループの 事 業 継 続 に 著 しく 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 法 的 規 制 はありませんが インターネット 関 連 分 野 においては 特 定 電 気 通 信 役 務 提 供 者 の 損 害 賠 償 責 任 の 制 限 及 び 発 信 者 情 報 の 開 示 に 関 する 法 律 ( 平 成 14 年 5 月 施 行 )や 不 正 アクセス 行 為 の 禁 止 等 に 関 する 法 律 ( 平 成 12 年 2 月 施 行 ) 青 少 年 が 安 全 に 安 心 してインターネットを 利 用 できる 環 境 の 整 備 等 に 関 する 法 律 ( 平 成 20 年 6 月 成 立 ) 等 の 法 的 規 制 が 存 在 しているほか 個 人 情 報 の 取 扱 など については 個 人 情 報 の 保 護 に 関 する 法 律 ( 平 成 15 年 5 月 成 立 ) 等 が 存 在 しております ま た インターネット 上 のプライバシー 保 護 の 観 点 からクッキー(ウェブサイト 閲 覧 者 のコンピュ ーターにインストールされ ユーザーのウェブ 閲 覧 履 歴 を 監 視 するテキストファイル)に 対 する 規 制 など インターネット 利 用 の 普 及 に 伴 って 法 的 規 制 の 在 り 方 等 については 検 討 が 引 き 続 き 行 われている 状 況 にあります このため 今 後 インターネット 関 連 分 野 において 新 たな 法 令 等 の 制 定 や 既 存 法 令 等 の 改 正 等 による 規 制 強 化 等 がなされた 場 合 には 当 社 グループの 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 が あります 8 自 然 災 害 等 について 当 社 グループの 事 業 活 動 に 必 要 なサーバーについては 自 然 災 害 事 故 等 が 発 生 した 場 合 に 備 え 外 部 のデータセンターの 利 用 や 定 期 的 バックアップ 稼 働 状 況 の 監 視 等 によりシステムトラ ブルの 事 前 防 止 又 は 回 避 に 努 めております 万 一 当 社 の 本 社 所 在 地 である 東 京 都 において 大 地 震 や 台 風 等 の 自 然 災 害 の 発 生 や 事 故 により 設 備 の 損 壊 や 電 力 供 給 の 制 限 等 の 事 象 が 発 生 した 場 合 当 社 グループが 提 供 するDSP 事 業 の 継 続 に 支 障 をきたし 当 社 グループの 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (2) 事 業 内 容 に 関 するリスクについて 1 DSP 事 業 への 依 存 について 当 社 グループの 売 上 高 は 単 一 事 業 であるDSP 事 業 による 収 益 のみであり 当 社 グループの 売 上 高 はDSP 事 業 に 依 存 しております したがって 事 業 環 境 の 変 化 等 への 対 応 が 適 切 でない 場 合 には 当 社 グループの 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 2 新 規 事 業 について 当 社 グループは 今 後 も 引 き 続 き 積 極 的 に 新 サービスないしは 新 規 事 業 に 取 り 組 んで 参 ります が これによりシステムへの 先 行 投 資 や 人 件 費 等 の 追 加 的 な 支 出 が 発 生 し 利 益 率 が 低 下 する 可 能 性 があります また 当 初 の 予 測 とは 異 なる 状 況 が 発 生 し 新 サービス 新 規 事 業 の 展 開 が 20

25 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 計 画 どおりに 進 まない 場 合 投 資 を 回 収 できず 当 社 グループの 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 3 海 外 展 開 について 当 社 グループのサービスの 提 供 にあたっては RTB 経 由 のリアルタイムインターネット 広 告 取 引 の 世 界 的 な 普 及 拡 大 にあわせて 国 際 展 開 を 進 めております 海 外 市 場 への 事 業 進 出 には 各 国 政 府 の 予 期 しない 法 律 又 は 規 制 の 変 更 社 会 政 治 及 び 経 済 情 勢 の 変 化 為 替 制 限 や 為 替 変 動 電 力 通 信 等 のインフラ 障 害 各 種 税 制 の 不 利 な 変 更 移 転 価 格 税 制 による 課 税 等 海 外 事 業 展 開 に 共 通 で 不 可 避 のリスクがあります その 他 海 外 市 場 が 想 定 どおりに 成 長 しない 場 合 や 当 社 グループのサービスが 海 外 の 顧 客 に 浸 透 しないこと 等 を 要 因 に 投 資 を 回 収 できず 当 社 グルー プの 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります (3) システム 等 に 関 するリスクについて 1 事 業 拡 大 に 伴 う 設 備 投 資 について 当 社 グループでは サービスの 安 定 稼 働 及 び 事 業 成 長 に 備 え 継 続 的 にシステムインフラ 等 へ の 設 備 投 資 を 計 画 しておりますが 当 社 グループの 計 画 を 上 回 る 急 激 な 事 業 成 長 等 があった 場 合 設 備 投 資 の 時 期 内 容 規 模 について 変 更 せざるを 得 なくなる 可 能 性 があります このような 事 態 が 生 じた 場 合 には 設 備 投 資 減 価 償 却 費 負 担 等 の 増 加 が 想 定 され 当 社 グループの 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 2 システム 障 害 について 当 社 グループは システムトラブルの 発 生 可 能 性 を 低 減 するために 安 定 的 運 用 のためのシス テム 強 化 セキュリティ 強 化 を 徹 底 しており 万 が 一 トラブルが 発 生 した 場 合 においても 短 時 間 で 復 旧 できるような 体 制 を 整 えております しかしながら システムへの 一 時 的 な 過 負 荷 や 電 力 供 給 の 停 止 ソフトウェアの 不 具 合 コン ピューターウィルスや 外 部 からの 不 正 な 手 段 によるコンピューターへの 侵 入 自 然 災 害 事 故 な ど 当 社 グループの 予 測 不 可 能 な 様 々な 要 因 によってシステムがダウンした 場 合 当 社 グループ の 事 業 活 動 に 支 障 を 生 ずる 可 能 性 があります またシステムの 作 動 不 能 や 欠 陥 等 に 起 因 して 当 社 グループの 信 頼 が 失 墜 し 取 引 停 止 等 に 至 る 場 合 や 当 社 グループに 対 する 損 害 賠 償 請 求 等 が 発 生 する 場 合 も 想 定 され このような 場 合 には 当 社 グループの 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (4) 事 業 運 営 体 制 に 関 するリスクについて 1 特 定 人 物 への 依 存 について 当 社 代 表 取 締 役 である 本 田 謙 は 創 業 者 であり 創 業 以 来 代 表 を 務 めております 同 氏 は オ ンラインマーケティングに 関 する 豊 富 な 経 験 と 知 識 を 有 しており 経 営 方 針 や 事 業 戦 略 の 決 定 及 びその 遂 行 において 極 めて 重 要 な 役 割 を 果 たしております 当 社 は 取 締 役 会 や 経 営 会 議 等 における 役 員 及 び 幹 部 社 員 の 情 報 共 有 や 経 営 組 織 の 強 化 を 図 り 同 氏 に 過 度 に 依 存 しない 経 営 体 制 の 整 備 を 進 めておりますが 何 らかの 理 由 により 同 氏 が 当 社 の 業 務 を 継 続 することが 困 難 となった 場 合 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 21

26 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 2 小 規 模 組 織 であること 当 社 グループは 小 規 模 な 組 織 であり 業 務 執 行 体 制 もこれに 応 じたものになっております 当 社 グループは 今 後 の 急 速 な 事 業 拡 大 に 応 じて 従 業 員 の 育 成 人 材 の 採 用 を 行 うとともに 業 務 執 行 体 制 の 充 実 を 図 っていく 方 針 でありますが これらの 施 策 が 適 時 適 切 に 進 行 しなかった 場 合 に は 当 社 グループの 事 業 展 開 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 3 人 材 の 確 保 及 び 育 成 について 当 社 グループは 現 時 点 において 上 記 のとおり 小 規 模 組 織 でありますが 今 後 更 なる 事 業 拡 大 に 対 応 するためには 継 続 して 優 秀 な 人 材 の 確 保 及 び 育 成 が 必 要 であると 考 えております しかし 必 要 な 人 材 の 確 保 及 び 育 成 が 計 画 通 り 進 まなかった 場 合 には 競 争 力 の 低 下 や 事 業 拡 大 の 制 約 要 因 が 生 じる 可 能 性 があり この 場 合 当 社 グループの 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 4 内 部 管 理 体 制 について 当 社 は 平 成 22 年 10 月 に 設 立 し 未 だ 社 歴 が 浅 く 成 長 途 上 にあるため 今 後 更 なる 事 業 拡 大 に 対 応 する 上 で 必 要 な 経 験 などが 十 分 に 蓄 積 されていないと 考 えております 当 社 グループは 今 後 の 事 業 運 営 及 び 事 業 拡 大 に 対 応 するため 内 部 管 理 体 制 について 一 層 の 充 実 を 図 る 必 要 がある と 認 識 しております しかしながら 事 業 規 模 に 適 した 内 部 管 理 体 制 の 構 築 に 遅 れが 生 じた 場 合 当 社 グループの 業 績 及 び 事 業 展 開 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります (5) その 他 1 配 当 政 策 について 当 社 は 創 業 して 間 もないことから 未 だ 内 部 留 保 が 充 実 しているとはいえず 創 業 以 来 配 当 を 行 っておりません 当 社 は 株 主 に 対 する 利 益 還 元 を 重 要 な 経 営 課 題 として 認 識 しておりますが 現 在 当 社 は 成 長 過 程 にあると 認 識 しており 内 部 留 保 の 充 実 を 図 り 収 益 力 強 化 や 事 業 基 盤 整 備 のための 投 資 に 充 当 することにより なお 一 層 の 事 業 拡 大 を 目 指 すことが 将 来 において 安 定 的 かつ 継 続 的 な 利 益 還 元 に 繋 がるものと 考 えております 将 来 的 には 各 期 の 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 を 勘 案 したうえで 株 主 に 対 して 利 益 還 元 を 実 施 していく 方 針 ではありますが 現 時 点 において 配 当 実 施 の 可 能 性 及 びその 時 期 等 については 未 定 であります 2 新 株 予 約 権 の 行 使 による 株 式 価 値 の 希 薄 化 について 当 社 では 株 主 価 値 の 向 上 を 意 識 した 経 営 の 推 進 を 図 るとともに 役 員 及 び 従 業 員 の 業 績 向 上 に 対 する 意 欲 や 士 気 を 一 層 高 めることを 目 的 として 役 員 及 び 従 業 員 に 対 して 新 株 予 約 権 を 付 与 しております 平 成 26 年 5 月 19 日 現 在 における 新 株 予 約 権 による 潜 在 株 式 数 は564,040 株 であり 発 行 済 株 式 総 数 5,488,460 株 の10.3%に 相 当 します 権 利 行 使 についての 条 件 が 満 たされ これらの 新 株 予 約 権 が 行 使 された 場 合 には 将 来 的 に 当 社 株 式 上 場 後 の 株 式 価 値 の 希 薄 化 や 株 式 売 買 需 給 への 影 響 をもたらし 当 社 株 価 形 成 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 22

27 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 3 M&A 及 び 資 本 業 務 提 携 について 当 社 グループは 同 業 他 社 等 に 対 するM&Aや 資 本 業 務 提 携 を 実 施 することにより 当 社 グループの 事 業 を 補 完 強 化 することが 可 能 であると 考 えており 事 業 規 模 拡 大 のための 有 効 な 手 段 の 一 つ であると 位 置 づけております 今 後 もM&Aや 資 本 業 務 提 携 等 を 通 じて 事 業 拡 大 又 は 人 員 確 保 を 継 続 していく 方 針 であります M&A 等 の 実 行 に 際 しては 対 象 企 業 に 対 して 財 務 税 務 法 務 ビジネ ス 等 に 関 する 詳 細 なデューデリジェンスを 行 い 各 種 リスク 低 減 に 努 める 方 針 でありますが こ れらの 調 査 で 確 認 想 定 されなかった 事 象 がM&A 等 の 実 行 後 に 判 明 あるいは 発 生 した 場 合 や 市 場 環 境 の 変 化 等 により 事 業 展 開 が 計 画 どおりに 進 まない 場 合 には 対 象 企 業 の 投 資 価 値 の 減 損 処 理 を 行 う 等 当 社 グループの 業 績 及 び 事 業 展 開 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 該 当 事 項 はありません 6 研 究 開 発 活 動 該 当 事 項 はありません 23

28 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 当 社 グループの 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 は 以 下 のとおりであり ます なお 文 中 の 将 来 に 関 する 事 項 は 本 書 提 出 日 現 在 において 当 社 グループが 判 断 したものであ ります (1) 重 要 な 会 計 方 針 及 び 見 積 り 当 社 グループの 連 結 財 務 諸 表 は わが 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められている 会 計 基 準 に 基 づき 作 成 されております その 作 成 には 経 営 者 による 会 計 方 針 の 選 択 適 用 資 産 負 債 及 び 収 益 費 用 の 報 告 金 額 並 びに 開 示 に 影 響 を 与 える 見 積 りを 必 要 としております 経 営 者 は これらの 見 積 りについて 過 去 の 実 績 や 現 状 等 を 勘 案 し 合 理 的 に 判 断 しておりますが 見 積 りによる 不 確 実 性 があるため 実 際 の 結 果 は これらの 見 積 りとは 異 なる 場 合 があります (2) 財 政 状 態 の 分 析 第 3 期 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 24 年 10 月 1 日 至 平 成 25 年 9 月 30 日 ) ( 資 産 ) 当 連 結 会 計 年 度 末 における 総 資 産 は1,582,009 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 は755,814 千 円 )となり 826,194 千 円 増 加 しました 流 動 資 産 は1,218,434 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 は610,556 千 円 )となり 607,877 千 円 増 加 しました その 主 な 要 因 は 第 三 者 割 当 増 資 等 により 現 金 及 び 預 金 が390,503 千 円 増 加 し 業 務 の 拡 大 に 伴 い 売 上 債 権 が183,863 千 円 増 加 したためであります 固 定 資 産 は363,575 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 は145,258 千 円 )であり 218,317 千 円 増 加 しました 有 形 固 定 資 産 は102,126 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 は59,322 千 円 ) 投 資 その 他 の 資 産 は261,448 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 は85,935 千 円 )となりました 有 形 固 定 資 産 の 増 加 の 主 な 要 因 は サーバーの 増 設 による 工 具 器 具 及 び 備 品 の 増 加 67,640 千 円 であります 投 資 その 他 の 資 産 の 増 加 の 主 な 要 因 は 本 社 の 移 転 等 に 伴 う 敷 金 及 び 保 証 金 の 増 加 174,252 千 円 であります ( 負 債 ) また 当 連 結 会 計 年 度 末 における 負 債 は453,605 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 は267,553 千 円 )となり 186,052 千 円 増 加 しました 流 動 負 債 は451,334 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 は244,599 千 円 )となり 206,734 千 円 増 加 しました そ の 主 な 要 因 は 売 上 増 加 に 伴 う 買 掛 金 の 増 加 84,057 千 円 であります 固 定 負 債 は2,270 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 は22,953 千 円 )となり 20,682 千 円 減 少 しました その 主 な 要 因 は 資 産 除 去 債 務 を 固 定 負 債 から 流 動 負 債 に 振 替 したためであります ( 純 資 産 ) 当 連 結 会 計 年 度 末 における 純 資 産 は1,128,403 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 は 488,261 千 円 )となり 640,142 千 円 増 加 しました その 主 な 要 因 は 第 三 者 割 当 増 資 等 により 資 本 金 及 び 資 本 剰 余 金 が 合 計 で498,750 千 円 増 加 したためであります 企 業 の 安 定 性 を 示 す 自 己 資 本 比 率 は 当 連 結 会 計 年 度 末 は66.0%であります 24

29 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 第 4 期 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 ( 自 平 成 25 年 10 月 1 日 至 平 成 26 年 3 月 31 日 ) ( 資 産 ) 当 第 2 四 半 期 連 結 会 計 期 間 末 における 総 資 産 は1,919,312 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 末 は1,582,009 千 円 )となり 337,303 千 円 増 加 しました 流 動 資 産 は 1,482,877 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 末 は1,218,434 千 円 )となり 264,442 千 円 増 加 しま した これは 主 に 現 金 及 び 預 金 の 増 加 122,812 千 円 売 上 高 の 増 加 に 伴 う 受 取 手 形 及 び 売 掛 金 の 増 加 174,687 千 円 によるものであります 固 定 資 産 は436,435 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 末 は363,575 千 円 )であり 72,860 千 円 増 加 しました 有 形 固 定 資 産 は224,481 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 末 は102,126 千 円 ) 投 資 その 他 の 資 産 は211,954 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 末 は261,448 千 円 )となりました 有 形 固 定 資 産 の 増 加 の 主 な 要 因 は 本 社 移 転 に 伴 うものであります 一 方 投 資 その 他 の 資 産 の 減 少 の 主 な 要 因 は 本 社 移 転 に 伴 い 敷 金 の 返 還 を 受 けたことによる 敷 金 及 び 保 証 金 の 減 少 61,743 千 円 によるものであります ( 負 債 ) 当 第 2 四 半 期 連 結 会 計 期 間 末 における 負 債 は 710,998 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 末 は453,605 千 円 ) となり 257,392 千 円 増 加 しました 流 動 負 債 は 679,895 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 末 は451,334 千 円 )となり 228,560 千 円 増 加 しました これは 主 に 仕 入 高 の 増 加 に 伴 う 買 掛 金 の 増 加 90,922 千 円 本 社 移 転 に 伴 う 工 事 費 用 の 発 生 に 伴 い 流 動 負 債 その 他 に 含 まれる 未 払 金 の 増 加 85,028 千 円 によるものであります 固 定 負 債 につきましては 31,102 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 末 は2,270 千 円 )となり 28,831 千 円 増 加 しました これは 本 社 移 転 により 資 産 除 去 債 務 を 認 識 したことに 伴 う 資 産 除 去 債 務 の 増 加 28,831 千 円 によるものであります ( 純 資 産 ) 当 第 2 四 半 期 連 結 会 計 期 間 末 における 純 資 産 は1,208,314 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 末 は1,128,403 千 円 )となり 79,910 千 円 増 加 しました これは 主 に 四 半 期 純 利 益 の 計 上 による 利 益 剰 余 金 の 増 加 62,583 千 円 によるものであります (3) 経 営 成 績 の 分 析 第 3 期 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 24 年 10 月 1 日 至 平 成 25 年 9 月 30 日 ) ( 売 上 高 ) 売 上 高 は 2,162,462 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 128.9% 増 )となりました 主 な 要 因 は システム 開 発 人 員 の 増 加 による 開 発 力 強 化 により SSP 事 業 者 との 接 続 も 増 加 し 安 定 して 広 告 枠 を 確 保 でき るようになったこと 及 び 営 業 人 員 の 増 加 により 広 告 主 数 が 増 加 したためであります ( 売 上 原 価 ) 売 上 原 価 は 1,119,230 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 154.9% 増 )となりました 主 な 要 因 は 売 上 の 増 加 に 伴 うSSP 料 金 (SSP 事 業 者 に 対 する 支 払 利 用 料 で 広 告 枠 の 買 い 付 けに 応 じて 課 金 )の 増 加 と システム 開 発 人 員 の 増 加 に 伴 う 労 務 費 の 増 加 であります 25

30 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 ( 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 利 益 ) 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 は 789,521 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 142.4% 増 )となりました 主 な 要 因 は 従 業 員 の 増 加 に 伴 う 人 件 費 の 増 加 採 用 活 動 の 推 進 に 伴 う 採 用 費 の 増 加 事 務 所 移 転 による 不 動 産 賃 借 料 の 増 加 等 であります この 結 果 営 業 利 益 は253,711 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 41.1% 増 )となりました ( 営 業 外 収 益 営 業 外 費 用 経 常 利 益 ) 営 業 外 収 益 は857 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 66.6% 増 ) 営 業 外 費 用 は2,922 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 46.8% 減 )となりました 営 業 外 費 用 の 主 な 内 容 は 第 三 者 割 当 増 資 による 株 式 交 付 費 でありま す この 結 果 経 常 利 益 は251,646 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 43.9% 増 )となりました ( 当 期 純 利 益 ) 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 ( 法 人 税 等 調 整 額 を 含 む)は 164,893 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 63.7% 増 )となりました この 結 果 当 期 純 利 益 は86,752 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 17.1% 増 )となりました 第 4 期 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 ( 自 平 成 25 年 10 月 1 日 至 平 成 26 年 3 月 31 日 ) ( 売 上 高 ) 売 上 高 は 1,623,466 千 円 となりました システム 開 発 人 員 の 増 加 による 開 発 力 強 化 により SSP 事 業 者 との 接 続 も 増 加 し 安 定 して 広 告 枠 を 確 保 できるようになったこと 及 び 営 業 人 員 の 増 加 によ り 広 告 主 数 が 増 加 したためであります ( 売 上 原 価 ) 売 上 原 価 は 892,862 千 円 となりました この 主 な 内 容 は 仕 入 高 714,264 千 円 労 務 費 115,458 千 円 であります ( 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 利 益 ) 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 は 576,093 千 円 となりました この 主 な 内 容 は 給 料 及 び 手 当 204,822 千 円 不 動 産 賃 借 料 100,716 千 円 であります この 結 果 営 業 利 益 は154,511 千 円 となりました ( 営 業 外 収 益 営 業 外 費 用 経 常 利 益 ) 営 業 外 収 益 は152 千 円 営 業 外 費 用 は2,268 千 円 となりました 営 業 外 費 用 の 主 な 内 容 は 株 式 公 開 費 用 2,000 千 円 であります この 結 果 経 常 利 益 は152,395 千 円 となりました ( 四 半 期 純 利 益 ) 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 ( 法 人 税 等 調 整 額 を 含 む)は 89,812 千 円 となりました この 結 果 四 半 期 純 利 益 は62,583 千 円 となりました 26

31 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 (4) キャッシュ フローの 分 析 第 3 期 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 24 年 10 月 1 日 至 平 成 25 年 9 月 30 日 ) 当 連 結 会 計 年 度 における 現 金 及 び 現 金 同 等 物 ( 以 下 資 金 といいます )の 残 高 は 前 連 結 会 計 年 度 末 より390,503 千 円 増 加 し 残 高 は817,660 千 円 となりました 当 連 結 会 計 年 度 における 各 キャッシュ フローと 要 因 は 次 のとおりです ( 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 連 結 会 計 年 度 において 営 業 活 動 の 結 果 獲 得 した 資 金 は151,358 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 は196,976 千 円 の 獲 得 )となりました これは 主 に 売 上 債 権 の 増 加 183,201 千 円 及 び 法 人 税 等 の 支 払 い 154,474 千 円 があったものの 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 251,646 千 円 の 計 上 及 び 仕 入 債 務 の 増 加 83,840 千 円 によるものであります ( 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 連 結 会 計 年 度 において 投 資 活 動 の 結 果 支 出 した 資 金 は261,506 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 は131,088 千 円 の 支 出 )となりました これは 主 に サーバー 等 の 設 備 投 資 による 有 形 固 定 資 産 の 取 得 による 支 出 83,895 千 円 本 社 移 転 に 伴 う 敷 金 及 び 保 証 金 の 差 入 による 支 出 177,011 千 円 によるものでありま す ( 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 連 結 会 計 年 度 において 財 務 活 動 の 結 果 獲 得 した 資 金 は496,889 千 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 は348,781 千 円 の 獲 得 )となりました これは 第 三 者 割 当 増 資 による 株 式 発 行 収 入 496,889 千 円 によるものであ ります 第 4 期 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 ( 自 平 成 25 年 10 月 1 日 至 平 成 26 年 3 月 31 日 ) 当 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 における 現 金 及 び 現 金 同 等 物 ( 以 下 資 金 といいます )の 残 高 は 前 連 結 会 計 年 度 末 より122,812 千 円 増 加 し 残 高 は940,472 千 円 となりました 当 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 における 各 キャッシュ フローと 要 因 は 次 のとおりです ( 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 において 営 業 活 動 の 結 果 獲 得 した 資 金 は97,808 千 円 となりました こ れは 主 に 売 上 債 権 の 増 加 173,742 千 円 及 び 法 人 税 等 の 支 払 い128,470 千 円 があったものの 税 金 等 調 整 前 四 半 期 純 利 益 152,395 千 円 の 計 上 及 び 仕 入 債 務 の 増 加 90,493 千 円 等 によるものであります ( 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 において 投 資 活 動 の 結 果 支 出 した 資 金 は32,463 千 円 となりました こ れは 主 に 本 社 移 転 に 伴 う 敷 金 及 び 保 証 金 の 回 収 による 収 入 63,656 千 円 があったものの 本 社 移 転 及 びサーバー 増 強 等 に 伴 う 有 形 固 定 資 産 の 取 得 による 支 出 60,628 千 円 及 び 資 産 除 去 債 務 履 行 による 支 出 21,400 千 円 によるものであります ( 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 において 財 務 活 動 の 結 果 獲 得 した 資 金 は57,320 千 円 となりました こ れは 短 期 借 入 金 の 増 加 による 収 入 57,320 千 円 によるものであります 27

32 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 (5) 経 営 成 績 に 重 要 な 影 響 を 与 える 要 因 について 経 営 成 績 に 重 要 な 影 響 を 与 える 要 因 については 第 2 事 業 の 状 況 4 事 業 等 のリスク に 記 載 のとおり 事 業 環 境 事 業 内 容 システム 等 事 業 運 営 体 制 様 々なリスク 要 因 が 当 社 の 経 営 成 績 に 重 要 な 影 響 を 与 える 可 能 性 があると 認 識 しております そのため 当 社 グループは 常 に 市 場 動 向 に 留 意 しつつ 内 部 管 理 体 制 を 強 化 し 優 秀 な 人 材 を 確 保 し 市 場 のニーズに 合 ったサービスを 展 開 していくことにより 経 営 成 績 に 重 要 な 影 響 を 与 える リスク 要 因 を 分 散 低 減 し 適 切 に 対 応 を 行 ってまいります (6) 経 営 戦 略 の 現 状 と 見 通 し 当 社 グループが 関 連 するインターネット 広 告 市 場 においては 平 成 25 年 の 広 告 費 ( 注 1)は9,381 億 円 ( 前 年 比 8.1% 増 )と 広 告 市 場 全 体 の15.7%を 占 めるまでに 拡 大 しております また 当 社 グル ープが 専 業 とするRTB 経 由 のディスプレイ 広 告 市 場 ( 注 2)は392 億 円 ( 前 年 比 53% 増 )と 高 い 成 長 をしております このような 市 場 環 境 の 中 当 社 グループとしましては DSP FreakOut の 機 能 及 び 販 売 の 強 化 並 びにDMPサービスの 拡 充 により 収 益 の 拡 大 を 図 ります また スマートフォンやタブレット 端 末 (ios/android OS) にも 対 応 した 製 品 を 開 発 し PCのみ の 事 業 領 域 からモバイルでの 展 開 を 拡 大 しております また 事 業 対 象 地 域 領 域 についても 拡 大 しており 米 国 子 会 社 に 加 えシンガポール 子 会 社 の 設 立 により 北 米 及 びアジアでの 事 業 展 開 も 拡 大 しております 注 1 株 式 会 社 電 通 2013 年 日 本 の 広 告 費 平 成 26 年 2 月 20 日 注 2 株 式 会 社 マイクロアド 平 成 26 年 1 月 31 日 発 表 (7) 経 営 者 の 問 題 認 識 と 今 後 の 方 針 について 当 社 グループの 経 営 陣 は 現 在 の 事 業 環 境 及 び 入 手 可 能 な 情 報 に 基 づき 最 善 の 経 営 方 針 を 立 案 し 社 会 貢 献 を 前 提 として 企 業 価 値 を 最 大 限 に 高 めるべく 努 めております 経 営 者 の 問 題 認 識 と 今 後 の 方 針 については 第 2 事 業 の 状 況 3 対 処 すべき 課 題 に 記 載 しております 28

33 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 第 3 設 備 の 状 況 1 設 備 投 資 等 の 概 要 第 3 期 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 24 年 10 月 1 日 至 平 成 25 年 9 月 30 日 ) 当 連 結 会 計 年 度 において 実 施 した 設 備 投 資 の 総 額 は93,948 千 円 であり その 主 な 内 容 は 提 出 会 社 のサーバーの 増 設 85,919 千 円 によるものであります なお 当 社 グループは DSP 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメント 別 の 記 載 を 省 略 してお ります 第 4 期 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 ( 自 平 成 25 年 10 月 1 日 至 平 成 26 年 3 月 31 日 ) 当 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 において 実 施 した 設 備 投 資 の 総 額 は127,578 千 円 であり その 主 な 内 容 は 提 出 会 社 の 本 社 移 転 に 伴 う 内 装 工 事 等 75,402 千 円 及 び 備 品 等 21,076 千 円 並 びに 提 出 会 社 のサー バーの 増 設 25,715 千 円 によるものであります なお 当 社 グループは DSP 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメント 別 の 記 載 を 省 略 してお ります 2 主 要 な 設 備 の 状 況 (1) 提 出 会 社 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) 設 備 の 内 容 建 物 附 属 設 備 帳 簿 価 額 ( 千 円 ) 工 具 器 具 及 び 備 品 平 成 25 年 9 月 30 日 現 在 合 計 従 業 員 数 ( 名 ) 本 社 他 75 本 社 機 能 11,411 90, ,631 ( 東 京 都 渋 谷 区 他 ) (2) ( 注 ) 1. 現 在 休 止 中 の 主 要 な 設 備 はありません 2. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 本 社 建 物 は 賃 借 しております 年 間 賃 借 料 は75,227 千 円 であります 4. 従 業 員 数 の( 外 書 )は 臨 時 従 業 員 の 年 間 平 均 雇 用 人 員 (1 日 8 時 間 換 算 )であります 5. 当 社 グループは DSP 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメント 別 の 記 載 を 省 略 しております 第 4 期 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 ( 自 平 成 25 年 10 月 1 日 至 平 成 26 年 3 月 31 日 ) 新 設 休 止 大 規 模 改 修 除 却 売 却 等 について 当 第 2 四 半 期 連 結 累 計 期 間 に 著 しい 変 動 があ った 設 備 は 次 のとおりであります 平 成 26 年 1 月 に 東 京 都 渋 谷 区 から 東 京 都 港 区 へ 本 社 を 移 転 いたしました それに 伴 う 設 備 投 資 の 総 額 は96,479 千 円 であります なお 当 社 グループは DSP 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメント 別 の 記 載 を 省 略 してお ります (2) 在 外 子 会 社 重 要 性 がないため 記 載 を 省 略 しております 29

34 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 ( 平 成 26 年 4 月 30 日 現 在 ) 当 社 グループは DSP 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメント 別 の 記 載 を 省 略 しております (1) 重 要 な 設 備 の 新 設 等 平 成 26 年 4 月 30 日 現 在 において 該 当 事 項 はありません なお 平 成 26 年 5 月 19 日 開 催 の 取 締 役 会 において 次 のとおりサーバー 等 の 設 備 投 資 をすること を 決 議 しております 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) 設 備 の 内 容 総 額 ( 千 円 ) 投 資 予 定 額 既 支 払 額 ( 千 円 ) 資 金 調 達 方 法 着 手 予 定 年 月 完 成 予 定 年 月 完 成 後 の 増 強 能 力 本 社 他 ( 東 京 都 港 区 他 ) サーバー 等 の 設 備 11,220 増 資 資 金 平 成 26 年 ( 注 )2 平 成 26 年 ( 注 )2 ( 注 )5 本 社 他 ( 東 京 都 港 区 他 ) サーバー 等 の 設 備 145,270 増 資 資 金 平 成 27 年 ( 注 )3 平 成 27 年 ( 注 )3 ( 注 )5 本 社 他 ( 東 京 都 港 区 他 ) サーバー 等 の 設 備 258,040 増 資 資 金 平 成 28 年 ( 注 )4 平 成 28 年 ( 注 )4 ( 注 )5 ( 注 ) 1. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2. 着 手 予 定 年 月 完 成 予 定 年 月 につきましては 平 成 26 年 9 月 期 中 の 着 手 完 成 を 予 定 しており 月 は 未 定 であります 3. 着 手 予 定 年 月 完 成 予 定 年 月 につきましては 平 成 27 年 9 月 期 中 の 着 手 完 成 を 予 定 しており 月 は 未 定 であります 4. 着 手 予 定 年 月 完 成 予 定 年 月 につきましては 平 成 28 年 9 月 期 中 の 着 手 完 成 を 予 定 しており 月 は 未 定 であります 5. 完 成 後 の 増 加 能 力 につきましては 計 数 的 把 握 が 困 難 であるため 記 載 を 省 略 しております (2) 重 要 な 設 備 の 除 却 等 該 当 事 項 はありません 30

35 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 第 4 提 出 会 社 の 状 況 1 株 式 等 の 状 況 (1) 株 式 の 総 数 等 1 株 式 の 総 数 種 類 発 行 可 能 株 式 総 数 ( 株 ) 普 通 株 式 10,000,000 計 10,000,000 ( 注 ) 平 成 26 年 2 月 4 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 により 平 成 26 年 2 月 26 日 付 で 株 式 分 割 に 伴 う 定 款 変 更 が 行 われ 発 行 可 能 株 式 総 数 は9,000,000 株 増 加 し 10,000,000 株 となっております 2 発 行 済 株 式 種 類 発 行 数 ( 株 ) 上 場 金 融 商 品 取 引 所 名 又 は 登 録 認 可 金 融 商 品 取 引 業 協 会 名 普 通 株 式 5,488,460 非 上 場 内 容 完 全 議 決 権 株 式 であり 株 主 としての 権 利 内 容 に 何 ら 限 定 のない 当 社 における 標 準 とな る 株 式 であります また 単 元 株 式 数 は100 株 でありま す ( 注 )2 計 5,488,460 ( 注 ) 1. 平 成 26 年 2 月 4 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 により 平 成 26 年 2 月 26 日 付 で 普 通 株 式 1 株 を10 株 に 株 式 分 割 い たしました これにより 株 式 数 は4,939,614 株 増 加 し 発 行 済 株 式 総 数 は5,488,460 株 となっております 2. 平 成 26 年 2 月 26 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 決 議 により 平 成 26 年 2 月 26 日 付 で1 単 元 を100 株 とする 単 元 株 制 度 を 採 用 しております 31

36 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 (2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 1 第 1 回 新 株 予 約 権 平 成 23 年 9 月 20 日 の 臨 時 株 主 総 会 決 議 に 基 づいて 発 行 した 会 社 法 に 基 づく 新 株 予 約 権 は 次 のと おりであります 区 分 最 近 事 業 年 度 末 現 在 ( 平 成 25 年 9 月 30 日 ) 提 出 日 の 前 月 末 現 在 ( 平 成 26 年 4 月 30 日 ) 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 18 ( 注 )1 18 ( 注 )2 新 株 予 約 権 のうち 自 己 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 普 通 株 式 同 左 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 ( 株 ) 18,000 ( 注 ) ,000 ( 注 )2 4 5 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 ( 円 ) 200 ( 注 ) ( 注 )3 4 5 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 ( 円 ) 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 自 平 成 25 年 10 月 2 日 至 平 成 33 年 9 月 20 日 発 行 価 格 200( 注 )4 資 本 組 入 額 100( 注 )4 1 新 株 予 約 権 の 割 当 を 受 けた 者 ( 以 下 新 株 予 約 権 者 という )のうち 新 株 予 約 権 発 行 時 において 当 社 の 取 締 役 監 査 役 又 は 従 業 員 の 地 位 にあった 者 は 新 株 予 約 権 行 使 時 においても 当 社 の 取 締 役 監 査 役 又 は 従 業 員 の 地 位 にあることを 要 する 2 新 株 予 約 権 者 が 死 亡 した 場 合 は 当 該 新 株 予 約 権 の 相 続 は 認 めないものとする 新 株 予 約 権 の 譲 渡 及 び 質 入 れ は これを 認 めないものとす る 同 左 発 行 価 格 20( 注 )4 5 資 本 組 入 額 10( 注 )4 5 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 ( 注 ) 1. 新 株 予 約 権 1 個 につき 目 的 となる 株 式 数 は 普 通 株 式 1,000 株 であります なお 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 に 当 社 が 株 式 分 割 ( 株 式 無 償 割 当 を 含 む )または 株 式 併 合 を 行 う 場 合 には 次 の 算 式 による 割 当 株 式 数 の 調 整 を 行 い 調 整 の 結 果 生 ずる1 株 未 満 の 端 数 は これを 切 り 捨 て る 調 整 後 割 当 株 式 数 = 調 整 前 割 当 株 式 数 株 式 分 割 または 株 式 併 合 の 比 率 2. 新 株 予 約 権 1 個 につき 目 的 となる 株 式 数 は 普 通 株 式 10,000 株 であります なお 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 に 当 社 が 株 式 分 割 ( 株 式 無 償 割 当 を 含 む )または 株 式 併 合 を 行 う 場 合 には 次 の 算 式 による 割 当 株 式 数 の 調 整 を 行 い 調 整 の 結 果 生 ずる1 株 未 満 の 端 数 は これを 切 り 捨 て る 調 整 後 割 当 株 式 数 = 調 整 前 割 当 株 式 数 株 式 分 割 または 株 式 併 合 の 比 率 3. 新 株 予 約 権 発 行 の 日 以 降 株 式 分 割 または 株 式 併 合 が 行 われる 場 合 行 使 価 額 は 株 式 分 割 または 株 式 併 合 の 比 率 に 応 じ 比 例 的 に 調 整 されるものとし 調 整 により 生 ずる1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げるものとす る また 新 株 予 約 権 発 行 の 日 以 降 時 価 を 下 回 る 価 額 で 普 通 株 式 を 発 行 または 処 分 する 場 合 ( 新 株 引 受 権 または 新 株 予 約 権 の 行 使 の 場 合 を 除 く )は 次 の 算 式 により 行 使 価 額 を 調 整 し 調 整 により 生 ずる1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げるものとする 新 株 発 行 または 処 分 株 式 数 1 株 当 たり 発 行 既 発 行 株 式 数 + または 処 分 価 額 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 時 価 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 または 処 分 株 式 数 4. 平 成 23 年 10 月 25 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 決 議 により 平 成 23 年 10 月 26 日 付 で 株 式 分 割 (1:1,000)を 行 っております 5. 平 成 26 年 2 月 4 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 により 平 成 26 年 2 月 26 日 付 で 株 式 分 割 (1:10)を 行 ってお ります 同 左 同 左 32

37 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/05/12 20:36:00 印 刷 日 時 :2014/05/1220:46 2 第 2 回 新 株 予 約 権 平 成 24 年 1 月 30 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 決 議 に 基 づいて 発 行 した 会 社 法 に 基 づく 新 株 予 約 権 は 次 のとおりであります 区 分 最 近 事 業 年 度 末 現 在 ( 平 成 25 年 9 月 30 日 ) 提 出 日 の 前 月 末 現 在 ( 平 成 26 年 4 月 30 日 ) 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 18,000 ( 注 )1 18,000 ( 注 )2 新 株 予 約 権 のうち 自 己 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 普 通 株 式 同 左 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 ( 株 ) 18,000 ( 注 )1 180,000 ( 注 )2 4 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 ( 円 ) 200 ( 注 )3 20 ( 注 )3 4 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 ( 円 ) 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 自 平 成 26 年 2 月 1 日 至 平 成 34 年 1 月 30 日 発 行 価 格 200 資 本 組 入 額 新 株 予 約 権 の 割 当 を 受 けた 者 ( 以 下 新 株 予 約 権 者 という )のうち 新 株 予 約 権 発 行 時 において 当 社 の 取 締 役 監 査 役 又 は 従 業 員 の 地 位 にあった 者 は 新 株 予 約 権 行 使 時 においても 当 社 の 取 締 役 監 査 役 又 は 従 業 員 の 地 位 にあることを 要 する 2 新 株 予 約 権 者 が 死 亡 した 場 合 は 当 該 新 株 予 約 権 の 相 続 は 認 めないものとする 新 株 予 約 権 の 譲 渡 及 び 質 入 れ は これを 認 めないものとす る 同 左 発 行 価 格 20 ( 注 )4 資 本 組 入 額 10 ( 注 )4 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 ( 注 ) 1. 新 株 予 約 権 1 個 につき 目 的 となる 株 式 数 は 普 通 株 式 1 株 であります なお 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 に 当 社 が 株 式 分 割 ( 株 式 無 償 割 当 を 含 む )または 株 式 併 合 を 行 う 場 合 には 次 の 算 式 による 割 当 株 式 数 の 調 整 を 行 い 調 整 の 結 果 生 ずる1 株 未 満 の 端 数 は これを 切 り 捨 て る 調 整 後 割 当 株 式 数 = 調 整 前 割 当 株 式 数 株 式 分 割 または 株 式 併 合 の 比 率 2. 新 株 予 約 権 1 個 につき 目 的 となる 株 式 数 は 普 通 株 式 10 株 であります なお 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 に 当 社 が 株 式 分 割 ( 株 式 無 償 割 当 を 含 む )または 株 式 併 合 を 行 う 場 合 には 次 の 算 式 による 割 当 株 式 数 の 調 整 を 行 い 調 整 の 結 果 生 ずる1 株 未 満 の 端 数 は これを 切 り 捨 て る 調 整 後 割 当 株 式 数 = 調 整 前 割 当 株 式 数 株 式 分 割 または 株 式 併 合 の 比 率 3. 新 株 予 約 権 発 行 の 日 以 降 株 式 分 割 または 株 式 併 合 が 行 われる 場 合 行 使 価 額 は 株 式 分 割 または 株 式 併 合 の 比 率 に 応 じ 比 例 的 に 調 整 されるものとし 調 整 により 生 ずる1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げるものとす る また 新 株 予 約 権 発 行 の 日 以 降 時 価 を 下 回 る 価 額 で 普 通 株 式 を 発 行 または 処 分 する 場 合 ( 新 株 引 受 権 または 新 株 予 約 権 の 行 使 の 場 合 を 除 く )は 次 の 算 式 により 行 使 価 額 を 調 整 し 調 整 により 生 ずる1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げるものとする 新 株 発 行 または 処 分 株 式 数 1 株 当 たり 発 行 既 発 行 株 式 数 + または 処 分 価 額 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 時 価 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 または 処 分 株 式 数 4. 平 成 26 年 2 月 4 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 により 平 成 26 年 2 月 26 日 付 で 株 式 分 割 (1:10)を 行 ってお ります 同 左 同 左 33