株式会社グラフィコ

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1 新 株 式 発 行 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 の 訂 正 事 項 分 ( 平 成 27 年 12 月 第 1 回 訂 正 分 ) 株 式 会 社 グラフィコ ブックビルディング 方 式 による 募 集 の 条 件 及 びブックビルディング 方 式 による 売 出 しの 条 件 等 の 決 定 に 伴 い 金 融 商 品 取 引 法 第 7 条 第 1 項 により 有 価 証 券 届 出 書 の 訂 正 届 出 書 を 平 成 27 年 12 月 8 日 に 関 東 財 務 局 長 に 提 出 しており ますが その 届 出 の 効 力 は 生 じておりません 新 株 式 発 行 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 の 訂 正 理 由 平 成 27 年 11 月 20 日 付 をもって 提 出 した 有 価 証 券 届 出 書 の 記 載 事 項 のうち ブックビルディング 方 式 による 募 集 150,000 株 の 募 集 の 条 件 及 びブックビルディング 方 式 による 売 出 し172,000 株 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し130,000 株 オーバーアロットメントによる 売 出 し42,000 株 )の 売 出 しの 条 件 並 びにこの 募 集 及 び 売 出 しに 関 し 必 要 な 事 項 を 平 成 27 年 12 月 8 日 開 催 の 取 締 役 会 において 決 定 しましたので これらに 関 連 する 事 項 を また 第 二 部 企 業 情 報 第 2 事 業 の 状 況 4 事 業 等 のリスク (2) 商 品 に 関 するリスクについて (10) 小 規 模 組 織 であることについて の 記 載 内 容 の 一 部 を 訂 正 するため 有 価 証 券 届 出 書 の 訂 正 届 出 書 を 提 出 いたしましたので 新 株 式 発 行 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 を 訂 正 いたします 訂 正 箇 所 及 び 文 書 のみを 記 載 してあります なお 訂 正 部 分 には す 罫 を 付 し ゴシック 体 で 表 記 しておりま 第 一 部 証 券 情 報 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 3. 第 1 募 集 要 項 に 記 載 の 募 集 ( 以 下 本 募 集 という ) 並 びに 第 2 売 出 要 項 の 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 及 び 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) に 記 載 の 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 当 たっては その 需 要 状 況 を 勘 案 し オーバーアロットメントによる 売 出 し を 追 加 的 に 行 う 場 合 があります なお オーバーアロットメントによる 売 出 しについては 第 2 売 出 要 項 の 3 売 出 株 式 (オーバー アロットメントによる 売 出 し) 及 び 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) をご 覧 ください 4.オーバーアロットメントによる 売 出 しに 関 連 して 上 記 とは 別 に 平 成 27 年 11 月 20 日 開 催 の 取 締 役 会 におい て 大 和 証 券 株 式 会 社 を 割 当 先 とする 第 三 者 割 当 増 資 を 行 うことを 決 議 しております なお その 内 容 については 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 2. 第 三 者 割 当 増 資 とシンジケート カバー 取 引 について をご 参 照 下 さい 5. 本 募 集 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 関 連 して ロックアップに 関 する 合 意 がなされておりますが その 内 容 につきましては 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 3.ロックアップについて をご 参 照 ください ( 注 ) 3.の 全 文 削 除 及 び4.5.6.の 番 号 変 更

2 13 2 募 集 の 方 法 平 成 27 年 12 月 16 日 に 決 定 される 引 受 価 額 にて 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 の 後 記 4 株 式 の 引 受 け 欄 記 載 の 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 以 下 第 1 募 集 要 項 において 引 受 人 という )は 買 取 引 受 けを 行 い 当 該 引 受 価 額 と 異 なる 価 額 ( 発 行 価 格 )で 募 集 を 行 います 引 受 価 額 は 発 行 価 額 ( 平 成 27 年 12 月 8 日 開 催 の 取 締 役 会 において 決 定 された 払 込 金 額 (1, 円 )と 同 額 ) 以 上 の 価 額 となります 引 受 人 は 払 込 期 日 に 引 受 価 額 の 総 額 を 当 社 に 払 込 み 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 との 差 額 は 引 受 人 の 手 取 金 といたします 当 社 は 引 受 人 に 対 して 引 受 手 数 料 を 支 払 いません ( 略 ) 欄 内 の 数 値 の 訂 正 ブックビルディング 方 式 の 資 本 組 入 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 147,750,000 を 154,875,000 に 訂 正 計 ( 総 発 行 株 式 ) の 資 本 組 入 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 147,750,000 を 154,875,000 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 3. 発 行 価 額 の 総 額 は 会 社 法 第 199 条 第 1 項 第 2 号 所 定 の 払 込 金 額 の 総 額 であります 4. 資 本 組 入 額 の 総 額 は 資 本 金 に 組 入 れる 額 の 総 額 であり 仮 条 件 (1,970 円 ~2,160 円 )の 平 均 価 格 (2,065 円 ) の2 分 の1 相 当 額 を 資 本 金 に 組 入 れることを 前 提 として 算 出 した 見 込 額 であります 5. 仮 条 件 (1,970 円 ~2,160 円 )の 平 均 価 格 (2,065 円 )で 算 出 した 場 合 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 ( 見 込 額 ) は309,750,000 円 となります 3 募 集 の 条 件 (2) ブックビルディング 方 式 欄 内 の 数 値 の 訂 正 発 行 価 額 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )2 を 1, に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 1. 発 行 価 格 はブックビルディング 方 式 によって 決 定 いたします 仮 条 件 は1,970 円 以 上 2,160 円 以 下 の 価 格 といたします 当 該 仮 条 件 は 当 社 の 事 業 内 容 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 当 社 と 事 業 内 容 等 の 類 似 性 が 高 い 上 場 会 社 との 比 較 価 格 算 定 能 力 が 高 いと 推 定 される 機 関 投 資 家 等 の 意 見 及 び 需 要 見 通 し 現 在 の 株 式 市 場 の 状 況 最 近 の 新 規 上 場 株 の 株 式 市 場 における 評 価 並 びに 上 場 日 までの 期 間 における 価 格 変 動 リスク 等 を 総 合 的 に 検 討 して 決 定 いたしました なお 当 該 仮 条 件 は 変 更 されることがあります 当 該 仮 条 件 による 需 要 状 況 上 場 日 までの 価 格 変 動 リスク 等 を 総 合 的 に 勘 案 した 上 で 平 成 27 年 12 月 16 日 に 発 行 価 格 及 び 引 受 価 額 を 決 定 する 予 定 であります 需 要 の 申 告 の 受 付 けに 当 たり 引 受 人 は 当 社 株 式 が 市 場 において 適 正 な 評 価 を 受 けることを 目 的 に 機 関 投 資 家 等 を 中 心 に 需 要 の 申 告 を 促 す 予 定 であります 2. 前 記 2 募 集 の 方 法 の 冒 頭 に 記 載 のとおり 発 行 価 格 と 発 行 価 額 (1, 円 ) 及 び 平 成 27 年 12 月 16 日 に 決 定 する 予 定 の 引 受 価 額 とは 各 々 異 なります 募 集 株 式 は 全 株 を 引 受 人 が 買 取 ることとしており 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 8. 引 受 価 額 が 発 行 価 額 (1, 円 )を 下 回 る 場 合 は 株 式 の 募 集 を 中 止 いたします

3 4 株 式 の 引 受 け 欄 内 の 数 値 の 訂 正 引 受 株 式 数 ( 株 ) の 欄 の 引 受 人 の 引 受 株 式 数 : 未 定 を 大 和 証 券 株 式 会 社 116,400 野 村 證 券 株 式 会 社 19,600 SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 2,800 株 式 会 社 SBI 証 券 2,800 いちよし 証 券 株 式 会 社 2,800 岩 井 コスモ 証 券 株 式 会 社 2,800 藍 澤 證 券 株 式 会 社 2,800 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 1. 上 記 引 受 人 と 発 行 価 格 決 定 日 ( 平 成 27 年 12 月 16 日 )に 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 であります ただし 元 引 受 契 約 の 締 結 後 同 契 約 の 解 除 条 項 に 基 づき 同 契 約 を 解 除 した 場 合 株 式 の 募 集 を 中 止 いたします 2. 引 受 人 は 上 記 引 受 株 式 数 のうち 2,000 株 を 上 限 として 全 国 の 販 売 を 希 望 する 引 受 人 以 外 の 金 融 商 品 取 引 業 者 に 委 託 販 売 する 方 針 であります ( 注 ) 1.の 全 文 削 除 及 び2.3.の 番 号 変 更 5 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 (1) 新 規 発 行 による 手 取 金 の 額 欄 内 の 数 値 の 訂 正 払 込 金 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 295,500,000 を 309,750,000 に 訂 正 差 引 手 取 概 算 額 ( 円 ) の 欄 : 288,500,000 を 302,750,000 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 1. 払 込 金 額 の 総 額 は 引 受 価 額 の 総 額 であり 仮 条 件 (1,970 円 ~2,160 円 )の 平 均 価 格 (2,065 円 )を 基 礎 として 算 出 した 見 込 額 であります 平 成 27 年 12 月 8 日 開 催 の 取 締 役 会 で 決 定 された 会 社 法 第 199 条 第 1 項 第 2 号 所 定 の 払 込 金 額 の 総 額 とは 異 なります (2) 手 取 金 の 使 途 上 記 の 手 取 概 算 額 302,750 千 円 及 び 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )4に 記 載 の 第 三 者 割 当 増 資 の 手 取 概 算 額 上 限 86,130 千 円 については 以 下 の 投 資 等 に 充 当 する 予 定 であります 受 発 注 業 務 効 率 の 改 善 に 係 るシステム 投 資 資 金 として19,000 千 円 ( 平 成 28 年 6 月 期 :19,000 千 円 ) 知 名 度 向 上 や 新 規 顧 客 獲 得 のための 広 告 宣 伝 費 として200,000 千 円 ( 平 成 29 年 6 月 期 :80,000 千 円 平 成 30 年 6 月 期 :120,000 千 円 ) 事 業 拡 大 のための 採 用 費 及 び 人 件 費 として49,110 千 円 ( 平 成 29 年 6 月 期 :19,300 千 円 平 成 30 年 6 月 期 :29,810 千 円 ) 機 能 性 表 示 食 品 届 出 のための 臨 床 試 験 に 係 る 研 究 開 発 費 として40,000 千 円 ( 平 成 29 年 6 月 期 :20,000 千 円 平 成 30 年 6 月 期 :20,000 千 円 ) 一 般 用 医 薬 品 の 企 画 販 売 へ 事 業 展 開 するための 投 資 費 用 として5,790 千 円 ( 平 成 30 年 6 月 期 :5,790 千 円 ) なお 残 額 は 引 き 続 き 上 記 知 名 度 向 上 や 新 規 顧 客 獲 得 のための 広 告 宣 伝 費 及 び 新 商 品 開 発 に 伴 う 臨 床 試 験 費 用 に 対 する 支 出 投 資 に 充 当 する 方 針 でありますが 当 該 内 容 等 について 当 社 の 中 期 経 営 計 画 において 具 体 化 している 事 項 はなく 具 体 的 な 資 金 需 要 が 発 生 し 支 払 時 期 が 決 定 するまでは 安 全 性 の 高 い 金 融 商 品 等 で 運 用 していく 方 針 であります

4 第 2 売 出 要 項 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 欄 内 の 数 値 の 訂 正 ブックビルディング 方 式 の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 256,100,000 を 268,450,000 に 訂 正 計 ( 総 売 出 株 式 ) の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 256,100,000 を 268,450,000 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 4. 売 出 価 額 の 総 額 は 仮 条 件 (1,970 円 ~2,160 円 )の 平 均 価 格 (2,065 円 )で 算 出 した 見 込 額 であります 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 欄 内 の 数 値 の 訂 正 ブックビルディング 方 式 の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 82,740,000 を 86,730,000 に 訂 正 計 ( 総 売 出 株 式 ) の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 82,740,000 を 86,730,000 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 5. 売 出 価 額 の 総 額 は 仮 条 件 (1,970 円 ~2,160 円 )の 平 均 価 格 (2,065 円 )で 算 出 した 見 込 額 であります 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 2. 第 三 者 割 当 増 資 とシンジケートカバー 取 引 について オーバーアロットメントによる 売 出 しの 対 象 となる 当 社 普 通 株 式 は オーバーアロットメントによる 売 出 しのため に 主 幹 事 会 社 が 当 社 株 主 より 借 受 ける 株 式 であります これに 関 連 して 当 社 は 平 成 27 年 11 月 20 日 及 び 平 成 27 年 12 月 8 日 開 催 の 取 締 役 会 において 主 幹 事 会 社 を 割 当 先 とする 以 下 の 内 容 の 第 三 者 割 当 による 募 集 株 式 発 行 ( 以 下 本 件 第 三 者 割 当 増 資 という )の 決 議 を 行 っております 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数 募 集 株 式 の 払 込 金 額 割 当 価 格 払 込 期 日 増 加 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 払 込 取 扱 場 所 当 社 普 通 株 式 42,000 株 1 株 につき1, 円 未 定 ( 第 1 募 集 要 項 に 記 載 の 募 集 株 式 の 引 受 価 額 と 同 一 とする ) 平 成 28 年 1 月 26 日 増 加 する 資 本 金 の 額 は 割 当 価 格 を 基 礎 とし 会 社 計 算 規 則 第 14 条 第 1 項 に 従 い 算 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 が 生 じたときは その 端 数 を 切 り 上 げるものとする また 増 加 する 資 本 準 備 金 等 の 額 は 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 と する 東 京 都 渋 谷 区 恵 比 寿 南 一 丁 目 1 番 1 号 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 恵 比 寿 支 店 主 幹 事 会 社 は 当 社 株 主 から 借 受 けた 株 式 を 本 件 第 三 者 割 当 増 資 による 株 式 の 割 当 て 又 は 下 記 のシンジケートカ バー 取 引 若 しくはその 双 方 により 取 得 した 株 式 により 返 還 します また 主 幹 事 会 社 は 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 平 成 28 年 1 月 21 日 までの 間 オーバーアロットメントによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 を 上 限 とし 当 社 株 主 から 借 受 けている 株 式 の 返 還 に 充 当 するために シンジケートカバー 取 引 を 行 う 場 合 があります なお 主 幹 事 会 社 は シンジケートカバー 取 引 により 取 得 した 株 式 数 については 割 当 てに 応 じない 予 定 でありま すので その 結 果 失 権 により 本 件 第 三 者 割 当 増 資 における 最 終 的 な 発 行 数 が 減 少 する 又 は 発 行 そのものが 全 く 行 われない 場 合 があります また シンジケートカバー 取 引 期 間 内 においても 主 幹 事 会 社 の 判 断 で シンジケートカバー 取 引 を 全 く 行 わない か 又 は 買 い 付 けた 株 式 数 が 上 限 株 式 数 に 達 しなくともシンジケートカバー 取 引 を 終 了 させる 場 合 があります

5 第 二 部 企 業 情 報 第 2 事 業 の 状 況 4 事 業 等 のリスク (2) 商 品 に 関 するリスクについて 当 社 の 主 力 商 品 である なかったコトに! ( 後 略 ) の 冒 頭 の を 削 除 (10) 小 規 模 組 織 であることについて 当 社 は 本 書 提 出 日 現 在 取 締 役 6 名 監 査 役 3 名 従 業 員 39 名 ( 従 業 員 兼 務 役 員 3 名 を 除 く)と 小 規 模 組 織 で あり 内 部 管 理 体 制 はこの 規 模 に 応 じたものとなっております しかしながら 事 業 の 拡 大 に 応 じた 内 部 管 理 体 制 の 整 備 が 順 調 に 進 まなかった 場 合 事 業 拡 大 に 支 障 をきたし 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 がありま す

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7 新 株 式 発 行 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 平 成 27 年 11 月

8 ファイル 名 : _2_ doc 更 新 日 時 :2015/11/14 2:05:00 印 刷 日 時 :15/11/14 2:26 1 この 届 出 目 論 見 書 により 行 うブックビルディング 方 式 による 株 式 251,175 千 円 ( 見 込 額 )の 募 集 及 び 株 式 256,100 千 円 ( 見 込 額 )の 売 出 し ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 並 びに 株 式 82,740 千 円 ( 見 込 額 )の 売 出 し(オーバーアロットメントによる 売 出 し)については 当 社 は 金 融 商 品 取 引 法 第 5 条 により 有 価 証 券 届 出 書 を 平 成 27 年 11 月 20 日 に 関 東 財 務 局 長 に 提 出 しておりますが その 届 出 の 効 力 は 生 じており ません したがって 募 集 の 発 行 価 格 及 び 売 出 しの 売 出 価 格 等 については 今 後 訂 正 が 行 われます なお その 他 の 記 載 内 容 についても 訂 正 されることがあります 2 この 届 出 目 論 見 書 は 上 記 の 有 価 証 券 届 出 書 に 記 載 されている 内 容 のうち 第 三 部 特 別 情 報 を 除 いた 内 容 と 同 一 のものでありま す

9 新 株 式 発 行 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 東 京 都 品 川 区 大 崎 一 丁 目 6 番 1 号

10 本 ページ 及 びこれに 続 く 写 真 図 表 等 は 当 社 の 概 況 等 を 要 約 作 成 したものであります 詳 細 は 本 文 の 該 当 ページをご 参 照 ください 1 事 業 概 況 当 社 は モノ 創 りで 笑 顔 を 繋 ぐ をビジョンとして 心 身 ともに 健 康 的 で 美 しくありたいと 頑 張 る 女 性 に 笑 顔 で 幸 せな 生 活 を 楽 しんでいただくための 商 品 の 企 画 開 発 からマーケティング プロモーション セールスまで 行 っているファブレス 企 業 であります 女 性 の 潜 在 ニーズを 引 き 出 し 新 発 想 の 商 品 を 世 の 中 に 定 着 させることで 累 計 出 荷 数 100 万 個 超 及 び 同 10 万 個 超 の 商 品 を 複 数 リリースしております ( 注 1) 自 社 開 発 商 品 の 販 売 のみならず 国 内 外 の 企 業 等 が 保 有 する 休 眠 特 許 ( 注 2) やポテンシャルのある 商 材 に 着 目 し 商 品 を 構 成 する 成 分 や 使 用 法 目 的 の 一 部 を 変 更 し 休 眠 特 許 等 の 再 利 用 を 提 案 し 当 社 が 再 開 発 からマーケティング セールスまでを 請 け 負 うことによる 休 眠 特 許 等 の 再 開 発 商 品 の 販 売 を 行 っており ます その 他 当 社 開 発 商 品 以 外 に 当 社 のマーケティング 力 を 活 かし 独 占 販 売 権 取 得 による 海 外 商 品 の 輸 入 販 売 を 行 っております 主 要 な 販 売 チャネルはドラッグストアやホームセンターであり 自 社 通 信 販 売 や 代 理 店 による 海 外 販 売 も 行 っております マーケティング 面 では 商 品 を 一 目 で 理 解 していただける パッケージ ネーミング 販 売 促 進 物 等 で 消 費 者 の 購 買 意 欲 を 促 すノウハウを 活 用 しております ( 注 1) 本 書 提 出 日 現 在 当 社 における 累 計 出 荷 数 100 万 個 超 及 び 同 10 万 個 超 の 商 品 は 以 下 のとおりであります ( 注 2) 休 眠 特 許 とは 特 許 の 保 有 企 業 が 特 許 として 保 有 はしているものの 最 終 的 に 商 品 化 されずに 利 用 されていない 特 許 のことです 特 許 庁 平 成 26 年 度 知 的 財 産 活 動 調 査 によれば 平 成 25 年 度 における 国 内 の 特 許 所 有 数 1,570,897 件 のうち 未 利 用 の 件 数 は754,072 件 であり 48.0%が 休 眠 特 許 となっております 累 計 出 荷 数 100 万 個 超 1 フットメジ 足 用 角 質 クリアハーブ 石 けん 2 優 月 美 人 よもぎ 温 座 パット 累 計 出 荷 数 10 万 個 超 1 スキンピース モイスチャライフハンドバター 2 フットメジ 足 用 エチケット 香 水 3 フットメジ 足 用 ピーリングスプレー 4 優 月 美 人 よもぎパンティライナー 5 優 月 美 人 よもぎ 骨 盤 浴 バスソルト 6 な か っ た コ ト に! チ ョ コ 3 な か っ た コ ト に! 4 満 腹 30 倍 7 走 り ま せ ん か ら! 8 ハ リ ウッド ミ ラ クル ダ イ エ ット 9 熱 い で しょう が! 10 オキシクリーン 11 オキシクリーン マックスフォース 4 商 品 11 商 品 支 払

11 2 沿 革 歴 史 当 社 は 平 成 6 年 12 月 に モノ 創 りで 笑 顔 を 繋 ぐ をビジョンとして 女 性 をターゲットとしたサービス や 商 品 のクリエイティブ 全 般 商 品 開 発 や 商 品 マーケティングを 行 う クリエイティブ 事 務 所 グラフィコ として 創 業 いたしました その 後 日 本 の 大 手 化 粧 品 メーカーをはじめ 米 国 や 韓 国 の 海 外 メーカーの 商 品 を 企 画 プロデュースした 経 験 と 実 績 を 経 て 自 社 でオリジナル 商 品 を 創 出 し 販 売 するに 至 りました 当 社 は 製 造 物 流 を 外 部 へ 委 託 することにより 商 品 の 企 画 開 発 マーケティング プロモーション セールス に 経 営 資 源 を 集 中 し 女 性 が 幸 せで 豊 かな 生 活 を 楽 しんでいただける 商 品 を 企 画 開 発 販 売 しております 優 月 美 人 発 売 平 成 8 年 11 月 有 限 会 社 スタジオグラフィコを 設 立 平 成 25 年 6 月 平 成 27 年 8 月 平 成 27 年 3 月 レディ デ オーラ の 販 売 開 始 平 成 27 年 1 月 平 成 26 年 9 月 平 成 26 年 6 月 平 成 26 年 5 月 平 成 25 年 11 月 平 成 25 年 11 月 平 成 25 年 3 月 株 式 会 社 トライックスと 一 般 用 医 薬 品 の 共 同 開 発 販 売 に 関 する 業 務 提 携 契 約 を 締 結 株 式 会 社 トランスフォースを 完 全 子 会 社 化 温 活 女 子 会 プロデュース の 販 売 開 始 大 阪 オフィスの 開 設 株 式 会 社 H&Dコーポレーションと 包 括 的 販 売 契 約 を 締 結 韓 国 市 場 への 本 格 参 入 開 始 株 式 会 社 トランスフォースを 清 算 株 式 会 社 グラフィコへ 社 名 変 更 本 社 を 東 京 都 品 川 区 へ 移 転 走 りませんから! の 販 売 開 始 平 成 23 年 10 月 熱 いでしょうが! の 販 売 開 始 平 成 22 年 11 月 スキンピース の 販 売 開 始 平 成 22 年 5 月 平 成 21 年 9 月 平 成 21 年 5 月 フットメジ の 販 売 開 始 エンプラニ レチノバイエイト の 販 売 開 始 なかったコトに! の 販 売 開 始 平 成 20 年 11 月 礼 知 美 人 ( 現 優 月 美 人 )の 販 売 開 始 平 成 20 年 10 月 オキシクリーン の 販 売 開 始 平 成 20 年 10 月 オレンジクリーン の 販 売 開 始 平 成 17 年 8 月 平 成 17 年 7 月 平 成 17 年 7 月 平 成 16 年 7 月 平 成 12 年 9 月 レディ デ オ ーラ 温 活 女 子 会 プロデュース 発 売 フットメジ スキンピース 発 売 ハリウッドミラクルダイエット の 販 売 開 始 満 腹 30 倍 の 販 売 開 始 株 式 会 社 トランスフォースと 販 売 業 務 の 移 管 に 関 する 業 務 移 管 契 約 を 締 結 IQメディラル の 販 売 開 始 株 式 會 社 スタジオグラフィコに 組 織 変 更 満 腹 30 倍 発 売 なかったコトに! 発 売 平 成 8 年 平 成 20 年 平 成 25 年 平 成 27 年

12 3 商 品 開 発 について 当 社 は モノ 創 りで 笑 顔 を 繋 ぐ を 経 営 ビジョンとし 必 要 とされ 実 感 値 が 高 く 楽 しい 気 持 ち になる というコンセプトに 基 づいた 商 品 創 りにこだわりをもって 研 究 開 発 活 動 を 実 施 しております 常 に 消 費 者 の 立 場 で 考 え 消 費 者 ニーズを 把 握 し 調 査 企 画 開 発 マーケティング セールス プロ モーションまで 一 貫 性 をもった 商 品 開 発 を 行 っております ヘ ル ス ケ ア なかったコトに! ダイエット 中 の 食 事 の 栄 養 バランスを 補 助 する カロリーバランスサプリメント です 特 徴 的 なネーミング 及 びパッケージデザインを 採 用 しております ハリウッドミラクルダイエット 栄 養 バランスを 保 ちながら 短 期 間 でファスティングを 行 う ダイエットサポート 飲 料 です 本 商 品 は 米 国 の 商 品 を 日 本 市 場 に 合 った 成 分 に 変 更 し 独 占 販 売 権 を 取 得 した 商 品 です 熱 いでしょうが! 体 を 温 め 代 謝 を 高 めることを 目 的 に L - カ ル ニ チ ン や カプサイシン 等 を 配 合 した 体 の 巡 りに 着 目 した ホットタイプの 生 姜 ドリンク です 満 腹 30 倍 水 を 含 むと 体 積 が30 倍 に 膨 らむバジルシードを 配 合 し 満 腹 感 を 与 えるダイエット サポートキャンディです 本 商 品 は 製 薬 会 社 の 休 眠 特 許 を 活 用 し お 菓 子 と 機 能 性 食 品 を 融 合 した 商 品 です ボ デ ィ ケ ア フットメジ 足 用 角 質 クリアハーブ 石 けん は 17 種 の 東 洋 伝 来 の ヒールクリーンハーブと 3つのスクラブを 配 合 し 足 の 不 要 な 角 質 汚 れ 臭 い を 落 とすことを 目 的 とした 足 形 の 専 用 洗 浄 石 鹸 です 優 月 美 人 よもぎ 温 座 パット は 寒 さに 悩 む 女 性 の 身 体 を 温 めることを 目 的 とし 韓 国 の 伝 統 療 法 よもぎ 蒸 し をイメージして 開 発 された よもぎ 織 込 みシートを 通 して 温 める 新 発 想 の 下 着 に 貼 る タイプのカイロです

13 研究開発体制については 企画開発部が中心となって対応しており 消費者の高齢化やセルフメディ ケーションに対応した新商品の開発にリソースを集中させております なお 年間10 15商品を市場に 提供することを目標としております ス キ ンケ ア IQメディラル スキンピース 特許成分である ノンケミカル製法のシアバター ナノコロイド化された 等の保湿成分を使用した 食品 白金を配合した 由来原料100 にこだわった 抗酸化作用が期待できる スキンケア商品です 途上国の アンチエイジング系の 産業基盤 産業の教育等の支援を スキンケア商品です 行う FEEL PEACE プロジェクト から生まれた商品です デイ リ ー ケア オキシクリーン 塩素系漂白剤とは異なり 塩素を使わず酸素の力で衣類のシミ 汚れを 洗浄する漂白剤です アメリカの大手家庭用消費財メーカーである CHURCH & DWIGHT CO.,INC.より日本での独占販売権を取得した 商品です 当社商品は ドラッグストアチェーン バラエティストアチェーン等で販売されております 札幌 仙台 広島 福岡 大阪 画像はイメージです 名古屋 東京

14 4 将 来 の 展 望 経 営 者 の 問 題 認 識 と 今 後 の 方 針 について 今 後 一 層 の 成 長 を 図 るために 販 売 チャネルの 拡 充 商 品 力 及 び 広 告 宣 伝 力 の 向 上 並 びに 組 織 及 び 内 部 管 理 体 制 の 強 化 が 必 要 だと 認 識 しております また 近 年 高 齢 化 が 進 み 未 病 や 予 防 政 府 によるセ ルフメディケーションの 施 策 もあり ヘルスケア 市 場 及 びボディケア スキンケア 市 場 は ますます 身 近 な 物 になっていくと 認 識 しております その 中 でも 食 品 の 信 頼 性 をより 向 上 することを 目 的 に 健 康 食 品 に 対 しても 科 学 的 根 拠 ( 臨 床 試 験 等 )が 説 明 できればその 機 能 を 表 示 することが 可 能 になる 新 制 度 機 能 性 表 示 食 品 制 度 が 平 成 27 年 4 月 に 施 行 され 健 康 食 品 に 機 能 性 を 証 明 する 一 定 基 準 の 臨 床 試 験 を 行 えば 消 費 者 に 健 康 食 品 の 機 能 性 を 訴 求 できることになりました 当 社 では 従 前 より 商 品 の 成 分 の 安 全 性 と 機 能 性 について 第 三 者 機 関 による 検 査 を 実 施 しておりますが 当 該 制 度 の 開 始 により 今 後 健 康 食 品 の 機 能 を 表 示 することが 可 能 となります 消 費 者 によりわかりやすく 効 果 実 感 の 高 い 商 品 の 訴 求 が 可 能 になることを 商 機 と 考 えて おり 売 上 の 拡 大 に 寄 与 すると 考 えております 戦 略 的 現 状 と 見 通 し 当 社 は 消 費 者 とのさらなる 信 頼 関 係 構 築 の 為 に 現 行 の 各 商 品 カテゴリーにおいて 効 果 的 な 広 告 宣 伝 活 動 による 情 報 提 供 や 認 知 度 の 拡 大 をはかってまいります 消 費 者 ニーズに 基 づいた 商 品 企 画 で 市 場 や 消 費 者 の 求 める 安 全 性 と 確 かな 品 質 を 届 ける 企 業 として 信 頼 を 構 築 し 市 場 シェアの 拡 大 を 目 指 してまいります さらには 長 期 的 にはグローバル 化 にも 力 を 入 れ 商 品 を 販 売 するだけでなく 製 薬 会 社 との 業 務 提 携 等 により 一 般 用 医 薬 品 分 野 の 商 品 企 画 も 進 め 健 康 を 守 り 笑 顔 を 繋 ぐことで 世 界 に 貢 献 出 来 る 企 業 へ 成 長 したいと 考 えております

15 5 業 績 等 の 推 移 回 次 決 算 年 月 第 15 期 平 成 23 年 6 月 第 16 期 平 成 24 年 6 月 第 17 期 平 成 25 年 6 月 第 18 期 平 成 26 年 6 月 第 19 期 平 成 27 年 6 月 第 20 期 第 1 四 半 期 平 成 27 年 9 月 売 上 高 ( 千 円 ) 668, ,374 1,164,236 1,385,101 1,790, ,490 経 常 利 益 ( 千 円 ) 59, , , , ,687 88,740 当 期 ( 四 半 期 ) 純 利 益 ( 千 円 ) 32,184 59,747 90, , ,939 56,550 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 ( 千 円 ) 資 本 金 ( 千 円 ) 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 発 行 済 株 式 総 数 ( 株 ) ,000 40,000 純 資 産 額 ( 千 円 ) 357, , , , , ,116 総 資 産 額 ( 千 円 ) 478, , , ,415 1,044,666 1,069,873 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 1,788, ,068, ,578, 株 当 たり 配 当 額 (うち1 株 当 たり 中 間 配 当 額 )( 円 ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 1 株 当 たり 当 期 ( 四 半 期 ) 純 利 益 金 額 ( 円 ) 160, , , 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 ( 四 半 期 ) 純 利 益 金 額 ( 円 ) 自 己 資 本 比 率 (%) 自 己 資 本 利 益 率 (%) 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 配 当 性 向 (%) 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー( 千 円 ) 91,518 61,890 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー( 千 円 ) 41, ,930 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー( 千 円 ) 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 ( 四 半 期 末 ) 残 高 ( 千 円 ) 201, ,232 従 業 員 数 ( 外 平 均 臨 時 雇 用 者 数 ) ( 人 ) ( 注 )1. 当 社 は 連 結 財 務 諸 表 を 作 成 しておりませんので 連 結 会 計 年 度 に 係 る 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 については 記 載 しておりません 2. 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 については 関 連 会 社 がないため 記 載 しておりません 4. 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 ( 四 半 期 ) 純 利 益 金 額 については 第 15 期 から 第 18 期 は 潜 在 株 式 が 存 在 しないため 第 19 期 及 び 第 20 期 第 1 四 半 期 は 新 株 予 約 権 は 存 在 する ものの 当 社 株 式 は 非 上 場 であり 期 中 平 均 株 価 が 把 握 できないため 記 載 しておりません 5. 株 価 収 益 率 については 当 社 株 式 は 非 上 場 であるため 記 載 しておりません 6. 当 社 は 第 18 期 よりキャッシュ フロー 計 算 書 を 作 成 しているため 第 15 期 から 第 17 期 のキャッシュ フロー 計 算 書 に 係 る 各 項 目 については 記 載 しておりません 7. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であります なお 平 均 臨 時 雇 用 者 数 は 臨 時 従 業 員 の 総 数 が 従 業 員 の100 分 の10 未 満 であるため 記 載 を 省 略 しております 8. 第 18 期 及 び 第 19 期 の 財 務 諸 表 については 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 により 監 査 を 受 けておりますが 第 15 期 第 16 期 及 び 第 17 期 の 財 務 諸 表 については 当 該 監 査 を 受 けておりません なお 第 20 期 第 1 四 半 期 の 四 半 期 財 務 諸 表 については 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 の 四 半 期 レビューを 受 けております 9. 1 株 当 たり 配 当 額 及 び 配 当 性 向 については 第 15 期 から 第 19 期 まで 無 配 のため 記 載 しておりません 10. 第 18 期 より 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 に 関 する 会 計 基 準 ( 企 業 会 計 基 準 第 2 号 平 成 22 年 6 月 30 日 公 表 分 ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 に 関 する 会 計 基 準 の 適 用 指 針 ( 企 業 会 計 基 準 適 用 指 針 第 4 号 平 成 22 年 6 月 30 日 公 表 分 ) 及 び 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 に 関 する 実 務 上 の 取 扱 い ( 実 務 対 応 報 告 第 9 号 平 成 22 年 6 月 30 日 )を 適 用 しております 当 社 は 平 成 26 年 7 月 11 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき200 株 の 割 合 で 株 式 分 割 を 平 成 27 年 10 月 31 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき20 株 の 割 合 で 株 式 分 割 を 行 っておりますが 第 18 期 の 期 首 に 当 該 株 式 分 割 が 行 われたと 仮 定 して 1 株 当 たり 純 資 産 額 及 び1 株 当 たり 当 期 ( 四 半 期 ) 純 利 益 金 額 を 算 定 しております 11. 当 社 は 平 成 26 年 7 月 11 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき200 株 の 割 合 で 株 式 分 割 を 平 成 27 年 10 月 31 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき20 株 の 割 合 で 株 式 分 割 を 行 っております そ こで 東 京 証 券 取 引 所 自 主 規 制 法 人 ( 現 日 本 取 引 所 自 主 規 制 法 人 )の 引 受 担 当 者 宛 通 知 新 規 上 場 申 請 のための 有 価 証 券 報 告 書 (Ⅰの 部 ) の 作 成 上 の 留 意 点 について ( 平 成 24 年 8 月 21 日 付 東 証 上 審 第 133 号 )に 基 づき 第 15 期 の 期 首 に 当 該 株 式 分 割 が 行 われたと 仮 定 して 算 出 した 場 合 の1 株 当 たり 指 標 の 推 移 を 参 考 までに 掲 げると 以 下 のとおりとなります なお 第 15 期 第 16 期 及 び 第 17 期 の 数 値 (1 株 当 たり 配 当 額 についてはすべての 数 値 )については 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 の 監 査 を 受 けておりま せん 回 次 決 算 年 月 第 15 期 平 成 23 年 6 月 第 16 期 平 成 24 年 6 月 第 17 期 平 成 25 年 6 月 第 18 期 平 成 26 年 6 月 第 19 期 平 成 27 年 6 月 第 20 期 第 1 四 半 期 平 成 27 年 9 月 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 株 当 たり 当 期 ( 四 半 期 ) 純 利 益 金 額 ( 円 ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 ( 四 半 期 ) 純 利 益 金 額 ( 円 ) 1 株 当 たり 配 当 額 (うち1 株 当 たり 中 間 配 当 額 )( 円 ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( )

16 売 上 高 純 資 産 額 / 総 資 産 額 単 位 : 千 円 2,000,000 1,790,463 単 位 : 千 円 1,200,000 純 資 産 額 総 資 産 額 1,044,666 1,069,873 1,500,000 1,000, , , ,374 1,164,236 1,385, , , , , , , , , , , , , , ,116 0 第 15 期 平 成 23 年 6 月 第 16 期 平 成 24 年 6 月 第 17 期 平 成 25 年 6 月 第 18 期 平 成 26 年 6 月 第 19 期 平 成 27 年 6 月 第 20 期 第 1 四 半 期 平 成 27 年 9 月 0 第 15 期 平 成 23 年 6 月 第 16 期 平 成 24 年 6 月 第 17 期 平 成 25 年 6 月 第 18 期 平 成 26 年 6 月 第 19 期 平 成 27 年 6 月 第 20 期 第 1 四 半 期 平 成 27 年 9 月 経 常 利 益 1 株 当 たり 純 資 産 額 単 位 : 千 円 200, ,687 単 位 : 円 1, , , , ,000 59, ,439 88, , 第 15 期 平 成 23 年 6 月 第 16 期 平 成 24 年 6 月 第 17 期 平 成 25 年 6 月 第 18 期 平 成 26 年 6 月 第 19 期 平 成 27 年 6 月 第 20 期 第 1 四 半 期 平 成 27 年 9 月 0 第 15 期 平 成 23 年 6 月 第 16 期 平 成 24 年 6 月 第 17 期 平 成 25 年 6 月 第 18 期 平 成 26 年 6 月 第 19 期 平 成 27 年 6 月 当 期 ( 四 半 期 ) 純 利 益 1 株 当 たり 当 期 ( 四 半 期 ) 純 利 益 金 額 単 位 : 千 円 200,000 単 位 : 円 , , ,000 90, , ,000 32,184 59,747 56, 第 15 期 平 成 23 年 6 月 第 16 期 平 成 24 年 6 月 第 17 期 平 成 25 年 6 月 第 18 期 平 成 26 年 6 月 第 19 期 平 成 27 年 6 月 第 20 期 第 1 四 半 期 平 成 27 年 9 月 0 第 15 期 平 成 23 年 6 月 第 16 期 平 成 24 年 6 月 第 17 期 平 成 25 年 6 月 第 18 期 平 成 26 年 6 月 第 19 期 平 成 27 年 6 月 第 20 期 第 1 四 半 期 平 成 27 年 9 月 ( 注 ) 当 社 は 平 成 26 年 7 月 11 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき200 株 の 割 合 で 株 式 分 割 を 平 成 27 年 10 月 31 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき20 株 の 割 合 で 株 式 分 割 をしております 上 記 1 株 当 たり 純 資 産 額 及 び 1 株 当 たり 当 期 ( 四 半 期 ) 純 利 益 金 額 の 各 グラフでは 第 15 期 の 期 首 に 当 該 株 式 分 割 が 行 われたと 仮 定 して 算 出 した 場 合 の 数 値 を 表 記 しております

17 ファイル 名 : _4_ doc 更 新 日 時 :2015/11/14 2:25:00 印 刷 日 時 :15/11/14 2:26 目 次 頁 表 紙 1 第 一 部 証 券 情 報 2 第 1 募 集 要 項 2 1 新 規 発 行 株 式 2 2 募 集 の 方 法 3 3 募 集 の 条 件 4 4 株 式 の 引 受 け 5 5 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 6 第 2 売 出 要 項 7 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 7 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 8 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 9 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 9 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 10 第 二 部 企 業 情 報 12 第 1 企 業 の 概 況 12 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 12 2 沿 革 14 3 事 業 の 内 容 15 4 関 係 会 社 の 状 況 17 5 従 業 員 の 状 況 17 第 2 事 業 の 状 況 18 1 業 績 等 の 概 要 18 2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 21 3 対 処 すべき 課 題 22 4 事 業 等 のリスク 23 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 26 6 研 究 開 発 活 動 26 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 28 第 3 設 備 の 状 況 31 1 設 備 投 資 等 の 概 要 31 2 主 要 な 設 備 の 状 況 31 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 31

18 ファイル 名 : _4_ doc 更 新 日 時 :2015/11/14 2:25:00 印 刷 日 時 :15/11/14 2:26 頁 第 4 提 出 会 社 の 状 況 32 1 株 式 等 の 状 況 32 2 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 40 3 配 当 政 策 40 4 株 価 の 推 移 40 5 役 員 の 状 況 41 6 コーポレート ガバナンスの 状 況 等 43 第 5 経 理 の 状 況 48 1 財 務 諸 表 等 49 第 6 提 出 会 社 の 株 式 事 務 の 概 要 81 第 7 提 出 会 社 の 参 考 情 報 82 1 提 出 会 社 の 親 会 社 等 の 情 報 82 2 その 他 の 参 考 情 報 82 第 四 部 株 式 公 開 情 報 83 第 1 特 別 利 害 関 係 者 等 の 株 式 等 の 移 動 状 況 83 第 2 第 三 者 割 当 等 の 概 況 84 1 第 三 者 割 当 等 による 株 式 等 の 発 行 の 内 容 84 2 取 得 者 の 概 況 86 3 取 得 者 の 株 式 等 の 移 動 状 況 89 第 3 株 主 の 状 況 90 監 査 報 告 書 巻 末

19 表 紙 提 出 書 類 有 価 証 券 届 出 書 提 出 先 関 東 財 務 局 長 提 出 日 平 成 27 年 11 月 20 日 会 社 名 株 式 会 社 グラフィコ 英 訳 名 GRAPHICO, Inc. 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 長 谷 川 純 代 本 店 の 所 在 の 場 所 東 京 都 品 川 区 大 崎 一 丁 目 6 番 1 号 電 話 番 号 ( 代 表 ) 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 管 理 本 部 長 甲 正 彦 最 寄 りの 連 絡 場 所 東 京 都 品 川 区 大 崎 一 丁 目 6 番 1 号 電 話 番 号 ( 代 表 ) 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 管 理 本 部 長 甲 正 彦 届 出 の 対 象 とした 募 集 ( 売 出 ) 有 価 証 券 の 種 類 株 式 届 出 の 対 象 とした 募 集 ( 売 出 ) 金 額 募 集 金 額 ブックビルディング 方 式 による 募 集 251,175,000 円 売 出 金 額 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) ブックビルディング 方 式 による 売 出 し 256,100,000 円 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) ブックビルディング 方 式 による 売 出 し 縦 覧 に 供 する 場 所 該 当 事 項 はありません 82,740,000 円 ( 注 ) 募 集 金 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 見 込 額 ( 会 社 法 上 の 払 込 金 額 の 総 額 )であり 売 出 金 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 見 込 額 であります

20 第 一 部 証 券 情 報 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 種 類 発 行 数 ( 株 ) 内 容 普 通 株 式 150,000( 注 )3 完 全 議 決 権 株 式 であり 権 利 内 容 に 何 ら 限 定 のない 当 社 における 標 準 となる 株 式 であり 単 元 株 式 数 は100 株 で あります ( 注 ) 1. 平 成 27 年 11 月 20 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 によっております 2. 当 社 は 平 成 27 年 11 月 20 日 開 催 の 取 締 役 会 において 当 社 の 発 行 する 株 式 を 下 記 振 替 機 関 ( 社 債 株 式 等 の 振 替 に 関 する 法 律 第 2 条 第 2 項 に 規 定 する 振 替 機 関 をいう 以 下 同 じ )にて 取 扱 うことについて 同 意 する ことを 決 議 しております 名 称 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 住 所 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 茅 場 町 二 丁 目 1 番 1 号 3. 発 行 数 については 平 成 27 年 12 月 8 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 変 更 される 可 能 性 があります 4. 第 1 募 集 要 項 に 記 載 の 募 集 ( 以 下 本 募 集 という ) 並 びに 第 2 売 出 要 項 の 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 及 び 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) に 記 載 の 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 当 たっては その 需 要 状 況 を 勘 案 し オーバーアロットメントによる 売 出 し を 追 加 的 に 行 う 場 合 があります なお オーバーアロットメントによる 売 出 しについては 第 2 売 出 要 項 の 3 売 出 株 式 (オーバー アロットメントによる 売 出 し) 及 び 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) をご 覧 ください 5.オーバーアロットメントによる 売 出 しに 関 連 して 上 記 とは 別 に 平 成 27 年 11 月 20 日 開 催 の 取 締 役 会 におい て 大 和 証 券 株 式 会 社 を 割 当 先 とする 第 三 者 割 当 増 資 を 行 うことを 決 議 しております なお その 内 容 については 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 2. 第 三 者 割 当 増 資 とシンジケート カバー 取 引 について をご 参 照 下 さい 6. 本 募 集 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 関 連 して ロックアップに 関 する 合 意 がなされておりますが その 内 容 につきましては 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 3.ロックアップについて をご 参 照 ください

21 13 2 募 集 の 方 法 平 成 27 年 12 月 16 日 に 決 定 される 引 受 価 額 にて 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 の 後 記 4 株 式 の 引 受 け 欄 記 載 の 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 以 下 第 1 募 集 要 項 において 引 受 人 という )は 買 取 引 受 けを 行 い 当 該 引 受 価 額 と 異 なる 価 額 ( 発 行 価 格 )で 募 集 を 行 います 引 受 価 額 は 発 行 価 額 ( 平 成 27 年 12 月 8 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 決 定 される 払 込 金 額 と 同 額 ) 以 上 の 価 額 となり ます 引 受 人 は 払 込 期 日 に 引 受 価 額 の 総 額 を 当 社 に 払 込 み 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 との 差 額 は 引 受 人 の 手 取 金 といたします 当 社 は 引 受 人 に 対 して 引 受 手 数 料 を 支 払 いません なお 本 募 集 は 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 取 引 所 という )の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 第 233 条 の 規 定 に 定 めるブックビルディング 方 式 ( 株 式 の 取 得 の 申 込 みの 勧 誘 時 において 発 行 価 格 又 は 売 出 価 格 に 係 る 仮 条 件 を 投 資 家 に 提 示 し 株 式 に 係 る 投 資 家 の 需 要 状 況 を 把 握 した 上 で 発 行 価 格 等 を 決 定 する 方 法 をいう )により 決 定 する 価 格 で 行 います 区 分 発 行 数 ( 株 ) 発 行 価 額 の 総 額 ( 円 ) 資 本 組 入 額 の 総 額 ( 円 ) 入 札 方 式 のうち 入 札 による 募 集 入 札 方 式 のうち 入 札 によらない 募 集 ブックビルディング 方 式 150, ,175, ,750,000 計 ( 総 発 行 株 式 ) 150, ,175, ,750,000 ( 注 ) 1. 全 株 式 を 引 受 人 の 買 取 引 受 けにより 募 集 いたします 2. 上 場 前 の 公 募 増 資 等 を 行 うに 際 しての 手 続 き 等 は 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 により 規 定 さ れております 3. 発 行 価 額 の 総 額 は 会 社 法 第 199 条 第 1 項 第 2 号 所 定 の 払 込 金 額 の 総 額 であり 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 にお ける 見 込 額 であります 4. 資 本 組 入 額 の 総 額 は 資 本 金 に 組 入 れる 額 の 総 額 であり 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 発 行 価 格 (1,970 円 )の2 分 の1 相 当 額 を 資 本 金 に 組 入 れることを 前 提 として 算 出 した 見 込 額 であります 5. 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 発 行 価 格 (1,970 円 )で 算 出 した 場 合 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 ( 見 込 額 )は295,500,000 円 となります

22 3 募 集 の 条 件 (1) 入 札 方 式 1 入 札 による 募 集 該 当 事 項 はありません 2 入 札 によらない 募 集 該 当 事 項 はありません (2) ブックビルディング 方 式 発 行 価 格 ( 円 ) 引 受 価 額 ( 円 ) 発 行 価 額 ( 円 ) 資 本 組 入 額 ( 円 ) 申 込 株 数 単 位 ( 株 ) 申 込 期 間 申 込 証 拠 金 ( 円 ) 払 込 期 日 未 定 ( 注 )1 未 定 ( 注 )1 未 定 ( 注 )2 未 定 ( 注 )3 100 自 平 成 27 年 12 月 17 日 ( 木 ) 至 平 成 27 年 12 月 22 日 ( 火 ) 未 定 ( 注 )4 平 成 27 年 12 月 24 日 ( 木 ) ( 注 ) 1. 発 行 価 格 はブックビルディング 方 式 によって 決 定 いたします 発 行 価 格 の 決 定 に 当 たり 平 成 27 年 12 月 8 日 に 仮 条 件 を 決 定 する 予 定 であります 当 該 仮 条 件 による 需 要 状 況 上 場 日 までの 価 格 変 動 リスク 等 を 総 合 的 に 勘 案 した 上 で 平 成 27 年 12 月 16 日 に 発 行 価 格 及 び 引 受 価 額 を 決 定 する 予 定 であります 仮 条 件 は 事 業 内 容 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 事 業 内 容 等 の 類 似 性 が 高 い 上 場 会 社 との 比 較 価 格 算 定 能 力 が 高 いと 推 定 される 機 関 投 資 家 等 の 意 見 その 他 を 総 合 的 に 勘 案 して 決 定 する 予 定 であります 需 要 の 申 告 の 受 付 けに 当 たり 引 受 人 は 当 社 株 式 が 市 場 において 適 正 な 評 価 を 受 けることを 目 的 に 機 関 投 資 家 等 を 中 心 に 需 要 の 申 告 を 促 す 予 定 であります 2. 平 成 27 年 12 月 8 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 発 行 価 額 を 決 定 する 予 定 であります また 前 記 2 募 集 の 方 法 の 冒 頭 に 記 載 のとおり 発 行 価 格 と 発 行 価 額 及 び 平 成 27 年 12 月 16 日 に 決 定 する 予 定 の 引 受 価 額 と は 各 々 異 なります 募 集 株 式 は 全 株 を 引 受 人 が 買 取 ることとしており 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 3. 平 成 27 年 11 月 20 日 開 催 の 取 締 役 会 において 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 として 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 計 算 規 則 第 14 条 第 1 項 に 従 い 算 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 が 生 じたときは その 端 数 を 切 り 上 げるものとすること 及 び 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 当 該 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とすることを 決 議 しております この 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 平 成 27 年 12 月 16 日 に 資 本 組 入 額 ( 資 本 金 に 組 入 れる 額 )を 決 定 する 予 定 であります 4. 申 込 証 拠 金 は 発 行 価 格 と 同 一 の 金 額 とし 利 息 をつけません 申 込 証 拠 金 のうち 引 受 価 額 相 当 額 は 払 込 期 日 に 新 株 式 払 込 金 に 振 替 充 当 いたします 5. 株 式 受 渡 期 日 は 平 成 27 年 12 月 25 日 ( 金 )( 以 下 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 という )の 予 定 であります 当 社 普 通 株 式 の 取 引 所 への 上 場 に 伴 い 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 が 振 替 機 関 として 当 社 普 通 株 式 を 取 扱 う 予 定 で あり 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 売 買 を 行 うことができます なお 当 社 は 株 券 を 発 行 しておらず 株 券 の 交 付 は 行 いません 6. 申 込 みの 方 法 は 申 込 期 間 内 に 後 記 申 込 取 扱 場 所 へ 申 込 証 拠 金 を 添 えて 申 込 みをするものといたします 7. 申 込 みに 先 立 ち 平 成 27 年 12 月 9 日 から 平 成 27 年 12 月 15 日 までの 間 で 引 受 人 に 対 して 当 該 仮 条 件 を 参 考 と して 需 要 の 申 告 を 行 うことができます 当 該 需 要 の 申 告 は 変 更 又 は 撤 回 することが 可 能 であります 販 売 に 当 たりましては 取 引 所 の 有 価 証 券 上 場 規 程 に 定 める 株 主 数 基 準 の 充 足 上 場 後 の 株 式 の 流 通 性 の 確 保 等 を 勘 案 し 需 要 の 申 告 を 行 わなかった 投 資 家 にも 販 売 が 行 われることがあります 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 は 各 社 の 定 める 配 分 の 基 本 方 針 及 び 社 内 規 則 等 に 従 い 販 売 を 行 う 方 針 であります 配 分 の 基 本 方 針 については 各 社 の 店 頭 における 表 示 又 はホームページにおける 表 示 等 をご 確 認 ください 8. 引 受 価 額 が 発 行 価 額 を 下 回 る 場 合 は 株 式 の 募 集 を 中 止 いたします

23 1 申 込 取 扱 場 所 後 記 4 株 式 の 引 受 け 欄 の 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 全 国 の 本 支 店 及 び 営 業 所 で 申 込 みの 取 扱 いをいたします 2 払 込 取 扱 場 所 店 名 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 恵 比 寿 支 店 所 在 地 東 京 都 渋 谷 区 恵 比 寿 南 一 丁 目 1 番 1 号 ( 注 ) 上 記 の 払 込 取 扱 場 所 での 申 込 みの 取 扱 いは 行 いません 4 株 式 の 引 受 け 引 受 人 の 氏 名 又 は 名 称 大 和 証 券 株 式 会 社 野 村 證 券 株 式 会 社 SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 株 式 会 社 SBI 証 券 いちよし 証 券 株 式 会 社 岩 井 コスモ 証 券 株 式 会 社 藍 澤 證 券 株 式 会 社 住 所 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 一 丁 目 9 番 1 号 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 三 丁 目 3 番 1 号 東 京 都 港 区 六 本 木 一 丁 目 6 番 1 号 東 京 都 中 央 区 八 丁 堀 二 丁 目 14 番 1 号 大 阪 府 大 阪 市 中 央 区 今 橋 一 丁 目 8 番 12 号 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 一 丁 目 20 番 3 号 引 受 株 式 数 ( 株 ) 引 受 けの 条 件 ( 注 ) 1. 引 受 株 式 数 は 平 成 27 年 12 月 8 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 決 定 する 予 定 であります 2. 上 記 引 受 人 と 発 行 価 格 決 定 日 ( 平 成 27 年 12 月 16 日 )に 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 であります ただし 元 引 受 契 約 の 締 結 後 同 契 約 の 解 除 条 項 に 基 づき 同 契 約 を 解 除 した 場 合 株 式 の 募 集 を 中 止 いたします 3. 引 受 人 は 上 記 引 受 株 式 数 のうち 2,000 株 を 上 限 として 全 国 の 販 売 を 希 望 する 引 受 人 以 外 の 金 融 商 品 取 引 業 者 に 委 託 販 売 する 方 針 であります 未 定 1 買 取 引 受 けによります 2 引 受 人 は 新 株 式 払 込 金 と して 平 成 27 年 12 月 24 日 までに 払 込 取 扱 場 所 へ 引 受 価 額 と 同 額 を 払 込 むこ とといたします 3 引 受 手 数 料 は 支 払 われま せん ただし 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 とな ります 計 - 150,000 -

24 5 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 (1) 新 規 発 行 による 手 取 金 の 額 払 込 金 額 の 総 額 ( 円 ) 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 ( 円 ) 差 引 手 取 概 算 額 ( 円 ) 295,500,000 7,000, ,500,000 ( 注 ) 1. 払 込 金 額 の 総 額 は 引 受 価 額 の 総 額 であり 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 発 行 価 格 (1,970 円 )を 基 礎 として 算 出 した 見 込 額 であります 平 成 27 年 12 月 8 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 で 決 定 される 会 社 法 第 199 条 第 1 項 第 2 号 所 定 の 払 込 金 額 の 総 額 とは 異 なります 2. 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 には 消 費 税 及 び 地 方 消 費 税 ( 以 下 消 費 税 等 という )は 含 まれておりません 3. 引 受 手 数 料 は 支 払 わないため 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 は これ 以 外 の 費 用 を 合 計 したものであります (2) 手 取 金 の 使 途 上 記 の 手 取 概 算 額 288,500 千 円 及 び 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )5に 記 載 の 第 三 者 割 当 増 資 の 手 取 概 算 額 上 限 82,140 千 円 については 以 下 の 投 資 等 に 充 当 する 予 定 であります 受 発 注 業 務 効 率 の 改 善 に 係 るシステム 投 資 資 金 として19,000 千 円 ( 平 成 28 年 6 月 期 :19,000 千 円 ) 知 名 度 向 上 や 新 規 顧 客 獲 得 のための 広 告 宣 伝 費 として200,000 千 円 ( 平 成 29 年 6 月 期 :80,000 千 円 平 成 30 年 6 月 期 :120,000 千 円 ) 事 業 拡 大 のための 採 用 費 及 び 人 件 費 として49,110 千 円 ( 平 成 29 年 6 月 期 :19,300 千 円 平 成 30 年 6 月 期 :29,810 千 円 ) 機 能 性 表 示 食 品 届 出 のための 臨 床 試 験 に 係 る 研 究 開 発 費 として40,000 千 円 ( 平 成 29 年 6 月 期 :20,000 千 円 平 成 30 年 6 月 期 :20,000 千 円 ) 一 般 用 医 薬 品 の 企 画 販 売 へ 事 業 展 開 するための 投 資 費 用 として5,790 千 円 ( 平 成 30 年 6 月 期 :5,790 千 円 ) なお 残 額 は 引 き 続 き 上 記 知 名 度 向 上 や 新 規 顧 客 獲 得 のための 広 告 宣 伝 費 及 び 新 商 品 開 発 に 伴 う 臨 床 試 験 費 用 に 対 する 支 出 投 資 に 充 当 する 方 針 でありますが 当 該 内 容 等 について 当 社 の 中 期 経 営 計 画 において 具 体 化 している 事 項 はなく 具 体 的 な 資 金 需 要 が 発 生 し 支 払 時 期 が 決 定 するまでは 安 全 性 の 高 い 金 融 商 品 等 で 運 用 していく 方 針 であります ( 注 ) 設 備 資 金 の 内 容 については 第 二 部 企 業 情 報 第 3 設 備 の 状 況 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 の 項 をご 参 照 下 さい

25 第 2 売 出 要 項 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 平 成 27 年 12 月 16 日 に 決 定 される 引 受 価 額 にて 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 の 後 記 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) (2)ブックビルディング 方 式 に 記 載 の 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 以 下 第 2 売 出 要 項 にお いて 引 受 人 という )は 下 記 売 出 人 から 買 取 引 受 けを 行 い 当 該 引 受 価 額 と 異 なる 価 額 ( 売 出 価 格 発 行 価 格 と 同 一 の 価 格 )で 売 出 しを 行 います 引 受 人 は 株 式 受 渡 期 日 に 引 受 価 額 の 総 額 を 売 出 人 に 支 払 い 引 受 人 の 買 取 引 受 によ る 売 出 しにおける 売 出 価 格 の 総 額 との 差 額 は 引 受 人 の 手 取 金 といたします 売 出 人 は 引 受 人 に 対 して 引 受 手 数 料 を 支 払 いません 種 類 売 出 数 ( 株 ) 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) 売 出 しに 係 る 株 式 の 所 有 者 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 入 札 方 式 のうち 入 札 による 売 出 し 入 札 方 式 のうち 入 札 によらない 売 出 し 普 通 株 式 東 京 都 品 川 区 ブックビルディング 長 谷 川 純 代 130, ,100,000 方 式 東 京 都 品 川 区 嶋 津 貴 和 計 ( 総 売 出 株 式 ) 130, ,100,000 65,000 株 65,000 株 ( 注 ) 1. 上 場 前 の 売 出 しを 行 うに 際 しての 手 続 き 等 は 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 により 規 定 されて おります 2. 振 替 機 関 の 名 称 及 び 住 所 は 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )2に 記 載 した 振 替 機 関 と 同 一 で あります 3. 第 1 募 集 要 項 における 株 式 の 募 集 を 中 止 した 場 合 には 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しも 中 止 いたし ます 4. 売 出 価 額 の 総 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 売 出 価 格 (1,970 円 )で 算 出 した 見 込 額 であります 5. 売 出 数 等 については 今 後 変 更 される 可 能 性 があります 6. 本 募 集 並 びに 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 当 たっては その 需 要 状 況 を 勘 案 し オーバーアロットメン トによる 売 出 しを 追 加 的 に 行 う 場 合 があります なお オーバーアロットメントによる 売 出 しについては 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 及 び 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) をご 覧 ください 7. 本 募 集 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 関 連 して ロックアップに 関 する 合 意 がなされておりますが その 内 容 につきましては 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 3.ロックアップについて をご 覧 く ださい

26 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) (1) 入 札 方 式 1 入 札 による 売 出 し 該 当 事 項 はありません 2 入 札 によらない 売 出 し 該 当 事 項 はありません (2) ブックビルディング 方 式 売 出 価 格 ( 円 ) 未 定 ( 注 )1 ( 注 )2 引 受 価 額 ( 円 ) 未 定 ( 注 )2 申 込 期 間 自 平 成 27 年 12 月 17 日 ( 木 ) 至 平 成 27 年 12 月 22 日 ( 火 ) 申 込 株 数 単 位 ( 株 ) 100 申 込 証 拠 金 ( 円 ) 未 定 ( 注 )2 申 込 受 付 場 所 引 受 人 及 びそ の 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 本 支 店 及 び 営 業 所 引 受 人 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 大 和 証 券 株 式 会 社 元 引 受 契 約 の 内 容 未 定 ( 注 )3 ( 注 ) 1. 売 出 価 格 の 決 定 方 法 は 第 1 募 集 要 項 3 募 集 の 条 件 (2)ブックビルディング 方 式 の( 注 )1と 同 様 であります 2. 売 出 価 格 引 受 価 額 及 び 申 込 証 拠 金 は ブックビルディング 方 式 による 募 集 の 発 行 価 格 引 受 価 額 及 び 申 込 証 拠 金 とそれぞれ 同 一 といたします ただし 申 込 証 拠 金 には 利 息 をつけません 3. 引 受 人 の 引 受 価 額 による 買 取 引 受 によることとし その 他 元 引 受 契 約 の 内 容 売 出 しに 必 要 な 条 件 は 売 出 価 格 決 定 日 ( 平 成 27 年 12 月 16 日 )に 決 定 いたします なお 元 引 受 契 約 においては 引 受 手 数 料 は 支 払 われま せん ただし 売 出 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 4. 上 記 引 受 人 と 平 成 27 年 12 月 16 日 に 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 であります ただし 元 引 受 契 約 の 締 結 後 同 契 約 の 解 除 条 項 に 基 づき 同 契 約 を 解 除 した 場 合 株 式 の 売 出 しを 中 止 いたします 5. 株 式 受 渡 期 日 は 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 ( 平 成 27 年 12 月 25 日 ( 金 ))の 予 定 であります 当 社 普 通 株 式 の 取 引 所 への 上 場 に 伴 い 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 が 振 替 機 関 として 当 社 普 通 株 式 を 取 扱 う 予 定 であり 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 売 買 を 行 うことができます なお 当 社 は 株 券 を 発 行 しておらず 株 券 の 交 付 は 行 いません 6. 申 込 みの 方 法 は 申 込 期 間 内 に 上 記 申 込 受 付 場 所 へ 申 込 証 拠 金 を 添 えて 申 込 みをするものといたします 7. 上 記 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 販 売 方 針 は 第 1 募 集 要 項 3 募 集 の 条 件 (2) ブックビルディング 方 式 の( 注 )7に 記 載 した 販 売 方 針 と 同 様 であります

27 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 種 類 売 出 数 ( 株 ) 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) ( 注 ) 1.オーバーアロットメントによる 売 出 しは 第 1 募 集 要 項 に 記 載 の 募 集 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 伴 い その 需 要 状 況 を 勘 案 して 行 われる 大 和 証 券 株 式 会 社 による 売 出 しであります 売 出 数 は 上 限 株 式 数 を 示 したものであり 需 要 状 況 により 減 少 し 又 は 全 く 行 わない 場 合 があります 2.オーバーアロットメントによる 売 出 しに 関 連 して 大 和 証 券 株 式 会 社 は 平 成 27 年 12 月 25 日 から 平 成 28 年 1 月 21 日 までの 期 間 ( 以 下 シンジケートカバー 取 引 期 間 という ) 取 引 所 においてオーバーアロットメ ントによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 を 上 限 とする 当 社 普 通 株 式 の 買 付 け( 以 下 シンジケートカバー 取 引 と いう )を 行 う 場 合 があります その 内 容 については 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 2. 第 三 者 割 当 増 資 とシンジケートカバー 取 引 について をご 参 照 下 さい 3. 上 場 前 の 売 出 しを 行 うに 際 しての 手 続 き 等 は 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 により 規 定 されて おります 4. 第 1 募 集 要 項 における 株 式 の 募 集 を 中 止 した 場 合 には オーバーアロットメントによる 売 出 しも 中 止 いたします 5. 売 出 価 額 の 総 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 売 出 価 格 (1,970 円 )で 算 出 した 見 込 額 であります 6. 振 替 機 関 の 名 称 及 び 住 所 は 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )2に 記 載 した 振 替 機 関 と 同 一 で あります 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) (1) 入 札 方 式 1 入 札 による 売 出 し 該 当 事 項 はありません 売 出 しに 係 る 株 式 の 所 有 者 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 入 札 方 式 のうち 入 札 による 売 出 し 普 通 株 式 入 札 方 式 のうち 入 札 によらない 売 出 し ブックビルディング 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 42,000 82,740,000 方 式 大 和 証 券 株 式 会 社 計 ( 総 売 出 株 式 ) 42,000 82,740,000 2 入 札 によらない 売 出 し 該 当 事 項 はありません (2) ブックビルディング 方 式 売 出 価 格 ( 円 ) 未 定 ( 注 )1 申 込 期 間 自 平 成 27 年 12 月 17 日 ( 木 ) 至 平 成 27 年 12 月 22 日 ( 火 ) 申 込 株 数 単 位 ( 株 ) 100 申 込 証 拠 金 ( 円 ) 未 定 ( 注 )1 申 込 受 付 場 所 大 和 証 券 株 式 会 社 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 本 支 店 及 び 営 業 所 引 受 人 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 元 引 受 契 約 の 内 容 ( 注 ) 1. 売 出 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 については 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおける 売 出 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 とそ れぞれ 同 一 といたします ただし 申 込 証 拠 金 には 利 息 をつけません 2. 売 出 しに 必 要 な 条 件 については 売 出 価 格 決 定 日 ( 平 成 27 年 12 月 16 日 )において 決 定 する 予 定 であります 3. 株 式 受 渡 期 日 は 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおける 株 式 受 渡 期 日 と 同 じ 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 ( 平 成 27 年 12 月 25 日 ( 金 ))の 予 定 であります 当 社 普 通 株 式 の 取 引 所 への 上 場 に 伴 い 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 が 振 替 機 関 として 当 社 普 通 株 式 を 取 扱 う 予 定 であり 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 売 買 を 行 うことができます なお 当 社 は 株 券 を 発 行 しておらず 株 券 の 交 付 は 行 いません 4. 申 込 みの 方 法 は 申 込 期 間 内 に 上 記 申 込 受 付 場 所 へ 申 込 証 拠 金 を 添 えて 申 込 みをするものといたします 5. 大 和 証 券 株 式 会 社 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 販 売 方 針 は 第 1 募 集 要 項 3 募 集 の 条 件 (2)ブックビルディング 方 式 の( 注 )7に 記 載 した 販 売 方 針 と 同 様 であります

28 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 1. 東 京 証 券 取 引 所 マザーズへの 上 場 について 当 社 普 通 株 式 は 第 1 募 集 要 項 における 募 集 株 式 及 び 第 2 売 出 要 項 における 売 出 株 式 を 含 め 大 和 証 券 株 式 会 社 を 主 幹 事 会 社 ( 以 下 主 幹 事 会 社 という )として 平 成 27 年 12 月 25 日 に 東 京 証 券 取 引 所 マザーズへ 上 場 される 予 定 であります 2. 第 三 者 割 当 増 資 とシンジケートカバー 取 引 について オーバーアロットメントによる 売 出 しの 対 象 となる 当 社 普 通 株 式 は オーバーアロットメントによる 売 出 しのため に 主 幹 事 会 社 が 当 社 株 主 より 借 受 ける 株 式 であります これに 関 連 して 当 社 は 平 成 27 年 11 月 20 日 開 催 の 取 締 役 会 において 主 幹 事 会 社 を 割 当 先 とする 以 下 の 内 容 の 第 三 者 割 当 による 募 集 株 式 発 行 ( 以 下 本 件 第 三 者 割 当 増 資 という )の 決 議 を 行 っております 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数 募 集 株 式 の 払 込 金 額 割 当 価 格 払 込 期 日 増 加 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 払 込 取 扱 場 所 当 社 普 通 株 式 42,000 株 未 定 ( 第 1 募 集 要 項 に 記 載 の 募 集 株 式 の 払 込 金 額 と 同 一 とする ) 未 定 ( 第 1 募 集 要 項 に 記 載 の 募 集 株 式 の 引 受 価 額 と 同 一 とする ) 平 成 28 年 1 月 26 日 増 加 する 資 本 金 の 額 は 割 当 価 格 を 基 礎 とし 会 社 計 算 規 則 第 14 条 第 1 項 に 従 い 算 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 が 生 じたときは その 端 数 を 切 り 上 げるものとする また 増 加 する 資 本 準 備 金 等 の 額 は 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 と する 東 京 都 渋 谷 区 恵 比 寿 南 一 丁 目 1 番 1 号 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 恵 比 寿 支 店 主 幹 事 会 社 は 当 社 株 主 から 借 受 けた 株 式 を 本 件 第 三 者 割 当 増 資 による 株 式 の 割 当 て 又 は 下 記 のシンジケートカ バー 取 引 若 しくはその 双 方 により 取 得 した 株 式 により 返 還 します また 主 幹 事 会 社 は 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 平 成 28 年 1 月 21 日 までの 間 オーバーアロットメントによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 を 上 限 とし 当 社 株 主 から 借 受 けている 株 式 の 返 還 に 充 当 するために シンジケートカバー 取 引 を 行 う 場 合 があります なお 主 幹 事 会 社 は シンジケートカバー 取 引 により 取 得 した 株 式 数 については 割 当 てに 応 じない 予 定 でありま すので その 結 果 失 権 により 本 件 第 三 者 割 当 増 資 における 最 終 的 な 発 行 数 が 減 少 する 又 は 発 行 そのものが 全 く 行 われない 場 合 があります また シンジケートカバー 取 引 期 間 内 においても 主 幹 事 会 社 の 判 断 で シンジケートカバー 取 引 を 全 く 行 わない か 又 は 買 い 付 けた 株 式 数 が 上 限 株 式 数 に 達 しなくともシンジケートカバー 取 引 を 終 了 させる 場 合 があります 3.ロックアップについて 本 募 集 並 びに 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 関 連 して 売 出 人 である 長 谷 川 純 代 及 び 嶋 津 貴 和 は 主 幹 事 会 社 に 対 し 元 引 受 契 約 締 結 日 から 上 場 日 ( 当 日 を 含 む) 後 180 日 目 ( 平 成 28 年 6 月 21 日 )までの 期 間 ( 以 下 ロックア ップ 期 間 という ) 主 幹 事 会 社 の 事 前 の 書 面 による 同 意 なしには 当 社 普 通 株 式 の 売 却 等 (ただし 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し グリーンシューオプションの 対 象 となる 当 社 普 通 株 式 を 主 幹 事 会 社 が 取 得 すること 等 を 除 く )を 行 わない 旨 を 合 意 しております また 当 社 は 主 幹 事 会 社 に 対 し ロックアップ 期 間 中 は 主 幹 事 会 社 の 事 前 の 書 面 による 同 意 なしに 当 社 普 通 株 式 の 発 行 当 社 普 通 株 式 に 転 換 若 しくは 交 換 される 有 価 証 券 の 発 行 又 は 当 社 普 通 株 式 を 取 得 若 しくは 受 領 する 権 利 を 付 与 された 有 価 証 券 の 発 行 等 (ただし 本 募 集 グリーンシューオプション 株 式 分 割 及 びストックオプションにかか わる 発 行 等 を 除 く )を 行 わない 旨 合 意 しております ロックアップ 期 間 終 了 後 には 上 記 取 引 が 可 能 となりますが 当 該 取 引 が 行 われた 場 合 には 当 社 普 通 株 式 の 市 場 価 格 に 影 響 が 及 ぶ 可 能 性 があります

29 なお 上 記 のいずれの 場 合 においても 主 幹 事 会 社 はロックアップ 期 間 中 であっても その 裁 量 で 当 該 合 意 の 内 容 を 全 部 若 しくは 一 部 につき 解 除 できる 権 限 を 有 しております 上 記 のほか 当 社 は 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 の 規 定 に 基 づき 上 場 前 の 第 三 者 割 当 等 による 募 集 株 式 の 割 当 等 に 関 し 割 当 を 受 けた 者 との 間 で 継 続 所 有 等 の 確 約 を 行 っております その 内 容 については 第 四 部 株 式 公 開 情 報 第 2 第 三 者 割 当 等 の 概 況 をご 参 照 下 さい

30 第 二 部 企 業 情 報 第 1 企 業 の 概 況 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 提 出 会 社 の 状 況 回 次 第 15 期 第 16 期 第 17 期 第 18 期 第 19 期 決 算 年 月 平 成 23 年 6 月 平 成 24 年 6 月 平 成 25 年 6 月 平 成 26 年 6 月 平 成 27 年 6 月 売 上 高 ( 千 円 ) 668, ,374 1,164,236 1,385,101 1,790,463 経 常 利 益 ( 千 円 ) 59, , , , ,687 当 期 純 利 益 ( 千 円 ) 32,184 59,747 90, , ,939 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 ( 千 円 ) 資 本 金 ( 千 円 ) 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 発 行 済 株 式 総 数 ( 株 ) ,000 純 資 産 額 ( 千 円 ) 357, , , , ,565 総 資 産 額 ( 千 円 ) 478, , , ,415 1,044,666 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 1,788, ,068, ,578, 株 当 たり 配 当 額 (うち1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) ( 円 ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 160, , , ( 円 ) 自 己 資 本 比 率 (%) 自 己 資 本 利 益 率 (%) 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 配 当 性 向 (%) 営 業 活 動 によるキャッ シュ フロー 投 資 活 動 によるキャッ シュ フロー 財 務 活 動 によるキャッ シュ フロー 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 残 高 ( 千 円 ) 91,518 61,890 ( 千 円 ) 41, ,930 ( 千 円 ) ( 千 円 ) 201, ,232 従 業 員 数 ( 外 平 均 臨 時 雇 用 者 ( 人 ) 数 ) ( 注 ) 1. 当 社 は 連 結 財 務 諸 表 を 作 成 しておりませんので 連 結 会 計 年 度 に 係 る 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 については 記 載 しておりません 2. 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 については 関 連 会 社 がないため 記 載 しておりません 4. 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 第 15 期 から 第 18 期 は 潜 在 株 式 が 存 在 しないため 第 19 期 は 新 株 予 約 権 は 存 在 するものの 当 社 株 式 は 非 上 場 であり 期 中 平 均 株 価 が 把 握 できないため 記 載 し ておりません 5. 株 価 収 益 率 については 当 社 株 式 は 非 上 場 であるため 記 載 しておりません 6. 当 社 は 第 18 期 よりキャッシュ フロー 計 算 書 を 作 成 しているため 第 15 期 から 第 17 期 のキャッシュ フロ ー 計 算 書 に 係 る 各 項 目 については 記 載 しておりません

31 7. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であります なお 平 均 臨 時 雇 用 者 数 は 臨 時 従 業 員 の 総 数 が 従 業 員 の100 分 の10 未 満 であるため 記 載 を 省 略 しております 8. 第 18 期 及 び 第 19 期 の 財 務 諸 表 については 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 により 監 査 を 受 けておりますが 第 15 期 第 16 期 及 び 第 17 期 の 財 務 諸 表 については 当 該 監 査 を 受 けておりません 9.1 株 当 たり 配 当 額 及 び 配 当 性 向 については 第 15 期 から 第 19 期 まで 無 配 のため 記 載 しておりません 10. 第 18 期 より 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 に 関 する 会 計 基 準 ( 企 業 会 計 基 準 第 2 号 平 成 22 年 6 月 30 日 公 表 分 ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 に 関 する 会 計 基 準 の 適 用 指 針 ( 企 業 会 計 基 準 適 用 指 針 第 4 号 平 成 22 年 6 月 30 日 公 表 分 ) 及 び 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 に 関 する 実 務 上 の 取 扱 い ( 実 務 対 応 報 告 第 9 号 平 成 22 年 6 月 30 日 )を 適 用 しております 当 社 は 平 成 26 年 7 月 11 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき200 株 の 割 合 で 株 式 分 割 を 平 成 27 年 10 月 31 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき20 株 の 割 合 で 株 式 分 割 を 行 っておりますが 第 18 期 の 期 首 に 当 該 株 式 分 割 が 行 われたと 仮 定 して 1 株 当 たり 純 資 産 額 及 び1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 を 算 定 しておりま す 11. 当 社 は 平 成 26 年 7 月 11 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき200 株 の 割 合 で 株 式 分 割 を 平 成 27 年 10 月 31 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき20 株 の 割 合 で 株 式 分 割 を 行 っております そこで 東 京 証 券 取 引 所 自 主 規 制 法 人 ( 現 日 本 取 引 所 自 主 規 制 法 人 )の 引 受 担 当 者 宛 通 知 新 規 上 場 申 請 のための 有 価 証 券 報 告 書 (Ⅰの 部 ) の 作 成 上 の 留 意 点 について ( 平 成 24 年 8 月 21 日 付 東 証 上 審 第 133 号 )に 基 づき 第 15 期 の 期 首 に 当 該 株 式 分 割 が 行 われたと 仮 定 して 算 出 した 場 合 の1 株 当 たり 指 標 の 推 移 を 参 考 までに 掲 げると 以 下 のとおりとなります なお 第 15 期 第 16 期 及 び 第 17 期 の 数 値 (1 株 当 たり 配 当 額 についてはすべての 数 値 )については 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 の 監 査 を 受 けておりません 第 15 期 第 16 期 第 17 期 第 18 期 第 19 期 平 成 23 年 6 月 平 成 24 年 6 月 平 成 25 年 6 月 平 成 26 年 6 月 平 成 27 年 6 月 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) ( 円 ) 1 株 当 たり 配 当 額 (うち1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) ( 円 ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( )

32 2 沿 革 当 社 は 平 成 6 年 12 月 に モノ 創 りで 笑 顔 を 繋 ぐ をビジョンとして 女 性 をターゲットとしたサービスや 商 品 のクリエイティブ 全 般 商 品 開 発 や 商 品 マーケティングを 行 う クリエイティブ 事 務 所 グラフィコ として 創 業 いたしました その 後 日 本 の 大 手 化 粧 品 メーカーをはじめ 米 国 や 韓 国 の 海 外 メーカーの 商 品 を 企 画 プロデュー スした 経 験 と 実 績 を 経 て 自 社 でオリジナル 商 品 を 創 出 し 販 売 するに 至 りました 当 社 は 製 造 物 流 を 外 部 へ 委 託 することにより 商 品 の 企 画 開 発 マーケティング プロモーション セール スに 経 営 資 源 を 集 中 し 女 性 に 幸 せで 豊 かな 生 活 を 楽 しんでいただける 商 品 を 企 画 開 発 販 売 しております 設 立 後 の 事 業 の 推 移 等 の 沿 革 は 以 下 のとおりであります 年 月 平 成 8 年 11 月 平 成 12 年 9 月 平 成 16 年 7 月 平 成 17 年 7 月 平 成 17 年 7 月 平 成 17 年 8 月 平 成 20 年 10 月 平 成 20 年 10 月 平 成 20 年 11 月 平 成 21 年 5 月 平 成 21 年 9 月 平 成 22 年 5 月 平 成 22 年 11 月 平 成 23 年 10 月 平 成 25 年 3 月 平 成 25 年 6 月 平 成 25 年 11 月 平 成 25 年 11 月 平 成 26 年 5 月 平 成 26 年 6 月 平 成 26 年 9 月 平 成 27 年 1 月 平 成 27 年 3 月 平 成 27 年 8 月 事 項 有 限 会 社 スタジオグラフィコを 設 立 株 式 會 社 スタジオグラフィコに 組 織 変 更 IQメディラル の 販 売 開 始 株 式 会 社 トランスフォースと 販 売 業 務 の 移 管 に 関 する 業 務 移 管 契 約 を 締 結 満 腹 30 倍 の 販 売 開 始 ハリウッドミラクルダイエット の 販 売 開 始 オレンジクリーン の 販 売 開 始 オキシクリーン の 販 売 開 始 礼 知 美 人 ( 現 優 月 美 人 )の 販 売 開 始 なかったコトに! の 販 売 開 始 エンプラニ レチノバイエイト の 販 売 開 始 フットメジ の 販 売 開 始 スキンピース の 販 売 開 始 熱 いでしょうが! の 販 売 開 始 走 りませんから! の 販 売 開 始 株 式 会 社 トランスフォースを 完 全 子 会 社 化 本 社 を 東 京 都 品 川 区 へ 移 転 株 式 会 社 グラフィコへ 社 名 変 更 株 式 会 社 トランスフォースを 清 算 株 式 会 社 H&Dコーポレーションと 包 括 的 販 売 契 約 を 締 結 韓 国 市 場 への 本 格 参 入 開 始 大 阪 オフィスの 開 設 株 式 会 社 トライックスと 一 般 用 医 薬 品 の 共 同 開 発 販 売 に 関 する 業 務 提 携 契 約 を 締 結 レディ デ オーラ の 販 売 開 始 温 活 女 子 会 プロデュース の 販 売 開 始

33 3 事 業 の 内 容 当 社 は モノ 創 りで 笑 顔 を 繋 ぐ をビジョンとして 心 身 ともに 健 康 的 で 美 しくありたいと 頑 張 る 女 性 に 笑 顔 で 幸 せな 生 活 を 楽 しんでいただくための 商 品 を 提 供 することを 目 指 しております 当 社 は 製 造 物 流 を 外 部 へ 委 託 するファブレス 企 業 であり 商 品 の 企 画 開 発 マーケティング プロモーション セールスに 経 営 資 源 を 集 中 し 商 品 を 企 画 開 発 販 売 しております 当 社 は ビューティー&ヘルスケア の 単 一 事 業 を 展 開 しておりますが 商 品 カテゴリーを ヘルスケア ボ ディケア スキンケア デイリーケア に 区 分 しております (1) ファブレスメーカーとしての 事 業 運 営 と 商 品 力 当 社 は 生 産 を 外 部 メーカーへ 委 託 することにより 当 社 がデザイン 事 務 所 として 事 業 を 開 始 した 平 成 6 年 より ノウハウの 蓄 積 のある 市 場 調 査 企 画 制 作 (デザイン) 宣 伝 並 びに 営 業 領 域 に 経 営 資 源 を 集 中 しております これにより 創 業 以 来 女 性 の 潜 在 ニーズを 引 き 出 し 新 発 想 の 商 品 を 世 の 中 に 定 着 させることで 累 計 出 荷 数 100 万 個 超 及 び 同 10 万 個 超 の 商 品 を 複 数 リリースしております 本 書 提 出 日 現 在 当 社 における 累 計 出 荷 数 100 万 個 超 及 び 同 10 万 個 超 の 商 品 は 以 下 のとおりであります ( 累 計 出 荷 数 100 万 個 超 ) フットメジ 足 用 角 質 クリアハーブ 石 けん 優 月 美 人 よもぎ 温 座 パット なかったコトに! 満 腹 30 倍 ( 累 計 出 荷 数 10 万 個 超 ) スキンピース モイスチャライフハンドバター フットメジ 足 用 エチケット 香 水 フットメジ 足 用 ピーリングスプレー 優 月 美 人 よもぎパンティライ ナー 優 月 美 人 よもぎ 骨 盤 浴 バスソルト なかったコトに! チョコ 走 りませんから! ハリウッドミラクルダイエット 熱 いでしょうが! オキ シクリーン オキシクリーン マックスフォース (2) 商 品 化 から 販 売 までの 流 れ 当 社 は 生 産 を 外 部 に 委 託 する 代 わりに 市 場 調 査 企 画 制 作 宣 伝 並 びに 営 業 といった 当 社 の 強 みがあると 考 える 領 域 に 経 営 資 源 を 集 中 し 商 品 開 発 を 進 めております 市 場 調 査 及 び 企 画 段 階 においては 市 場 競 合 商 品 使 用 感 等 について 分 析 を 行 った 上 で 商 品 のネーミングやパッケージの 制 作 を 行 い 各 メディアを 通 じた 広 告 宣 伝 活 動 を 展 開 しております 当 社 は 自 社 開 発 商 品 の 販 売 のみならず 国 内 外 の 企 業 等 が 保 有 する 休 眠 特 許 ( 注 )やポテンシャルのある 商 材 にも 着 目 し 商 品 化 を 進 めております これらの 商 品 については 構 成 する 成 分 や 使 用 法 目 的 の 一 部 を 変 更 し 休 眠 特 許 等 の 再 利 用 を 提 案 し 当 社 が 再 開 発 からマーケティング セールスまでを 請 け 負 うことによる 休 眠 特 許 等 の 再 開 発 商 品 の 販 売 を 行 っております その 他 当 社 開 発 商 品 以 外 に 当 社 のマーケティング 力 を 活 かして 独 占 販 売 権 取 得 による 海 外 商 品 の 輸 入 販 売 を 行 っております ( 注 ) 休 眠 特 許 とは 特 許 の 保 有 企 業 が 特 許 として 保 有 はしているものの 最 終 的 に 商 品 化 されずに 利 用 され ていない 特 許 のことです 特 許 庁 平 成 26 年 度 知 的 財 産 活 動 調 査 によれば 平 成 25 年 度 における 国 内 の 特 許 所 有 数 1,570,897 件 のうち 未 利 用 の 件 数 は754,072 件 であり 48.0%が 休 眠 特 許 となっております 1 企 画 開 発 長 年 企 画 デザイン 事 務 所 として 培 われたノウハウを 活 かして 女 性 の 潜 在 ニーズを 探 り 市 場 が 欲 する 商 品 であ り かつ 効 果 が 実 感 できる 商 品 の 企 画 開 発 を 目 指 しております 当 社 商 品 は 女 性 を 主 なターゲットとして おり 企 画 開 発 部 門 は 全 員 20 代 から40 代 の 女 性 で 構 成 され ターゲットとなるお 客 様 のニーズをくみ 上 げること が 可 能 な 体 制 となっております 企 画 開 発 段 階 においては ターゲット 層 の 見 極 め マーケット 分 析 市 場 ニーズの 高 い 商 品 企 画 効 果 実 感 の 高 い 商 品 を 意 識 して 商 品 化 を 進 めております なお 平 成 27 年 6 月 期 においては 秋 冬 物 として6 商 品 春 夏 物 9 商 品 を 上 市 しております

34 2 制 作 企 画 開 発 同 様 当 社 の 強 みであるデザイン 制 作 力 を 活 かし 企 画 開 発 部 門 との 協 働 により 市 場 へのアプロー チを 意 識 し 消 費 者 の 購 買 意 欲 を 促 すノウハウを 活 用 しております 具 体 的 には お 客 様 の 心 に 残 りやすいネー ミングや 商 品 を 一 目 で 理 解 していただけるパッケージを 意 識 し 理 解 しやすく 訴 求 力 を 持 ったパッケージや 店 頭 用 販 促 物 (POP)を 制 作 しています 3 宣 伝 当 社 は 制 作 した 各 種 店 頭 用 販 促 物 や 印 刷 媒 体 を 活 用 し 当 社 のプロモーション 戦 略 に 従 い 広 告 宣 伝 活 動 を 実 施 しております また 従 前 は 雑 誌 やウェブ 等 のメディアへの 広 告 宣 伝 を 主 体 に 展 開 しておりましたが 平 成 27 年 6 月 期 からはタレントを 活 用 したテレビCMも 行 い 商 品 及 び 企 業 の 認 知 度 向 上 に 努 めております 4 営 業 市 場 競 合 商 品 使 用 感 等 についての 分 析 を 基 に 消 費 者 に 訴 求 力 のある 販 促 物 を 活 用 しながら 提 案 営 業 を 進 めております 当 社 の 主 要 な 顧 客 は 国 内 の 問 屋 であり 問 屋 を 通 じて 国 内 のドラッグストア バラエティスト ア ホームセンター 等 へ 販 売 されております また 小 売 業 者 との 直 接 的 な 取 引 にも 注 力 している 他 自 社 サイ トや 他 社 のプラットフォームを 活 用 した 通 信 販 売 も 行 っております さらに 国 内 外 の 代 理 店 を 通 じ 中 国 韓 国 香 港 台 湾 シンガポール 等 において 商 品 を 販 売 しております (3) 当 社 商 品 について 当 社 はビューティー&ヘルスケア 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメント 情 報 に 代 えて 商 品 カテゴリー( 健 康 食 品 を 中 心 とする ヘルスケア トイレタリー 雑 貨 を 中 心 とする ボディケア 化 粧 品 を 中 心 とする スキ ンケア 及 び 日 用 品 の デイリーケア ) 別 に ブランド 名 並 及 び 代 表 商 品 の 概 要 を 記 載 しております カテゴリー 毎 の 主 なブランド 名 及 び 代 表 商 品 は 以 下 の 通 りです 1 ヘルスケア ブランド 名 なかったコトに! ハリウッドミラクルダ イエット 熱 いでしょうが! 満 腹 30 倍 代 表 商 品 の 概 要 ダイエット 中 の 食 事 の 栄 養 バランスを 補 助 するカロリーバランスサプリメントで す 特 徴 的 なネーミング 及 びパッケージデザインを 採 用 しております 栄 養 バランスを 保 ちながら 短 期 間 でファスティングを 行 うダイエットサポート 飲 料 です 本 商 品 は 米 国 の 商 品 を 日 本 市 場 に 合 った 成 分 に 変 更 し 独 占 販 売 権 を 取 得 した 商 品 です 体 を 温 め 代 謝 を 高 めることを 目 的 に L-カルニチンやカプサイシン 等 を 配 合 した 体 の 巡 りに 着 目 したホットタイプの 生 姜 ドリンクです 水 を 含 むと 体 積 が30 倍 に 膨 らむバジルシードを 配 合 し 満 腹 感 を 与 えるダイエッ トサポートキャンディです 本 商 品 は 製 薬 会 社 の 休 眠 特 許 を 活 用 し お 菓 子 と 機 能 性 食 品 を 融 合 した 商 品 です 2 ボディケア フットメジ 優 月 美 人 ブランド 名 代 表 商 品 の 概 要 足 用 角 質 クリアハーブ 石 けん は 17 種 の 東 洋 伝 来 のヒールクリーンハーブ と3つのスクラブを 配 合 し 足 の 不 要 な 角 質 汚 れ 臭 いを 落 とすことを 目 的 とした 足 形 の 専 用 洗 浄 石 鹸 です よもぎ 温 座 パット は 寒 さに 悩 む 女 性 の 身 体 を 温 めることを 目 的 とし 韓 国 の 伝 統 療 法 よもぎ 蒸 し をイメージして 開 発 された よもぎ 織 込 みシート を 通 して 温 める 新 発 想 の 下 着 に 貼 るタイプのカイロです 本 商 品 は 韓 国 企 業 が 自 社 で 保 有 していた 製 造 特 許 に 基 づき 開 発 した 商 品 をベースに 当 社 が 日 本 市 場 向 けに 再 開 発 しております

35 3スキンケア ブランド 名 IQメディラル スキンピース 代 表 商 品 の 概 要 特 許 成 分 であるナノコロイド 化 された 白 金 を 配 合 した 抗 酸 化 作 用 が 期 待 できる アンチエイジング 系 のスキンケア 商 品 です 本 商 品 は 中 嶋 英 雄 氏 ( 元 慶 應 義 塾 大 学 医 学 部 形 成 外 科 准 教 授 )と 共 同 開 発 した 商 品 です ノンケミカル 製 法 のシアバター コメヌカオイル オリーブオイル 等 の 保 湿 成 分 を 使 用 した 食 品 由 来 原 料 100% にこだわったスキンケア 商 品 です スキンピース は アフリカ ベナン 共 和 国 からシアバターを 直 接 購 入 する ことで 途 上 国 の 産 業 基 盤 産 業 の 教 育 等 の 支 援 を 行 う FEEL PEACE プロジ ェクトから 生 まれた 商 品 です 4 デイリーケア ブランド 名 オキシクリーン 代 表 商 品 の 概 要 塩 素 系 漂 白 剤 とは 異 なり 塩 素 を 使 わず 酸 素 の 力 で 衣 類 のシミ 汚 れを 洗 浄 す る 漂 白 剤 です アメリカの 大 手 家 庭 用 消 費 財 メーカーであるCHURCH & DWIGHT CO.,INC.より 日 本 での 独 占 販 売 権 を 取 得 した 商 品 です 事 業 系 統 図 に 示 すと 以 下 のとおりであります [ 事 業 系 統 図 ] 4 関 係 会 社 の 状 況 該 当 事 項 はありません 5 従 業 員 の 状 況 (1) 提 出 会 社 の 状 況 平 成 27 年 10 月 31 日 現 在 従 業 員 数 ( 人 ) 平 均 年 齢 ( 歳 ) 平 均 勤 続 年 数 ( 年 ) 平 均 年 間 給 与 ( 円 ) ,413,376 ( 注 ) 1. 当 社 は 単 一 セグメントであるため セグメントごとの 記 載 はしておりません 2. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であります なお 臨 時 従 業 員 数 は 従 業 員 の 総 数 の100 分 の10 未 満 であるため 記 載 を 省 略 しております 3. 平 均 年 間 給 与 は 賞 与 及 び 基 準 外 賃 金 を 含 んでおります (2) 労 働 組 合 の 状 況 労 働 組 合 は 結 成 されておりませんが 労 使 関 係 は 円 満 に 推 移 しております

36 第 2 事 業 の 状 況 1 業 績 等 の 概 要 (1) 業 績 第 19 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 26 年 7 月 1 日 至 平 成 27 年 6 月 30 日 ) 当 事 業 年 度 におけるわが 国 経 済 は 海 外 の 景 気 が 下 振 れするリスクはあるものの 各 種 政 策 による 所 得 や 雇 用 環 境 の 改 善 により 個 人 消 費 に 持 ち 直 しの 動 きが 見 られ 景 気 は 緩 やかな 回 復 基 調 にあります 当 社 が 属 する 健 康 食 品 及 び 化 粧 品 業 界 においては 平 成 27 年 4 月 より 機 能 性 表 示 食 品 制 度 ( 注 )が 開 始 される 等 新 たな 市 場 の 創 出 に 向 けた 期 待 が 高 まっております このような 状 況 の 下 当 社 は モノ 創 りで 笑 顔 を 繋 ぐ をビジョンとした 商 品 開 発 により 消 費 者 を 笑 顔 に 出 来 るような 商 品 の 提 供 に 取 り 組 み 新 たに15 商 品 を 上 市 しました また テレビ 等 のメディアを 活 用 した 積 極 的 なPR 活 動 を 推 進 し 商 品 認 知 度 の 向 上 に 努 める 一 方 一 層 のコスト 最 適 化 と 適 切 な 人 員 配 置 により 継 続 的 な 成 長 を 支 えるための 経 営 基 盤 の 強 化 に 注 力 してまいりました 以 上 の 結 果 当 期 の 売 上 高 は1,790,463 千 円 ( 前 年 同 期 比 29.3% 増 ) 営 業 利 益 は182,110 千 円 ( 前 年 同 期 比 46.9% 増 ) 経 常 利 益 は172,687 千 円 ( 前 年 同 期 比 30.4% 増 ) 当 期 純 利 益 は154,939 千 円 ( 前 年 同 期 比 46.7% 増 ) となりました なお 当 社 はビューティー&ヘルスケア 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメント 情 報 に 代 えて 商 品 カテゴ リー 毎 の 取 り 組 み 状 況 について 記 載 しております (ヘルスケア) ヘルスケアに 区 分 される 商 品 におきましては 主 力 ブランドである なかったコトに! シリーズが 発 売 開 始 から7 年 目 を 迎 え 堅 調 に 売 上 高 を 伸 ばしております 当 期 は 新 たに なかったコトに! ブランドで2 商 品 その 他 ブランドで2 商 品 を 投 入 したことに 加 え タレントを 起 用 したプロモーション 活 動 による 認 知 度 拡 大 を 行 っております その 結 果 当 事 業 年 度 におけるヘルスケア 商 品 の 売 上 高 は 777,022 千 円 ( 前 年 同 期 比 36.1% 増 )となりました (ボディケア) ボディケアに 区 分 される 商 品 におきましては 新 ブランドを 立 ち 上 げ3 商 品 を 投 入 するとともに 女 性 の 冷 え 対 策 ブランドである 優 月 美 人 において 新 たに1 商 品 を 投 入 するとともに 市 場 拡 大 と 認 知 度 向 上 をはかるた めにタレントを 起 用 した 積 極 的 なプロモーション 活 動 と 新 たな 消 費 者 層 の 開 拓 を 行 いました また 足 の 臭 い をケアするブランド フットメジ において 新 たに6 商 品 を 投 入 しました その 結 果 当 事 業 年 度 におけるボデ ィケア 商 品 の 売 上 高 は 870,676 千 円 ( 前 年 同 期 比 35.5% 増 )となりました (スキンケア) スキンケアに 区 分 される 商 品 におきましては 食 品 由 来 成 分 のみの 化 粧 品 ブランドである スキンピース に おいて 新 たに1 商 品 を 投 入 した 他 その 他 のブランドの 拡 充 をはかりました しかしながら 大 口 の 引 き 合 いが キャンセルとなった 結 果 当 事 業 年 度 におけるスキンケア 商 品 の 売 上 高 は 55,076 千 円 ( 前 年 同 期 比 28.8% 減 ) となりました (デイリーケア) デイリーケアに 区 分 される 商 品 におきましては 酸 素 系 漂 白 剤 オキシクリーン の 取 扱 店 舗 数 は 増 加 したも のの 一 部 商 品 の 廃 番 の 結 果 当 事 業 年 度 におけるデイリーケア 商 品 の 売 上 高 は 87,632 千 円 ( 前 年 同 期 比 7.6% 減 )となりました (その 他 ) その 他 の 売 上 高 は 56 千 円 であります ( 注 ) 機 能 性 表 示 食 品 制 度 とは 国 の 定 めるルールに 基 づき 事 業 者 が 食 品 の 安 全 性 と 機 能 性 に 関 する 科 学 的 根 拠 などの 必 要 な 事 項 を 販 売 前 に 消 費 者 庁 長 官 に 届 け 出 れば 機 能 性 を 表 示 することができる 消 費 者 庁 所 管 の 制 度 であります