表 紙 提 出 書 類 新 規 上 場 申 請 のための 有 価 証 券 報 告 書 (Ⅰの 部 ) 提 出 先 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 代 表 取 締 役 社 長 清 田 瞭 殿 提 出 日 平 成 27 年 2 月 18 日 会 社 名 ファーストコーポレーション 株 式 会

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1 ファイル 名 : _1_ docx 更 新 日 時 :2015/02/11 7:33:00 印 刷 日 時 :2015/02/117:44 新 規 上 場 申 請 のための 有 価 証 券 報 告 書 (Ⅰの 部 ) ファーストコーポレーション 株 式 会 社

2 表 紙 提 出 書 類 新 規 上 場 申 請 のための 有 価 証 券 報 告 書 (Ⅰの 部 ) 提 出 先 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 代 表 取 締 役 社 長 清 田 瞭 殿 提 出 日 平 成 27 年 2 月 18 日 会 社 名 ファーストコーポレーション 株 式 会 社 英 訳 名 First-corporation Inc. 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 中 村 利 秋 本 店 の 所 在 の 場 所 東 京 都 杉 並 区 天 沼 二 丁 目 3 番 9 号 電 話 番 号 ( 代 表 ) 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 管 理 部 長 小 暮 隆 最 寄 りの 連 絡 場 所 東 京 都 杉 並 区 天 沼 二 丁 目 3 番 9 号 電 話 番 号 ( 代 表 ) 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 管 理 部 長 小 暮 隆

3 ファイル 名 : _m4_ docx 更 新 日 時 :2015/02/11 11:48:00 印 刷 日 時 :2015/02/1111:48 目 次 頁 第 一 部 企 業 情 報 1 第 1 企 業 の 概 況 1 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 1 2 沿 革 3 3 事 業 の 内 容 4 4 関 係 会 社 の 状 況 6 5 従 業 員 の 状 況 6 第 2 事 業 の 状 況 7 1 業 績 等 の 概 要 7 2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 9 3 対 処 すべき 課 題 11 4 事 業 等 のリスク 11 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 14 6 研 究 開 発 活 動 14 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 15 第 3 設 備 の 状 況 18 1 設 備 投 資 等 の 概 要 18 2 主 要 な 設 備 の 状 況 18 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 18 第 4 提 出 会 社 の 状 況 19 1 株 式 等 の 状 況 19 2 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 26 3 配 当 政 策 26 4 株 価 の 推 移 27 5 役 員 の 状 況 27 6 コーポレート ガバナンスの 状 況 等 29 第 5 経 理 の 状 況 35 1 財 務 諸 表 等 36 第 6 提 出 会 社 の 株 式 事 務 の 概 要 75 第 7 提 出 会 社 の 参 考 情 報 76 1 提 出 会 社 の 親 会 社 等 の 情 報 76 2 その 他 の 参 考 情 報 76 第 二 部 提 出 会 社 の 保 証 会 社 等 の 情 報 77

4 ファイル 名 : _m4_ docx 更 新 日 時 :2015/02/11 11:48:00 印 刷 日 時 :2015/02/1111:48 頁 第 三 部 特 別 情 報 78 第 1 連 動 子 会 社 の 最 近 の 財 務 諸 表 78 第 四 部 株 式 公 開 情 報 79 第 1 特 別 利 害 関 係 者 等 の 株 式 等 の 移 動 状 況 79 第 2 第 三 者 割 当 等 の 概 況 82 1 第 三 者 割 当 等 による 株 式 等 の 発 行 の 内 容 82 2 取 得 者 の 概 況 84 3 取 得 者 の 株 式 等 の 移 動 状 況 86 第 3 株 主 の 状 況 87 監 査 報 告 書 巻 末

5 第 一 部 企 業 情 報 第 1 企 業 の 概 況 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 回 次 第 1 期 第 2 期 第 3 期 決 算 年 月 平 成 24 年 5 月 平 成 25 年 5 月 平 成 26 年 5 月 売 上 高 1,011,918 3,421,632 7,187,586 経 常 利 益 1,201 48, ,398 当 期 純 利 益 , ,536 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 資 本 金 40,000 41,311 41,311 発 行 済 株 式 総 数 ( 株 ) ,622 82,622 純 資 産 額 40,833 64, ,012 総 資 産 額 763,659 1,657,729 2,612,798 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 51, 株 当 たり 配 当 額 (1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) ( 円 ) ( ) ( ) ( ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 1, 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 自 己 資 本 比 率 (%) 自 己 資 本 利 益 率 (%) 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 配 当 性 向 (%) 営 業 活 動 による キャッシュ フロー 投 資 活 動 による キャッシュ フロー 財 務 活 動 による キャッシュ フロー 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 残 高 従 業 員 数 外 平 均 臨 時 雇 用 人 数 508, ,090 13,389 10, , ,942 25, ,106 ( 名 )

6 ( 注 ) 1. 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2. 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 については 関 連 会 社 がないため 記 載 しておりません 3. 第 2 期 及 び 第 3 期 における 総 資 産 の 大 幅 な 増 加 は 受 注 の 伸 びに 伴 う 取 引 の 増 加 等 によるものであります 4.1 株 当 たり 配 当 額 (1 株 当 たり 中 間 配 当 額 )については 配 当 ( 中 間 配 当 )を 実 施 していないため 記 載 してお りません 5. 平 成 26 年 12 月 8 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき 普 通 株 式 30 株 の 割 合 で 株 式 分 割 を 行 っております 第 2 期 の 期 首 に 当 該 株 式 分 割 が 行 われたと 仮 定 し 1 株 当 たり 純 資 産 額 及 び1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 を 算 定 しておりま す 6. 第 1 期 及 び 第 2 期 の 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 潜 在 株 式 が 存 在 しないため 記 載 しておりません また 第 3 期 の 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 潜 在 株 式 は 存 在 するものの 当 社 株 式 は 非 上 場 であり 期 中 平 均 株 価 が 把 握 できないため 記 載 しておりません 7. 株 価 収 益 率 は 当 社 株 式 が 非 上 場 であるため 記 載 しておりません 8. 配 当 性 向 については 配 当 を 行 っていないため 記 載 しておりません 9. 第 1 期 についてはキャッシュ フロー 計 算 書 を 作 成 していないため 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー 並 びに 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 残 高 は 記 載 しておりません 10. 前 事 業 年 度 ( 第 2 期 ) 及 び 当 事 業 年 度 ( 第 3 期 )の 財 務 諸 表 については 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 の 有 価 証 券 上 場 規 程 第 211 条 第 6 項 の 規 定 に 基 づき 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 準 じて 東 陽 監 査 法 人 に より 監 査 を 受 けておりますが 第 1 期 の 財 務 諸 表 については 監 査 を 受 けておりません 11. 平 成 25 年 5 月 14 日 付 で 株 式 1 株 につき100 株 の 株 式 分 割 を 平 成 26 年 12 月 8 日 付 で1 株 につき30 株 の 株 式 分 割 を 行 っております そこで 東 京 証 券 取 引 所 自 主 規 制 法 人 ( 現 日 本 取 引 所 自 主 規 制 法 人 )の 引 受 担 当 者 宛 通 知 新 規 上 場 申 請 のための 有 価 証 券 報 告 書 (Ⅰの 部 ) の 作 成 上 の 留 意 点 について ( 平 成 24 年 8 月 21 日 付 東 証 上 審 第 133 号 )に 基 づき 第 1 期 の 期 首 に 当 該 株 式 分 割 が 行 われたと 仮 定 して 算 定 した 場 合 の1 株 当 たり 指 標 の 推 移 を 参 考 ま でに 掲 げると 以 下 のとおりとなります 第 1 期 第 2 期 第 3 期 平 成 24 年 5 月 期 平 成 25 年 5 月 期 平 成 26 年 5 月 期 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 1 株 当 たり 配 当 額 ( 円 )

7 2 沿 革 年 月 平 成 23 年 6 月 概 要 東 京 都 西 東 京 市 に 建 設 工 事 設 計 施 工 等 を 目 的 とした 総 合 建 設 業 として ファーストコーポ レーション 株 式 会 社 ( 資 本 金 40,000 千 円 )を 設 立 平 成 23 年 8 月 特 定 建 設 業 許 可 取 得 ( 東 京 都 知 事 許 可 ( 特 23) 第 号 ) 平 成 23 年 10 月 第 一 号 施 工 物 件 プレシス 千 歳 船 橋 着 工 ( 竣 工 平 成 24 年 7 月 ) 平 成 24 年 3 月 営 業 開 発 部 門 を 新 設 平 成 24 年 6 月 宅 地 建 物 取 引 業 者 免 許 取 得 ( 東 京 都 知 事 (1) 第 号 ) 平 成 24 年 6 月 一 級 建 築 士 事 務 所 登 録 ( 東 京 都 知 事 第 号 ) 平 成 24 年 9 月 本 社 を 東 京 都 西 東 京 市 から 東 京 都 杉 並 区 に 移 転

8 3 事 業 の 内 容 当 社 は 分 譲 マンションに 特 化 した 建 設 工 事 の 施 工 を 中 心 に マンション デベロッパーへの 事 業 化 提 案 も 行 う 分 譲 マンション 建 設 事 業 を 行 っております 当 該 事 業 を 行 うにあたっては 建 設 業 法 に 基 づく 建 設 業 許 可 さらに 建 築 士 法 建 築 基 準 法 に 基 づく 一 級 建 築 士 事 務 所 としての 登 録 ほか マンション デベロッパーへの 事 業 化 提 案 の 過 程 で 生 じる 不 動 産 の 仲 介 売 買 等 に 必 要 な 宅 地 建 物 取 引 業 法 に 基 づく 宅 地 建 物 取 引 業 の 登 録 を 行 い 事 業 を 行 っております 事 業 の 内 容 は 次 のとおりであります 分 譲 マンション 建 設 事 業 当 社 は 施 工 するマンションの 品 質 確 保 を 最 優 先 に 業 務 に 取 組 んでおります その 方 策 として 建 物 の 強 度 を 保 つ 根 幹 となる 躯 体 部 分 については 特 に 厳 格 な 品 質 管 理 を 実 施 しております 構 造 検 査 については 法 令 に 則 った 所 定 の 検 査 に 加 え 当 社 安 全 品 質 管 理 室 によるダブルチェックを 追 加 実 施 する 等 の 検 査 運 用 基 準 を 実 践 しております 当 社 事 業 の 特 徴 を 紹 介 いたしますと 一 つには 事 業 エリアを 東 京 圏 ( 東 京 都 神 奈 川 県 埼 玉 県 千 葉 県 )とし ていることです これは 現 在 の 当 社 の 体 制 では 広 域 をカバーすることは 難 しいため 事 業 エリアを 限 定 すること により 土 地 情 報 の 迅 速 な 入 手 やコストパフォーマンスに 優 れた 下 請 業 者 を 確 保 することが 可 能 であると 考 えてい るからであります 二 つ 目 の 特 徴 としましては 鉄 筋 コンクリート(RC) 工 法 による 建 設 工 事 に 特 化 しているという 点 があります こ の 特 定 の 分 野 に 特 化 していることにより 施 工 品 質 の 均 一 化 や 施 工 工 程 の 効 率 化 が 図 られることになります そし て その 建 設 工 事 において 重 要 な 役 割 である 施 工 管 理 について 当 社 は 経 験 豊 富 な 技 術 者 により 安 定 した 施 工 を 実 践 しております そして 三 つ 目 の 特 徴 としましては 造 注 方 式 というビジネスモデルを 導 入 している 点 であります 当 社 は 分 譲 マンション 建 設 事 業 について 以 下 の 二 つのモデルに 分 類 しております 以 下 に その 内 容 を 説 明 いたします 1 施 主 からのマンション 建 設 工 事 の 引 合 いによる 競 争 入 札 方 式 競 争 入 札 方 式 におきましては マンション デベロッパーが 選 択 した 複 数 の 建 設 会 社 に 対 し 決 められた 仕 様 に 基 づき 相 見 積 りを 実 施 し マンション デベロッパーが 発 注 先 を 選 定 します そのため マンション デベ ロッパーに 最 も 有 利 な 条 件 を 提 示 した 建 設 会 社 が 選 定 されることになります 現 在 は この 方 式 が 当 社 の 受 注 の 多 数 を 占 めている 状 況 であります [ 競 争 入 札 方 式 による 事 業 系 統 図 ]

9 2マンション 用 地 確 保 による 造 注 方 式 造 注 方 式 とは 当 社 が 土 地 情 報 の 収 集 を 行 い マンション 用 地 を 確 保 し その 土 地 に 建 設 するマンションを 一 体 とした 事 業 企 画 を 造 り その 企 画 を 複 数 のマンション デベロッパーに 提 案 します その 結 果 建 設 工 事 を 特 命 で 受 注 するというビジネスモデルです 造 注 方 式 によるマンション デベロッパーとの 取 引 形 態 については マンション 用 地 を 当 社 が 紹 介 仲 介 地 位 譲 渡 及 び 売 買 し 当 該 土 地 にかかる 建 設 工 事 を 受 注 するケースのほか 当 社 が 土 地 を 取 得 し その 土 地 に 建 物 を 建 設 後 に 土 地 と 建 物 を 一 体 でマンション デベロッパーに 売 却 する 方 法 等 があります 造 注 方 式 を 当 社 が 重 点 戦 略 として 導 入 しましたのは マンション デベロッパーと 対 等 の 立 場 での 条 件 交 渉 が 可 能 となり 競 争 入 札 方 式 と 比 べて 高 い 利 益 の 確 保 が 見 込 まれるためであります [ 造 注 方 式 による 事 業 系 統 図 の 例 ] 当 社 が 土 地 を 売 買 し 建 設 工 事 を 受 注 するケースを 下 記 に 例 示 します

10 4 関 係 会 社 の 状 況 5 従 業 員 の 状 況 (1) 提 出 会 社 の 状 況 平 成 27 年 1 月 31 日 現 在 従 業 員 数 ( 名 ) 平 均 年 齢 ( 歳 ) 平 均 勤 続 年 数 ( 年 ) 平 均 年 間 給 与 ,949 事 業 部 門 の 名 称 従 業 員 数 ( 名 ) 建 築 部 営 業 開 発 部 安 全 品 質 管 理 室 14 3 全 社 ( 共 通 ) 9 2 合 計 ( 注 ) 1. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 数 であります 2. 従 業 員 数 欄 の 外 書 は 臨 時 従 業 員 の 年 間 平 均 雇 用 人 員 (1 日 8 時 間 換 算 )であります 3. 平 均 年 間 給 与 は 賞 与 及 び 基 準 外 賃 金 を 含 んでおります 4. 業 容 を 拡 大 したことに 伴 い 平 成 27 年 1 月 31 日 までの1 年 間 において 従 業 員 数 が25 名 増 加 しております 5. 当 社 は 単 一 セグメントであるため 事 業 部 門 別 の 従 業 員 数 を 記 載 しております 6. 全 社 ( 共 通 )は 総 務 及 び 経 理 等 の 管 理 部 門 の 従 業 員 であります (2) 労 働 組 合 の 状 況 労 働 組 合 は 結 成 されていませんが 労 使 関 係 は 良 好 に 推 移 しております

11 第 2 事 業 の 状 況 1 業 績 等 の 概 要 (1) 業 績 第 3 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 25 年 6 月 1 日 至 平 成 26 年 5 月 31 日 ) 当 事 業 年 度 におけるわが 国 経 済 は 政 府 及 び 日 銀 による 政 策 効 果 等 による 株 式 市 場 の 活 性 化 と 円 高 の 是 正 を 背 景 として 企 業 業 績 の 回 復 や 個 人 消 費 が 持 ち 直 す 等 の 改 善 が 見 られ 緩 やかな 回 復 傾 向 を 続 けております 当 社 の 事 業 エリアである 東 京 圏 ( 東 京 都 神 奈 川 県 埼 玉 県 千 葉 県 )の 分 譲 マンション 市 場 では 平 成 25 年 ( 暦 年 )の 新 規 供 給 戸 数 は56,478 戸 となり 対 前 年 (45,602 戸 ) 比 23.8%の 増 加 となりました 販 売 の 状 況 は 平 成 25 年 の 平 均 初 月 契 約 率 が79.5%と 対 前 年 比 3.2% 上 回 り 好 調 の 目 安 とされる70%を 上 回 る 実 績 で 推 移 しております 在 庫 数 も 平 成 25 年 12 月 末 で5,090 戸 と 低 水 準 な 状 況 にあると 言 われた 平 成 24 年 12 月 末 比 で257 戸 の 減 少 と 良 好 な 水 準 が 続 いております (データはいずれも( 株 ) 不 動 産 情 報 研 究 所 - 平 成 26 年 1 月 22 日 付 公 表 資 料 首 都 圏 マンション 市 場 動 向 より) 当 社 は より 良 質 な 住 宅 を 供 給 し 豊 かな 住 環 境 に 貢 献 する という 社 是 のもと より 良 質 な 住 宅 を 供 給 すると いう 社 会 的 使 命 を 果 たすべく 事 業 を 推 進 しており 安 全 安 心 確 実 という 住 まいに 対 する 基 本 を 徹 底 するこ とにより 顧 客 の 信 頼 を 積 み 上 げております このような 状 況 下 当 社 は 創 業 3 年 目 を 迎 え 営 業 開 発 施 工 管 理 品 質 管 理 業 務 管 理 等 全 ての 部 署 におい て 積 極 的 な 採 用 を 進 め 業 容 の 拡 大 を 図 ってまいりました その 結 果 当 事 業 年 度 中 の 受 注 獲 得 額 は14,068,997 千 円 ( 前 期 比 240.8% うち 造 注 による 受 注 方 式 3 件 )と 前 事 業 年 度 比 で 大 幅 な 伸 びを 達 成 しました 当 事 業 年 度 の 売 上 高 は7,187,586 千 円 ( 対 前 期 比 210.1%) 営 業 利 益 267,709 千 円 ( 同 491.2%) 経 常 利 益 257,398 千 円 ( 同 530.0%) 当 期 純 利 益 162,536 千 円 ( 同 727.8%)という 成 績 を 収 めることが できました なお 当 社 は 分 譲 マンション 建 設 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメントの 業 績 については 記 載 を 省 略 しております 第 4 期 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 26 年 6 月 1 日 至 平 成 26 年 11 月 30 日 ) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 におけるわが 国 経 済 は 日 銀 の 追 加 的 な 大 規 模 金 融 緩 和 等 により 円 安 の 進 行 や 日 経 平 均 株 価 の 上 昇 が 見 られ 本 格 的 な 景 気 回 復 への 期 待 感 が 高 まっています しかし 依 然 として 国 内 では 消 費 税 率 引 上 げによる 景 気 失 速 懸 念 があり 国 外 では 中 国 インドを 中 心 とした 新 興 国 の 経 済 成 長 の 鈍 化 新 興 国 通 貨 の 急 落 不 安 定 な 中 東 情 勢 等 により 景 気 の 先 行 きが 不 透 明 な 状 況 は 継 続 しております このような 状 況 のもと 当 社 の 主 要 事 業 エリアである 東 京 圏 のマンション 市 場 においては 平 成 26 年 当 初 の 段 階 では 東 京 圏 の 新 規 分 譲 マンション 供 給 戸 数 はほぼ 前 年 と 同 程 度 となることが 予 想 されており 需 要 は 堅 調 に 推 移 し ているものと 推 測 されておりました しかしながら 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 の 供 給 実 績 は19,633 戸 ( 前 年 同 期 比 31.9%の 減 少 )と 需 要 の 落 込 みが 見 ら れます また 初 月 契 約 率 についても 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 の 平 均 で73.9%となり 好 調 の 目 安 とされている 70%を 上 回 っているものの 前 年 同 期 比 7ポイントほどの 低 下 となっており 予 断 を 許 さない 状 況 となっておりま す (データはいずれも( 株 ) 不 動 産 情 報 研 究 所 - 公 表 資 料 2014 年 6 月 度 から11 月 度 までの 首 都 圏 マンション 市 場 動 向 より)

12 より 良 質 な 住 宅 を 供 給 し 豊 かな 住 環 境 に 貢 献 する という 社 是 を 制 定 し より 良 質 な 住 宅 を 供 給 するという 社 会 的 使 命 を 果 たすべく 事 業 を 推 進 しております 安 全 安 心 確 実 という 基 本 方 針 に 関 し 安 全 につきまし ては 安 全 パトロールの 実 施 等 により 重 大 事 故 ゼロを 続 けております 安 心 と 確 実 に 対 応 する 品 質 につきまして は 独 自 のマニュアルの 制 定 や その 徹 底 を 図 る 目 的 としての 研 修 会 等 を 定 期 的 に 開 催 しております 創 業 4 年 目 を 迎 え 第 3 期 事 業 年 度 より 進 めてまいりました 体 制 拡 充 の 効 果 を 発 揮 し 東 京 圏 のマンション 建 設 市 場 において 更 なる 実 績 の 積 上 げを 目 指 しております その 結 果 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 の 売 上 高 は8,007,663 千 円 営 業 利 益 373,249 千 円 経 常 利 益 353,730 千 円 四 半 期 純 利 益 220,592 千 円 となりました なお 当 社 は 分 譲 マンション 建 設 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメントの 業 績 については 記 載 を 省 略 しております (2) キャッシュ フローの 状 況 第 3 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 25 年 6 月 1 日 至 平 成 26 年 5 月 31 日 ) 当 事 業 年 度 末 における 現 金 及 び 現 金 同 等 物 ( 以 下 資 金 という )は 前 事 業 年 度 末 に 比 べて138,639 千 円 増 加 し 164,106 千 円 となりました 当 事 業 年 度 における 各 キャッシュ フローの 状 況 とそれらの 増 減 要 因 は 以 下 のとおりであります ( 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 事 業 年 度 における 営 業 活 動 の 結 果 獲 得 した 資 金 は601,090 千 円 ( 前 年 同 期 は508,368 千 円 の 支 出 )となりました これは 主 に 売 上 債 権 の 増 加 額 1,250,742 千 円 があったものの 税 引 前 当 期 純 利 益 257,398 千 円 仕 入 債 務 の 増 加 額 1,049,715 千 円 たな 卸 資 産 の 減 少 額 479,363 千 円 が 生 じたことによるものであります ( 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 事 業 年 度 における 投 資 活 動 の 結 果 使 用 した 資 金 は10,508 千 円 ( 前 年 同 期 は13,389 千 円 の 支 出 )となりました こ れは 主 に 敷 金 の 差 入 による 支 出 5,723 千 円 有 形 固 定 資 産 の 取 得 による 支 出 4,068 千 円 によるものであります ( 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 事 業 年 度 における 財 務 活 動 の 結 果 使 用 した 資 金 は451,942 千 円 ( 前 年 同 期 は494,368 千 円 の 収 入 )となりました これは 主 に 短 期 借 入 金 の 返 済 による 支 出 850,000 千 円 と 短 期 借 入 れによる 収 入 400,000 千 円 によるものでありま す 第 4 期 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 26 年 6 月 1 日 至 平 成 26 年 11 月 30 日 ) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 末 における 現 金 及 び 現 金 同 等 物 ( 以 下 資 金 という )は 前 事 業 年 度 末 と 比 べると 630,511 千 円 増 加 し 794,618 千 円 となりました 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 における 各 キャッシュ フローの 状 況 とそれらの 要 因 は 次 のとおりであります ( 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー) 営 業 活 動 の 結 果 得 られた 資 金 は 381,576 千 円 となりました これは 主 に 売 上 債 権 の 増 加 額 が1,052,428 千 円 た な 卸 資 産 の 増 加 額 が362,149 千 円 法 人 税 等 の 支 払 額 が98,800 千 円 あったものの 税 引 前 四 半 期 純 利 益 353,385 千 円 仕 入 債 務 の 増 加 額 1,671,968 千 円 があったことによるものであります ( 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー) 投 資 活 動 の 結 果 使 用 した 資 金 は 40,094 千 円 となりました これは 主 に 定 期 預 金 の 預 入 による 支 出 20,000 千 円 敷 金 の 差 入 による 支 出 12,741 千 円 があったことによるものであります ( 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー) 財 務 活 動 の 結 果 得 られた 資 金 は 289,028 千 円 となりました これは 主 に 短 期 借 入 金 の 返 済 による 支 出 が 2,902,500 千 円 あったものの 短 期 借 入 れによる 収 入 3,192,500 千 円 があったことによるものであります

13 2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 当 社 の 事 業 は 分 譲 マンション 建 設 事 業 の 単 一 セグメントであることから セグメント 別 の 記 載 に 代 えて 製 品 サービス 別 に 記 載 しております 第 3 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 25 年 6 月 1 日 至 平 成 26 年 5 月 31 日 ) (1) 生 産 実 績 製 品 サービスの 名 称 生 産 高 前 年 同 期 比 (%) 分 譲 マンション 建 設 工 事 6,138, 合 計 6,138, ( 注 ) 1. 金 額 は 製 造 原 価 によっております 2. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません (2) 受 注 実 績 製 品 サービスの 名 称 受 注 高 前 年 同 期 比 (%) 受 注 残 高 前 年 同 期 比 (%) 分 譲 マンション 建 設 工 事 14,068, ,297, 合 計 14,068, ,297, ( 注 ) 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません (3) 販 売 実 績 製 品 サービスの 名 称 販 売 高 前 年 同 期 比 (%) 分 譲 マンション 建 設 工 事 6,670, 不 動 産 販 売 510,000 その 他 7,010 合 計 7,187, ( 注 ) 1. 主 な 相 手 先 別 の 販 売 実 績 及 び 当 該 販 売 実 績 の 総 販 売 実 績 に 対 する 割 合 相 手 先 第 2 期 事 業 年 度 第 3 期 事 業 年 度 販 売 高 割 合 (%) 販 売 高 割 合 (%) 一 建 設 株 式 会 社 2,864, ,929, 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 販 売 実 績 における 不 動 産 販 売 は 分 譲 マンション 建 設 用 地 の 販 売 であります 4. 販 売 実 績 における その 他 は 不 動 産 の 仲 介 手 数 料 等 であります

14 第 4 期 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 26 年 6 月 1 日 至 平 成 26 年 11 月 30 日 ) (1) 生 産 実 績 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 において 着 工 工 事 件 数 及 び 工 事 出 来 高 等 の 増 加 により 分 譲 マンション 建 設 工 事 の 生 産 実 績 が 著 しく 増 加 しております 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 における 製 品 サービス 別 の 生 産 実 績 は 次 のとおりであります 製 品 サービスの 名 称 生 産 高 前 年 同 期 比 (%) 分 譲 マンション 建 設 工 事 5,203,060 合 計 5,203,060 ( 注 ) 1. 金 額 は 製 造 原 価 によっております 2. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 第 3 期 第 2 四 半 期 については 四 半 期 財 務 諸 表 を 作 成 していないため 前 年 同 期 比 の 記 載 をしておりませ ん (2) 販 売 実 績 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 において 着 工 工 事 件 数 及 び 工 事 出 来 高 等 の 増 加 により 分 譲 マンション 建 設 工 事 の 販 売 実 績 が 著 しく 増 加 しております また 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 において 分 譲 用 マンションの 建 設 用 地 をデベロッパー に 販 売 したことにより 不 動 産 販 売 の 販 売 実 績 が 著 しく 増 加 しております 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 における 製 品 サービス 別 の 販 売 実 績 は 次 のとおりであります 製 品 サービスの 名 称 販 売 高 前 年 同 期 比 (%) 分 譲 マンション 建 設 工 事 5,693,663 不 動 産 販 売 2,284,200 その 他 29,800 合 計 8,007,663 ( 注 ) 1. 主 な 相 手 先 別 の 販 売 実 績 及 び 当 該 販 売 実 績 の 総 販 売 実 績 に 対 する 割 合 相 手 先 第 4 期 第 2 四 半 期 累 計 期 間 販 売 高 割 合 (%) 日 本 土 地 建 物 株 式 会 社 2,284, 一 建 設 株 式 会 社 2,154, 株 式 会 社 アーネストワン 1,225, ジェイレックス コーポレーション 株 式 会 社 963, 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 販 売 実 績 における 不 動 産 販 売 は 分 譲 マンション 建 設 用 地 の 販 売 であります 4. 販 売 実 績 における その 他 は 不 動 産 の 仲 介 手 数 料 等 であります 5. 第 3 期 第 2 四 半 期 については 四 半 期 財 務 諸 表 を 作 成 していないため 前 年 同 期 比 の 記 載 をしておりませ ん

15 3 対 処 すべき 課 題 (1) 営 業 開 発 当 社 は 事 業 戦 略 として 造 注 方 式 を 掲 げ 土 地 開 発 及 び 土 地 持 込 による 特 命 受 注 を 事 業 の 中 核 とすべく 体 制 整 備 と その 推 進 に 注 力 してまいりました 土 地 持 込 による 成 約 も 前 事 業 年 度 2 件 に 対 し 当 事 業 年 度 3 件 と 継 続 しております 今 後 は コンスタントに 契 約 を 獲 得 し 安 定 した 利 益 計 画 の 実 現 に 貢 献 すべきものと 考 えており ます また 新 規 顧 客 の 開 拓 も 進 んでおり 更 なる 拡 大 と 成 約 に 結 びつく 様 に 担 当 人 員 の 拡 充 や 土 地 情 報 入 手 先 の 多 様 化 に 注 力 してまいります (2) 施 工 体 制 施 工 体 制 では 生 産 能 力 の 拡 大 と 品 質 向 上 という2 点 の 課 題 に 取 組 んでおります 生 産 能 力 の 拡 大 については 積 極 的 な 採 用 により 一 定 水 準 以 上 の 技 能 を 有 する 人 員 の 拡 充 により 施 工 能 力 をア ップさせ より 多 くの 物 件 を 施 工 してまいります 品 質 向 上 については 施 工 状 況 の 検 査 を 強 化 しております 建 物 の 強 度 を 保 つ 根 幹 となる 躯 体 部 分 については 特 に 厳 格 な 品 質 管 理 を 実 施 しております その 構 造 検 査 において 法 令 に 則 った 所 定 の 検 査 に 加 え 本 社 品 質 管 理 担 当 者 によるダブルチェックを 追 加 実 施 する 等 業 界 において 標 準 的 に 実 施 されている 以 上 の 検 査 を 実 施 しており ます (3) 内 部 管 理 体 制 当 社 は 企 業 価 値 の 向 上 を 図 るため コーポレート ガバナンスが 有 効 に 機 能 することが 不 可 欠 であると 認 識 し 業 務 の 適 正 性 財 務 報 告 の 信 頼 性 確 保 及 び 法 令 遵 守 の 徹 底 を 進 め その 整 備 を 実 施 いたしました 更 なる 業 容 の 拡 大 を 図 るためには 内 部 管 理 体 制 の 拡 充 を 進 める 必 要 があり 事 業 の 急 速 な 拡 大 等 に 充 分 な 内 部 管 理 体 制 の 構 築 が 追 い 付 かないという 事 象 が 生 じることのなきよう 拡 充 と 機 能 向 上 に 努 めてまいります 4 事 業 等 のリスク 新 規 上 場 申 請 のための 有 価 証 券 報 告 書 (Ⅰの 部 )に 記 載 した 事 業 の 状 況 経 理 の 状 況 等 に 関 する 事 項 のうち 投 資 者 の 判 断 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 のある 事 項 には 以 下 のようなものがあります なお 文 中 の 将 来 に 関 する 事 項 は 提 出 日 現 在 において 当 社 が 判 断 したものであります (1) 分 譲 マンション 建 設 市 場 の 動 向 によるリスク 当 社 は 分 譲 マンション 建 設 事 業 に 特 化 しており マンション デベロッパー( 以 下 デベロッパー とい う )による 物 件 の 開 発 動 向 に 影 響 を 受 けております デベロッパーによる 物 件 開 発 は マンション 用 地 の 確 保 や 不 動 産 価 格 の 動 向 のほか 消 費 者 の 需 要 動 向 に 影 響 を 受 けております これらは 景 気 動 向 金 利 動 向 地 価 動 向 物 価 動 向 新 規 供 給 物 件 動 向 不 動 産 販 売 価 格 動 向 住 宅 税 制 少 子 化 人 口 減 少 等 によって 大 きく 左 右 される 傾 向 にあり 消 費 者 所 得 の 低 下 および 景 気 見 通 しの 悪 化 等 は 消 費 者 の 住 宅 購 入 意 欲 の 減 退 につながります これらの 状 況 により 分 譲 マンション 着 工 戸 数 や 需 要 が 減 少 した 場 合 当 社 の 請 負 工 事 受 注 高 および 不 動 産 取 引 高 が 減 少 する 可 能 性 があり その 場 合 当 社 の 財 政 状 態 および 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (2) 事 業 エリアを 東 京 圏 としていることによるリスク 当 社 の 事 業 エリアである 東 京 圏 ( 東 京 都 神 奈 川 県 埼 玉 県 及 び 千 葉 県 の1 都 3 県 )は 大 手 ゼネコンと 同 様 に 中 小 ゼネコンも 事 業 展 開 しているため 従 来 から 競 合 が 多 く この 状 況 に 加 え 有 望 な 事 業 用 地 の 不 足 地 価 高 騰 お よびオリンピック 需 要 の 影 響 等 による 建 築 費 の 上 昇 によるマンション 供 給 価 格 の 高 騰 人 材 や 協 力 会 社 の 調 達 難 他 社 の 新 規 参 入 による 競 争 激 化 等 の 要 因 が 生 じた 場 合 受 注 件 数 の 減 少 等 が 生 じることとなり 当 社 の 財 政 状 態 お よび 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (3) 建 設 コストの 変 動 によるリスク 一 部 の 建 築 資 材 価 格 および 労 務 費 は 東 日 本 大 震 災 の 復 興 需 要 や オリンピック 需 要 公 共 事 業 の 増 加 および 円 安 による 影 響 等 により 上 昇 傾 向 若 しくは 高 留 まりした 状 況 にあります 当 社 においては 請 負 契 約 締 結 前 に 精 度 の 高 い 見 積 算 定 を 行 なうとともに デベロッパーとは 最 新 の 価 格 動 向 に 基 づく 請 負 契 約 の 締 結 による 利 益 の 確 保 に 努 めておりますが 請 負 契 約 締 結 後 に 想 定 を 超 えての 建 築 資 材 価 格 の 高 騰 労 務 費 の 上 昇 が 発 生 した 場 合 には 利 益 の 減 少 をまねき 当 社 の 財 政 状 態 および 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります

16 (4) 法 的 規 制 行 政 規 制 等 によるリスク 当 社 の 属 する 建 設 業 界 は 建 設 業 法 建 築 基 準 法 宅 地 建 物 取 引 業 法 等 により 法 的 規 制 を 受 けており 当 社 は 建 築 業 者 としてこれらの 規 制 を 受 け 以 下 の 許 認 可 等 の 下 事 業 展 開 を 行 っております < 主 要 事 業 の 許 認 可 等 の 概 要 > 許 認 可 等 の 名 称 法 律 名 監 督 官 庁 有 効 期 限 取 消 事 由 等 特 定 建 設 業 許 可 宅 地 建 物 取 引 業 者 免 許 一 級 建 築 士 事 務 所 登 録 建 設 業 法 宅 地 建 物 取 引 業 法 建 築 士 法 国 土 交 通 省 または 都 道 府 県 知 事 国 土 交 通 省 または 都 道 府 県 知 事 都 道 府 県 知 事 平 成 23 年 8 月 5 日 から 平 成 28 年 8 月 4 日 まで (5 年 間 ) 平 成 24 年 8 月 2 日 から 平 成 29 年 6 月 1 日 まで (5 年 間 ) 平 成 24 年 6 月 20 日 から 平 成 29 年 6 月 19 日 まで (5 年 間 ) 同 法 第 28 条 第 29 条 同 法 第 65 条 第 66 条 同 法 第 26 条 これら 許 認 可 等 については 更 新 漏 れが 生 じることのないよう 十 分 に 注 意 を 払 っておりますが 万 が 一 更 新 漏 れ や 取 り 消 し 失 効 となった 場 合 また これらの 規 制 に 係 る 行 政 処 分 等 を 受 けた 場 合 には 当 社 の 事 業 展 開 に 著 し い 影 響 が 生 じることとなり 当 社 の 財 政 状 態 および 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります また これら 法 律 の 改 廃 や 新 たな 法 的 規 制 適 用 基 準 の 変 更 等 によっては 当 社 の 財 政 状 態 および 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 が あります (5) 取 引 先 の 信 用 リスク 建 設 業 においては 工 事 請 負 は 個 々の 取 引 金 額 が 大 きく 目 的 物 の 完 成 若 しくは 引 き 渡 しまでの 多 くの 場 合 目 的 物 の 引 渡 時 若 しくは 引 渡 後 に 代 金 の 支 払 が 行 われております 取 引 先 の 与 信 調 査 は 厳 格 に 実 施 しておりますが 工 事 代 金 の 受 領 前 に 発 注 者 共 同 施 工 会 社 等 が 信 用 不 安 に 陥 った 場 合 や 協 力 会 社 が 経 営 難 に 陥 った 場 合 は 資 金 回 収 不 能 や 施 工 遅 延 等 により 当 社 の 財 政 状 態 および 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (6) 資 金 調 達 に 係 るリスク 建 設 業 においては 目 的 物 の 引 渡 時 に 多 額 の 支 払 が 行 われることが 多 く 長 期 にわたり 多 額 の 資 金 を 立 替 した 状 態 となり 当 社 の 資 金 繰 において 一 時 的 に 資 金 不 足 となる 場 合 があります また 事 業 用 地 の 仕 入 代 金 につきまし ては その 決 済 資 金 は 金 融 機 関 からの 短 期 借 入 を 想 定 しております 金 融 機 関 とは 良 好 な 関 係 を 維 持 しております が 金 融 環 境 の 変 化 等 により 与 信 枠 縮 小 や 調 達 金 利 の 上 昇 等 により 当 社 の 資 金 調 達 活 動 に 影 響 が 生 じた 場 合 当 社 の 財 政 状 態 および 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (7) 在 庫 に 係 るリスク 当 社 は 造 注 方 式 による 事 業 展 開 に 注 力 しております 造 注 方 式 には 当 社 が 事 業 用 地 をデベロッパー に 紹 介 および 仲 介 する 形 態 事 業 用 地 の 取 引 権 利 をデベロッパーに 地 位 譲 渡 する 形 態 および 当 社 が 事 業 用 地 を 売 買 する 形 態 及 び 当 社 が 土 地 を 取 得 しその 土 地 に 建 物 を 建 設 後 に 土 地 と 建 物 を 一 体 で 施 主 に 売 却 する 形 態 等 がありま す これらの 形 態 のうち 当 社 が 事 業 用 地 を 売 買 する 形 態 と 当 社 が 土 地 を 取 得 しその 土 地 に 建 物 を 建 設 後 に 土 地 と 建 物 を 一 体 で 施 主 に 売 却 する 形 態 においては 事 業 用 地 の 売 却 完 了 までの 間 あるいは 建 物 竣 工 後 に 土 地 付 建 物 とし て 施 主 に 引 渡 しを 行 うまでの 間 は 当 社 の 在 庫 となります この 間 に 売 却 先 が 不 慮 の 事 態 等 に 陥 り 予 定 した 売 買 が 成 立 しなかった 場 合 には 当 社 の 財 政 状 態 および 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります

17 (8) 特 定 の 取 引 先 への 依 存 度 に 係 るリスク 当 社 は 飯 田 グループホールディングス のグループ 企 業 ( 以 下 飯 田 グループ という )からの 受 注 割 合 が 高 く 前 事 業 年 度 までは 過 半 を 超 える 状 況 となっております 今 後 も 飯 田 グループとは 一 顧 客 として 良 好 な 取 引 関 係 を 維 持 していく 方 針 ですが 何 らかの 理 由 により 飯 田 グループの 事 業 戦 略 等 に 変 化 が 生 じ 当 社 との 今 後 の 取 引 に 影 響 が 生 じた 場 合 には 当 社 の 財 政 状 態 および 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります また 当 社 は 取 引 及 び 事 業 の 安 定 化 をめざし 特 定 取 引 先 への 依 存 というリスクを 低 減 するという 方 針 のも と 新 規 顧 客 およびリピーターの 獲 得 等 を 継 続 的 に 実 施 しており 飯 田 グループからの 受 注 割 合 は 相 対 的 に 低 下 し てきております なお 飯 田 グループとの 取 引 実 績 は 下 記 のとおりであります 受 注 実 績 販 売 実 績 金 額 割 合 (%) 金 額 割 合 (%) 第 2 期 事 業 年 度 4,685, ,051, 第 3 期 事 業 年 度 9,910, ,219, 第 4 期 第 2 四 半 期 累 計 期 間 1,067, ,380, (9) 瑕 疵 担 保 責 任 に 関 するリスク 当 社 は 高 品 質 の 建 物 を 施 工 するため 厳 格 な 品 質 管 理 基 準 を 設 けております 特 に 重 要 となる 躯 体 部 分 におけ る 構 造 検 査 につきましては 法 令 に 則 った 所 定 の 検 査 に 加 え 当 社 の 安 全 品 質 管 理 室 によるダブルチェックを 追 加 実 施 し その 運 用 の 徹 底 に 努 めるなど 品 質 管 理 体 制 には 万 全 を 期 しており 保 険 加 入 や 引 当 金 計 上 によりリスク の 低 減 も 図 っております しかしながら 当 社 が 施 工 した 建 築 物 に 重 大 な 瑕 疵 担 保 が 発 生 し 保 険 等 でカバーできない 多 額 の 損 害 賠 償 が 発 生 した 場 合 は 当 社 の 財 政 状 態 および 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (10) 重 大 事 故 が 発 生 することのリスク 当 社 は 重 大 事 故 の 発 生 を 未 然 に 防 ぐため 当 社 安 全 品 質 管 理 室 による 毎 月 最 低 1 回 以 上 の 施 工 現 場 の 安 全 パト ロールを 実 施 しております また 協 力 会 社 と 共 に 安 全 衛 生 委 員 会 を 設 置 し 協 力 会 社 メンバーも 参 加 する 安 全 パ トロールを 四 半 期 ごとに 実 施 する 等 しており 重 大 事 故 撲 滅 のための 予 防 活 動 を 実 施 しております しかしなが ら 万 が 一 重 大 事 故 が 発 生 した 場 合 は 企 業 イメージを 損 ない 受 注 活 動 に 支 障 をきたす 等 により 当 社 の 財 政 状 態 および 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (11) 訴 訟 クレーム 発 生 のリスク 建 設 工 事 着 工 にあたっては 近 隣 住 民 に 対 する 事 業 計 画 等 の 事 前 説 明 を 実 施 しております しかしながら 事 前 説 明 後 に 予 期 し 得 なかった 反 対 運 動 重 大 なクレームが 発 生 した 場 合 には 工 期 の 大 幅 な 変 更 や 計 画 変 更 等 が 発 生 する 可 能 性 があります この 場 合 には 当 社 の 財 政 状 態 および 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (12) 法 令 遵 守 (コンプライアンス)に 係 るリスク 当 社 は 法 令 遵 守 の 徹 底 を 図 るために 企 業 倫 理 規 則 倫 理 法 令 遵 守 委 員 会 規 則 の 制 定 及 び 倫 理 法 令 遵 守 委 員 会 の 活 動 や 各 種 マニュアルの 作 成 教 育 を 通 じ 役 員 社 員 に 徹 底 した 法 令 遵 守 への 取 組 みを 行 ってお ります しかし 何 らかの 理 由 で 法 令 遵 守 違 反 等 が 発 生 した 場 合 に 社 会 的 信 用 を 損 ない 受 注 活 動 に 支 障 をきたす 等 により 当 社 の 財 政 状 態 および 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (13) 特 定 人 物 へ 依 存 するリスク 当 社 の 創 業 者 である 代 表 取 締 役 社 長 中 村 利 秋 は 会 社 設 立 以 来 の 最 高 経 営 責 任 者 として 当 社 の 経 営 方 針 や 事 業 戦 略 の 決 定 をはじめ 営 業 を 中 心 とする 事 業 推 進 において 重 要 な 役 割 を 担 っております 当 社 においては 特 定 人 物 に 依 存 しない 体 制 を 構 築 すべく 人 材 の 招 聘 による 事 業 推 進 体 制 の 整 備 や 職 務 分 掌 及 び 権 限 規 程 等 により 権 限 委 譲 を 進 めており 同 人 へ 過 度 に 依 存 しない 組 織 体 制 の 整 備 を 進 めておりますが 同 人 が 当 社 の 業 務 遂 行 に 支 障 を きたす 事 象 が 生 じた 場 合 現 時 点 においては 当 社 の 事 業 展 開 および 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります

18 (14) 小 規 模 組 織 に 係 るリスク 当 社 は 設 立 から4 期 目 と 日 が 浅 く 会 社 組 織 規 模 もまだ 小 さいため 今 後 の 事 業 拡 大 に 対 応 すべく 人 員 増 強 等 に より 組 織 力 の 充 実 を 図 っていく 計 画 でありますが 人 材 獲 得 が 計 画 通 りに 進 まない 場 合 には 当 社 の 今 後 の 事 業 展 開 競 争 力 および 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (15) 災 害 等 に 係 るリスク 当 社 は 事 業 エリアを 東 京 圏 に 集 約 しております このため 当 該 エリアにおいて 地 震 風 水 害 等 の 大 規 模 自 然 災 害 及 び 事 故 火 災 テロ 等 の 人 的 災 害 感 染 症 の 大 流 行 その 他 予 想 し 得 ない 災 害 が 発 生 した 場 合 当 社 の 財 政 状 態 および 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (16) 生 産 能 力 拡 充 におけるリスク 当 社 は 今 後 の 事 業 拡 大 および 中 期 経 営 計 画 値 の 達 成 のため 積 極 的 に 人 材 採 用 を 進 めており 特 に 施 工 現 場 数 の 増 加 への 対 処 および 更 なる 施 工 能 力 向 上 に 向 け 施 工 現 場 の 優 秀 な 人 材 の 手 当 と 協 力 会 社 の 拡 大 確 保 が 必 要 不 可 欠 となっております しかしながら 競 合 他 社 との 獲 得 競 争 の 激 化 等 により 施 工 現 場 数 に 応 じた 人 員 と 協 力 会 社 の 確 保 ができない 事 態 が 生 じた 場 合 当 社 の 事 業 展 開 および 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (17) 株 式 の 希 薄 化 に 関 するリスク 当 社 では ストック オプションとして 役 員 及 び 従 業 員 に 対 するインセンティブを 目 的 とし 新 株 予 約 権 を 付 与 しております これらの 新 株 予 約 権 が 行 使 された 場 合 には 当 社 株 式 が 発 行 され 既 存 の 株 主 が 有 する 株 式 の 価 値 及 び 議 決 権 割 合 が 希 薄 化 する 可 能 性 があります 詳 細 につきましては 第 4 提 出 会 社 の 状 況 1 株 式 等 の 状 況 (2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 をご 参 照 ください 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 6 研 究 開 発 活 動

19 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 文 中 の 将 来 に 関 する 事 項 は 提 出 日 現 在 において 当 社 が 判 断 したものであります (1) 重 要 な 会 計 方 針 及 び 見 積 り 当 社 の 財 務 諸 表 は 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められている 会 計 基 準 に 基 づき 作 成 されております こ の 財 務 諸 表 の 作 成 にあたって 見 積 りが 必 要 な 事 項 につきましては 合 理 的 な 基 準 に 基 づき 会 計 上 の 見 積 りを 行 っ ております (2) 経 営 成 績 の 分 析 第 3 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 25 年 6 月 1 日 至 平 成 26 年 5 月 31 日 ) 1 売 上 高 売 上 高 は 前 事 業 年 度 と 比 較 して3,765,954 千 円 増 加 し 7,187,586 千 円 となりました 売 上 高 の 主 な 増 加 要 因 は 前 事 業 年 度 より 完 成 工 事 高 が3,248,944 千 円 不 動 産 売 上 高 が510,000 千 円 各 々 増 加 したことによります 2 売 上 原 価 売 上 総 利 益 売 上 原 価 は 前 事 業 年 度 と 比 較 して3,396,820 千 円 増 加 し 6,628,168 千 円 となりました 売 上 原 価 の 主 な 増 加 要 因 は 前 事 業 年 度 より 完 成 工 事 原 価 が2,905,850 千 円 不 動 産 売 上 原 価 が490,965 千 円 各 々 増 加 したことによります 売 上 総 利 益 は 前 事 業 年 度 と 比 較 して369,133 千 円 増 加 し559,417 千 円 となり 売 上 高 総 利 益 率 については 前 事 業 年 度 の5.6%から7.8%になっております 売 上 総 利 益 の 主 な 増 加 要 因 は 前 事 業 年 度 より 完 成 工 事 総 利 益 が343,094 千 円 増 加 したことによります 3 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 は 前 事 業 年 度 と 比 較 して155,928 千 円 増 加 し 291,708 千 円 となりました 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 の 主 な 増 加 の 要 因 は 前 事 業 年 度 より 役 員 報 酬 が18,212 千 円 従 業 員 給 料 手 当 が38,752 千 円 支 払 手 数 料 が49,595 千 円 各 々 増 加 したことによります 4 営 業 利 益 営 業 利 益 は 前 事 業 年 度 と 比 較 して213,205 千 円 増 加 し 267,709 千 円 となりました 売 上 高 営 業 利 益 率 につい ては 前 事 業 年 度 の1.6%から3.7%になっております 5 営 業 外 損 益 営 業 外 収 益 は 前 事 業 年 度 と 比 較 して7,469 千 円 増 加 し 21,267 千 円 となりました 営 業 外 収 益 の 主 な 増 加 の 要 因 は 安 全 協 力 会 収 受 金 が7,794 千 円 増 加 したことによります 営 業 外 費 用 は 前 事 業 年 度 と 比 較 して11,838 千 円 増 加 し 31,577 千 円 となりました 営 業 外 費 用 の 主 な 増 加 の 要 因 は 手 形 売 却 損 が12,652 千 円 増 加 したことによります 6 経 常 利 益 経 常 利 益 は 前 事 業 年 度 と 比 較 して208,836 千 円 増 加 し 257,398 千 円 となりました 売 上 高 経 常 利 益 率 につい ては 前 事 業 年 度 の1.4%から3.6%になっております 7 法 人 税 等 当 期 純 利 益 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 と 法 人 税 等 調 整 額 の 合 計 額 は 前 事 業 年 度 と 比 較 して82,035 千 円 増 加 し 94,862 千 円 となりました 以 上 の 結 果 当 期 純 利 益 は 前 事 業 年 度 と 比 較 して140,204 千 円 増 加 し 162,536 千 円 となりました 売 上 高 当 期 純 利 益 率 については 前 事 業 年 度 の0.7%から2.3%になっております

20 第 4 期 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 26 年 6 月 1 日 至 平 成 26 年 11 月 30 日 ) 1 売 上 高 売 上 高 は 8,007,663 千 円 となりました 売 上 高 の 内 訳 は 請 負 工 事 の 完 成 高 が5,693,663 千 円 不 動 産 売 上 高 が2,284,200 千 円 及 びその 他 の 売 上 高 29,800 千 円 であります 2 売 上 原 価 売 上 総 利 益 売 上 原 価 は7,433,068 千 円 となりました 売 上 原 価 の 内 訳 は 請 負 工 事 の 完 成 原 価 5,203,419 千 円 不 動 産 売 上 原 価 2,222,544 千 円 及 びその 他 売 上 原 価 7,105 千 円 であります 売 上 総 利 益 は574,595 千 円 となりました 売 上 総 利 益 率 は7.2%となりました 3 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 利 益 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 は201,345 千 円 となり 営 業 利 益 は373,249 千 円 となりました 売 上 高 営 業 利 益 率 は4.7% となりました 4 営 業 外 損 益 経 常 利 益 営 業 外 収 益 は1,122 千 円 となり 営 業 外 費 用 は20,642 千 円 となりました 経 常 利 益 は353,730 千 円 となりまし た 売 上 高 経 常 利 益 率 は4.4%となりました 5 特 別 損 益 税 引 前 四 半 期 純 利 益 特 別 利 益 の 合 計 額 は 35 千 円 となり 特 別 損 失 の 合 計 額 は380 千 円 となりました 税 引 前 四 半 期 純 利 益 は 353,385 千 円 となりました 売 上 高 税 引 前 四 半 期 純 利 益 率 は4.4%となりました 6 法 人 税 等 四 半 期 純 利 益 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 と 法 人 税 等 調 整 額 の 合 計 額 は 132,792 千 円 となり 四 半 期 純 利 益 は220,592 千 円 と なりました 売 上 高 四 半 期 純 利 益 率 は2.8%となりました (3) 経 営 成 績 に 重 要 な 影 響 を 与 える 要 因 について 第 2 事 業 の 状 況 4 事 業 等 のリスク をご 参 照 ください (4) 経 営 者 の 問 題 意 識 と 今 後 の 方 針 について 当 社 が 今 後 の 業 務 を 拡 大 し より 良 いサービスを 継 続 的 に 展 開 していくためには 第 2 事 業 の 状 況 3 対 処 す べき 課 題 に 記 載 した 様 々な 課 題 に 対 処 していくことが 必 要 であると 認 識 しております それらの 課 題 に 対 応 する ために 常 に 外 部 環 境 の 構 造 やその 変 化 に 対 する 情 報 の 入 手 及 び 分 析 を 行 い 現 在 及 び 将 来 における 事 業 環 境 を 確 認 し 課 題 を 認 識 すると 同 時 に 最 適 な 解 決 策 を 実 施 していく 方 針 であります (5) 経 営 戦 略 の 現 状 と 見 通 し 当 社 は 平 成 27 年 5 月 期 から 平 成 29 年 5 月 期 の3 年 間 を 第 2の 創 業 期 と 捉 え 当 社 の 成 長 性 を 確 保 すべく 中 期 経 営 計 画 Innovation2014 を 策 定 いたしました 創 業 より3 年 間 と 短 い 期 間 ではありますが 人 材 の 招 聘 を 積 極 的 に 推 進 した 結 果 力 強 い 業 容 の 拡 大 を 図 ること が 可 能 となったと 考 えております 更 なる 躍 進 を 目 標 とし この 成 長 過 程 において 営 業 開 発 建 築 施 工 等 の 機 能 拡 充 と 体 制 強 化 を 継 続 して 進 めて おります 戦 略 の 主 要 なものは 以 下 のとおりです 今 迄 の 方 針 を 踏 襲 しながらも 更 に 向 上 させていくことに 取 組 んでおり ます 1 安 定 した 請 負 工 事 受 注 の 確 保 及 び 拡 大 Ⅰ 安 定 した 受 注 の 獲 得 受 注 のベースとなる 既 存 顧 客 からのリピートオーダーを 取 りこぼしすることなく 成 約 を 目 指 します Ⅱ 全 方 位 営 業 による 新 規 顧 客 の 開 拓 営 業 力 強 化 により 新 規 顧 客 の 拡 大 と 受 注 の 拡 大 に 努 めております 新 規 顧 客 からの 引 合 いや その 成 果 であ る 受 注 も 実 績 も 積 み 上 げていく 所 存 であります Ⅲ 土 地 開 発 による 造 注 方 式 の 拡 大 確 保 ( 取 得 )した 用 地 に 当 社 がプランニングした 企 画 を デベロッパーに 対 し 提 案 します 当 社 が 目 指 す このビジネスモデルは 特 命 の 工 事 受 注 が 可 能 となります また 顧 客 と 対 等 の 立 場 での 交 渉 が 可 能 となりますので 収 益 性 のアップが 図 られることを 目 指 します

21 2 生 産 能 力 の 拡 大 Ⅰ 万 全 の 施 工 と 品 質 施 工 品 質 安 全 衛 生 等 に 係 る 人 員 の 採 用 配 置 と 現 場 施 工 要 員 に 対 する 各 種 講 習 会 の 開 催 によりスキル アップを 図 ってまいります Ⅱ 建 築 施 工 キャパシティーの 拡 大 経 験 者 及 び 新 卒 の 採 用 を 積 極 的 におこない 施 工 能 力 の 増 強 を 継 続 いたします 事 業 パートナーとして 重 要 である 協 力 会 社 の 維 持 と 拡 大 を 進 めています また 職 場 の 安 全 面 福 利 厚 生 面 の 向 上 を 図 るため 安 全 衛 生 委 員 会 を 組 織 し 運 営 しております Ⅲ 採 算 性 の 向 上 設 計 施 工 において 得 られた 原 価 低 減 のノウ ハウを 活 かし 業 務 の 効 率 化 と 原 価 低 減 施 策 により 実 行 予 算 か らのコスト 低 減 を 目 指 します 業 容 の 拡 大 に 伴 い ボリュームディスカウントの 効 果 が より 期 待 できることとなります この 点 につきまし ても より 成 果 が 得 られることを 目 指 し 施 策 を 検 討 してまいります 3 開 かれた 会 社 としての 管 理 体 制 と 統 制 の 確 立 Ⅰ 組 織 体 制 の 整 備 事 業 ドメイン 毎 に 機 構 の 整 備 をおこない その 陣 容 の 拡 充 を 進 めておりますが 成 長 のスピードが 早 いた め 更 なる 人 員 の 補 充 が 必 要 な 状 況 であります この 補 充 につきましても 急 ぎ 進 めております Ⅱ コンプライアンス 内 部 統 制 機 能 の 拡 充 安 全 な 事 業 運 営 のためには 法 令 遵 守 は 必 須 のものであり 内 部 統 制 の 基 本 方 針 を 制 定 するなど 統 制 面 の 拡 充 を 図 っております 第 3 期 より コンプライアンス リスク 管 理 委 員 会 を 設 置 し 業 務 の 執 行 状 況 をチェックしております また 社 長 直 轄 の 機 関 として 安 全 品 質 管 理 室 ( 業 務 監 査 機 能 )の 他 経 営 企 画 室 ( 内 部 監 査 機 能 )を 設 置 してお ります これら2 部 門 は 内 部 牽 制 のみならず 業 務 改 善 を 目 指 す 役 割 を 担 っております (6) 資 本 の 財 源 及 び 資 金 の 流 動 性 についての 分 析 当 社 の 資 本 の 源 泉 としては 自 己 資 本 事 業 活 動 において 獲 得 した 資 金 及 び 金 融 機 関 からの 借 入 金 が 挙 げられま す 当 社 は 最 適 な 資 金 調 達 方 法 と 調 達 期 間 の 組 み 合 わせにより 適 切 なコストで 安 定 的 に 資 金 を 確 保 することを 資 金 調 達 の 基 本 方 針 としております 第 3 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 25 年 6 月 1 日 至 平 成 26 年 5 月 31 日 ) 1 資 産 の 部 当 事 業 年 度 末 における 資 産 の 部 は 前 事 業 年 度 末 に 比 較 して955,068 千 円 増 加 し 2,612,798 千 円 となりました これは 主 に 前 事 業 年 度 より 販 売 用 不 動 産 が480,573 千 円 減 少 したものの 完 成 工 事 未 収 入 金 が833,203 千 円 受 取 手 形 が416,998 千 円 増 加 したことによります 2 負 債 の 部 当 事 業 年 度 末 における 負 債 の 部 は 前 事 業 年 度 末 に 比 較 して792,532 千 円 増 加 し 2,385,785 千 円 となりました これは 主 に 前 事 業 年 度 より 短 期 借 入 金 が450,000 千 円 減 少 したものの 支 払 手 形 が593,929 千 円 工 事 未 払 金 が 455,786 千 円 増 加 したことによります 3 純 資 産 の 部 当 事 業 年 度 末 における 純 資 産 の 部 は 前 事 業 年 度 末 に 比 較 して162,536 千 円 増 加 し 227,012 千 円 となりました これは 当 期 純 利 益 を162,536 千 円 計 上 したことによります 4 キャッシュ フローの 状 況 第 2 事 業 の 状 況 1 業 績 等 の 概 要 (2)キャッシュ フローの 状 況 をご 参 照 ください 第 4 期 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 26 年 6 月 1 日 至 平 成 26 年 11 月 30 日 ) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 において 金 融 機 関 からの 借 入 金 を 原 資 として 販 売 用 不 動 産 等 ( 分 譲 用 マンションの 建 設 用 地 )を 取 得 し その 一 部 をデベロッパーに 対 して 販 売 しております 販 売 代 金 の 一 部 は 借 入 金 の 返 済 に 充 当 して おります

22 第 3 設 備 の 状 況 1 設 備 投 資 等 の 概 要 第 3 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 25 年 6 月 1 日 至 平 成 26 年 5 月 31 日 ) 当 事 業 年 度 における 設 備 投 資 は 総 額 で7,473 千 円 であります 主 な 内 容 としましては 本 社 における 備 品 購 入 3,319 千 円 社 用 車 の 取 得 1,322 千 円 及 び 自 社 利 用 ソフトウエアの 取 得 1,572 千 円 であります なお 当 事 業 年 度 において 重 要 な 設 備 の 除 却 等 はありません 第 4 期 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 26 年 6 月 1 日 至 平 成 26 年 11 月 30 日 ) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 における 設 備 投 資 は 総 額 で5,814 千 円 であります 主 な 内 容 としましては 本 社 における 備 品 購 入 額 であります なお 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 において 重 要 な 設 備 の 除 却 等 はありません 2 主 要 な 設 備 の 状 況 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) 本 社 ( 東 京 都 杉 並 区 ) セグメント の 名 称 分 譲 マンション 建 設 事 業 設 備 の 内 容 建 物 平 成 26 年 5 月 31 日 現 在 帳 簿 価 額 従 業 員 数 工 具 器 具 ( 名 ) ソフトウエア 合 計 及 び 備 品 本 社 機 能 1,619 3,566 1,405 6,591 ( 注 ) 1. 現 在 休 止 中 の 主 要 な 設 備 はありません 2. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 従 業 員 数 欄 の 外 書 は 臨 時 従 業 員 の 年 間 平 均 雇 用 人 員 (1 日 8 時 間 換 算 )であります 4. 上 記 の 他 他 の 者 から 賃 貸 している 設 備 の 内 容 は 下 記 のとおりであります 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) 本 社 ( 東 京 都 杉 並 区 ) 本 社 ( 東 京 都 杉 並 区 ) セグメント の 名 称 分 譲 マンション 建 設 事 業 分 譲 マンション 建 設 事 業 設 備 の 内 容 社 有 車 (リース) 自 社 利 用 ソフトウエア 年 間 リース 料 リース 契 約 残 高 960 1, ,321 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 ( 平 成 27 年 1 月 31 日 現 在 )

23 第 4 提 出 会 社 の 状 況 1 株 式 等 の 状 況 (1) 株 式 の 総 数 等 1 株 式 の 総 数 種 類 発 行 可 能 株 式 総 数 ( 株 ) 普 通 株 式 5,000,000 計 5,000,000 2 発 行 済 株 式 種 類 発 行 数 ( 株 ) 上 場 金 融 商 品 取 引 所 名 又 は 登 録 認 可 金 融 商 品 取 引 業 協 会 名 普 通 株 式 2,478,660 非 上 場 単 元 株 式 数 は100 株 であります 計 2,478,660 内 容

24 (2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 第 1 回 新 株 予 約 権 平 成 25 年 10 月 15 日 の 取 締 役 会 決 議 に 基 づいて 発 行 した 会 社 法 に 基 づく 第 1 回 新 株 予 約 権 は 次 のとおりでありま す 区 分 最 近 事 業 年 度 末 現 在 ( 平 成 26 年 5 月 31 日 ) 提 出 日 の 前 月 末 現 在 ( 平 成 27 年 1 月 31 日 ) 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 5,278 5,130 新 株 予 約 権 のうち 自 己 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 普 通 株 式 普 通 株 式 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 ( 株 ) 5,278( 注 )1 153,900 ( 注 )1 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 ( 円 ) 1,245( 注 )2 42 ( 注 )2 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 ( 円 ) 平 成 27 年 10 月 16 日 ~ 平 成 35 年 10 月 15 日 発 行 価 格 1,245 資 本 組 入 額 623 平 成 27 年 10 月 16 日 ~ 平 成 35 年 10 月 15 日 発 行 価 格 42 資 本 組 入 額 21 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 ( 注 )3 ( 注 )3 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 新 株 予 約 権 を 譲 渡 により 取 得 するには 当 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 するものとする 新 株 予 約 権 を 譲 渡 により 取 得 するには 当 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 するものとする 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する ( 注 )4 ( 注 )4 事 項 ( 注 ) 1. 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 新 株 予 約 権 1 個 につき 目 的 となる 株 式 数 は 1 株 とする なお 割 当 日 後 に 当 社 が 株 式 の 分 割 ( 株 式 の 無 償 割 当 てを 含 む 以 下 同 じ )または 株 式 の 併 合 を 行 う 場 合 次 の 算 式 により 付 与 株 式 数 を 調 整 するものとする ただし かかる 調 整 は 新 株 予 約 権 のうち 当 該 時 点 で 権 利 行 使 していない 新 株 予 約 権 の 付 与 株 式 数 についてのみ 行 われ 調 整 の 結 果 1 株 未 満 の 端 数 が 生 じた 場 合 は これを 切 り 捨 てるものとする 調 整 後 付 与 株 式 数 = 調 整 前 付 与 株 式 数 分 割 併 合 の 比 率 また 当 社 が 他 社 と 吸 収 合 併 もしくは 新 設 合 併 を 行 い 新 株 予 約 権 が 承 継 される 場 合 または 当 社 が 完 全 子 会 社 となる 株 式 交 換 もしくは 株 式 移 転 を 行 い 新 株 予 約 権 が 承 継 される 場 合 当 社 は 合 併 比 率 等 に 応 じ 必 要 と 認 める 株 式 数 の 調 整 を 行 うことができる 2. 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 は 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 払 込 みをすべき1 株 当 たり 出 資 金 額 ( 以 下 行 使 価 額 という )に 付 与 株 式 数 を 乗 じた 価 額 とする ただし 下 記 の 各 事 由 が 生 じたときは 下 記 の 各 算 式 により 調 整 された 行 使 価 額 に 付 与 株 式 数 を 乗 じた 額 と する なお 調 整 後 の 行 使 価 額 は 1 円 未 満 の 端 数 を 切 り 上 げる 1 当 社 が 株 式 分 割 または 株 式 併 合 を 行 う 場 合 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 1 分 割 併 合 の 比 率 2 当 社 が 時 価 を 下 回 る 価 額 で 募 集 株 式 を 発 行 ( 株 式 の 無 償 割 当 てによる 株 式 の 発 行 及 び 自 己 株 式 を 交 付 す る 場 合 を 含 み 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 も 含 む )の 行 使 による 場 合 及 び 当 社 の 普 通 株 式 に 転 換 で きる 証 券 の 転 換 による 場 合 を 除 く )する 場 合 新 規 発 行 株 式 数 1 株 当 たり 払 込 金 額 既 発 行 株 式 数 + 募 集 株 式 発 行 前 の 株 価 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 株 式 数

25 ただし 算 式 中 の 既 発 行 株 式 数 は 上 記 の 株 式 の 発 行 の 効 力 発 生 日 前 日 における 当 社 の 発 行 済 株 式 総 数 から 当 該 時 点 における 当 社 の 保 有 する 自 己 株 式 の 数 を 控 除 した 数 とし 自 己 株 式 の 処 分 を 行 う 場 合 新 規 発 行 株 式 数 を 処 分 する 自 己 株 式 の 数 に 読 み 替 えるものとする また 算 式 中 の 募 集 株 式 発 行 前 の 株 価 は 当 社 株 式 に 市 場 価 格 がない 場 合 調 整 前 行 使 価 額 とし 当 社 株 式 に 市 場 価 格 がある 場 合 直 前 の 当 社 優 先 市 場 における 最 終 取 引 価 格 とする 3 当 社 が 吸 収 合 併 存 続 会 社 となる 吸 収 合 併 を 行 う 場 合 当 社 が 吸 収 分 割 承 継 会 社 となる 吸 収 分 割 を 行 う 場 合 または 当 社 が 完 全 親 会 社 となる 株 式 交 換 を 行 う 場 合 その 他 これらの 場 合 に 準 じて 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 当 社 は 必 要 と 認 める 行 使 価 額 の 調 整 を 行 う 3. 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 1 新 株 予 約 権 の 割 当 てを 受 けた 者 ( 以 下 新 株 予 約 権 者 という )は 権 利 行 使 時 においても 当 社 の 取 締 役 監 査 役 及 び 従 業 員 の 地 位 にある 場 合 のみ 権 利 行 使 できるものとする 2 新 株 予 約 権 者 が 死 亡 した 場 合 は 新 株 予 約 権 の 相 続 を 認 めないものとする 3 新 株 予 約 権 者 は 権 利 行 使 期 間 の 制 約 に 加 え 権 利 行 使 開 始 日 あるいは 当 社 株 式 がいずれかの 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 した 日 から6ヶ 月 を 経 過 した 日 のいずれか 遅 い 日 から 権 利 行 使 できるものとする 4. 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 組 織 再 編 成 に 際 して 定 める 契 約 書 または 計 画 書 等 の 条 件 に 従 って 以 下 に 定 める 株 式 会 社 の 新 株 予 約 権 を 交 付 する 旨 を 定 めた 場 合 には 当 該 組 織 再 編 成 の 比 率 に 応 じて 以 下 に 定 める 株 式 会 社 の 新 株 予 約 権 を 交 付 す るものとする 1 合 併 ( 当 社 が 消 滅 する 場 合 に 限 る ) 合 併 後 存 続 する 株 式 会 社 または 合 併 により 設 立 する 株 式 会 社 2 吸 収 分 割 吸 収 分 割 をする 株 式 会 社 がその 事 業 に 関 して 有 する 権 利 義 務 の 全 部 または 一 部 を 承 継 する 株 式 会 社 3 新 設 分 割 新 設 分 割 により 設 立 する 株 式 会 社 4 株 式 交 換 株 式 交 換 をする 株 式 会 社 の 発 行 済 株 式 の 全 部 を 取 得 する 株 式 会 社 5 株 式 移 転 株 式 移 転 により 設 立 する 株 式 会 社 5. 株 式 分 割 に 関 する 事 項 当 社 は 平 成 26 年 11 月 14 日 開 催 の 取 締 役 会 の 決 議 に 基 づき 平 成 26 年 12 月 6 日 を 基 準 日 として 平 成 26 年 12 月 8 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき30 株 の 株 式 分 割 を 行 っております これに 伴 い 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 及 び 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 が 調 整 されております

26 第 2 回 新 株 予 約 権 平 成 26 年 9 月 3 日 の 取 締 役 会 決 議 に 基 づいて 発 行 した 会 社 法 に 基 づく 第 2 回 新 株 予 約 権 は 次 のとおりでありま す 区 分 最 近 事 業 年 度 末 現 在 ( 平 成 26 年 5 月 31 日 ) 提 出 日 の 前 月 末 現 在 ( 平 成 27 年 1 月 31 日 ) 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 3,610 新 株 予 約 権 のうち 自 己 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 普 通 株 式 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 ( 株 ) 108,300 ( 注 )1 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 ( 円 ) 233( 注 )2 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 ( 円 ) 平 成 28 年 9 月 4 日 ~ 平 成 36 年 9 月 3 日 発 行 価 格 233 資 本 組 入 額 117 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 ( 注 )3 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 ( 注 ) 1. 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 新 株 予 約 権 1 個 につき 目 的 となる 株 式 数 は 1 株 とする なお 割 当 日 後 に 当 社 が 株 式 の 分 割 ( 株 式 の 無 償 割 当 てを 含 む 以 下 同 じ )または 株 式 の 併 合 を 行 う 場 合 次 の 算 式 により 付 与 株 式 数 を 調 整 するものとする ただし かかる 調 整 は 新 株 予 約 権 のうち 当 該 時 点 で 権 利 行 使 していない 新 株 予 約 権 の 付 与 株 式 数 についてのみ 行 われ 調 整 の 結 果 1 株 未 満 の 端 数 が 生 じた 場 合 は これを 切 り 捨 てるものとする また 当 社 が 他 社 と 吸 収 合 併 もしくは 新 設 合 併 を 行 い 新 株 予 約 権 が 承 継 される 場 合 または 当 社 が 完 全 子 会 社 となる 株 式 交 換 もしくは 株 式 移 転 を 行 い 新 株 予 約 権 が 承 継 される 場 合 当 社 は 合 併 比 率 等 に 応 じ 必 要 と 認 める 株 式 数 の 調 整 を 行 うことができる 2. 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 は 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 払 込 みをすべき1 株 当 たり 出 資 金 額 ( 以 下 行 使 価 額 という )に 付 与 株 式 数 を 乗 じた 価 額 とする ただし 下 記 の 各 事 由 が 生 じたときは 下 記 の 各 算 式 により 調 整 された 行 使 価 額 に 付 与 株 式 数 を 乗 じた 額 と する なお 調 整 後 の 行 使 価 額 は 1 円 未 満 の 端 数 を 切 り 上 げる 1 当 社 が 株 式 分 割 または 株 式 併 合 を 行 う 場 合 2 当 社 が 時 価 を 下 回 る 価 額 で 募 集 株 式 を 発 行 ( 株 式 の 無 償 割 当 てによる 株 式 の 発 行 及 び 自 己 株 式 を 交 付 す る 場 合 を 含 み 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 も 含 む )の 行 使 による 場 合 及 び 当 社 の 普 通 株 式 に 転 換 で きる 証 券 の 転 換 による 場 合 を 除 く )する 場 合 新 株 予 約 権 を 譲 渡 により 取 得 するには 当 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 するものとする 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 調 整 後 付 与 株 式 数 = 調 整 前 付 与 株 式 数 分 割 併 合 の 比 率 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 ( 注 )4 1 分 割 併 合 の 比 率 新 規 発 行 株 式 数 1 株 当 たり 払 込 金 額 既 発 行 株 式 数 + 募 集 株 式 発 行 前 の 株 価 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 株 式 数

27 ただし 算 式 中 の 既 発 行 株 式 数 は 上 記 の 株 式 の 発 行 の 効 力 発 生 日 前 日 における 当 社 の 発 行 済 株 式 総 数 から 当 該 時 点 における 当 社 の 保 有 する 自 己 株 式 の 数 を 控 除 した 数 とし 自 己 株 式 の 処 分 を 行 う 場 合 新 規 発 行 株 式 数 を 処 分 する 自 己 株 式 の 数 に 読 み 替 えるものとする また 算 式 中 の 募 集 株 式 発 行 前 の 株 価 は 当 社 株 式 に 市 場 価 格 がない 場 合 調 整 前 行 使 価 額 とし 当 社 株 式 に 市 場 価 格 がある 場 合 直 前 の 当 社 優 先 市 場 における 最 終 取 引 価 格 とする 3 当 社 が 吸 収 合 併 存 続 会 社 となる 吸 収 合 併 を 行 う 場 合 当 社 が 吸 収 分 割 承 継 会 社 となる 吸 収 分 割 を 行 う 場 合 または 当 社 が 完 全 親 会 社 となる 株 式 交 換 を 行 う 場 合 その 他 これらの 場 合 に 準 じて 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 当 社 は 必 要 と 認 める 行 使 価 額 の 調 整 を 行 う 3. 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 1 新 株 予 約 権 の 割 当 てを 受 けた 者 ( 以 下 新 株 予 約 権 者 という )は 権 利 行 使 時 においても 当 社 の 取 締 役 監 査 役 及 び 従 業 員 の 地 位 にある 場 合 のみ 権 利 行 使 できるものとする 2 新 株 予 約 権 者 が 死 亡 した 場 合 は 新 株 予 約 権 の 相 続 を 認 めないものとする 3 新 株 予 約 権 者 は 権 利 行 使 期 間 の 制 約 に 加 え 権 利 行 使 開 始 日 あるいは 当 社 株 式 がいずれかの 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 した 日 から6ヶ 月 を 経 過 した 日 のいずれか 遅 い 日 から 権 利 行 使 できるものとする 4. 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 組 織 再 編 成 に 際 して 定 める 契 約 書 または 計 画 書 等 の 条 件 に 従 って 以 下 に 定 める 株 式 会 社 の 新 株 予 約 権 を 交 付 する 旨 を 定 めた 場 合 には 当 該 組 織 再 編 成 の 比 率 に 応 じて 以 下 に 定 める 株 式 会 社 の 新 株 予 約 権 を 交 付 す るものとする 1 合 併 ( 当 社 が 消 滅 する 場 合 に 限 る ) 合 併 後 存 続 する 株 式 会 社 または 合 併 により 設 立 する 株 式 会 社 2 吸 収 分 割 吸 収 分 割 をする 株 式 会 社 がその 事 業 に 関 して 有 する 権 利 義 務 の 全 部 または 一 部 を 承 継 する 株 式 会 社 3 新 設 分 割 新 設 分 割 により 設 立 する 株 式 会 社 4 株 式 交 換 株 式 交 換 をする 株 式 会 社 の 発 行 済 株 式 の 全 部 を 取 得 する 株 式 会 社 5 株 式 移 転 株 式 移 転 により 設 立 する 株 式 会 社 5. 株 式 分 割 に 関 する 事 項 当 社 は 平 成 26 年 11 月 14 日 開 催 の 取 締 役 会 の 決 議 に 基 づき 平 成 26 年 12 月 6 日 を 基 準 日 として 平 成 26 年 12 月 8 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき30 株 の 株 式 分 割 を 行 っております これに 伴 い 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 及 び 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 が 調 整 されております (3) ライツプランの 内 容

28 (4) 発 行 済 株 式 総 数 資 本 金 等 の 推 移 年 月 日 平 成 23 年 6 月 23 日 ( 注 )1 平 成 25 年 5 月 14 日 ( 注 )2 平 成 25 年 5 月 24 日 ( 注 )3 平 成 26 年 12 月 8 日 ( 注 )4 発 行 済 株 式 総 数 増 減 数 ( 株 ) 発 行 済 株 式 総 数 残 高 ( 株 ) 資 本 金 増 減 額 ( 注 ) 1. 設 立 による 増 加 であります 2. 株 式 分 割 (1:100)による 増 加 であります 3. 第 三 者 割 当 発 行 価 額 500 円 資 本 組 入 額 500 円 割 当 先 ファーストコーポレーション 従 業 員 持 株 会 4. 株 式 分 割 (1:30)による 増 加 であります 資 本 金 残 高 資 本 準 備 金 増 減 額 資 本 準 備 金 残 高 ,000 40,000 79,200 80,000 40,000 2,622 82,622 1,311 41,311 2,396,038 2,478,660 41,311 (5) 所 有 者 別 状 況 区 分 株 主 数 ( 人 ) 所 有 株 式 数 ( 単 元 ) 所 有 株 式 数 の 割 合 (%) 政 府 及 び 地 方 公 共 団 体 金 融 機 関 株 式 の 状 況 (1 単 元 の 株 式 数 100 株 ) 金 融 商 品 取 引 業 者 その 他 の 法 人 外 国 法 人 等 個 人 以 外 個 人 個 人 その 他 平 成 27 年 1 月 31 日 現 在 計 単 元 未 満 株 式 の 状 況 ( 株 ) ,148 21,632 24, (6) 議 決 権 の 状 況 1 発 行 済 株 式 平 成 27 年 1 月 31 日 現 在 区 分 株 式 数 ( 株 ) 議 決 権 の 数 ( 個 ) 内 容 無 議 決 権 株 式 議 決 権 制 限 株 式 ( 自 己 株 式 等 ) 議 決 権 制 限 株 式 (その 他 ) 完 全 議 決 権 株 式 ( 自 己 株 式 等 ) 完 全 議 決 権 株 式 (その 他 ) 普 通 株 式 2,478,000 24,780 単 元 未 満 株 式 普 通 株 式 660 発 行 済 株 式 総 数 2,478,660 総 株 主 の 議 決 権 24,780

29 2 自 己 株 式 等 (7) ストックオプション 制 度 の 内 容 当 社 は 会 社 法 に 基 づく 新 株 予 約 権 方 式 によるストックオプション 制 度 を 採 用 しております 当 該 制 度 の 内 容 は 次 のとおりであります 第 1 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 25 年 10 月 15 日 取 締 役 会 決 議 ) 決 議 年 月 日 付 与 対 象 者 の 区 分 及 び 人 数 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 平 成 25 年 10 月 15 日 当 社 取 締 役 3 名 当 社 監 査 役 2 名 当 社 従 業 員 35 名 ( 注 ) (2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 に 記 載 しております 株 式 の 数 同 上 ( 注 ) 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 同 上 同 上 同 上 同 上 同 上 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 同 上 ( 注 ) 平 成 27 年 1 月 31 日 現 在 におきましては 付 与 対 象 者 は 発 行 時 と 比 べて 退 職 により 従 業 員 7 名 減 少 し 従 業 員 28 名 であり 新 株 発 行 予 定 数 は6,840 株 失 効 し 153,900 株 であります 第 2 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 26 年 9 月 3 日 取 締 役 会 決 議 ) 決 議 年 月 日 付 与 対 象 者 の 区 分 及 び 人 数 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 平 成 26 年 9 月 3 日 当 社 取 締 役 1 名 当 社 従 業 員 47 名 ( 注 ) (2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 に 記 載 しております 株 式 の 数 同 上 ( 注 ) 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 同 上 同 上 同 上 同 上 同 上 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 同 上 ( 注 ) 平 成 27 年 1 月 31 日 現 在 におきましては 付 与 対 象 者 は 発 行 時 と 比 べて 退 職 により 従 業 員 1 名 減 少 し 従 業 員 46 名 であり 新 株 発 行 予 定 数 は3,000 株 失 効 し 108,300 株 であります

30 2 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 株 式 の 種 類 等 (1) 株 主 総 会 決 議 による 取 得 の 状 況 (2) 取 締 役 会 決 議 による 取 得 の 状 況 (3) 株 主 総 会 決 議 又 は 取 締 役 会 決 議 に 基 づかないものの 内 容 (4) 取 得 自 己 株 式 の 処 理 状 況 及 び 保 有 状 況 3 配 当 政 策 (1) 配 当 の 基 本 的 な 方 針 当 社 は 株 主 への 利 益 還 元 を 経 営 上 の 重 要 施 策 の 一 つとして 位 置 付 けており 現 在 及 び 将 来 の 事 業 展 開 や 設 備 投 資 に 係 る 内 部 留 保 金 の 確 保 などを 総 合 的 に 勘 案 し 株 主 の 皆 様 への 利 益 還 元 を 継 続 的 かつ 安 定 的 に 実 施 すること に 努 めてまいります なお 当 社 は 設 立 以 来 剰 余 金 の 配 当 を 行 っておりませんが 当 社 の 財 務 体 質 が 強 化 され 配 当 を 安 定 的 に 行 うことができると 判 断 した 時 点 で 配 当 の 実 施 について 検 討 する 予 定 であります (2) 毎 事 業 年 度 における 配 当 の 回 数 についての 基 本 的 な 方 針 当 社 の 剰 余 金 の 配 当 は 中 間 配 当 及 び 期 末 配 当 の 年 2 回 を 基 本 的 な 方 針 としており 業 績 や 財 務 状 況 等 を 総 合 的 に 勘 案 して 決 定 することとしております (3) 配 当 の 決 定 機 関 剰 余 金 の 配 当 の 決 定 機 関 は 中 間 配 当 及 び 期 末 配 当 ともに 取 締 役 会 であります (4) 配 当 決 定 に 当 たっての 考 え 方 及 び 内 部 留 保 資 金 の 使 途 最 近 事 業 年 度 においては 上 記 (1) 配 当 の 基 本 的 な 方 針 に 従 い 剰 余 金 の 配 当 は 行 っておりません 内 部 留 保 資 金 につきましては 財 務 体 質 の 強 化 のための 資 金 とすることとしております (5) 中 間 配 当 について 当 社 は 会 社 法 第 454 条 第 5 項 に 規 定 する 中 間 配 当 をすることができる 旨 を 定 款 に 定 めております

31 4 株 価 の 推 移 当 社 株 式 は 非 上 場 でありますので 5 役 員 の 状 況 役 名 職 名 氏 名 生 年 月 日 略 歴 任 期 所 有 株 式 数 ( 株 ) 昭 和 54 年 5 月 ( 有 ) 中 村 美 装 取 締 役 昭 和 57 年 10 月 ナカワ 工 業 ( 株 )( 現 ファーストカル デア( 株 )) 設 立 同 社 代 表 取 締 役 社 長 代 表 取 締 役 中 村 利 秋 昭 和 25 年 11 月 21 日 平 成 2 年 2 月 ランドワークス( 株 ) 社 長 代 表 取 締 役 社 長 ( 注 )2 634,890 平 成 19 年 5 月 ( 株 ) 中 村 設 立 同 社 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 任 ) 平 成 23 年 6 月 当 社 設 立 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 任 ) 平 成 14 年 6 月 ナカワ 工 業 ( 株 )( 現 ファーストカル 取 締 役 管 理 部 長 小 暮 隆 昭 和 26 年 9 月 1 日 平 成 14 年 10 月 デア( 株 )) 入 社 同 社 経 理 財 務 部 長 ( 注 )2 平 成 24 年 2 月 当 社 入 社 経 理 財 務 部 長 平 成 25 年 5 月 当 社 取 締 役 管 理 部 長 ( 現 任 ) 昭 和 62 年 4 月 立 入 運 輸 ( 株 ) 入 社 平 成 2 年 6 月 大 和 建 設 ( 株 ) 入 社 取 締 役 建 築 部 長 横 山 一 夫 昭 和 39 年 7 月 25 日 平 成 15 年 9 月 ナカワ 工 業 ( 株 )( 現 ファーストカル デア( 株 )) 入 社 ( 注 )2 平 成 23 年 9 月 当 社 入 社 管 理 部 長 平 成 25 年 5 月 当 社 取 締 役 建 築 部 長 ( 現 任 ) 昭 和 56 年 4 月 ( 株 ) 長 谷 川 工 務 店 ( 現 ( 株 ) 長 谷 工 コ ーポレーション) 入 社 昭 和 60 年 8 月 ニッセキハウス 工 業 ( 株 ) 入 社 取 締 役 営 業 開 発 部 長 岩 本 國 利 昭 和 29 年 11 月 16 日 昭 和 60 年 11 月 ( 株 ) 大 京 観 光 ( 現 ( 株 ) 大 京 ) 入 社 平 成 16 年 10 月 ( 株 )アンビシャス 入 社 ( 注 )2 平 成 19 年 10 月 ( 株 )ランド 入 社 平 成 24 年 3 月 当 社 入 社 平 成 25 年 5 月 当 社 取 締 役 営 業 開 発 部 長 ( 現 任 ) 昭 和 44 年 4 月 ( 株 ) 住 友 銀 行 ( 現 ( 株 ) 三 井 住 友 銀 行 ) 入 行 平 成 13 年 4 月 同 行 藤 沢 ブロック 部 長 兼 藤 沢 支 店 長 平 成 14 年 4 月 同 行 業 務 監 査 部 上 席 考 査 役 常 勤 監 査 役 藪 谷 典 行 昭 和 25 年 4 月 11 日 平 成 15 年 6 月 ティーケイビル ( 現 楽 天 リアルティマネジメン ト) 入 社 常 務 取 締 役 ( 注 )3 平 成 20 年 10 月 サンリアルティー( 株 ) 入 社 常 務 取 締 役 平 成 25 年 5 月 当 社 常 勤 監 査 役 ( 現 任 )

32 役 名 職 名 氏 名 生 年 月 日 略 歴 任 期 監 査 役 楠 見 恭 造 昭 和 46 年 3 月 10 日 監 査 役 諸 橋 隆 章 昭 和 50 年 7 月 6 日 平 成 5 年 4 月 ( 株 ) 三 和 銀 行 ( 現 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 ) 入 行 平 成 13 年 10 月 新 日 本 監 査 法 人 ( 現 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 ) 入 所 平 成 17 年 4 月 公 認 会 計 士 登 録 楠 見 公 認 会 計 士 事 務 所 所 長 ( 現 任 ) 平 成 18 年 10 月 税 理 士 登 録 平 成 25 年 5 月 当 社 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 15 年 10 月 司 法 試 験 合 格 平 成 16 年 4 月 最 高 裁 判 所 司 法 研 修 所 入 所 平 成 17 年 10 月 弁 護 士 登 録 清 水 直 法 律 事 務 所 入 所 ( 現 任 ) 平 成 25 年 5 月 当 社 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 26 年 6 月 ( 株 )リアルビジョン 取 締 役 ( 現 任 ) 所 有 株 式 数 ( 株 ) ( 注 )3 ( 注 )3 19,080 計 653,970 ( 注 ) 1. 監 査 役 藪 谷 典 行 楠 見 恭 造 及 び 諸 橋 隆 章 は 社 外 監 査 役 であります 2. 取 締 役 の 任 期 は 平 成 26 年 12 月 8 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 から 平 成 27 年 5 月 期 にかかる 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 までであります 3. 監 査 役 の 任 期 は 平 成 26 年 12 月 8 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 から 平 成 30 年 5 月 期 にかかる 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 までであります

33 6 コーポレート ガバナンスの 状 況 等 (1) コーポレート ガバナンスの 状 況 コーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 当 社 はコーポレート ガバナンスを 経 営 上 の 重 要 課 題 と 位 置 づけ 社 業 の 発 展 を 通 じて 地 域 社 会 に 貢 献 するとと もに 企 業 を 取 り 巻 く 株 主 顧 客 従 業 員 取 引 先 等 の 利 害 関 係 者 から 信 頼 が 得 られるよう 経 営 の 効 率 性 透 明 性 健 全 性 迅 速 性 が 確 保 できる 経 営 体 制 の 確 立 に 取 組 んでおります 1 会 社 の 機 関 の 内 容 及 び 内 部 統 制 システムの 整 備 の 状 況 イ. 会 社 の 機 関 の 基 本 説 明 当 社 は 取 締 役 会 設 置 会 社 であり かつ 監 査 役 会 設 置 会 社 であります 当 社 の 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 関 する 機 関 は 以 下 のとおりであります a 取 締 役 会 当 社 の 取 締 役 会 は 取 締 役 4 名 で 構 成 され 月 に1 回 開 催 する 定 時 取 締 役 会 に 加 え 必 要 に 応 じて 取 締 役 会 を 開 催 しております 取 締 役 会 においては 経 営 上 の 意 思 決 定 機 関 として 法 令 又 は 定 款 に 定 める 事 項 のほか 経 営 方 針 に 関 する 重 要 事 項 を 審 議 決 定 するとともに 各 取 締 役 の 業 務 執 行 状 況 の 監 督 を 行 っております 取 締 役 の 人 数 を 少 数 に 抑 えることによって 取 締 役 会 開 催 の 利 便 性 を 高 め 経 営 上 の 意 思 決 定 における 迅 速 性 を 高 めており ます b 監 査 役 及 び 監 査 役 会 当 社 の 監 査 役 会 は 常 勤 監 査 役 1 名 と 非 常 勤 監 査 役 2 名 で 構 成 されており 全 監 査 役 が 社 外 監 査 役 であります 監 査 役 は 取 締 役 会 へ 出 席 し 意 見 を 述 べるほか 重 要 な 決 裁 書 類 の 閲 覧 等 を 通 じて 取 締 役 の 業 務 執 行 状 況 を 監 査 しております 各 監 査 役 は 監 査 計 画 に 基 づき 監 査 を 実 施 し 監 査 役 会 を 毎 月 1 回 開 催 しております また 内 部 監 査 担 当 者 及 び 会 計 監 査 人 と 定 期 的 に 会 合 を 開 催 して 情 報 の 共 有 を 行 い 相 互 に 連 携 を 図 っております c 経 営 会 議 経 営 会 議 は 全 取 締 役 常 勤 監 査 役 業 務 担 当 執 行 役 員 及 び 各 事 業 ユニットの 責 任 者 で 構 成 され 会 社 運 営 上 の 重 要 事 項 である 事 業 推 進 における 決 裁 事 項 重 要 な 検 討 事 項 事 業 計 画 の 立 案 業 績 及 び 資 金 収 支 の 見 込 の 検 証 等 経 営 に 関 する 重 要 事 項 について 検 証 及 び 対 策 を 講 じております d 会 計 監 査 人 当 社 は 東 陽 監 査 法 人 と 監 査 契 約 を 締 結 し 独 立 の 立 場 から 会 計 監 査 を 受 けております ロ. 会 社 の 機 関 内 部 統 制 の 関 係 当 社 の 会 社 の 機 関 内 部 統 制 の 関 係 は 次 のとおりであります

34 ハ. 会 社 の 機 関 の 内 容 及 び 内 部 統 制 システムの 整 備 の 状 況 当 社 は 業 務 の 適 正 性 を 確 保 するための 体 制 として 平 成 26 年 5 月 15 日 開 催 の 取 締 役 会 において 内 部 統 制 シ ステム 構 築 の 基 本 方 針 を 定 める 決 議 を 行 っており 現 在 その 基 本 方 針 に 基 づき 内 部 統 制 システムの 運 用 を 行 っ ております その 概 要 は 以 下 のとおりです a 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 法 令 および 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 1 取 締 役 は 会 社 経 営 に 関 する 重 要 事 項 および 業 務 執 行 状 況 を 取 締 役 会 に 報 告 して 情 報 の 共 有 化 を 図 り それに 関 する 意 見 を 交 換 することにより 取 締 役 会 による 取 締 役 の 業 務 執 行 の 監 督 を 充 実 させ る 2 取 締 役 会 は 取 締 役 会 規 則 に 従 い 取 締 役 会 に 付 議 された 議 案 が 充 分 審 議 される 体 制 をとり 会 社 の 業 務 執 行 に 関 する 意 思 決 定 が 法 令 および 定 款 に 適 合 することを 確 保 する 3 代 表 取 締 役 は 法 令 若 しくは 取 締 役 会 から 委 任 された 会 社 の 業 務 執 行 を 行 うとともに 取 締 役 会 の 決 定 決 議 および 社 内 規 則 に 従 い 業 務 を 執 行 する 又 代 表 取 締 役 直 轄 に 内 部 監 査 部 門 を 設 置 し 業 務 遂 行 状 況 の 監 視 体 制 を 図 る 4 取 締 役 を 含 む 役 職 員 が 職 務 を 遂 行 するにあたり 遵 守 すべき 行 動 基 準 としての 企 業 行 動 規 則 のほ か コンプライアンス 規 程 及 びコンプライアンスガイドラインを 制 定 する コンプライアンス リス ク 管 理 委 員 会 を 設 置 し コンプライアンス 違 反 を 未 然 に 防 ぐため 会 社 内 部 および 外 部 に 通 報 窓 口 を 設 ける コンプライアンス リスク 管 理 委 員 会 は 四 半 期 毎 にその 構 成 委 員 による 会 議 を 招 集 し コ ンプライアンス 遵 守 の 状 況 の 確 認 と 啓 蒙 活 動 をおこなう 5 役 職 員 に 対 して コンプライアンスガイドラインを 配 布 し 法 令 及 び 定 款 の 遵 守 並 びに 浸 透 を 図 る 6 役 職 員 に 対 して 他 社 で 発 生 した 重 大 な 不 祥 事 事 故 についても 速 やかに 周 知 するほか 必 要 に 応 じて 講 習 を 実 施 する 7 反 社 会 的 勢 力 対 策 規 程 に 基 づき 市 民 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 的 勢 力 及 び 団 体 と は 一 切 の 関 係 を 持 たず 毅 然 とした 態 度 で 対 応 する b 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 1 取 締 役 の 職 務 執 行 に 係 る 文 書 その 他 重 要 な 情 報 については 法 令 及 び 文 書 管 理 規 則 ほか 社 内 規 則 に 則 り 作 成 保 存 管 理 する 2 情 報 の 不 正 使 用 及 び 漏 洩 の 防 止 のための 手 順 を 定 め 情 報 セキュリティ 施 策 を 推 進 する c 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 1 当 社 のリスク 管 理 体 制 を 体 系 的 に 定 めるリスク 管 理 規 程 を 制 定 する 2 コンプライアンス リスク 管 理 委 員 長 は リスクの 予 防 に 努 めるほか リスク 管 理 規 程 に 基 づき 想 定 されるリスクに 応 じた 有 事 の 際 の 迅 速 かつ 適 切 な 情 報 伝 達 と 緊 急 体 制 を 整 備 する ( 大 規 模 事 故 災 害 不 祥 事 の 発 生 時 における 緊 急 対 策 本 部 の 設 置 等 ) 3 リスク 管 理 委 員 会 の 運 営 を 司 る 部 門 として 管 理 部 内 にリスク 管 理 委 員 会 事 務 局 を 設 置 する 4 リスク 管 理 規 程 に 基 づき 各 部 門 に 働 き 掛 けし 各 部 門 において 継 続 的 にリスクを 監 視 する 5 内 部 監 査 部 門 は 監 査 役 と 連 携 して 各 種 リスクの 管 理 状 況 の 監 査 を 実 施 する 6 会 社 に 発 生 した 又 は 発 生 する 恐 れのあるリスクを 発 見 した 役 職 員 が 直 接 リスク 管 理 委 員 会 に 連 絡 できる 内 部 通 報 窓 口 を 設 ける d 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 1 取 締 役 会 の 決 定 に 基 づく 業 務 執 行 については 業 務 分 掌 職 務 権 限 規 則 において それぞれの 分 担 を 明 確 にして 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 する 2 取 締 役 会 は 中 期 経 営 計 画 および 各 部 室 グループ 別 の 業 績 目 標 を 設 定 し 代 表 取 締 役 取 締 役 および 執 行 役 員 がその 達 成 に 向 けて 職 務 を 遂 行 した 成 果 である 実 績 を 管 理 する 3 取 締 役 会 を 毎 月 1 回 以 上 開 催 し 重 要 事 項 の 決 定 並 びに 取 締 役 及 び 執 行 役 員 の 業 務 の 執 行 状 況 につ いて 報 告 を 行 い 取 締 役 および 執 行 役 員 の 職 務 の 執 行 について 監 視 監 督 を 行 う 又 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 補 完 するため 経 営 に 関 する 重 要 事 項 について 協 議 する 経 営 会 議 を 毎 月 1 回 以 上 開 催 する

35 e 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 および 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 1 使 用 人 を 含 む 役 職 員 が 職 務 を 遂 行 するにあたり 遵 守 すべき 行 動 基 準 としての 企 業 行 動 規 則 のほか コンプライアンスガイドラインを 制 定 し コンプライアンス 違 反 を 未 然 に 防 ぐため 会 社 内 部 および 外 部 に 通 報 窓 口 を 設 ける 2 定 期 的 にコンプライアンス 研 修 を 実 施 し 法 令 及 び 定 款 の 遵 守 並 びに 浸 透 を 図 る 特 に 独 占 禁 止 法 の 遵 守 については 遵 守 のための 確 認 監 視 等 の 体 制 を 整 備 するとともに 行 動 規 範 の 徹 底 を 図 り 厳 正 な 職 務 の 執 行 を 確 保 する f 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 およ びその 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 1 監 査 役 の 職 務 を 補 助 するため スタッフを 配 置 する 2 監 査 役 担 当 のスタッフは 監 査 役 の 指 示 に 従 いその 職 務 を 行 う 3 監 査 役 担 当 のスタッフの 人 事 考 課 については 常 勤 監 査 役 の 報 告 を 受 けて 行 う 4 監 査 役 担 当 のスタッフの 異 動 については 常 勤 監 査 役 の 意 見 を 聴 取 して 行 う g 取 締 役 及 び 使 用 人 が 監 査 役 に 報 告 するための 体 制 その 他 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 1 取 締 役 及 び 使 用 人 は 取 締 役 会 等 の 重 要 な 会 議 において 随 時 担 当 する 業 務 の 執 行 状 況 について 報 告 を 行 う 2 取 締 役 および 使 用 人 は 監 査 役 の 求 めに 応 じて 会 社 の 業 務 の 執 行 状 況 について 報 告 する 3 取 締 役 および 使 用 人 は 会 社 に 著 しい 損 害 を 及 ぼす 恐 れのある 事 実 を 発 見 したとき または 通 報 を 受 けたときは 速 やかに 監 査 役 に 報 告 する h その 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 1 監 査 役 は 代 表 取 締 役 と 定 期 的 に 会 合 を 持 ち 監 査 上 の 重 要 課 題 について 意 見 交 換 を 行 う 2 監 査 役 は 会 計 監 査 人 と 定 期 的 に 会 合 を 持 ち 意 見 および 情 報 の 交 換 を 行 うとともに 必 要 に 応 じ て 会 計 監 査 人 に 報 告 を 求 める 3 内 部 監 査 部 門 は 内 部 監 査 規 程 に 則 り 監 査 が 実 施 できる 体 制 を 整 備 し 監 査 役 との 相 互 連 携 を 図 る i 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 確 保 するための 体 制 内 部 統 制 システム 構 築 の 基 本 方 針 及 び 別 途 定 める 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 の 基 本 方 針 に 基 づ き 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 の 整 備 および 運 用 を 行 う j 反 社 会 的 勢 力 の 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 およびその 整 備 状 況 1 反 社 会 的 勢 力 とは 一 切 の 関 係 を 持 たないこと 不 当 要 求 については 拒 絶 することを 基 本 方 針 とし これを 各 種 社 内 規 程 等 に 明 文 化 する 又 取 引 先 がこれらと 関 わる 個 人 企 業 団 体 等 であることが 判 明 した 場 合 には 取 引 を 解 消 する 2 管 理 本 部 を 反 社 会 的 勢 力 対 応 部 署 と 位 置 付 け 情 報 の 一 元 管 理 蓄 積 等 を 行 う 又 役 員 及 び 使 用 人 が 基 本 方 針 を 遵 守 するよう 教 育 体 制 を 構 築 するとともに 反 社 会 的 勢 力 による 被 害 を 防 止 するため の 対 応 方 法 等 を 整 備 し 周 知 を 図 る 3 反 社 会 的 勢 力 による 不 当 要 求 が 発 生 した 場 合 には 警 察 および 顧 問 法 律 事 務 所 等 の 外 部 専 門 機 関 と 連 携 し 有 事 の 際 の 協 力 体 制 を 構 築 する ニ. 内 部 監 査 及 び 監 査 役 監 査 の 状 況 当 社 の 内 部 監 査 は 代 表 取 締 役 社 長 から 内 部 監 査 担 当 を 任 命 された 経 営 企 画 室 が 行 っており 担 当 の 人 員 は2 名 であります 経 営 企 画 室 は 内 部 監 査 規 程 及 び 代 表 取 締 役 社 長 から 承 認 を 得 た 事 業 年 度 ごとの 内 部 監 査 計 画 に 基 づき 各 部 門 の 業 務 活 動 に 関 し 社 内 規 程 やコンプライアンスに 則 り 適 正 かつ 効 率 的 に 行 われているか 監 査 を 行 っております 監 査 の 結 果 は 代 表 取 締 役 社 長 に 直 接 報 告 されると 同 時 に 被 監 査 部 門 に 通 知 され 後 日 改 善 状 況 の 確 認 が 行 われております 当 社 の 監 査 役 会 は 独 立 性 を 確 保 した 社 外 監 査 役 3 名 で 構 成 されており 原 則 毎 月 1 回 開 催 しております ま た 監 査 役 は 毎 期 策 定 される 監 査 計 画 書 に 基 づき 取 締 役 会 等 の 重 要 な 会 議 に 出 席 し 意 思 決 定 の 過 程 を 監 査 す るほか 重 要 な 決 裁 書 類 の 閲 覧 等 により 業 務 執 行 状 況 や 会 計 処 理 に 関 する 監 査 を 行 っております