られます 景 気 の 先 行 きについては 雇 用 所 得 環 境 に 着 実 な 改 善 が 見 られ 個 人 消 費 の 下 支 えが 期 待 さ れることから 今 後 も 回 復 基 調 が 続 くものと 思 われます このような 状 況 下 で J-REIT 市 場 は 平 成 26 年 1

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1 平 成 27 年 5 月 27 日 各 位 不 動 産 投 資 信 託 証 券 発 行 者 名 野 村 不 動 産 マスターファンド 投 資 法 人 代 表 者 名 執 行 役 員 栁 田 聡 (コード 番 号 :3285) 野 村 不 動 産 オフィスファンド 投 資 法 人 代 表 者 名 執 行 役 員 伊 藤 慶 幸 (コード 番 号 :8959) 野 村 不 動 産 レジデンシャル 投 資 法 人 代 表 者 名 執 行 役 員 松 村 省 三 (コード 番 号 :3240) 資 産 運 用 会 社 名 野 村 不 動 産 投 資 顧 問 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 安 部 憲 生 問 合 せ 先 取 締 役 NMF 運 用 部 長 宇 木 素 実 nmf3285@nomura-re.co.jp 取 締 役 NOF 運 用 部 長 吉 原 章 司 nreof8959@nomura-re.co.jp NRF 運 用 部 長 大 平 哲 也 nrf3240@nomura-re.co.jp 野 村 不 動 産 マスターファンド 投 資 法 人 野 村 不 動 産 オフィスファンド 投 資 法 人 及 び 野 村 不 動 産 レジデンシャル 投 資 法 人 の 合 併 契 約 締 結 に 関 するお 知 らせ 野 村 不 動 産 マスターファンド 投 資 法 人 ( 以 下 NMF といいます ) 野 村 不 動 産 オフィスファンド 投 資 法 人 ( 以 下 NOF といいます ) 及 び 野 村 不 動 産 レジデンシャル 投 資 法 人 ( 以 下 NRF といい NMF NOF 及 び NRF を 個 別 に 消 滅 投 資 法 人 ということがあります )は それぞれ 本 日 開 催 の 各 消 滅 投 資 法 人 の 役 員 会 にて 下 記 のとおり 平 成 27 年 10 月 1 日 を 新 設 合 併 設 立 法 人 ( 以 下 新 投 資 法 人 といいます )の 成 立 日 として 各 消 滅 投 資 法 人 を 新 設 合 併 消 滅 法 人 とする 新 設 合 併 ( 以 下 本 合 併 といいます )を 行 うことにつ いて 決 定 し 本 日 付 にて 合 併 契 約 ( 以 下 本 合 併 契 約 といいます )を 締 結 いたしましたので お 知 らせい たします 記 1. 本 合 併 の 目 的 わが 国 経 済 は 平 成 26 年 4 月 の 消 費 増 税 以 降 低 迷 していた 内 需 の 底 入 れを 受 けて 緩 やかな 回 復 基 調 が 継 続 しています さらに 日 本 銀 行 による 追 加 金 融 緩 和 の 効 果 で 円 安 株 高 が 進 んでいることに 加 え 消 費 税 の 増 税 延 期 原 油 安 による 物 価 の 押 し 下 げが 追 い 風 となり 企 業 業 績 の 改 善 や 設 備 投 資 の 増 加 が 見 1

2 られます 景 気 の 先 行 きについては 雇 用 所 得 環 境 に 着 実 な 改 善 が 見 られ 個 人 消 費 の 下 支 えが 期 待 さ れることから 今 後 も 回 復 基 調 が 続 くものと 思 われます このような 状 況 下 で J-REIT 市 場 は 平 成 26 年 10 月 に 日 本 銀 行 が 追 加 金 融 緩 和 に 踏 み 切 り J-REIT の 追 加 買 い 入 れを 決 定 したこと 国 内 最 大 の 年 金 運 用 者 である 年 金 積 立 金 管 理 運 用 独 立 行 政 法 人 の 運 用 資 産 構 成 の 見 直 しにより 資 金 の 一 部 が J-REIT 市 場 に 流 入 していること さらに 低 金 利 政 策 の 長 期 化 や NISA( 少 額 投 資 非 課 税 制 度 )の 開 始 により J-REIT を 投 資 対 象 とする 投 資 信 託 商 品 が 増 加 するとともに 個 人 による 投 資 も 拡 大 していること 等 を 背 景 に 成 長 を 続 けています また J-REIT 市 場 は 創 設 以 来 13 年 を 経 過 し その 市 場 規 模 は 上 場 J-REIT が 51 銘 柄 時 価 総 額 にして 10 兆 円 を 超 える 規 模 へ 拡 大 しており 投 資 対 象 セクターも 当 初 のオフィスを 中 心 とした 構 成 から 商 業 施 設 居 住 用 施 設 物 流 施 設 ホテル 工 場 インフラやヘルスケア 施 設 にまで 多 様 化 が 進 んでおり 今 後 更 に J-REIT 市 場 の 成 長 と 社 会 に 果 たす 役 割 への 期 待 が 高 まっていくものと 考 えられます NMF NOF 及 び NRF はいずれも 野 村 不 動 産 投 資 顧 問 株 式 会 社 ( 以 下 NREAM といいます )に 資 産 運 用 業 務 を 委 託 しており NREAM の 親 会 社 である 野 村 不 動 産 ホールディングス 株 式 会 社 及 びそのグループ 会 社 ( 以 下 野 村 不 動 産 グループ といいます )からのスポンサーサポートを 受 けつつ 運 用 実 績 を 積 み 重 ね てまいりました NMF は 物 流 施 設 及 び 商 業 施 設 を 投 資 対 象 とした 複 合 型 REIT として 平 成 25 年 6 月 に 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 東 京 証 券 取 引 所 といいます ) 不 動 産 投 資 信 託 証 券 市 場 に 上 場 し 54 物 件 取 得 価 格 合 計 2,276 億 円 のポートフォリオで 運 用 を 開 始 して 以 来 4 期 に 亘 る 運 用 実 績 を 有 しています 経 済 活 動 に 不 可 欠 な 施 設 である 物 流 施 設 と 商 業 施 設 のバランスを 考 慮 しつつ 需 要 に 厚 みのある 東 京 圏 を 中 心 に 据 えた 投 資 戦 略 を 実 行 しており 上 場 後 約 2 年 間 でポートフォリオを 56 物 件 取 得 ( 予 定 ) 価 格 合 計 2,655 億 円 ( 平 成 27 年 7 月 1 日 に 取 得 予 定 の 物 件 を 含 み 平 成 27 年 9 月 1 日 に 譲 渡 予 定 の 物 件 を 除 きます )まで 成 長 させてまいりました NOF はオフィスを 投 資 対 象 とした 特 化 型 REIT として 平 成 15 年 12 月 に 東 京 証 券 取 引 所 不 動 産 投 資 信 託 証 券 市 場 に 上 場 し 12 物 件 取 得 価 格 合 計 1,042 億 円 のポートフォリオで 運 用 を 開 始 して 以 来 22 期 に 亘 る 運 用 実 績 を 有 しています 中 長 期 の 安 定 した 収 益 を 確 保 すべく 立 地 条 件 建 物 の 基 本 性 能 等 において 競 争 力 が 高 い 資 産 へ 投 資 を 行 い 上 場 以 降 計 5 回 の 公 募 増 資 等 を 通 じた 物 件 取 得 により ポートフォリオ を 55 物 件 取 得 価 格 合 計 4,144 億 円 まで 成 長 させてまいりました NRF は 居 住 用 施 設 を 投 資 対 象 とした 特 化 型 REIT として 平 成 19 年 2 月 に 東 京 証 券 取 引 所 不 動 産 投 資 信 託 証 券 市 場 に 上 場 し 89 物 件 取 得 価 格 合 計 695 億 円 のポートフォリオで 運 用 を 開 始 して 以 来 16 期 に 亘 る 運 用 実 績 を 有 しています 賃 貸 需 要 の 厚 い 層 をターゲットとした 物 件 選 定 やポートフォリオの 質 の 向 上 に 資 する 物 件 入 替 戦 略 の 推 進 により 中 長 期 的 に 安 定 的 なポートフォリオを 構 築 しており 8 年 超 の 運 用 に おいて 上 場 以 降 計 4 回 の 公 募 増 資 等 を 通 じた 物 件 取 得 により ポートフォリオを 146 物 件 取 得 価 格 合 計 1,622 億 円 ( 平 成 27 年 5 月 29 日 及 び6 月 1 日 に 譲 渡 予 定 の 物 件 を 除 きます )まで 成 長 させてまいりま した このように NMF NOF 及 び NRF は それぞれの 特 長 を 活 かし 中 長 期 的 な 安 定 収 益 の 確 保 と 資 産 規 模 の 着 実 な 成 長 を 目 指 した 運 用 を 行 ってまいりましたが 近 年 においては 不 動 産 市 場 への 新 規 プレイヤー 参 入 増 加 による 物 件 取 得 競 争 の 激 化 J-REIT 市 場 における 大 型 REIT と 中 小 型 REIT という 二 極 化 の 進 展 J- REIT の 投 資 対 象 セクターの 多 様 化 といった 環 境 変 化 に 直 面 しております NMF NOF 及 び NRF は かかる 環 境 変 化 に 対 峙 し 持 続 的 な 投 資 主 価 値 向 上 を 実 現 するための 施 策 をそれ ぞれ 検 討 してまいりましたが 将 来 に 亘 る 成 長 力 の 強 化 のためには 資 産 規 模 の 拡 大 ポートフォリオの 分 散 財 務 基 盤 の 安 定 性 の 強 化 が 必 要 であるとの 共 通 認 識 を 有 しておりました こうした 中 NMF NOF 及 び NRF の 投 資 主 価 値 向 上 を 実 現 するための 施 策 として 平 成 27 年 2 月 17 日 に NMF から NOF 及 び NRF に 対 する 合 併 の 提 案 の 申 し 入 れを 行 い 合 併 に 関 する 協 議 検 討 を 重 ねてまいりました 本 合 併 により 資 産 規 模 9,000 億 円 強 を 誇 る 国 内 最 大 級 の 総 合 型 REIT へと 転 換 し 資 産 規 模 の 拡 大 及 び 投 資 対 象 セクターの 多 様 化 を 図 ることで 物 件 取 得 機 会 の 拡 大 ポートフォリオの 安 定 性 及 びリスク 許 容 度 の 向 上 物 件 取 得 競 争 力 の 強 化 並 びに 財 務 の 安 定 化 に 繋 がることに 加 えて これまで NMF NOF 及 び NRF の 運 用 等 を 通 じて 培 わ 2

3 れた NREAM の 豊 富 かつ 専 門 的 なノウハウを 最 大 限 発 揮 するとともに 日 本 有 数 の 総 合 デベロッパーである 野 村 不 動 産 グループの 有 する 幅 広 いノウハウやブランドをより 効 果 的 に 活 用 することにより 成 長 と 安 定 運 営 の 両 立 が 期 待 できることから 本 合 併 はそれぞれの 投 資 主 価 値 の 向 上 に 資 する 最 良 の 施 策 であるとい う 共 通 の 認 識 を 得 るに 至 り 本 日 本 合 併 契 約 を 締 結 いたしました 具 体 的 には NMF NOF 及 び NRF は 本 合 併 は 以 下 のような 意 義 を 有 するものと 考 えております 1 特 化 型 から 総 合 型 への 戦 略 転 換 による 持 続 的 な 成 長 の 追 求 本 合 併 により 総 合 型 へ 戦 略 転 換 することで セクター 分 散 により 収 益 の 安 定 性 と 成 長 性 の 両 面 を 追 求 し ミドルリスク ミドルリターンの 商 品 特 性 を 有 する J-REIT を 目 指 すとともに セクターに よって 異 なる 適 切 な 投 資 タイミングを 踏 まえた 継 続 的 かつ 安 定 的 なポートフォリオの 成 長 や 投 資 対 象 セクターの 多 様 化 による 投 資 機 会 の 拡 大 にも 繋 げることができるものと 考 えております 2 大 型 化 による 安 定 性 の 強 化 と 成 長 戦 略 の 進 化 本 合 併 により 大 型 化 を 実 現 することで スケール 拡 大 によりポートフォリオの 安 定 性 が 飛 躍 的 に 向 上 するほか 入 替 えや 建 替 えといったポートフォリオ 価 値 向 上 に 向 けた 施 策 の 積 極 的 な 推 進 や 財 務 安 定 性 の 向 上 を 図 ることができるものと 考 えております 3 賃 貸 バリューチェーン の 確 立 による 野 村 不 動 産 グループとの 相 互 成 長 の 加 速 総 合 型 への 戦 略 転 換 や 大 型 化 を 通 じた 新 投 資 法 人 の 今 後 の 成 長 力 の 強 化 をより 効 果 的 なもの とするため NREAM は 本 日 付 で 野 村 不 動 産 株 式 会 社 ( 以 下 NRE といいます ) 野 村 不 動 産 パート ナーズ 株 式 会 社 及 び 株 式 会 社 ジオ アカマツとの 間 で 賃 貸 バリューチェーンに 関 する 基 本 合 意 書 を 締 結 しました 当 該 合 意 により 新 投 資 法 人 は 野 村 不 動 産 グループ 各 社 との 間 において 不 動 産 等 の 情 報 提 供 による 物 件 取 得 パイプライン を 通 じた 外 部 成 長 サポートに 加 え 賃 貸 不 動 産 に 関 し て 有 する 情 報 ノウハウを 相 互 に 共 有 するとともに ハード ソフト 両 面 におけるブランドの 価 値 向 上 及 び 物 件 の 収 益 性 向 上 等 を 通 じた 価 値 向 上 のために 必 要 な 施 策 を 共 同 して 検 討 し 推 進 するといっ た 双 方 向 機 能 を 有 する マネジメントパイプライン を 確 立 し PMO PROUD FLAT GEMS Landport といったスポンサー 開 発 物 件 のブランド 力 強 化 と 新 投 資 法 人 の 保 有 資 産 の 価 値 向 上 を 積 極 的 に 推 進 いたします これらにより 新 投 資 法 人 と 野 村 不 動 産 グループ 各 社 との 間 で 相 互 成 長 の 好 循 環 サイクルを 構 築 し 投 資 主 価 値 の 向 上 に 繋 がるものと 考 えております 合 併 後 の 新 投 資 法 人 は 上 記 の 本 合 併 の 意 義 を 踏 まえ 中 長 期 的 な 安 定 収 益 の 確 保 と 資 産 規 模 の 着 実 な 成 長 による 投 資 主 価 値 の 向 上 を 目 指 します また 本 合 併 後 には 外 部 成 長 及 び 内 部 成 長 による 分 配 金 の 増 加 や 投 資 口 の 流 動 性 向 上 によって 投 資 口 価 格 の 安 定 性 が 高 まる 等 の 合 併 効 果 も 期 待 できると 見 込 んでおりま す なお 本 日 付 で 公 表 した 資 産 の 取 得 に 関 するお 知 らせ に 記 載 のとおり 賃 貸 バリューチェーン の 具 現 化 の 第 一 弾 として 新 投 資 法 人 は 本 合 併 の 効 力 発 生 等 を 条 件 に NRE より 商 業 施 設 オフィス 居 住 用 施 設 の 合 計 7 物 件 を 取 得 する 予 定 であり これらの 物 件 取 得 を 通 じて 更 なるポートフォリオの 質 的 向 上 と 投 資 主 価 値 の 向 上 を 図 ります 本 合 併 による 総 合 型 REIT への 戦 略 転 換 を 受 け 新 投 資 法 人 の 規 約 に 定 める 投 資 対 象 については その 本 体 をなす 不 動 産 ( 地 上 権 及 び 不 動 産 の 賃 借 権 を 含 みます ) 又 はその 裏 付 けとなる 不 動 産 の 用 途 を 限 定 する ことなく 物 流 施 設 商 業 施 設 オフィス 居 住 用 施 設 その 他 様 々な 用 途 の 不 動 産 関 連 資 産 を 投 資 対 象 と する 旨 を 規 定 する 予 定 です また 本 合 併 において 正 ののれんが 発 生 する 見 込 みですが 正 ののれん 償 却 費 の 税 会 不 一 致 による 法 人 税 等 の 課 税 の 課 題 が 平 成 27 年 度 の 税 制 改 正 により 解 消 されたことも 本 合 併 契 約 締 結 の 契 機 の 一 端 となっ ています 2. 本 合 併 の 要 旨 (1) 本 合 併 の 日 程 本 合 併 契 約 承 認 役 員 会 平 成 27 年 5 月 27 日 本 合 併 契 約 締 結 日 平 成 27 年 5 月 27 日 3

4 投 資 主 総 会 基 準 日 公 告 日 (NMF NRF) 平 成 27 年 5 月 28 日 ( 予 定 )( 注 1) 投 資 主 総 会 基 準 日 (NMF NRF) 平 成 27 年 6 月 12 日 ( 予 定 )( 注 1) 投 資 主 総 会 開 催 日 (NMF NOF) 平 成 27 年 7 月 30 日 ( 予 定 ) 投 資 主 総 会 開 催 日 (NRF) 平 成 27 年 7 月 31 日 ( 予 定 ) 上 場 廃 止 日 平 成 27 年 9 月 28 日 ( 予 定 )( 注 2) 新 投 資 法 人 成 立 日 平 成 27 年 10 月 1 日 ( 予 定 ) 新 投 資 法 人 登 記 日 平 成 27 年 10 月 1 日 ( 予 定 ) 新 投 資 法 人 登 録 日 平 成 27 年 10 月 1 日 ( 予 定 ) 新 投 資 法 人 上 場 日 平 成 27 年 10 月 2 日 ( 予 定 )( 注 2) ( 注 1) NOF については 平 成 27 年 4 月 13 日 付 の 投 資 主 総 会 開 催 及 び 基 準 日 設 定 公 告 によりお 知 ら せしているとおり 平 成 27 年 7 月 30 日 開 催 予 定 の 投 資 主 総 会 において 議 決 権 を 行 使 するこ とができる 投 資 主 を 確 定 するための 基 準 日 を 平 成 27 年 4 月 30 日 としており 当 該 投 資 主 総 会 において 役 員 選 任 議 案 等 と 併 せて 本 合 併 契 約 の 承 認 議 案 を 上 程 する 予 定 です ( 注 2) 各 消 滅 投 資 法 人 の 投 資 口 は 平 成 27 年 9 月 28 日 に 上 場 廃 止 となる 予 定 です 新 投 資 法 人 の 投 資 口 は テクニカル 上 場 として 東 京 証 券 取 引 所 の 上 場 承 認 後 平 成 27 年 10 月 2 日 に 上 場 される 予 定 であり 引 き 続 き 取 引 機 会 は 確 保 される 見 込 みです なお 新 投 資 法 人 の 登 録 日 が 平 成 27 年 10 月 1 日 であることが 前 提 であるため 登 録 日 が 変 更 となる 場 合 には 上 場 日 も 変 更 となります (2) 合 併 方 式 本 合 併 の 方 式 は 各 消 滅 投 資 法 人 を 新 設 合 併 消 滅 法 人 とする 新 設 合 併 方 式 とし 各 消 滅 投 資 法 人 は 合 併 により 解 散 します (3) 本 合 併 に 係 る 割 当 ての 内 容 1 投 資 口 の 割 当 新 投 資 法 人 NMF NOF NRF ( 新 設 合 併 設 立 法 人 ) ( 新 設 合 併 消 滅 法 人 ) ( 新 設 合 併 消 滅 法 人 ) ( 新 設 合 併 消 滅 法 人 ) 合 併 に 係 る 割 当 ての 内 容 ( 1) 合 併 により 発 行 する 新 投 資 法 人 の 新 投 資 口 数 :3,722,010 口 ( 予 定 ) ( 2) NOF の 投 資 主 に 対 して NOF の 投 資 口 1 口 につき 新 投 資 法 人 の 投 資 口 3.60 口 を また NRF の 投 資 主 に 対 して NRF の 投 資 口 1 口 につき 新 投 資 法 人 の 投 資 口 4.45 口 を 割 り 当 てることより 交 付 すべき 投 資 口 の 口 数 に1 口 未 満 の 端 数 が 生 じます 当 該 1 口 未 満 の 端 数 投 資 口 については 法 律 の 規 定 に 基 づきこれ を 市 場 において 行 う 取 引 により 売 却 し 売 却 により 得 られた 代 金 を 端 数 の 生 じた 投 資 主 に 対 し その 端 数 に 応 じて 交 付 いたします 2 合 併 交 付 金 の 交 付 新 投 資 法 人 は 各 消 滅 投 資 法 人 の 平 成 27 年 9 月 30 日 までの 最 終 営 業 期 間 (NMF については 平 成 27 年 9 月 1 日 から 平 成 27 年 9 月 30 日 まで:NOF については 平 成 27 年 5 月 1 日 から 平 成 27 年 9 月 30 日 まで:NRF については 平 成 27 年 6 月 1 日 から 平 成 27 年 9 月 30 日 まで )の 金 銭 の 分 配 の 代 わりとして 各 消 滅 投 資 法 人 の 分 配 可 能 利 益 に 基 づき 新 投 資 法 人 の 成 立 日 の 前 日 の 各 消 滅 投 資 法 人 の 最 終 の 投 資 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 された 投 資 主 ( 各 消 滅 投 資 法 人 並 びに 投 資 信 託 及 び 投 資 法 人 に 関 する 法 律 ( 昭 和 26 年 法 律 第 198 号 その 後 の 改 正 を 含 みます 以 下 投 信 法 といいます ) 第 149 条 の 13 の 規 定 に 基 づき その 有 する 投 資 口 の 買 取 りを 請 求 した 各 消 滅 投 資 法 人 の 投 資 主 を 除 きます )( 以 下 割 当 対 象 投 資 主 といいます )に 対 して 最 終 営 業 期 間 の 金 銭 の 分 配 額 見 合 いの 合 併 交 付 金 ( 新 投 資 法 人 の 成 立 日 の 前 日 に おける 各 消 滅 投 資 法 人 の 分 配 可 能 利 益 の 額 を 成 立 日 の 前 日 における 当 該 各 消 滅 投 資 法 人 の 発 行 済 投 資 口 数 から 各 消 滅 投 資 法 人 に 係 る 割 当 対 象 投 資 主 以 外 の 投 資 主 が 保 有 する 投 資 口 数 を 控 除 した 口 数 で 除 した 4

5 金 額 (1 円 未 満 切 捨 て))を 支 払 う 予 定 です 詳 細 につきましては 確 定 次 第 お 知 らせします なお NMF の 平 成 27 年 8 月 期 ( 平 成 27 年 3 月 1 日 から 平 成 27 年 8 月 31 日 まで)に 係 る 分 配 金 につき ましては 新 投 資 法 人 の 成 立 日 までに NMF において 当 該 営 業 期 間 に 係 る 金 銭 の 分 配 に 係 る 計 算 書 の 承 認 を 行 い 平 成 27 年 8 月 31 日 の 最 終 の 投 資 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 された 投 資 主 又 は 登 録 投 資 口 質 権 者 に 対 して 分 配 を 行 う 予 定 ですが その 支 払 いは 本 合 併 による 新 投 資 法 人 の 成 立 後 となる 見 込 みです (4) 本 合 併 に 係 る 主 な 前 提 条 件 本 合 併 は 新 投 資 法 人 の 成 立 日 において 以 下 の 条 件 その 他 の 合 併 契 約 に 定 める 条 件 が 成 就 すること を 前 提 としており 当 該 条 件 が 成 就 していない 場 合 又 は 成 就 されないことが 明 らかとなった 場 合 には 各 消 滅 投 資 法 人 は 成 立 日 に 先 立 ち 書 面 により 通 知 することにより 合 併 契 約 を 解 除 することができるも のとされています 本 合 併 について 米 国 証 券 法 上 Form F-4 による 届 出 が 必 要 とされないことが 各 消 滅 投 資 法 人 が 合 理 的 に 満 足 する 内 容 及 び 方 法 において 確 認 されていること 各 消 滅 投 資 法 人 につき 本 合 併 又 はこれに 関 連 して 企 図 された 事 項 を 遂 行 するために 必 要 とされる 投 資 主 総 会 の 承 認 その 他 適 用 法 令 及 び 内 規 等 に 従 った 手 続 及 び 許 認 可 等 の 取 得 が 完 了 していること 各 消 滅 投 資 法 人 に 対 して 貸 付 けを 行 っている 全 ての 金 融 機 関 から 本 合 併 の 実 行 及 び 新 投 資 法 人 の 成 立 日 以 降 の 借 入 れの 条 件 (なお 金 銭 消 費 貸 借 契 約 については 本 合 併 後 に 新 投 資 法 人 において 財 務 制 限 条 項 違 反 誓 約 事 項 違 反 及 び 期 限 の 利 益 喪 失 事 由 が 発 生 しないために 必 要 な 手 当 を 含 む ) について 予 め 承 諾 が 得 られており かかる 承 諾 が 撤 回 されていないこと 3. 合 併 に 係 る 割 当 ての 内 容 の 算 定 根 拠 等 (1) 算 定 の 基 礎 各 消 滅 投 資 法 人 は 本 合 併 に 用 いられる 合 併 比 率 の 算 定 にあたって 公 正 性 を 期 すため NMF は 野 村 證 券 株 式 会 社 ( 以 下 野 村 證 券 といいます )を NOF は 三 菱 UFJ モルガン スタンレー 証 券 株 式 会 社 ( 以 下 三 菱 UFJ モルガン スタンレー 証 券 といいます )を NRF は SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 ( 以 下 SMBC 日 興 証 券 といいます )を それぞれ 本 合 併 のためのフィナンシャル アドバイザーとして 選 定 し 合 併 比 率 の 算 定 を 依 頼 しました 野 村 證 券 は NMF NOF 及 び NRF それぞれについて 各 消 滅 投 資 法 人 の 投 資 口 がそれぞれ 東 京 証 券 取 引 所 に 上 場 しており 市 場 投 資 口 価 格 が 存 在 することから 市 場 投 資 口 価 格 平 均 法 を 各 消 滅 投 資 法 人 のい ずれも 比 較 可 能 な 上 場 投 資 法 人 が 複 数 存 在 し 類 似 投 資 法 人 比 較 による 投 資 口 価 値 の 類 推 が 可 能 である ことから 類 似 投 資 法 人 比 較 法 を 将 来 の 事 業 活 動 の 状 況 を 算 定 に 反 映 するためディスカウンテッド キャッシュフロー 法 ( 以 下 DCF 法 といいます )を また 時 価 換 価 可 能 性 等 による 純 資 産 への 影 響 額 を 算 定 に 反 映 するため 修 正 時 価 純 資 産 法 を 採 用 して 算 定 を 行 いました 野 村 證 券 による 算 定 結 果 の 概 要 は 以 下 のとおりです なお 以 下 の 合 併 比 率 の 算 定 レンジは NMF の 投 資 口 1 口 に 対 して 新 投 資 法 人 の 投 資 口 を1 口 割 り 当 てる 場 合 に NOF 及 び NRF の 投 資 口 1 口 それぞれに 対 して 割 り 当 てる 新 投 資 法 人 の 投 資 口 数 の 算 定 レンジを 記 載 したものであります 評 価 手 法 NOF NRF 市 場 投 資 口 価 格 平 均 法 3.68~ ~4.57 類 似 投 資 法 人 比 較 法 3.28~ ~4.91 DCF 法 3.46~ ~4.56 修 正 時 価 純 資 産 法 なお 市 場 投 資 口 価 格 平 均 法 につきましては 平 成 27 年 5 月 26 日 を 算 定 基 準 日 として 算 定 基 準 日 の 終 値 算 定 基 準 日 までの1 週 間 算 定 基 準 日 までの1か 月 間 算 定 基 準 日 までの3か 月 間 算 定 基 準 日 までの6か 月 間 の 終 値 の 単 純 平 均 値 を 採 用 しています 野 村 證 券 の 分 析 の 前 提 条 件 免 責 事 項 に 関 す 5

6 る 補 足 説 明 の 詳 細 については 本 書 末 尾 の( 注 1)の 記 載 をご 参 照 下 さい 野 村 證 券 が DCF 法 の 前 提 とした 各 消 滅 投 資 法 人 の 将 来 の 利 益 計 画 において 大 幅 な 増 減 益 が 見 込 まれ ている 事 業 年 度 はありません 三 菱 UFJ モルガン スタンレー 証 券 は NMF NOF 及 び NRF のそれぞれについて 各 消 滅 投 資 法 人 の 投 資 口 が 東 京 証 券 取 引 所 に 上 場 していることから 証 券 市 場 にて 形 成 される 投 資 口 価 格 に 基 づく 評 価 分 析 手 法 としての 投 資 口 価 格 法 各 消 滅 投 資 法 人 と 事 業 類 似 性 を 有 する 他 の 上 場 投 資 法 人 の 投 資 口 価 値 に 基 づく 評 価 分 析 手 法 としての 類 似 投 資 法 人 比 較 法 各 消 滅 投 資 法 人 の 投 資 主 が 将 来 享 受 する 見 込 みの 分 配 金 に 基 づいた 投 資 口 価 値 の 評 価 分 析 手 法 としての 配 当 還 元 法 各 消 滅 投 資 法 人 の 中 長 期 的 な 将 来 の 事 業 活 動 に 基 づく 本 源 的 な 投 資 口 価 値 の 評 価 分 析 手 法 としての DCF 法 及 び 各 消 滅 投 資 法 人 の 保 有 資 産 の 時 価 を 反 映 した 静 的 な 投 資 口 価 値 の 評 価 分 析 手 法 としての 時 価 純 資 産 法 に 基 づく 分 析 結 果 を 総 合 的 に 勘 案 し て 合 併 比 率 の 分 析 を 行 いました 三 菱 UFJ モルガン スタンレー 証 券 による 算 定 結 果 の 概 要 は 以 下 の とおりです なお 以 下 の 合 併 比 率 の 算 定 レンジは NMF の 投 資 口 1 口 に 対 して 新 投 資 法 人 の 投 資 口 を1 口 割 り 当 てる 場 合 に NOF 及 び NRF の 投 資 口 1 口 それぞれに 対 して 割 り 当 てる 新 投 資 法 人 の 投 資 口 数 の 算 定 レンジを 記 載 したものであります 評 価 手 法 NOF NRF 投 資 口 価 格 法 3.15~ ~5.22 類 似 投 資 法 人 比 較 法 3.49~ ~5.00 配 当 還 元 法 4.07~ ~4.79 DCF 法 3.46~ ~4.76 時 価 純 資 産 法 なお 投 資 口 価 格 法 につきましては 最 近 における 各 消 滅 投 資 法 人 投 資 口 の 市 場 取 引 状 況 を 勘 案 の 上 平 成 27 年 5 月 26 日 を 基 準 日 として 算 定 基 準 日 から 遡 る1か 月 3か 月 6か 月 12 か 月 までの 各 期 間 の 投 資 口 価 格 終 値 をもとに 分 析 しています 三 菱 UFJ モルガン スタンレー 証 券 の 分 析 の 前 提 条 件 免 責 事 項 に 関 する 補 足 説 明 の 詳 細 については それぞれ 本 書 末 尾 の( 注 2)の 記 載 をご 参 照 下 さい 三 菱 UFJ モルガン スタンレー 証 券 が DCF 法 の 前 提 とした 各 消 滅 投 資 法 人 の 将 来 の 利 益 計 画 において 大 幅 な 増 減 益 が 見 込 まれている 事 業 年 度 はありません SMBC 日 興 証 券 は 各 消 滅 投 資 法 人 の 投 資 口 について 多 角 的 に 分 析 するため NMF NOF 及 び NRF のそれ ぞれについて 各 消 滅 投 資 法 人 の 投 資 口 は 東 京 証 券 取 引 所 市 場 の 上 場 銘 柄 であり 証 券 市 場 の 評 価 を 算 定 に 反 映 させる 目 的 から 市 場 投 資 口 価 格 法 を 各 消 滅 投 資 法 人 の 投 資 主 が 将 来 にわたり 受 け 取 ること となる 理 論 配 当 金 を 算 定 に 反 映 させる 目 的 から 配 当 割 引 モデル 法 ( 以 下 DDM 法 といいます )を 各 消 滅 投 資 法 人 の 保 有 不 動 産 の 含 み 損 益 を 算 定 に 反 映 させる 目 的 から 修 正 純 資 産 法 を 採 用 して 算 定 を 行 いました SMBC 日 興 証 券 による 算 定 結 果 の 概 要 は 以 下 のとおりです なお 以 下 の 合 併 比 率 の 算 定 レンジは NMF の 投 資 口 1 口 に 対 して 新 投 資 法 人 の 投 資 口 を1 口 割 り 当 てる 場 合 に NOF 及 び NRF の 投 資 口 1 口 それぞれに 対 して 割 り 当 てる 新 投 資 法 人 の 投 資 口 数 の 算 定 レンジを 記 載 したものであります 評 価 手 法 NOF NRF 市 場 投 資 口 価 格 法 3.68~ ~4.57 DDM 法 2.65~ ~4.89 修 正 純 資 産 法 なお 最 近 における 各 消 滅 投 資 法 人 投 資 口 の 市 場 取 引 状 況 を 勘 案 の 上 平 成 27 年 5 月 26 日 を 基 準 日 として 基 準 日 から 遡 る1か 月 3か 月 までの 期 間 における 投 資 口 価 格 終 値 平 均 を 採 用 しました なお SMBC 日 興 証 券 による 合 併 比 率 の 算 定 分 析 は 上 記 の 他 一 定 の 前 提 条 件 に 基 づいています 前 6

7 提 条 件 免 責 事 項 に 関 する 補 足 説 明 の 詳 細 は 本 書 末 尾 の( 注 3)をご 参 照 下 さい SMBC 日 興 証 券 が DDM 法 の 前 提 とした 各 消 滅 投 資 法 人 の 将 来 の 分 配 金 計 画 において 大 幅 な 増 減 が 見 込 まれている 事 業 年 度 はありません (2) 算 定 の 経 緯 各 消 滅 投 資 法 人 は それぞれの 財 務 実 績 や 資 産 負 債 の 状 況 今 後 の 事 業 の 見 通 し 本 合 併 によるメ リット 各 消 滅 投 資 法 人 のフィナンシャル アドバイザーがそれぞれ 行 った 財 務 分 析 の 結 果 等 の 要 因 を 総 合 的 に 勘 案 し 協 議 交 渉 を 慎 重 に 重 ねた 結 果 上 記 合 併 比 率 が 妥 当 であると 判 断 し 本 合 併 契 約 を 締 結 いたしました (3) 算 定 機 関 との 関 係 野 村 證 券 三 菱 UFJ モルガン スタンレー 証 券 及 び SMBC 日 興 証 券 は いずれも NMF NOF 及 び NRF の 投 資 法 人 の 計 算 に 関 する 規 則 ( 平 成 18 年 内 閣 府 令 第 47 号 その 後 の 改 正 を 含 みます ) 第 67 条 第 4 項 に 定 める 関 連 当 事 者 には 該 当 せず 本 合 併 に 関 して 記 載 すべき 重 要 な 利 害 関 係 を 有 しません (4) 上 場 廃 止 となる 見 込 み 及 びその 事 由 上 記 2.(2)に 記 載 のとおり 各 消 滅 投 資 法 人 は 解 散 し 投 資 法 人 の 発 行 する 投 資 口 は 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 上 場 廃 止 基 準 に 従 い 新 投 資 法 人 の 成 立 日 の3 営 業 日 前 である 平 成 27 年 9 月 28 日 に 上 場 廃 止 となる 見 込 みです なお 本 合 併 に 際 し 各 消 滅 投 資 法 人 の 投 資 主 は 各 々の 保 有 口 数 に 応 じた 新 投 資 法 人 の 新 投 資 口 を 割 当 交 付 され 新 投 資 法 人 の 投 資 口 を 保 有 することになります (5) 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 1 合 併 の 是 非 及 び 合 併 比 率 の 検 討 過 程 における 公 正 性 担 保 措 置 各 消 滅 投 資 法 人 は いずれも NREAM を 資 産 運 用 会 社 として 資 産 運 用 業 務 を 委 託 しておりますが NREAM においては 各 消 滅 投 資 法 人 につき その 運 用 担 当 責 任 者 (NMF 運 用 部 長 NOF 運 用 部 長 及 び NRF 運 用 部 長 ) 及 び 運 用 担 当 部 (NMF 運 用 部 NOF 運 用 部 及 び NRF 運 用 部 )を 異 なる 人 員 により 個 別 に 組 織 し 各 運 用 担 当 部 間 に 適 切 な 情 報 隔 壁 を 設 置 することにより 徹 底 した 情 報 遮 断 体 制 を 構 築 してい ます また 本 合 併 の 検 討 過 程 において 各 運 用 担 当 部 間 での 情 報 伝 達 が 必 要 な 場 合 には 各 消 滅 投 資 法 人 が 個 別 に 選 定 した 上 記 各 フィナンシャル アドバイザーを 介 して 情 報 伝 達 を 行 うこととし 各 運 用 担 当 部 が 直 接 の 接 触 をもつことを 防 止 しています 各 運 用 担 当 部 は 本 合 併 の 検 討 過 程 において 執 行 役 員 1 名 及 び 投 信 法 上 資 産 運 用 会 社 からの 独 立 性 が 担 保 されている 監 督 役 員 2 名 により 構 成 される 各 消 滅 投 資 法 人 の 役 員 会 に 対 して 検 討 事 項 を 適 時 に 報 告 するとともに 重 要 な 検 討 事 項 については 各 消 滅 投 資 法 人 の 役 員 会 での 審 議 承 認 を 経 ており ます また 各 消 滅 投 資 法 人 の 執 行 役 員 は NREAM 又 はその 関 連 会 社 の 役 職 員 を 兼 任 しており NREAM との 利 害 関 係 を 有 することから 本 合 併 契 約 締 結 の 承 認 に 係 る 各 消 滅 投 資 法 人 の 役 員 会 における 本 合 併 契 約 の 承 認 の 決 議 には 参 加 していません なお NREAM は 新 投 資 法 人 の 規 約 及 び 新 投 資 法 人 との 間 の 資 産 運 用 委 託 契 約 の 定 めに 基 づき 本 合 併 による 各 消 滅 投 資 法 人 からの 資 産 の 承 継 に 関 する 取 得 報 酬 及 び 新 投 資 法 人 成 立 後 の 運 用 に 係 る 運 用 報 酬 を 受 領 しますが いずれも 本 合 併 の 合 併 比 率 の 如 何 によりその 金 額 に 影 響 は 生 じません また NMF は 長 島 大 野 常 松 法 律 事 務 所 を NOF はシティユーワ 法 律 事 務 所 を NRF は 片 岡 総 合 法 律 事 務 所 を それぞれ 本 合 併 のためのリーガル アドバイザーとして 選 任 し それぞれ 本 合 併 の 手 続 及 び 意 思 決 定 の 方 法 過 程 等 について 助 言 を 受 けております 2 合 併 比 率 の 算 定 における 公 正 性 担 保 措 置 上 記 1の 措 置 に 加 え 上 記 (1)~(3)に 記 載 のとおり 各 消 滅 投 資 法 人 は それぞれのフィナン シャル アドバイザーに 合 併 比 率 に 関 する 財 務 分 析 を 依 頼 し その 財 務 分 析 の 結 果 等 の 要 因 を 総 合 的 7

8 に 勘 案 して 合 併 比 率 を 決 定 しました NMF は 本 合 併 の 公 正 性 を 担 保 するために NMF の 投 資 主 のために 独 立 第 三 者 の 算 定 機 関 である 野 村 證 券 を 選 定 し 財 務 的 見 地 から 本 合 併 の 割 当 の 内 容 に 関 して 一 定 の 前 提 条 件 のもとで 分 析 を 行 った 合 併 比 率 算 定 書 を 取 得 しています 以 上 のことから NMF の 役 員 会 は 本 合 併 に 関 する 公 正 性 を 担 保 す るための 措 置 を 十 分 に 講 じているものと 判 断 しています NOF は 本 合 併 の 公 正 性 を 担 保 するために NOF の 投 資 主 のために 独 立 第 三 者 の 算 定 機 関 である 三 菱 UFJ モルガン スタンレー 証 券 を 選 定 し 財 務 的 見 地 から 本 合 併 の 割 当 の 内 容 に 関 して 一 定 の 前 提 条 件 のもとで 分 析 を 行 った 合 併 比 率 算 定 書 を 取 得 しています 以 上 のことから NOF の 役 員 会 は 本 合 併 に 関 する 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 を 十 分 に 講 じているものと 判 断 しています NRF は 本 合 併 の 公 正 性 を 担 保 するために NRF の 投 資 主 のために 独 立 第 三 者 の 算 定 機 関 である SMBC 日 興 証 券 をフィナンシャル アドバイザーとして 選 定 し 財 務 的 見 地 から 本 合 併 の 割 当 の 内 容 に 関 し て 一 定 の 前 提 条 件 のもとで 分 析 を 行 った 合 併 比 率 算 定 書 を 取 得 しています 以 上 のことから NRF の 役 員 会 は 本 合 併 に 関 する 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 を 十 分 に 講 じているものと 判 断 しています なお 各 消 滅 投 資 法 人 は 各 フィナンシャル アドバイザーから 合 併 比 率 が 各 投 資 主 にとって 財 務 的 見 地 より 妥 当 である 旨 の 意 見 書 (いわゆるフェアネス オピニオン)を 取 得 しているものではありませ ん 8

9 4. 合 併 当 事 者 の 概 要 消 滅 投 資 法 人 消 滅 投 資 法 人 消 滅 投 資 法 人 (1) 名 称 野 村 不 動 産 野 村 不 動 産 野 村 不 動 産 マスターファンド 投 資 法 人 オフィスファンド 投 資 法 人 レジデンシャル 投 資 法 人 (2) 所 在 地 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 八 丁 目 5 番 1 号 (3) 執 行 役 員 の 氏 名 栁 田 聡 伊 藤 慶 幸 松 村 省 三 (4) 出 資 総 額 161,120 百 万 円 211,430 百 万 円 73,231 百 万 円 (5) 設 立 年 月 日 平 成 25 年 1 月 31 日 平 成 15 年 8 月 7 日 平 成 18 年 8 月 3 日 (6) 発 行 済 投 資 口 総 数 1,665,260 口 372,553 口 160,800 口 (7) 決 算 期 2 8 月 4 10 月 5 11 月 (8) 主 要 運 用 資 産 不 動 産 不 動 産 信 託 受 益 権 不 動 産 不 動 産 信 託 受 益 権 不 動 産 不 動 産 信 託 受 益 権 (9) 主 要 取 引 銀 行 (10) 大 投 資 主 及 び 所 有 投 資 口 比 率 (11) 資 産 運 用 会 社 の 名 称 (12) 資 産 運 用 会 社 の 所 在 地 資 産 運 用 会 社 の (13) 代 表 者 の 役 職 氏 名 (14) 当 事 者 間 の 関 係 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 関 連 当 事 者 への 該 当 状 況 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 みずほ 銀 行 三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 20.23% 式 会 社 ( 信 託 口 ) 日 本 マスタートラス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 資 産 管 理 サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 証 券 投 資 信 託 口 ) 8.64% 7.18% 野 村 不 動 産 株 式 会 社 5.27% NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 株 式 会 社 みずほ 銀 行 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 資 産 管 理 サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 証 券 投 資 信 託 口 ) 日 本 マスタートラス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 投 信 口 ) 21.40% 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 株 式 会 社 みず ほ 銀 行 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 29.23% 5.60% 野 村 不 動 産 株 式 会 社 9.48% 4.78% 4.12% 4.65% 野 村 不 動 産 株 式 会 社 4.10% 野 村 不 動 産 投 資 顧 問 株 式 会 社 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 八 丁 目 5 番 1 号 代 表 取 締 役 社 長 安 部 憲 生 資 産 管 理 サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 証 券 投 資 信 託 口 ) 野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 投 信 口 ) 日 本 マスタートラス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 4.12% 3.64% 3.54% 各 消 滅 投 資 法 人 間 には 記 載 すべき 資 本 関 係 はありません 各 消 滅 投 資 法 人 の 資 産 運 用 会 社 はいずれも NREAM です 各 消 滅 投 資 法 人 間 には 記 載 すべき 人 的 関 係 はありません 各 消 滅 投 資 法 人 の 資 産 運 用 会 社 はいずれも NREAM です 各 消 滅 投 資 法 人 間 には 記 載 すべき 取 引 関 係 はありません 各 消 滅 投 資 法 人 の 資 産 運 用 会 社 はいずれも NREAM です 各 消 滅 投 資 法 人 にとり 他 の 消 滅 投 資 法 人 は 関 連 当 事 者 に 該 当 しませんが 各 消 滅 投 資 法 人 の 資 産 運 用 会 社 である NREAM は 他 の 消 滅 投 資 法 人 の 関 連 当 事 者 に 該 当 します (15) 最 近 3 営 業 期 間 の 運 用 状 況 等 1 NMF ( 単 位 : 百 万 円 特 記 しているものを 除 く ) 決 算 期 平 成 26 年 2 月 期 平 成 26 年 8 月 期 平 成 27 年 2 月 期 営 業 収 益 9,176 9,468 10,066 営 業 利 益 5,348 4,638 4,750 経 常 利 益 4,861 4,081 4,146 当 期 純 利 益 4,860 4,079 4,145 1 口 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 2,918 2,450 2,489 9

10 1 口 当 たり 分 配 金 ( 円 ) 2,919 2,450 2,490 1 口 当 たり 純 資 産 ( 円 ) 99,673 99,204 99,244 純 資 産 165, , ,267 総 資 産 261, , ,539 2 NOF ( 単 位 : 百 万 円 特 記 しているものを 除 く ) 決 算 期 平 成 25 年 10 月 期 平 成 26 年 4 月 期 平 成 26 年 10 月 期 営 業 収 益 12,378 12,260 13,105 営 業 利 益 5,127 5,105 5,441 経 常 利 益 3,636 3,630 3,942 当 期 純 利 益 3,635 3,630 3,941 1 口 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 10,413 9,743 10,579 1 口 当 たり 分 配 金 ( 円 ) 10,000 10,000 10,579 1 口 当 たり 純 資 産 ( 円 ) 578, , ,510 純 資 産 215, , ,525 総 資 産 404, , ,644 3 NRF ( 単 位 : 百 万 円 特 記 しているものを 除 く ) 決 算 期 平 成 25 年 11 月 期 平 成 26 年 5 月 期 平 成 26 年 11 月 期 営 業 収 益 5,406 5,594 5,480 営 業 利 益 2,558 2,513 2,423 経 常 利 益 1,966 1,956 1,878 当 期 純 利 益 1,965 1,955 1,877 1 口 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 12,591 12,161 11,674 1 口 当 たり 分 配 金 ( 円 ) 12,221 12,161 11,600 1 口 当 たり 純 資 産 ( 円 ) 467, , ,340 純 資 産 75,236 75,226 75,148 総 資 産 168, , ,852 10

11 5. 合 併 後 の 状 況 (1) 新 投 資 法 人 の 状 況 新 投 資 法 人 (1) 名 称 野 村 不 動 産 マスターファンド 投 資 法 人 (2) 所 在 地 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 八 丁 目 5 番 1 号 (3) 執 行 役 員 の 氏 名 栁 田 聡 (4) 出 資 総 額 未 定 ( 現 時 点 では 確 定 していません) (5) 決 算 期 2 8 月 ( 注 ) (6) 純 資 産 未 定 ( 現 時 点 では 確 定 していません) (7) 総 資 産 未 定 ( 現 時 点 では 確 定 していません) (8) 資 産 運 用 会 社 の 名 称 野 村 不 動 産 投 資 顧 問 株 式 会 社 (9) 資 産 運 用 会 社 の 所 在 地 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 八 丁 目 5 番 1 号 (10) 資 産 運 用 会 社 の 代 表 者 の 役 職 氏 名 安 部 憲 生 ( 注 ) 第 1 期 の 営 業 期 間 は 平 成 27 年 10 月 1 日 から 平 成 28 年 2 月 29 日 までとなります (2) 合 併 前 後 における 大 投 資 主 及 び 所 有 投 資 口 比 率 合 併 前 NMF( 平 成 27 年 2 月 28 日 現 在 ) NOF( 平 成 26 年 10 月 31 日 現 在 ) NRF( 平 成 26 年 11 月 30 日 現 在 ) 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 資 産 管 理 サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 証 券 投 資 信 託 口 ) 20.23% 8.64% 7.18% 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 資 産 管 理 サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 証 券 投 資 信 託 口 ) 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 21.40% 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 29.23% 5.60% 野 村 不 動 産 株 式 会 社 9.48% 4.78% 資 産 管 理 サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 証 券 投 資 信 託 口 ) 野 村 不 動 産 株 式 会 社 5.27% 野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 投 信 口 ) 4.12% 野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 投 信 口 ) 3.64% NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. 野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 投 信 口 ) 4.14% NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) 三 菱 UFJ モルガン スタンレー 証 券 株 式 会 社 STATE STREET BANK-WEST PENSION FUND CLIENTS-EXEMPT THE BANK OF NEW YORK MELLON SA /NV % 野 村 不 動 産 株 式 会 社 4.10% CBLDN-STICHTING PGGM DEPOSITARY-LISTED REAL ESTATE PF FUND 4.03% 1.42% 野 村 證 券 株 式 会 社 2.20% 1.24% 学 校 法 人 川 崎 学 園 1.88% 1.02% 1.02% ステート ストリート バンク ア ンド トラスト カンパニー ステート ストリート バンク ア ンド トラスト カンパニー % 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 富 士 火 災 海 上 保 険 株 式 会 社 ( 常 任 代 理 人 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ) 資 産 管 理 サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 金 銭 信 託 課 税 口 ) 株 式 会 社 常 陽 銀 行 ( 常 任 代 理 人 日 本 マスタートラ スト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ) 株 式 会 社 福 井 銀 行 ( 常 任 代 理 人 資 産 管 理 サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ) 4.12% 3.54% 2.00% 1.87% 1.56% 1.19% 1.36% 株 式 会 社 足 利 銀 行 1.06% 合 併 後 ( 合 併 比 率 勘 案 後 単 純 合 算 ) 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 22.38% 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 6.27% 資 産 管 理 サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 証 券 投 資 信 託 口 ) 6.01% 野 村 不 動 産 株 式 会 社 5.66% 野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 投 信 口 ) 4.03% NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. 2.08% 11

12 CBLDN-STICHTINGPGGMDEPOSITARY- LISTEDREALESTATEPFFUND 1.45% 野 村 證 券 株 式 会 社 0.81% 資 産 管 理 サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 金 銭 信 託 課 税 口 ) 0.79% 三 菱 UFJ モルガン スタンレー 証 券 株 式 会 社 0.74% ( 注 ) 合 併 後 の 大 投 資 主 及 び 所 有 投 資 口 比 率 については 上 記 合 併 前 の 大 投 資 主 の 所 有 投 資 口 比 率 を 前 提 として 上 記 2. 本 合 併 の 要 旨 (3) 本 合 併 に 係 る 割 当 ての 内 容 に 基 づき 割 り 当 てるものと 仮 定 した 場 合 の 投 資 口 を 基 に 算 出 しています (3) 資 産 運 用 委 託 契 約 の 内 容 新 投 資 法 人 は 現 在 NMF と NREAM との 間 で 締 結 されている 資 産 運 用 委 託 契 約 を 承 継 し 一 部 変 更 の 上 存 続 させる 予 定 です これに 伴 い NOF 及 び NRF は それぞれ NREAM との 間 で 締 結 している 資 産 運 用 委 託 契 約 を NOF 及 び NRF の 投 資 主 総 会 の 承 認 を 得 たうえで 本 合 併 による 新 投 資 法 人 の 成 立 を 条 件 として 新 投 資 法 人 の 成 立 日 付 で 解 約 する 予 定 です (4) 投 資 方 針 の 内 容 物 流 商 業 施 設 を 投 資 対 象 とする NMF オフィスビルを 投 資 対 象 とする NOF 及 び 居 住 用 施 設 を 投 資 対 象 とする NRF の 合 併 に 伴 い NMF の 投 資 方 針 を 基 本 としつつ 総 合 型 REIT としての 新 たな 投 資 方 針 を 設 定 する 予 定 です なお 概 要 は 1. 本 合 併 の 目 的 をご 参 照 下 さい (5)スポンサー 等 との 契 約 の 内 容 NREAM が NMF の 投 資 対 象 に 属 する 物 件 情 報 に 関 して NRE との 間 で 締 結 している 不 動 産 等 の 情 報 提 供 に 関 する 基 本 協 定 書 は 投 資 対 象 の 拡 大 に 伴 い 一 部 変 更 の 上 本 合 併 後 も 存 続 させることから NRE によ る 強 固 なサポート 体 制 は 今 後 も 継 続 されます なお これに 伴 い NREAM が NOF 及 び NRF の 投 資 対 象 に 属 する 物 件 情 報 に 関 して NRE 及 び 野 村 不 動 産 アーバンネット 株 式 会 社 との 間 で 締 結 している 不 動 産 等 の 情 報 提 供 に 関 する 基 本 協 定 書 は 本 合 併 による 新 投 資 法 人 の 成 立 を 条 件 として 新 投 資 法 人 の 成 立 日 付 で 解 約 する 予 定 です また 平 成 27 年 5 月 27 日 付 で NRE 野 村 不 動 産 パートナーズ 株 式 会 社 及 び 株 式 会 社 ジオ アカマツ と NREAM との 間 で 賃 貸 バリューチェーンに 関 する 基 本 合 意 書 を 締 結 いたしました 本 契 約 により 新 投 資 法 人 と 野 村 不 動 産 グループ 各 社 との 間 において 物 件 取 得 パイプライン に 加 え マネジネン トパイプライン の 双 方 向 機 能 を 確 立 することで PMO PROUD FLAT GEMS Landport といっ た 物 件 のブランド 力 の 強 化 と 新 投 資 法 人 が 保 有 する 物 件 価 値 向 上 を 積 極 的 に 推 進 いたします 概 要 は 1. 本 合 併 の 目 的 をご 参 照 下 さい 12

13 6. 会 計 処 理 の 概 要 本 合 併 は 企 業 結 合 に 関 する 会 計 基 準 ( 企 業 会 計 基 準 第 21 号 平 成 25 年 9 月 13 日 改 正 )における 取 得 に 該 当 し NMFを 取 得 企 業 NOF 及 びNRFを 被 取 得 企 業 とするパーチェス 法 を 適 用 することを 前 提 としていま す なお 本 合 併 により 正 ののれんが 発 生 する 見 込 みですが その 金 額 については 現 時 点 では 80,116 百 万 円 と 試 算 しています また 正 ののれんは 資 産 に 計 上 し 20 年 間 にわたって 定 額 法 により 規 則 的 に 償 却 する 予 定 です この 償 却 費 は 会 計 と 税 務 の 処 理 の 差 異 ( 税 会 不 一 致 )となり 法 人 税 等 の 課 税 を 生 じさせる 要 因 となり ますが 平 成 27 年 度 の 税 制 改 正 を 受 け 新 投 資 法 人 は 正 ののれんの 償 却 期 間 にわたって 課 税 の 軽 減 を 目 的 とした 利 益 を 超 えた 金 銭 の 分 配 を 実 施 し 課 税 を 回 避 する 予 定 です 7. 今 後 の 見 通 し 新 投 資 法 人 の 第 1 期 である 平 成 28 年 2 月 期 ( 平 成 27 年 10 月 1 日 から 平 成 28 年 2 月 29 日 ) 及 び 第 2 期 であ る 平 成 28 年 8 月 期 ( 平 成 28 年 3 月 1 日 から 平 成 28 年 8 月 31 日 )の 運 用 状 況 の 予 想 については 本 日 付 プレ スリリース 野 村 不 動 産 マスターファンド 投 資 法 人 野 村 不 動 産 オフィスファンド 投 資 法 人 及 び 野 村 不 動 産 レジデンシャル 投 資 法 人 の 合 併 後 の 平 成 28 年 2 月 期 及 び 平 成 28 年 8 月 期 の 運 用 状 況 の 予 想 に 関 するお 知 らせ をご 参 照 下 さい また 本 合 併 契 約 締 結 によるNMFの 平 成 27 年 8 月 期 ( 平 成 27 年 3 月 1 日 ~ 平 成 27 年 8 月 31 日 ) NOF の 平 成 27 年 10 月 期 ( 平 成 27 年 5 月 1 日 ~ 平 成 27 年 10 月 31 日 ) 及 びNRFの 平 成 27 年 5 月 期 ( 平 成 26 年 12 月 1 日 ~ 平 成 27 年 5 月 31 日 )の 各 運 用 状 況 に 対 する 影 響 は 軽 微 であり 運 用 状 況 の 予 想 の 修 正 はありません 各 消 滅 投 資 法 人 のみなし 計 算 期 間 に 係 る 運 用 状 況 の 予 想 及 び 合 併 交 付 金 については 現 時 点 では 未 定 で あり 確 定 次 第 お 知 らせします 以 上 * 本 資 料 の 配 布 先 : 兜 倶 楽 部 国 土 交 通 記 者 会 国 土 交 通 省 建 設 専 門 紙 記 者 会 13

14 ( 注 1) 野 村 證 券 は 合 併 比 率 の 算 定 に 際 して 各 消 滅 投 資 法 人 から 提 供 を 受 けた 情 報 及 び 一 般 に 公 開 された 情 報 等 を 原 則 として 採 用 し 採 用 したそれらの 資 料 及 び 情 報 等 が 全 て 正 確 かつ 完 全 なものであることを 前 提 としており 独 自 にそれらの 正 確 性 及 び 完 全 性 の 検 証 は 行 っていません また 各 消 滅 投 資 法 人 の 資 産 又 は 負 債 ( 簿 外 資 産 及 び 負 債 その 他 偶 発 債 務 を 含 みます )については 独 自 に 評 価 鑑 定 又 は 査 定 を 行 っておらず 第 三 者 機 関 への 評 価 鑑 定 又 は 査 定 の 依 頼 も 行 って おりません 加 えて 各 消 滅 投 資 法 人 から 提 出 された 財 務 予 測 ( 利 益 計 画 及 びその 他 の 情 報 を 含 みます )については 各 消 滅 投 資 法 人 の 経 営 陣 により 当 該 情 報 提 供 時 点 で 得 られる 最 善 の 予 測 と 判 断 に 基 づき 合 理 的 に 作 成 されたことを 前 提 と しています ( 注 2) 三 菱 UFJ モルガン スタンレー 証 券 は 上 記 合 併 比 率 の 分 析 を 行 うに 際 し 各 消 滅 投 資 法 人 から 提 供 を 受 けた 情 報 及 び 一 般 に 公 開 された 情 報 等 をそのまま 採 用 し それらの 資 料 及 び 情 報 等 が 全 て 正 確 かつ 完 全 なものであることを 前 提 として おり 独 自 にそれらの 正 確 性 及 び 完 全 性 の 検 証 を 行 っておりません また 各 消 滅 投 資 法 人 の 資 産 又 は 負 債 ( 簿 外 資 産 及 び 負 債 その 他 偶 発 債 務 を 含 みます )について 独 自 に 評 価 鑑 定 又 は 査 定 を 行 っておらず 第 三 者 機 関 への 鑑 定 又 は 査 定 の 依 頼 も 行 っておりません 加 えて 各 消 滅 投 資 法 人 の 財 務 予 測 に 関 する 情 報 については 現 時 点 で 得 られる 最 善 の 予 測 と 判 断 を 反 映 するものとして 各 消 滅 投 資 法 人 の 経 営 陣 により 合 理 的 に 作 成 されたものであることを 前 提 としておりま す 三 菱 UFJ モルガン スタンレー 証 券 による 上 記 合 併 比 率 の 分 析 は 平 成 27 年 5 月 26 日 現 在 の 上 記 情 報 等 に 基 づくも のです 三 菱 UFJ モルガン スタンレー 証 券 の 分 析 は NOF の 役 員 会 における 本 合 併 の 検 討 に 資 する 目 的 のためにのみ 行 われたもの であり 他 のいかなる 目 的 のためにも また 他 のいかなる 者 によっても 依 拠 又 は 使 用 することはできません また NMF NOF 及 び NRF の 投 資 主 が 本 合 併 又 はその 他 の 事 項 に 関 しどのように 議 決 権 を 行 使 するべきかに 関 し 何 らかの 意 見 表 明 や 推 奨 を 行 うものではありません ( 注 3) SMBC 日 興 証 券 は 合 併 比 率 算 定 書 の 作 成 にあたり その 基 礎 とされている 資 料 及 び 情 報 は 全 て 正 確 かつ 完 全 なものである ことを 前 提 とし その 正 確 性 及 び 完 全 性 に 関 して 独 自 の 検 証 は 行 っておらず その 義 務 及 び 責 任 を 負 うものではありませ ん また NMF NOF 及 び NRF の 資 産 又 は 負 債 に 関 して 独 自 に 評 価 鑑 定 又 は 査 定 を 行 っておらず 第 三 者 機 関 に 対 する 評 価 鑑 定 又 は 査 定 の 依 頼 も 行 なっておりません これらの 資 料 及 び 情 報 の 正 確 性 及 び 完 全 性 に 問 題 が 認 められた 場 合 に は 算 定 結 果 は 大 きく 異 なる 可 能 性 があります さらに NMF NOF 及 び NRF に 関 する 未 開 示 の 訴 訟 紛 争 環 境 税 務 等 に 関 する 債 権 債 務 その 他 の 偶 発 債 務 簿 外 債 務 並 びに 合 併 比 率 算 定 書 に 重 大 な 影 響 を 与 えるその 他 の 事 実 については 存 在 しないことを 前 提 としております SMBC 日 興 証 券 が NMF NOF 及 び NRF から 提 供 を 受 けた 事 業 計 画 及 び 財 務 予 測 は 算 定 基 準 日 における 最 善 の 予 測 及 び 判 断 に 基 づき NMF NOF 及 び NRF により 合 理 的 かつ 適 正 な 手 続 きに 従 って 作 成 されたこと を 前 提 としております また 合 併 比 率 算 定 書 において SMBC 日 興 証 券 は 提 供 された 資 料 及 び 情 報 に 基 づき 一 定 の 仮 定 をおいて 分 析 を 行 っている 可 能 性 がありますが 提 供 された 資 料 情 報 及 び 仮 定 が 正 確 かつ 合 理 的 であることを 前 提 とし ております SMBC 日 興 証 券 は これらの 前 提 に 関 し 正 確 性 妥 当 性 及 び 実 現 性 について 独 自 の 検 証 は 行 っておらず そ の 義 務 及 び 責 任 を 負 うものではありません なお SMBC 日 興 証 券 の 算 定 結 果 は SMBC 日 興 証 券 が NRF の 依 頼 により NRF の 役 員 会 が 合 併 比 率 を 決 定 するための 参 考 に 資 することを 唯 一 の 目 的 として NRF に 提 出 したものであり 当 該 算 定 結 果 は SMBC 日 興 証 券 が 合 併 比 率 について 意 見 を 表 明 するものではありません 14