会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型

Transcription

1 会 社 法 施 行 規 則 及 び 会 社 計 算 規 則 による 株 式 会 社 の 各 種 書 類 のひな 型 2007 年 2 月 9 日 社 団 法 人 日 本 経 済 団 体 連 合 会 経 済 法 規 委 員 会 企 画 部 会

2 会 社 法 施 行 規 則 及 び 会 社 計 算 規 則 による 株 式 会 社 の 各 種 書 類 のひな 型 公 表 にあたって 日 本 経 団 連 では 1981( 昭 和 56) 年 の 商 法 改 正 に 伴 う 法 務 省 令 に 対 応 していわ ゆる 経 団 連 ひな 型 を 公 表 して 以 来 法 改 正 をふまえた 改 訂 を 順 次 行 い 直 近 では 2004 年 3 月 31 日 に 商 法 商 法 施 行 規 則 の 改 正 連 結 計 算 書 類 の 導 入 等 を 契 機 に 内 容 を 刷 新 し 商 法 施 行 規 則 による 株 式 会 社 の 各 種 書 類 のひな 型 ( 日 本 経 団 連 ひな 型 ) として 関 係 各 位 へのご 参 考 に 供 しておりました そして 今 般 2006 年 5 月 1 日 の 新 会 社 法 の 施 行 を 期 に 関 係 各 位 からの 多 数 の 改 訂 の 要 請 をふまえ 全 面 的 な 見 直 しをいたしました 本 ひな 型 は 法 務 省 民 事 局 参 事 官 室 清 水 毅 局 付 小 松 岳 志 局 付 ほか 各 局 付 のご 協 力 を 得 て 澤 口 実 先 生 石 井 裕 介 先 生 はじめ 森 濱 田 松 本 法 律 事 務 所 の 先 生 方 布 施 伸 章 先 生 中 島 努 先 生 はじめ 監 査 法 人 トーマツの 先 生 方 のご 助 言 ご 協 力 と わが 国 を 代 表 する 企 業 実 務 の 専 門 家 である 日 本 経 団 連 経 済 法 規 委 員 会 企 画 部 会 企 業 会 計 部 会 ならびに 会 計 制 度 専 門 部 会 委 員 による 検 討 結 果 を 踏 まえて 作 成 した ものです ご 指 導 いただきました 各 位 に 改 めて 御 礼 申 し 上 げます なお 本 ひな 型 は 経 済 界 全 体 としての 統 一 的 なフォームを 定 めたものではあ りません 会 社 法 では 大 幅 な 規 制 緩 和 が 図 られる 一 方 で 情 報 開 示 の 面 で 規 律 の 強 化 が 図 られております 各 社 各 位 におかれましては それぞれの 事 情 に 応 じ て 本 ひな 型 を 参 考 資 料 のひとつとして 活 用 いただき 創 意 工 夫 を 凝 らした 適 切 な 開 示 により 株 主 債 権 者 への 説 明 責 任 を 果 たし もって 企 業 価 値 向 上 に 資 する ものとなれば 幸 甚 に 存 じます 社 団 法 人 日 本 経 済 団 体 連 合 会 経 済 法 規 委 員 会 企 画 部 会 長 八 丁 地 隆

3 会 社 法 施 行 規 則 及 び 会 社 計 算 規 則 による 株 式 会 社 の 各 種 書 類 のひな 型 目 次 各 種 書 類 の 記 載 にあたっての 基 本 方 針 1 連 結 計 算 書 類 を 作 成 した 会 社 に 関 する 取 り 扱 い 1 本 ひな 型 の 適 用 時 期 2 Ⅰ 事 業 報 告 3 第 1 事 業 報 告 の 構 成 3 第 2 各 記 載 事 項 の 記 載 方 法 5 1. 株 式 会 社 の 現 況 に 関 する 事 項 2. 株 式 に 関 する 事 項 3. 新 株 予 約 権 等 に 関 する 事 項 4. 会 社 役 員 に 関 する 事 項 5. 会 計 監 査 人 に 関 する 事 項 6. 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 等 の 整 備 についての 決 議 の 内 容 の 概 要 7. 株 式 会 社 の 支 配 に 関 する 基 本 方 針 に 関 する 事 項 8. 株 式 会 社 の 状 況 に 関 する 重 要 な 事 項 Ⅱ 附 属 明 細 書 ( 事 業 報 告 関 係 ) 30 第 1 会 社 役 員 の 他 の 会 社 の 業 務 執 行 者 との 兼 務 状 況 の 明 細 第 2 会 社 役 員 又 は 支 配 株 主 との 間 の 利 益 が 相 反 する 取 引 の 明 細 Ⅲ 計 算 書 類 32 第 1 貸 借 対 照 表 32 第 2 損 益 計 算 書 33 第 3 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 34 第 4 個 別 注 記 表 継 続 企 業 の 前 提 に 関 する 注 記 2. 重 要 な 会 計 方 針 に 係 る 事 項 に 関 する 注 記 3. 貸 借 対 照 表 に 関 する 注 記 4. 損 益 計 算 書 に 関 する 注 記 5. 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 に 関 する 注 記 6. 税 効 果 会 計 に 関 する 注 記 7.リースにより 使 用 する 固 定 資 産 に 関 する 注 記 8. 関 連 当 事 者 との 取 引 に 関 する 注 記 9.1 株 当 たり 情 報 に 関 する 注 記

4 10. 重 要 な 後 発 事 象 に 関 する 注 記 11. 連 結 配 当 規 制 適 用 会 社 12.その 他 の 注 記 Ⅳ 連 結 計 算 書 類 51 第 1 連 結 貸 借 対 照 表 51 第 2 連 結 損 益 計 算 書 52 第 3 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 53 第 4 連 結 注 記 表 継 続 企 業 の 前 提 に 関 する 注 記 2. 連 結 計 算 書 類 の 作 成 のための 基 本 となる 重 要 な 事 項 に 関 する 注 記 3. 連 結 貸 借 対 照 表 に 関 する 注 記 4. 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 に 関 する 注 記 5.1 株 当 たり 情 報 に 関 する 注 記 6. 重 要 な 後 発 事 象 に 関 する 注 記 7.その 他 の 注 記 Ⅴ 附 属 明 細 書 ( 計 算 書 類 関 係 ) 65 第 1 共 通 的 記 載 事 項 (すべての 株 式 会 社 が 附 属 明 細 書 に 記 載 すべき 事 項 )65 1. 有 形 固 定 資 産 及 び 無 形 固 定 資 産 の 明 細 2. 引 当 金 の 明 細 3. 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 の 明 細 4.その 他 の 重 要 な 事 項 第 2 公 開 会 社 のうち 会 計 監 査 人 設 置 会 社 以 外 の 株 式 会 社 において 記 載 する 事 項 関 連 当 事 者 との 取 引 に 係 る 注 記 の 内 容 を 一 部 省 略 した 場 合 における 省 略 した 事 項 Ⅵ 決 算 公 告 要 旨 67 第 1 大 会 社 の 貸 借 対 照 表 及 び 損 益 計 算 書 の 要 旨 ( 有 報 提 出 義 務 会 社 を 除 く) 公 開 会 社 2. 非 公 開 会 社 第 2 大 会 社 でない 会 社 の 貸 借 対 照 表 の 要 旨 ( 有 報 提 出 義 務 会 社 を 除 く) 公 開 会 社 2. 非 公 開 会 社 Ⅶ 株 主 総 会 参 考 書 類 74 第 1 一 般 的 な 議 案 74 第 1 号 議 案 剰 余 金 の 処 分 の 件 第 2 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件

5 第 3 号 議 案 取 締 役 名 選 任 の 件 第 4 号 議 案 監 査 役 名 選 任 の 件 第 5 号 議 案 補 欠 監 査 役 名 予 選 の 件 第 6 号 議 案 会 計 監 査 人 選 任 の 件 第 7 号 議 案 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 等 の 額 改 定 の 件 第 8 号 議 案 退 任 取 締 役 及 び 退 任 監 査 役 に 対 し 退 職 慰 労 金 贈 呈 の 件 第 2 上 記 以 外 の 議 案 についての 参 考 事 項 の 記 載 方 法 計 算 書 類 の 承 認 に 関 する 議 案 の 場 合 2. 株 主 提 案 の 場 合 3.その 他 の 場 合 Ⅷ 招 集 通 知 87 Ⅸ 議 決 権 行 使 書 面 規 格 ( 大 きさ) 2.タイトル(A) 3. 本 文 (B) 4. 議 案 及 び 賛 否 の 表 示 方 法 (C) 5. 議 決 権 数 (D) 6. 議 決 権 行 使 期 限 等 (E) 7.お 願 い 等 (F) 8.その 他 Ⅹ 監 査 報 告 機 関 設 計 が 取 締 役 会 + 監 査 役 会 + 会 計 監 査 人 であり 連 結 計 算 書 類 を 作 成 する 会 社 機 関 設 計 が 取 締 役 会 + 監 査 委 員 会 + 会 計 監 査 人 であり 連 結 計 算 書 類 を 作 成 する 会 社 機 関 設 計 が 取 締 役 会 + 監 査 役 であり 監 査 役 の 監 査 の 範 囲 を 会 計 に 関 するものに 限 定 しない 会 社 機 関 設 計 が 取 締 役 + 監 査 役 であり 監 査 役 の 監 査 の 範 囲 を 会 計 に 関 するものに 限 定 する 会 社 102

6 会 社 法 施 行 規 則 及 び 会 社 計 算 規 則 による 株 式 会 社 の 各 種 書 類 のひな 型 年 2 月 9 日 ( 社 ) 日 本 経 済 団 体 連 合 会 経 済 法 規 委 員 会 企 画 部 会 各 種 書 類 の 記 載 にあたっての 基 本 方 針 1. 各 種 書 類 の 記 載 にあたっては 各 種 書 類 の 法 定 の 記 載 事 項 が 最 低 限 の 要 請 にすぎ ないことを 念 頭 に 置 きつつ 株 主 の 理 解 と 判 断 に 資 するため コスト ベネフィッ ト 企 業 機 密 等 を 考 慮 しながらも 当 該 会 社 の 業 種 業 態 に 照 らし 会 社 の 概 況 ま たは 会 社 の 財 産 もしくは 損 益 の 状 態 を 正 しく かつ 簡 潔 明 瞭 に 示 すよう 創 意 工 夫 に 努 める 2. 法 定 された 記 載 事 項 であっても 当 該 会 社 にとって 記 載 すべき 事 項 が 全 くない 場 合 には 必 ずしもその 記 載 を 要 しない 一 定 の 場 合 に 限 り 記 載 をすべきものと 法 定 されている 事 項 を 別 とすると 記 載 すべき 事 項 がないという 事 実 自 体 が 重 要 な 情 報 である 場 合 があり 得 ることに 留 意 する 3. 記 載 すべき 事 項 については それぞれの 項 目 ごとに 一 つひとつ 列 挙 することは 必 要 ではなく 各 書 類 のいずれかの 部 分 において 記 載 されていれば 足 りる 特 に 事 業 報 告 においては 関 連 事 項 を 同 一 文 章 に 一 括 して 説 明 することの 方 が 株 主 の 理 解 のためにも 有 益 な 場 合 があろう 4. 本 ひな 型 においては 事 業 報 告 を 作 成 する 会 社 を 事 業 報 告 作 成 会 社 とするほ かは 会 社 法 施 行 規 則 及 び 会 社 計 算 規 則 の 用 語 を 用 いているが 実 際 の 各 種 書 類 に おいては 株 主 にとって 分 かりやすい 表 現 を 工 夫 されたい 連 結 計 算 書 類 を 作 成 した 会 社 に 関 する 取 り 扱 い 会 社 法 施 行 規 則 第 120 条 第 2 項 に 基 づき 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 に 係 る 連 結 計 算 書 類 を 作 成 した 会 社 ( 以 下 連 結 計 算 書 類 作 成 会 社 という )の 事 業 報 告 においては 当 該 連 結 計 算 書 類 作 成 会 社 及 びその 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 ( 以 下 企 業 集 団 という )の 現 況 に 関 する 事 項 を 記 載 することにより 当 該 事 項 につ いては 当 該 事 業 報 告 作 成 会 社 単 体 についての 記 載 を 省 略 することができる この 場 合 に 当 該 事 項 に 相 当 する 事 項 が 連 結 計 算 書 類 の 内 容 となっているときは 当 該 事 項 を 事 業 報 告 の 記 載 事 項 としないことができる (1) 企 業 集 団 の 主 要 な 事 業 内 容 主 要 な 営 業 所 及 び 工 場 並 びに 使 用 人 の 状 況 主 要 な 借 入 先 及 び 借 入 額 (いずれも 当 該 連 結 会 計 年 度 末 日 現 在 のもの) (2) 連 結 会 計 年 度 における 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 (3) 連 結 会 計 年 度 における 次 に 掲 げる 事 項 についての 状 況 ( 重 要 なものに 限 る ) イ 資 金 調 達 ロ 設 備 投 資 ハ 事 業 の 譲 渡 吸 収 分 割 又 は 新 設 分 割 ニ 他 の 会 社 ( 外 国 会 社 を 含 む )の 事 業 の 譲 受 け ホ 吸 収 合 併 ( 会 社 以 外 の 者 との 合 併 ( 当 該 合 併 後 当 該 株 式 会 社 が 存 続 するもの に 限 る )を 含 む ) 又 は 吸 収 分 割 による 他 の 法 人 等 の 事 業 に 関 する 権 利 義 務 の 承 継 へ 他 の 会 社 ( 外 国 会 社 を 含 む )の 株 式 その 他 の 持 分 又 は 新 株 予 約 権 等 の 取 得 又 は 処 分 1

7 (4) 直 前 三 事 業 年 度 ( 当 該 事 業 年 度 の 末 日 において 三 事 業 年 度 が 終 了 していない 会 社 については 成 立 後 の 各 事 業 年 度 )の 企 業 集 団 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 (5) 重 要 な 親 会 社 及 び 子 会 社 の 状 況 (6) 企 業 集 団 が 対 処 すべき 課 題 (7)(1)から(6)までに 掲 げるもののほか 企 業 集 団 の 現 況 に 関 する 重 要 な 事 項 本 ひな 型 の 適 用 時 期 本 ひな 型 は 2006( 平 成 18) 年 5 月 1 日 以 後 に 事 業 年 度 の 末 日 を 迎 える 場 合 の 事 業 年 度 に 関 する 事 業 報 告 等 から 適 用 する 2

8 Ⅰ 事 業 報 告 第 1 事 業 報 告 の 構 成 事 業 報 告 の 構 成 は 事 業 報 告 作 成 会 社 の 業 種 業 態 によっても 異 なるが 一 例 とし て 次 のようなものが 考 えられる 事 業 報 告 の 記 載 順 序 については 会 社 法 施 行 規 則 の 順 序 にあわせる 必 要 はなく 従 来 の 営 業 報 告 書 の 記 載 順 序 等 を 考 慮 して 決 定 すること で 構 わない なお 会 社 法 の 下 では 事 業 報 告 作 成 会 社 が 公 開 会 社 であるか 否 かや 事 業 報 告 作 成 会 社 の 採 用 する 機 関 設 計 により 事 業 報 告 の 記 載 事 項 が 異 なる 本 ひな 型 において は 特 に 断 らない 限 り 公 開 大 会 社 を 念 頭 に 置 くこととする 記 載 例 としては 監 査 役 会 設 置 会 社 の 記 載 例 を 示 すこととするが 委 員 会 設 置 会 社 についても 原 則 として 同 様 の 記 載 となる ただし 役 員 に 関 する 事 項 として 執 行 役 についても 記 載 を 要 する ことや 監 査 役 を 監 査 委 員 とすべき 箇 所 が 存 することなどの 点 に 留 意 しなければなら ない また 従 来 の 営 業 報 告 書 のひな 型 では 営 業 の 概 況 と 会 社 の 概 況 という2 つの 大 きな 区 分 を 設 けて 記 載 を 行 っていたが 会 社 法 施 行 規 則 では 事 業 報 告 の 記 載 項 目 が 株 式 会 社 の 現 況 株 式 新 株 予 約 権 等 会 社 役 員 会 計 監 査 人 等 に 区 分 されて 規 定 されたので 本 ひな 型 も 規 則 の 区 分 に 沿 って 記 載 事 項 を 整 理 した 従 来 の 営 業 報 告 書 のひな 型 の 営 業 の 概 況 には 以 下 の 1-1~1-4 が 相 当 する 1. 株 式 会 社 の 現 況 に 関 する 事 項 1-1. 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 1-2. 資 金 調 達 等 についての 状 況 ( 重 要 なものに 限 る ) 1-3. 直 前 三 事 業 年 度 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 1-4. 対 処 すべき 課 題 1-5. 主 要 な 事 業 内 容 1-6. 主 要 な 営 業 所 及 び 工 場 並 びに 使 用 人 の 状 況 1-7. 重 要 な 親 会 社 及 び 子 会 社 の 状 況 1-8. 主 要 な 借 入 先 及 び 借 入 額 1-9. 剰 余 金 の 配 当 等 を 取 締 役 会 が 決 定 する 旨 の 定 款 の 定 めがあるときの 権 限 の 行 使 に 関 する 方 針 1-10.その 他 会 社 の 現 況 に 関 する 重 要 な 事 項 2. 株 式 に 関 する 事 項 2-1. 発 行 済 株 式 の 十 分 の 一 以 上 を 有 する 大 株 主 の 状 況 2-2.その 他 株 式 に 関 する 重 要 な 事 項 3. 新 株 予 約 権 等 に 関 する 事 項 3-1. 会 社 役 員 が 有 する 新 株 予 約 権 等 のうち 職 務 執 行 の 対 価 として 交 付 されたもの に 関 する 事 項 3-2. 事 業 年 度 中 に 使 用 人 等 に 対 して 職 務 執 行 の 対 価 として 交 付 された 新 株 予 約 権 等 に 関 する 事 項 3-3.その 他 新 株 予 約 権 等 に 関 する 重 要 な 事 項 3

9 4. 会 社 役 員 に 関 する 事 項 4-1. 氏 名 4-2. 地 位 及 び 担 当 4-3. 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況 4-4. 事 業 年 度 中 に 辞 任 した 会 社 役 員 又 は 解 任 された 会 社 役 員 に 関 する 事 項 4-5. 財 務 及 び 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 4-6. 重 要 な 兼 職 の 状 況 4-7. 取 締 役 会 計 参 与 監 査 役 又 は 執 行 役 ごとの 報 酬 等 の 総 額 4-8. 報 酬 等 の 額 又 はその 算 定 方 法 に 係 る 決 定 に 関 する 事 項 4-9.その 他 会 社 役 員 に 関 する 重 要 な 事 項 ( 社 外 役 員 に 関 する 事 項 ) 他 の 会 社 の 業 務 執 行 者 との 兼 職 状 況 ( 重 要 なものに 限 る ) 他 の 株 式 会 社 の 社 外 役 員 との 兼 任 状 況 ( 重 要 なものに 限 る ) 会 社 又 は 会 社 の 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 者 との 親 族 関 係 ( 会 社 が 知 ってい るもののうち 重 要 なものに 限 る ) 主 な 活 動 状 況 責 任 限 定 契 約 に 関 する 事 項 社 外 役 員 の 報 酬 等 の 総 額 親 会 社 又 は 当 該 親 会 社 の 子 会 社 の 役 員 を 兼 任 している 場 合 の 親 会 社 又 は 当 該 親 会 社 の 子 会 社 からの 役 員 報 酬 等 の 総 額 記 載 内 容 についての 社 外 役 員 の 意 見 5. 会 計 監 査 人 に 関 する 事 項 5-1. 氏 名 又 は 名 称 5-2. 辞 任 した 又 は 解 任 された 会 計 監 査 人 に 関 する 事 項 5-3. 現 在 の 業 務 停 止 処 分 に 関 する 事 項 5-4. 過 去 二 年 間 の 業 務 停 止 処 分 に 関 する 事 項 のうち 会 社 が 事 業 報 告 の 内 容 とすべ きと 判 断 した 事 項 5-5. 責 任 限 定 契 約 に 関 する 事 項 5-6. 各 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 の 額 5-7. 公 認 会 計 士 法 第 2 条 第 1 項 の 業 務 以 外 の 業 務 ( 非 監 査 業 務 )の 内 容 5-8. 企 業 集 団 全 体 での 報 酬 等 5-9. 解 任 又 は 不 再 任 の 決 定 の 方 針 6. 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 等 の 整 備 についての 決 議 の 内 容 の 概 要 7. 株 式 会 社 の 支 配 に 関 する 基 本 方 針 に 関 する 事 項 8. 株 式 会 社 の 状 況 に 関 する 重 要 な 事 項 また 事 業 報 告 における 記 載 事 項 のうち 次 の 事 項 を 除 く 事 項 については インタ ーネットで 開 示 することにより 株 主 に 直 接 提 供 することを 省 略 することができる ( 会 社 法 施 行 規 則 第 133 条 第 3 項 ) ただし 定 款 にインターネットでの 開 示 をする ことができる 旨 の 記 載 が 必 要 である この 場 合 招 集 通 知 を 発 出 する 時 から 定 時 株 主 総 会 の 日 から3か 月 が 経 過 する 日 までの 間 当 該 事 項 をインターネットで 開 示 しなけ 4

10 ればならない 1 株 式 会 社 の 現 況 に 関 する 事 項 (1-1~1-8) 2 会 社 役 員 に 関 する 事 項 (4-1~ ) 3 株 式 に 関 する 事 項 (2-1) 4 新 株 予 約 権 に 関 する 事 項 ( ) なお 監 査 役 又 は 監 査 委 員 会 がインターネットでの 開 示 に 異 議 を 述 べている 項 目 に ついては 株 主 に 直 接 提 供 しなければならない( 会 社 法 施 行 規 則 第 133 条 第 3 項 第 2 号 ) 第 2 各 記 載 事 項 の 記 載 方 法 1. 株 式 会 社 の 現 況 に 関 する 事 項 1-1. 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 当 該 事 業 年 度 における 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 について 記 載 する 具 体 的 には 1 事 業 報 告 作 成 会 社 をめぐる 経 済 環 境 2 業 界 の 状 況 3その 中 での 会 社 の 生 産 仕 入 れ 及 び 販 売 等 の 状 況 売 上 高 当 期 純 損 益 等 を 記 載 する 場 合 によっては 生 産 高 生 産 能 力 及 び 稼 動 率 を 記 載 することも 考 えられる 事 業 の 部 門 が 分 かれている 場 合 には 部 門 別 の 売 上 高 又 は 生 産 高 等 の 状 況 を 記 載 す る ただし 部 門 別 に 区 別 することが 困 難 である 場 合 についてはこの 限 りではない そのほか その 事 業 年 度 において 起 こった 重 要 な 経 営 上 の 出 来 事 すなわち 経 営 上 の 重 要 な 契 約 の 締 結 解 消 重 要 な 研 究 開 発 活 動 重 要 な 固 定 資 産 の 取 得 処 分 等 も その 重 要 性 に 応 じた 分 量 で 記 載 することが 考 えられる なお 合 併 等 の 重 要 な 組 織 再 編 については 別 項 目 (1-2(3)から(6)まで)におい て 記 載 することとされているが 従 来 どおり 本 項 目 において 記 載 することも 考 えら れる 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 1 企 業 集 団 をめぐる 経 済 環 境 2 業 界 の 状 況 3その 中 での 企 業 集 団 の 生 産 仕 入 れ 及 び 販 売 等 の 状 況 売 上 高 当 期 純 損 益 等 を 記 載 する 場 合 によっては 企 業 集 団 の 生 産 高 生 産 能 力 及 び 稼 動 率 を 記 載 することも 考 えられる 複 数 の 事 業 セグメントを 有 している 場 合 には 事 業 セグメント 別 の 売 上 高 等 の 状 況 を 記 載 する ただし セグメント 毎 に 区 別 することが 困 難 である 場 合 については こ の 限 りではない 企 業 集 団 との 表 現 を 当 社 グループ 等 の 適 当 な 表 現 により 代 替 することも 差 し 支 えない そのほか 当 連 結 会 計 年 度 中 に 起 こった 重 要 な 経 営 上 の 出 来 事 すなわち 経 営 上 の 重 要 な 契 約 の 締 結 解 消 重 要 な 研 究 開 発 活 動 重 要 な 固 定 資 産 の 取 得 処 分 等 も その 重 要 性 に 応 じた 分 量 で 記 載 することが 考 えられる なお 従 来 合 併 等 の 重 要 な 組 織 再 編 については 別 項 目 (1-2(3)から(6)まで) において 記 載 することとされているが 従 来 どおり 本 項 目 において 記 載 することも 5

11 考 えられる 1-2. 資 金 調 達 等 についての 状 況 ( 重 要 なものに 限 る ) (1) 資 金 調 達 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 当 該 事 業 年 度 中 に 経 常 的 な 資 金 調 達 ではない 増 資 又 は 社 債 発 行 その 他 の 重 要 な 借 入 れ 等 があった 場 合 に その 内 容 を 簡 潔 に 記 載 する 事 業 部 門 が 分 かれている 場 合 には 部 門 別 に 記 載 する ただし 記 載 が 困 難 な 事 項 については この 限 りではない 月 には 公 募 により 万 株 の 時 価 発 行 ( 払 込 金 額 1 株 につき 円 ) をいたしました 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 当 連 結 会 計 年 度 中 に 経 常 的 な 資 金 調 達 ではない 増 資 又 は 社 債 発 行 その 他 の 重 要 な 借 入 れ 等 があった 場 合 に その 内 容 を 簡 潔 に 記 載 する 連 結 会 社 ( 会 社 計 算 規 則 第 2 条 第 3 項 第 22 号 )としてグループ 全 体 で 外 部 から 資 金 を 調 達 している 場 合 には その 内 容 を 記 載 すればよい 年 月 には 当 社 において 公 募 により 万 株 の 時 価 発 行 ( 払 込 金 額 1 株 につき 円 )をいたしました 同 年 月 には 社 において 無 担 保 普 通 社 債 ( 億 円 )の 発 行 をいたしました (2) 設 備 投 資 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 全 社 的 にみて 生 産 能 力 の 大 幅 な 増 強 につながる 設 備 投 資 ( 重 要 な 設 備 投 資 計 画 を 含 む )があれば その 旨 を 記 載 する すなわち 1 当 該 事 業 年 度 中 に 完 成 した 主 要 設 備 ( 新 設 大 規 模 な 拡 充 改 修 ) 2 当 該 事 業 年 度 において 継 続 中 の 主 要 設 備 の 新 設 拡 充 改 修 3 生 産 能 力 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼすような 固 定 資 産 の 売 却 撤 去 又 は 災 害 等 による 滅 失 を 記 載 する なお 上 記 1 及 び2に 関 し 生 産 能 力 がどれほど 増 加 するかを 記 載 する ことも 考 えられる 事 業 部 門 が 分 かれている 場 合 には 各 部 門 の 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 の 説 明 の 中 に 設 備 投 資 の 状 況 を 記 載 するか 設 備 投 資 の 状 況 の 項 目 の 中 にまとめて 記 載 し それぞ れがどの 事 業 部 門 に 属 するかを 明 示 する ただし 記 載 が 困 難 な 事 項 については こ の 限 りではない なお 事 業 部 門 が 設 備 の 名 称 によって 明 らかな 場 合 はどの 事 業 部 門 に 属 するかを 明 示 する 必 要 はない 6

12 1 当 事 業 年 度 中 に 完 成 した 主 要 設 備 工 場 ( 部 門 ) 設 備 の 新 設 2 当 事 業 年 度 において 継 続 中 の 主 要 設 備 の 新 設 拡 充 工 場 ( 部 門 ) 設 備 の 新 設 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 企 業 集 団 全 体 で 生 産 能 力 の 大 幅 な 増 強 につながる 設 備 投 資 ( 重 要 な 設 備 投 資 計 画 を 含 む )があれば その 内 容 等 を 簡 潔 に 記 載 する すなわち 1 当 該 連 結 会 計 年 度 中 に 完 成 した 主 要 設 備 ( 新 設 大 規 模 な 拡 充 改 修 ) 2 当 該 連 結 会 計 年 度 において 継 続 中 の 主 要 設 備 の 新 設 拡 充 改 修 3 企 業 集 団 の 生 産 能 力 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼすような 固 定 資 産 の 売 却 撤 去 又 は 災 害 等 による 滅 失 を 記 載 する なお 上 記 1 及 び2に 関 し 生 産 能 力 がどれほど 増 加 するかを 記 載 する ことも 考 えられる 複 数 の 事 業 セグメントを 有 している 場 合 には 各 事 業 セグメントの 企 業 集 団 の 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 の 説 明 の 中 に 設 備 投 資 の 状 況 を 記 載 するか 企 業 集 団 の 設 備 投 資 の 状 況 の 項 目 の 中 にまとめて 記 載 し それぞれがどの 事 業 セグメントに 属 するかを 明 示 する ただし その 記 載 が 困 難 な 事 項 についてはこの 限 りではない 1 当 連 結 会 計 年 度 中 に 完 成 した 主 要 設 備 当 社 工 場 ( セグメント) 設 備 の 新 設 2 当 連 結 会 計 年 度 において 継 続 中 の 主 要 設 備 の 新 設 拡 充 株 式 会 社 工 場 ( セグメント) 設 備 の 新 設 (3) 事 業 の 譲 渡 吸 収 分 割 又 は 新 設 分 割 (4) 他 の 会 社 ( 外 国 会 社 を 含 む )の 事 業 の 譲 受 け (5) 吸 収 合 併 ( 会 社 以 外 の 者 との 合 併 ( 当 該 合 併 後 当 該 株 式 会 社 が 存 続 するものに 限 る )を 含 む ) 又 は 吸 収 分 割 による 他 の 法 人 等 の 事 業 に 関 する 権 利 義 務 の 承 継 (6) 他 の 会 社 ( 外 国 会 社 を 含 む )の 株 式 その 他 の 持 分 又 は 新 株 予 約 権 等 の 取 得 又 は 処 分 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 当 該 事 業 年 度 中 に 行 われた 上 記 行 為 のうち 重 要 なものを その 重 要 性 に 応 じた 分 量 で 記 載 することが 考 えられる 吸 収 合 併 や 吸 収 分 割 株 式 交 換 株 式 移 転 事 業 譲 渡 などは 従 来 の 営 業 報 告 書 において 経 営 上 重 要 な 契 約 の 締 結 又 は 解 消 として 営 業 の 経 過 及 び 成 果 又 は 企 業 結 合 の 状 況 として 記 載 されていた 事 項 であるが 会 社 法 では 事 業 自 体 の 移 転 を 伴 う 行 為 のほか 株 式 や 新 株 予 約 権 を 取 得 又 は 処 分 する 行 為 につい ても 事 業 自 体 の 移 転 と 同 視 しうる 場 合 には これを 記 載 することが 求 められている 7

13 1 社 は 平 成 年 月 日 をもって 会 社 分 割 により 当 社 の 事 業 を 承 継 し 設 立 された 会 社 です 2 当 社 は 平 成 年 月 日 をもって 社 を 吸 収 合 併 いたしました 3 当 社 は 平 成 年 月 日 をもって 社 の 発 行 済 株 式 の 全 てを 取 得 し 100% 子 会 社 といたしました 4 当 社 は 平 成 年 月 日 をもって 社 の 発 行 した 第 回 新 株 予 約 権 個 ( 目 的 たる 株 式 の 総 数 株 )の 割 当 を 受 けました 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 記 載 すべき 項 目 は 上 記 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 と 同 様 である ただし 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 事 業 報 告 作 成 会 社 の 行 った 行 為 のみならず 子 会 社 等 の 行 った 行 為 についても 記 載 することとなる 1-3. 直 前 三 事 業 年 度 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 財 産 の 状 況 については 総 資 産 又 は 純 資 産 の 状 況 を 記 載 する 損 益 の 状 況 については 1 売 上 高 2 当 期 純 利 益 3 一 株 当 たり 当 期 純 利 益 等 の 状 況 を 表 ( 記 載 例 参 照 ) 又 はグラフにより 表 示 する 直 前 三 事 業 年 度 とは 当 該 事 業 年 度 は 含 まない それ 以 前 の 三 事 業 年 度 という 趣 旨 であるが 従 来 と 同 様 当 該 事 業 年 度 分 も 含 め 四 期 比 較 で 表 示 することが 考 え られる 当 該 事 業 年 度 の 末 日 において 三 事 業 年 度 が 終 了 していない 場 合 は 成 立 後 の 各 事 業 年 度 について 記 載 する 財 産 及 び 損 益 の 状 況 に 関 する 説 明 については 特 に 記 載 を 求 められていないが こ れらの 状 況 が 著 しく 変 動 し その 要 因 が 明 らかなときは 主 要 な 要 因 を 概 略 説 明 する ことが 考 えられる なお 本 事 項 については 事 業 年 度 経 過 後 の 会 計 方 針 の 変 更 その 他 の 正 当 な 理 由 に より 当 該 事 業 年 度 より 前 の 事 業 年 度 に 関 する 定 時 株 主 総 会 において 承 認 又 は 報 告 を したものと 異 なることとなったときは 修 正 を 反 映 した 事 項 を 記 載 することができる 旨 が 法 務 省 令 に 規 定 されている( 会 社 法 施 行 規 則 第 120 条 第 3 項 会 社 計 算 規 則 第 161 条 第 3 項 同 第 162 条 第 3 項 ) ただし 2007 年 2 月 9 日 現 在 では 修 正 のため の 会 計 基 準 は 別 途 企 業 会 計 基 準 委 員 会 において 検 討 中 であるため その 整 備 状 況 に 留 意 が 必 要 である 会 計 基 準 の 決 定 後 は それに 従 うものとする 8

14 ( 財 産 及 び 損 益 の 状 況 ) 区 分 第 期 第 期 第 期 第 期 ( 当 事 業 年 度 ) 売 上 高 ( 十 億 円 ) 当 期 純 利 益 ( 十 億 円 ) 一 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 総 資 産 又 は 純 資 産 ( 十 億 円 ) (1) 記 載 項 目 に 著 しい 変 動 があり その 要 因 が 明 らかな 場 合 には 主 要 な 要 因 を 簡 潔 に 注 記 することが 考 えられる (2) 金 額 単 位 については 一 株 当 たり 当 期 純 利 益 を 除 き 会 社 計 算 規 則 第 172 条 ( 金 額 の 表 示 の 単 位 )を 準 用 し 100 万 円 単 位 又 は 10 億 円 単 位 とすることが 考 えられる ただし 当 該 単 位 より 低 い 単 位 を 用 いることも 差 し 支 えない (3) 上 記 項 目 はあくまで 目 安 であり 上 記 項 目 以 外 の 項 目 を 付 加 することも 差 し 支 えない 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 財 産 の 状 況 については 総 資 産 又 は 純 資 産 を 記 載 する 損 益 の 状 況 については 企 業 集 団 の 過 去 3 年 間 の1 売 上 高 2 当 期 純 利 益 3 一 株 当 たり 当 期 純 利 益 等 を 表 ( 記 載 例 参 照 ) 又 はグラフにより 表 示 する 直 前 三 事 業 年 度 の 考 え 方 については 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 と 同 様 である 財 産 及 び 損 益 の 状 況 に 関 する 説 明 については 特 に 記 載 を 要 することとされていな いが これらの 状 況 が 著 しく 変 動 し その 要 因 が 明 らかなときは 主 要 な 要 因 を 概 略 説 明 することが 考 えられる なお 企 業 集 団 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 を 記 載 する 場 合 においては 事 業 報 告 作 成 会 社 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 を 省 略 することが 可 能 であるが 従 来 の 取 扱 いと 同 様 事 業 報 告 作 成 会 社 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 も 記 載 しておくことも 考 えられる 9

15 ( 企 業 集 団 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 ) 区 分 第 期 度 第 期 度 第 期 度 第 期 ( 当 連 結 会 計 年 度 ) 売 上 高 ( 十 億 円 ) 当 期 純 利 益 ( 十 億 円 ) 一 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 総 資 産 又 は 純 資 産 ( 十 億 円 ) ( 事 業 報 告 作 成 会 社 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 ) 区 分 第 期 度 第 期 度 第 期 度 第 期 ( 当 事 業 年 度 ) 売 上 高 ( 十 億 円 ) 当 期 純 利 益 ( 十 億 円 ) 一 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 総 資 産 又 は 純 資 産 ( 十 億 円 ) (1) 記 載 項 目 に 著 しい 変 動 があり その 要 因 が 明 らかな 場 合 には 主 要 な 要 因 を 簡 潔 に 注 記 する (2) 金 額 単 位 については 一 株 当 たり 当 期 純 利 益 を 除 き 会 社 計 算 規 則 第 172 条 ( 金 額 の 表 示 の 単 位 )を 準 用 し 100 万 円 単 位 又 は 10 億 円 単 位 とすることが 考 えられる ただし 当 該 単 位 より 低 い 単 位 を 用 いることも 差 し 支 えない (3) 上 記 項 目 はあくまで 目 安 であり 上 記 項 目 以 外 の 項 目 を 付 加 することも 差 し 支 えない 1-4. 対 処 すべき 課 題 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 事 業 の 推 進 のために 克 服 すべき 当 面 の 主 要 課 題 を 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 の 記 載 との 関 連 において 記 載 する なお 対 処 すべき 課 題 には 社 会 的 経 済 的 制 度 にかかわるもの 及 び 長 期 的 視 点 にたっての 課 題 は 含 めなくてもよい 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 企 業 集 団 の 事 業 の 推 進 のために 克 服 すべき 当 面 の 主 要 課 題 を 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 の 記 載 との 関 連 において 記 載 する なお 対 処 すべき 課 題 には 社 会 的 経 済 的 制 度 にかかわるもの 及 び 長 期 的 視 点 にたっての 課 題 は 含 めなくてもよい 10

16 1-5. 当 該 事 業 年 度 の 末 日 における 主 要 な 事 業 内 容 ( 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 は 表 題 を 企 業 集 団 の 主 要 な 事 業 セグメン ト とする) 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 事 業 部 門 名 から 当 該 事 業 の 内 容 が 推 認 できる 場 合 には 主 要 な 事 業 部 門 名 を 記 載 す ることで 足 りる 各 部 門 について 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 (1-1)を 記 載 すること とされているため 主 要 な 事 業 内 容 について 別 の 項 目 を 立 てて 重 複 記 載 する 必 要 はない それ 以 外 の 場 合 には 主 要 な 製 品 又 はサービスを 記 載 することになるが これは 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 の 中 で 記 載 してもよい 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 複 数 の 事 業 セグメントを 有 しており その 内 容 がセグメント 名 から 推 認 できる 場 合 には 主 要 な 事 業 セグメント 名 を 記 載 する 各 セグメントについて 事 業 の 経 過 及 び その 成 果 (1-1)を 記 載 することとされているため 主 要 な 事 業 セグメント につい て 別 の 項 目 を 立 てて 重 複 記 載 する 必 要 はない 1-6. 当 該 事 業 年 度 の 末 日 における 主 要 な 営 業 所 及 び 工 場 並 びに 使 用 人 の 状 況 ( 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 は 表 題 を 企 業 集 団 の 主 要 拠 点 等 とする) (1) 主 要 な 営 業 所 及 び 工 場 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 主 要 な 営 業 所 及 び 工 場 の 名 称 及 びその 所 在 地 を 記 載 する 所 在 地 の 記 載 は 都 道 府 県 名 又 は 都 市 名 までとすることが 考 えられる したがって 営 業 所 工 場 名 に 所 在 地 を 示 す 都 道 府 県 名 又 は 都 市 名 が 付 される 場 合 には 所 在 地 を 記 載 する 必 要 はない 1 営 業 所 : 大 阪 名 古 屋 九 州 ( 福 岡 ) 札 幌 中 国 ( 広 島 ) 仙 台 四 国 支 店 ( 高 松 ) 2 工 場 : 大 阪 粟 津 川 崎 小 山 1で 実 際 の 名 称 が 営 業 所 でない 場 合 は 四 国 支 店 ( 高 松 )のように 実 際 の 名 称 を 用 いる 11

17 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 企 業 集 団 の 主 要 拠 点 ( 営 業 所 や 工 場 等 )や 主 要 な 子 会 社 の 名 称 及 びその 所 在 地 を 記 載 する 所 在 地 の 記 載 は 都 道 府 県 名 又 は 都 市 名 までとし 海 外 展 開 している 場 合 には その 所 在 する 国 名 までとする したがって 営 業 所 工 場 名 に 所 在 地 を 示 す 都 道 府 県 名 又 は 都 市 名 海 外 展 開 している 場 合 においては 国 名 が 付 せられるときには 所 在 地 は 記 載 する 必 要 はない 1 営 業 所 : 東 京 大 阪 アメリカ 2 生 産 拠 点 : Inc.(カナダ) ドイツ GmbH 有 限 公 司 ( 中 国 ) 主 要 拠 点 に 関 する 基 準 を 設 定 し 地 域 への 展 開 が 会 社 別 に 行 われている 場 合 等 には その 社 名 を 開 示 することが 考 えられる (2) 使 用 人 の 状 況 ( 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 は 表 題 を 企 業 集 団 の 使 用 人 の 状 況 とする) 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 事 業 年 度 末 における 使 用 人 数 ( 就 業 者 数 でも 可 ) 及 び 前 期 末 比 増 減 を 記 載 する その 他 平 均 年 齢 平 均 勤 続 年 数 等 を 記 載 することも 考 えられる これらはすべて 全 社 的 なものとし 事 業 所 別 に 記 載 する 必 要 はない 子 会 社 等 への 出 向 者 がある 場 合 には 出 向 者 数 を 注 記 することが 考 えられる( 内 数 又 は 外 数 ) 使 用 人 の 構 成 その 他 の 状 況 に 重 要 な 変 動 がある 場 合 には その 旨 も 併 せて 記 載 する 使 用 人 の 状 況 使 用 人 数 名 ( 前 事 業 年 度 末 比 名 増 ) 平 均 年 齢 歳 平 均 勤 続 年 数 年 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 と 同 様 の 項 目 を 記 載 するほか 事 業 セグメント 別 あるいは 国 内 海 外 別 の 使 用 人 数 ( 就 業 者 数 で 可 )などを 記 載 する ことも 考 えられる 1-7. 重 要 な 親 会 社 及 び 子 会 社 の 状 況 従 来 の 営 業 報 告 書 において 企 業 結 合 の 状 況 として 記 載 が 求 められていた 事 項 である 従 来 の 営 業 報 告 書 においては 親 会 社 との 関 係 重 要 な 子 会 社 ( 連 結 特 例 12

18 規 定 適 用 会 社 にあっては 重 要 な 子 法 人 等 )の 状 況 その 他 の 重 要 な 企 業 結 合 の 状 況 (そ の 経 過 及 び 成 果 を 含 む ) の 記 載 が 求 められており( 旧 商 法 施 行 規 則 第 103 条 第 1 項 第 3 号 ) 重 要 であるか 否 かについて 子 会 社 との 関 係 子 会 社 の 規 模 などを 考 慮 に 入 れるべきと 解 されていた 会 社 法 では 子 会 社 の 範 囲 が 連 結 子 会 社 の 範 囲 にま で 拡 大 したものの 事 業 報 告 への 記 載 にあたっては 企 業 集 団 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 会 社 等 に 関 する 基 準 を 設 定 し 当 該 基 準 を 充 足 する 会 社 について 継 続 的 に 開 示 するこ ととなる 親 会 社 については その 名 称 等 を 記 載 し 事 業 上 の 関 係 があればその 内 容 等 を 記 載 することが 考 えられる 子 会 社 についても その 名 称 や 出 資 比 率 主 要 な 事 業 内 容 等 を 記 載 し 子 会 社 の 増 加 減 少 等 があればその 内 容 を 記 載 することが 考 えられる その 他 従 来 の 営 業 報 告 書 において 企 業 結 合 の 状 況 として 記 載 されていた 事 項 である 当 該 事 業 年 度 中 の 親 会 社 の 交 替 ( 株 式 移 転 による 持 株 会 社 の 設 立 を 含 む ) 子 会 社 ( 子 法 人 等 )の 設 立 については 引 き 続 き 異 動 又 はその 計 画 の 公 表 があった 場 合 に その 旨 を 記 載 することなどが 考 えられる 重 要 な 親 会 社 及 び 子 会 社 の 状 況 1 親 会 社 の 状 況 当 社 の 親 会 社 は 株 式 会 社 であり 同 社 は 当 社 の 株 式 を 株 ( 出 資 比 率 %) 保 有 しています 当 社 は 親 会 社 から 主 として などの 仕 入 れを 行 うとと もに 親 会 社 へ 主 として などを 販 売 するなどの 取 引 を 行 っています 2 子 会 社 の 状 況 名 称 出 資 比 率 主 要 な 事 業 内 容 株 式 会 社 株 式 会 社 1-8. 主 要 な 借 入 先 及 び 借 入 額 当 該 事 業 年 度 の 末 日 において 主 要 な 借 入 先 があるときは その 借 入 先 及 び 借 入 額 を 記 載 する 具 体 的 には 金 融 機 関 等 からの 借 入 額 がその 会 社 の 資 金 調 達 において 重 要 性 を 持 つ 場 合 に 限 って 主 要 な 借 入 先 及 び 借 入 額 を 記 載 する 借 入 額 に 重 要 性 がある 場 合 には 金 融 機 関 名 等 と 当 該 金 融 機 関 等 からの 借 入 額 を 記 載 する なお 従 来 営 業 報 告 書 において 記 載 が 求 められていた 借 入 先 が 有 する 計 算 書 類 作 成 会 社 の 株 式 の 数 ( 旧 商 法 施 行 規 則 第 103 条 第 1 項 第 8 号 )の 記 載 は 求 められて いない 借 入 先 借 入 残 高 ( 億 円 ) 13

19 1-9. 剰 余 金 の 配 当 等 を 取 締 役 会 が 決 定 する 旨 の 定 款 の 定 め( 会 社 法 第 459 条 第 1 項 ) があるときの 権 限 の 行 使 に 関 する 方 針 委 員 会 等 設 置 会 社 における 株 主 総 会 報 告 事 項 として 旧 商 法 施 行 規 則 第 141 条 第 1 号 及 び 第 2 号 に 定 められていた 事 項 に 相 当 する 事 項 である 会 社 法 では 委 員 会 設 置 会 社 であるか 否 かにかかわらず 会 社 法 第 459 条 第 1 項 の 定 款 の 定 めがある 会 社 全 て に 記 載 が 求 められる 記 載 が 求 められる 方 針 は 剰 余 金 の 配 当 に 関 する 中 長 期 的 な 方 針 に 限 られない 本 事 項 は 会 社 法 施 行 規 則 上 は 会 計 監 査 人 設 置 会 社 における 特 則 に 位 置 付 けられ ている( 会 社 法 施 行 規 則 第 126 条 第 10 号 ) ただし 会 社 の 現 況 に 関 する 事 項 の 一 環 として 当 該 事 業 年 度 に 係 る 剰 余 金 の 配 当 について 記 載 する 場 合 剰 余 金 の 配 当 等 の 方 針 についても 併 せて 記 載 することが 考 え られる 当 社 では 株 主 に 対 する 利 益 の 還 元 を 経 営 上 重 要 な 施 策 の 一 つとして 位 置 付 けて おります 当 社 は 将 来 における 安 定 的 な 企 業 成 長 と 経 営 環 境 の 変 化 に 対 応 するために 必 要 な 内 部 留 保 資 金 を 確 保 しつつ 経 営 成 績 に 応 じた 株 主 への 利 益 還 元 を 継 続 的 に 行 う ことを 基 本 方 針 としております なお 配 当 性 向 については 年 間 約 パーセントを 目 途 としております 今 期 に ついては 平 成 年 月 日 に 中 間 配 当 として1 株 あたり 円 を 実 施 しており 期 末 配 当 円 と 合 計 で1 株 あたり 円 の 利 益 配 当 を 予 定 しております 前 各 号 に 掲 げるもののほか 当 該 株 式 会 社 の 現 況 に 関 する 重 要 な 事 項 1-9 までに 記 載 した 事 項 のほか 株 式 会 社 の 現 況 に 関 する 重 要 な 事 項 がある 場 合 に は その 事 項 を 記 載 することとなる 具 体 的 には 重 要 な 訴 訟 の 提 起 判 決 和 解 事 故 不 祥 事 社 会 貢 献 等 について 記 載 することが 考 えられるが これらの 事 項 は 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 や 対 処 すべき 課 題 に 記 載 することも 考 えられる なお 従 来 営 業 報 告 書 において 記 載 が 求 められていた いわゆる 後 発 事 象 ( 旧 商 法 施 行 規 則 第 103 条 第 1 項 第 11 号 )については 計 算 関 係 書 類 に 関 連 する 事 実 は 計 算 書 類 の 注 記 ( 会 社 計 算 規 則 第 142 条 )に 移 動 しており 事 業 報 告 への 記 載 は 原 則 として 求 められていない もっとも 事 業 年 度 の 末 日 後 に 生 じた 財 産 損 益 に 影 響 を 与 えない 重 要 な 事 象 が 生 じた 場 合 には 本 部 分 において 記 載 することが 求 められる 14

20 2. 株 式 に 関 する 事 項 2-1. 発 行 済 株 式 の 十 分 の 一 以 上 を 有 する 大 株 主 の 状 況 当 該 事 業 年 度 の 末 日 において 自 己 株 式 を 除 く 発 行 済 株 式 総 数 の 十 分 の 一 以 上 の 数 の 株 式 を 有 する 株 主 が 存 する 場 合 株 主 の 氏 名 又 は 名 称 持 株 数 ( 種 類 株 式 発 行 会 社 については 株 式 の 種 類 及 び 種 類 ごとの 数 )を 記 載 する 2-2.その 他 株 式 に 関 する 重 要 な 事 項 会 社 法 施 行 規 則 において 事 業 報 告 の 内 容 として 具 体 的 に 記 載 が 求 められている 事 項 は 2-1 に 掲 げる 事 項 のみである ただし 従 来 の 営 業 報 告 書 における 実 務 と 同 様 株 式 に 関 する 重 要 な 事 項 として 発 行 可 能 株 式 総 数 や 発 行 済 株 式 の 総 数 当 該 事 業 年 度 末 の 株 主 数 を 記 載 することが 考 えられる 1 発 行 可 能 株 式 総 数 株 2 発 行 済 株 式 の 総 数 株 ( 自 己 株 式 株 ) 3 当 事 業 年 度 末 の 株 主 数 名 4 大 株 主 ( 自 己 株 式 を 除 く 発 行 済 株 式 の 総 数 の 10 分 の 1 以 上 の 数 の 株 式 を 有 する 株 主 ) 株 主 名 持 株 数 3. 新 株 予 約 権 等 に 関 する 事 項 3-1. 会 社 役 員 が 有 する 新 株 予 約 権 等 のうち 職 務 執 行 の 対 価 として 交 付 されたもの に 関 する 事 項 3-2. 事 業 年 度 中 に 使 用 人 等 に 対 して 職 務 執 行 の 対 価 として 交 付 された 新 株 予 約 権 等 に 関 する 事 項 3-3.その 他 新 株 予 約 権 等 に 関 する 重 要 な 事 項 新 株 予 約 権 等 とは 会 社 法 施 行 規 則 第 2 条 第 3 項 第 14 号 に 新 株 予 約 権 その 他 当 該 法 人 等 に 対 して 行 使 することにより 当 該 法 人 等 の 株 式 その 他 の 持 分 の 交 付 を 受 けることができる 権 利 と 定 義 されている したがって 新 株 予 約 権 以 外 にも 新 株 予 約 権 と 類 似 した 内 容 を 有 する 権 利 については 記 載 の 対 象 となる 新 株 予 約 権 等 については 次 の 事 項 を 記 載 する (1) 事 業 年 度 の 末 日 において 会 社 役 員 が 職 務 執 行 の 対 価 として 当 該 株 式 会 社 が 交 15

21 付 した 新 株 予 約 権 等 を 有 している 場 合 次 に 定 める 役 員 の 区 分 ごとに 当 該 新 株 予 約 権 等 の 内 容 の 概 要 及 び 新 株 予 約 権 等 を 有 する 者 の 人 数 をそれぞれ 記 載 する 1 取 締 役 ( 委 員 会 設 置 会 社 においては 取 締 役 及 び 執 行 役 )のうち 社 外 役 員 で ないもの 2 社 外 役 員 である 社 外 取 締 役 3 取 締 役 又 は 執 行 役 以 外 の 会 社 役 員 ( 監 査 役 及 び 会 計 参 与 ) 職 務 執 行 の 対 価 として 当 該 株 式 会 社 が 交 付 した か 否 かの 判 断 に 際 しては 特 に 有 利 な 条 件 又 は 金 額 により 発 行 されたか 否 か( 会 社 法 第 238 条 第 3 項 各 号 )を 問 わない 新 株 予 約 権 等 の 内 容 の 概 要 としては 会 社 法 第 236 条 で 定 める 新 株 予 約 権 の 内 容 を 勘 案 して 記 載 することとなるが 1 目 的 となる 株 式 の 種 類 及 び 数 2 発 行 価 額 3 行 使 の 条 件 4 取 得 事 由 及 び 条 件 5 有 利 発 行 である 場 合 はその 旨 及 び 内 容 を 記 載 することが 考 えられる 新 株 引 受 権 方 式 のストック オプション 新 株 引 受 権 附 社 債 の 新 株 引 受 権 部 分 の 残 高 がある 場 合 には 商 法 等 の 一 部 を 改 正 する 法 律 ( 平 成 13 年 法 律 第 128 号 ) 附 則 第 6 条 第 1 項 及 び 第 7 条 第 1 項 により 従 前 通 り 貸 借 対 照 表 の 注 記 事 項 となるため 当 該 注 記 事 項 を 参 照 する 旨 を 注 記 することが 考 えられる 転 換 社 債 については 商 法 等 の 一 部 を 改 正 する 法 律 ( 平 成 13 年 法 律 第 128 号 ) 附 則 第 7 条 第 1 項 により 従 前 通 りとされているが 一 覧 性 の 観 点 から 本 欄 に 注 記 することも 考 えられる (2) 事 業 年 度 中 に 以 下 の12の 使 用 人 等 ( 当 社 従 業 員 子 会 社 取 締 役 等 といっ た 適 宜 の 用 語 を 用 いることで 構 わない )に 対 し 新 株 予 約 権 等 を 職 務 執 行 の 対 価 として 交 付 した 場 合 1 事 業 報 告 作 成 会 社 の 使 用 人 ( 事 業 報 告 作 成 会 社 の 会 社 役 員 を 兼 ねている 者 を 除 く ) 2 事 業 報 告 作 成 会 社 の 子 会 社 の 役 員 及 び 使 用 人 ( 事 業 報 告 作 成 会 社 の 会 社 役 員 又 は 1を 兼 ねている 者 を 除 く ) 記 載 対 象 者 の 区 分 ごとに 新 株 予 約 権 等 の 内 容 の 概 要 及 び 交 付 した 者 の 人 数 をそ れぞれ 記 載 する 当 社 の 新 株 予 約 権 等 に 関 する 事 項 1 当 事 業 年 度 の 末 日 に 当 社 役 員 が 有 する 職 務 執 行 の 対 価 として 交 付 された 新 株 予 約 権 等 の 内 容 の 概 要 名 称 第 回 新 株 予 約 権 保 有 人 数 当 社 取 締 役 ( 社 外 役 員 を 除 く) 当 社 社 外 取 締 役 ( 社 外 役 員 に 限 る) 当 社 監 査 役 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 され る 財 産 の 価 額 新 株 予 約 権 の 主 な 行 使 条 件 名 名 名 当 社 普 通 株 式 株 16

22 新 株 予 約 権 の 主 な 取 得 事 由 有 利 な 条 件 の 内 容 2 当 事 業 年 度 中 に 当 社 使 用 人 子 会 社 役 員 及 び 使 用 人 に 対 して 職 務 執 行 の 対 価 として 交 付 された 新 株 予 約 権 の 内 容 の 概 要 名 称 第 回 新 株 予 約 権 発 行 決 議 の 日 平 成 年 月 日 交 付 された 者 の 人 数 当 社 使 用 人 ( 当 社 の 役 員 を 兼 ねてい 名 る 者 を 除 く ) 当 社 の 子 会 社 の 役 員 及 び 使 用 人 ( 当 社 名 の 役 員 又 は 使 用 人 を 兼 ねている 者 を 除 く ) 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 当 社 普 通 株 式 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 株 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 され る 財 産 の 価 額 新 株 予 約 権 の 主 な 行 使 条 件 新 株 予 約 権 の 主 な 取 得 事 由 有 利 な 条 件 の 内 容 (1) 交 付 された 者 の 人 数 としては 交 付 時 の 人 数 を 記 載 すれば 足 り 事 業 年 度 末 時 点 における 保 有 状 況 を 記 載 する 必 要 はない (2) 交 付 された 者 のうち 子 会 社 の 役 員 及 び 使 用 人 については 合 算 開 示 で はなく 子 会 社 取 締 役 子 会 社 監 査 役 子 会 社 使 用 人 に 区 分 して 開 示 することも 考 えられる 4. 会 社 役 員 に 関 する 事 項 記 載 の 対 象 となる 会 社 役 員 の 範 囲 事 業 報 告 における 記 載 の 対 象 となる 会 社 役 員 は 直 前 の 定 時 総 会 の 翌 日 以 降 に 在 任 していたものであって 当 該 事 業 年 度 の 末 日 までに 退 任 したものを 含 む もの であり( 会 社 法 施 行 規 則 第 119 条 第 2 号 ) 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 中 に 在 任 していた 会 社 役 員 であっても 事 業 年 度 中 に 開 催 された 定 時 総 会 の 終 結 の 時 をも って 退 任 した 者 などは 事 業 報 告 の 記 載 対 象 とはならない その 他 の 会 社 役 員 については 次 のとおり 取 り 扱 われる 1 事 業 年 度 中 に 開 催 された 定 時 総 会 の 翌 日 以 降 在 任 していた 会 社 役 員 のうち 事 業 年 度 の 末 日 に 在 任 していないものは 事 業 報 告 の 記 載 対 象 となる 2 事 業 年 度 の 末 日 後 に 就 任 した 会 社 役 員 は 原 則 として 事 業 報 告 の 記 載 対 象 と ならない ただし 当 該 役 員 につき 重 要 な 事 項 があれば 会 社 役 員 に 関 する 重 要 な 事 項 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 9 号 )として 記 載 することとなる 17

23 4-1. 氏 名 4-2. 地 位 及 び 担 当 4-3. 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況 当 該 事 業 年 度 の 末 日 における 取 締 役 及 び 監 査 役 ( 委 員 会 設 置 会 社 の 場 合 は 取 締 役 及 び 執 行 役 )の 氏 名 会 社 における 地 位 及 び 担 当 ( 代 表 取 締 役 もしくは 代 表 執 行 役 又 は 使 用 人 兼 務 取 締 役 もしくは 執 行 役 である 旨 の 記 載 業 務 担 当 取 締 役 の 担 当 といった 記 載 を 含 む )に 加 え 他 の 法 人 等 の 代 表 者 その 他 これに 類 する 者 であると きは そのうち 重 要 なものを 記 載 する また 委 員 会 設 置 会 社 にあっては 所 属 する 委 員 会 があれば その 名 称 執 行 役 兼 務 取 締 役 であれば その 旨 も 記 載 する 社 外 取 締 役 あるいは 社 外 監 査 役 については 社 外 役 員 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 2 条 第 3 項 第 5 号 )である 場 合 についてのみ その 旨 を 注 記 することが 考 えられる なお 従 来 営 業 報 告 書 に 記 載 が 求 められていた 主 な 職 業 ( 旧 商 法 施 行 規 則 第 103 条 第 1 項 第 6 号 )については 事 業 報 告 においては 必 ずしも 記 載 が 求 められて いない ただし 主 な 職 業 が 株 式 会 社 の 役 員 のほかにあるときは 重 要 な 兼 職 の 状 況 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 7 号 )として 記 載 する 又 は 会 社 役 員 に 関 する 重 要 な 事 項 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 9 号 )として その 職 業 を 注 記 することが 考 え られる 4-4. 事 業 年 度 中 に 辞 任 した 会 社 役 員 又 は 解 任 された 会 社 役 員 に 関 する 事 項 事 業 年 度 中 に 辞 任 した 又 は 解 任 された 会 社 役 員 ( 株 主 総 会 又 は 種 類 株 主 総 会 の 決 議 によって 解 任 されたものを 除 く )が 存 するときは 次 の 事 項 を 記 載 する 1 氏 名 2 辞 任 又 は 解 任 について 述 べられた 意 見 ( 会 社 法 第 345 条 第 1 項 第 4 項 )があ ったときは その 意 見 の 内 容 ( 会 計 参 与 又 は 監 査 役 に 限 る ) 3 辞 任 した 者 により 辞 任 した 理 由 ( 会 社 法 第 345 条 第 2 項 第 4 項 )が 述 べられ るときは その 理 由 ( 会 計 参 与 又 は 監 査 役 に 限 る ) 本 事 項 は 従 来 は 参 考 書 類 の 記 載 事 項 とされていた 事 項 ( 旧 商 法 施 行 規 則 第 19 条 ) であるが 会 社 法 では 事 業 報 告 の 記 載 事 項 とされたものである 4-5. 財 務 及 び 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 監 査 役 又 は 監 査 委 員 が 財 務 及 び 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 している 場 合 に は その 内 容 を 記 載 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 している 場 合 の 範 囲 は 公 認 会 計 士 資 格 や 税 理 士 資 格 など 一 定 の 法 的 な 資 格 を 有 する 場 合 に 限 定 されず 会 社 の 経 理 部 門 において 年 間 勤 務 し た 経 験 を 有 する といった 内 容 でも 構 わない 記 載 場 所 としては 役 員 の 地 位 担 当 等 を 記 載 する 際 にあわせて 注 記 として 記 載 す ることが 考 えられる 18

24 4-6. 重 要 な 兼 職 の 状 況 会 計 参 与 を 除 く 会 社 役 員 の 重 要 な 兼 職 の 状 況 を 記 載 する 兼 職 の 状 況 としては 1 兼 職 先 2 兼 職 の 内 容 を 記 載 する 重 要 な 兼 職 である か 否 かは 兼 職 先 が 取 引 上 重 要 な 存 在 であるか 否 か 当 該 取 締 役 等 が 兼 職 先 で 重 要 な 職 務 を 担 当 するか 否 か 等 を 考 慮 して 判 断 する 兼 職 先 と 事 業 報 告 作 成 会 社 との 関 係 に ついても 記 載 することが 考 えられる 記 載 の 方 法 としては 後 記 記 載 例 のとおり 会 社 役 員 に 関 する 事 項 中 の 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況 の 項 目 を 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況 等 とし 当 該 項 目 に 兼 職 状 況 を 含 めて 記 載 する 方 法 のほか 兼 職 状 況 について 会 社 役 員 に 関 する 事 項 とは 別 の 一 覧 表 を 作 成 し 従 来 の 附 属 明 細 書 に 記 載 されていた 兼 務 明 細 表 と 同 様 の 記 載 を 行 う 方 法 が 考 えられる 本 事 項 は 従 来 は 営 業 報 告 書 の 附 属 明 細 書 の 記 載 事 項 とされていた 事 項 である( 旧 商 法 施 行 規 則 第 108 条 第 1 項 第 5 号 )が 会 社 法 では 事 業 報 告 本 体 の 記 載 事 項 とされた 当 社 の 会 社 役 員 に 関 する 事 項 (1) 取 締 役 及 び 監 査 役 地 位 氏 名 担 当 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況 等 代 表 取 締 役 会 長 代 表 取 締 役 社 長 代 表 取 締 役 副 社 長 専 務 取 締 役 常 務 取 締 役 取 締 役 取 締 役 常 勤 監 査 役 監 査 役 監 査 役 注 1. 取 締 役 氏 は 会 社 法 第 2 条 第 15 号 に 定 める 社 外 取 締 役 であります 注 2. 監 査 役 氏 及 び 氏 は 会 社 法 第 2 条 第 16 号 に 定 める 社 外 監 査 役 であります 注 3. 監 査 役 氏 は 公 認 会 計 士 の 資 格 を 有 しており 財 務 及 び 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 す るものであります 監 査 役 氏 は 年 間 当 社 の 経 理 業 務 を 担 当 しており 財 務 及 び 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 注 4. 注 5. 注 6. を 有 するものであります 取 締 役 氏 は 平 成 年 月 日 退 任 いたしました 監 査 役 氏 は 平 成 年 月 日 辞 任 いたしました 当 該 辞 任 に 関 し 氏 より 次 のとお り 辞 任 の 理 由 が 述 べられております 当 事 業 年 度 の 末 日 後 に 氏 が 当 社 取 締 役 ( 担 当 )として 就 任 しております 4-7. 取 締 役 会 計 参 与 監 査 役 又 は 執 行 役 ごとの 報 酬 等 の 総 額 会 社 役 員 に 支 払 った 報 酬 その 他 の 職 務 執 行 の 対 価 である 財 産 上 の 利 益 の 額 を 取 締 役 及 び 監 査 役 ( 委 員 会 設 置 会 社 の 場 合 は 取 締 役 及 び 執 行 役 )ごとに 区 分 して それぞ 19

25 れの 総 額 を 記 載 する 事 業 報 告 への 記 載 の 対 象 となる 報 酬 等 は 次 のとおり 整 理 される (1) 使 用 人 兼 務 役 員 の 使 用 人 部 分 の 給 与 等 事 業 報 告 への 記 載 の 対 象 は 役 員 として 受 ける 報 酬 等 のみであり 従 来 の 営 業 報 告 書 等 における 取 扱 いのように 使 用 人 兼 務 役 員 の 使 用 人 部 分 の 給 与 等 を 報 酬 等 に 合 算 して 記 載 することは 認 められない 使 用 人 兼 務 役 員 の 使 用 人 部 分 の 給 与 等 については 原 則 として 事 業 報 告 への 開 示 は 不 要 であるが 使 用 人 分 給 与 等 が 多 額 である 場 合 等 には 別 途 株 式 会 社 の 会 社 役 員 に 関 する 重 要 な 事 項 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 9 号 )として 記 載 することが 求 められる (2) 役 員 賞 与 役 員 賞 与 も 他 の 報 酬 等 と 同 様 職 務 執 行 の 対 価 であるので 報 酬 等 の 総 額 に 含 め て 記 載 することが 求 められる 役 員 賞 与 については 従 来 の 営 業 報 告 書 においても その 他 職 務 遂 行 の 対 価 である 財 産 上 の 利 益 の 額 に 含 まれると 考 えられており 営 業 年 度 終 了 後 に 利 益 処 分 により 支 払 われた 役 員 賞 与 は 翌 営 業 年 度 の 営 業 報 告 書 又 は 付 属 明 細 書 へ 記 載 することが 求 められていた しかしながら 事 業 報 告 への 記 載 が 求 められる 当 該 事 業 年 度 に 係 る 役 員 報 酬 等 に 含 まれる 役 員 賞 与 とは 事 業 年 度 が 終 了 した 後 に 現 実 に 支 払 われた 賞 与 の 額 ではなく 当 該 事 業 年 度 の 業 績 等 を 踏 まえて 当 該 事 業 年 度 について 給 付 するものと 定 めた 額 すなわち 今 後 支 払 い 予 定 であるが 未 だ 支 払 われていない 額 も 含 めた 額 である したがって 役 員 賞 与 に 関 する 議 案 を 定 時 株 主 総 会 に 提 出 する 場 合 には 事 後 的 に 報 酬 等 の 総 額 が 変 更 される 場 合 がありうるが 事 業 報 告 の 内 容 としては 予 め 定 めて いた 額 を 記 載 することで 差 し 支 えない (3)ストック オプション ストック オプションは その 付 与 の 際 に 株 主 総 会 の 有 利 発 行 決 議 を 経 たか 否 かに かかわらず 職 務 執 行 の 対 価 としての 性 格 を 有 していれば 会 社 法 上 の 報 酬 等 として 取 り 扱 われる この 場 合 ストック オプションとして 与 えられた 報 酬 等 の 総 額 も 事 業 報 告 への 記 載 が 求 められる 具 体 的 には ストック オプションの 付 与 時 期 にかかわらず 会 社 役 員 に 与 えられ たストック オプションの 価 値 のうち 当 該 事 業 年 度 の 報 酬 分 に 相 当 するものの 記 載 が 求 められるが ストック オプションに 関 する 会 計 基 準 を 適 用 すれば 当 該 事 業 年 度 において 費 用 計 上 されるものが 基 準 となる (4) 退 職 慰 労 金 退 職 慰 労 金 も 他 の 報 酬 等 と 同 様 報 酬 等 に 含 めて 記 載 することが 求 められる 具 体 的 には 退 職 時 期 等 により 次 のとおり 記 載 することが 考 えられる 1 事 業 報 告 の 提 出 される 定 時 株 主 総 会 において 退 職 予 定 の 会 社 役 員 への 退 職 慰 労 金 当 該 定 時 株 主 総 会 において 決 議 予 定 の 退 職 慰 労 金 の 額 を 記 載 する ただし 記 載 の 方 法 としては 後 記 (5)のとおり 固 定 報 酬 や 賞 与 等 と 合 算 した 額 を 記 載 することで 足 りる このほか 各 事 業 年 度 毎 に 退 職 慰 労 金 の 引 当 金 を 積 んでいるような 場 合 におい て 各 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 に 当 該 事 業 年 度 分 の 報 酬 等 の 額 として 当 該 引 当 金 等 の 額 を 含 めて 記 載 しているときは 退 職 時 の 株 主 総 会 に 係 る 事 業 報 告 にお いては 退 職 慰 労 金 の 総 額 のうちすでに 各 事 業 年 度 において 開 示 がなされた 額 に ついての 記 載 は 不 要 となる 2 退 職 慰 労 金 の 打 ち 切 り 支 給 を 行 う 場 合 退 職 慰 労 金 の 打 ち 切 り 支 給 を 行 う 場 合 には 実 際 の 支 給 時 期 にかかわらず 1 20

26 と 同 様 の 基 準 により 退 職 慰 労 金 に 関 する 事 項 の 記 載 を 行 うこととなる 3 既 に 退 職 慰 労 金 制 度 の 廃 止 及 び 退 職 慰 労 金 の 打 ち 切 り 支 給 を 株 主 総 会 で 決 議 し 支 給 対 象 役 員 が 退 職 する 際 に 支 給 することとしている 場 合 既 に 決 議 された 退 職 慰 労 金 に 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 に 対 応 する 報 酬 としての 要 素 が 含 まれない 場 合 には 記 載 の 必 要 はない ただし 1の 場 合 を 含 め 事 業 報 告 に 記 載 しないまま 退 職 慰 労 金 を 支 払 った 場 合 には 当 該 額 がよほど 僅 少 なものでない 限 り 株 式 会 社 の 状 況 に 関 する 重 要 な 事 項 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 118 条 第 1 号 )であるとして 別 途 退 任 時 に 支 給 金 額 を 開 示 することとなる (5) 記 載 方 法 報 酬 等 に 賞 与 やストック オプションが 含 まれている 場 合 でも その 内 訳 等 を 示 す 必 要 はなく 報 酬 等 の 総 額 を 開 示 することで 足 りる ただし 総 額 の 中 に 賞 与 等 が 含 まれている 旨 を 別 途 注 記 することは 考 えられる 株 主 総 会 における 報 酬 決 議 の 際 に 賞 与 やストック オプションについて 通 常 の 報 酬 と 別 枠 で 決 議 している 場 合 などには 報 酬 等 の 総 額 を 開 示 した 上 で その 内 訳 を 摘 要 欄 に 区 分 して 記 載 することも 考 えられる なお 従 来 の 営 業 報 告 書 又 は 附 属 明 細 書 では, 当 該 年 度 に 実 際 に 支 払 った 賞 与 ( 前 年 度 分 の 業 務 執 行 の 対 価 として 支 給 した 賞 与 )および 退 職 慰 労 金 を 開 示 することとさ れていた このため 上 記 記 載 例 に 従 った 場 合 例 えば 2007 年 3 月 決 算 期 に 関 する 事 業 報 告 の 取 締 役 等 の 報 酬 の 総 額 には 2006 年 6 月 末 の 株 主 総 会 で 退 任 した 取 締 役 等 に 対 し 支 給 された 賞 与 および 退 職 慰 労 金 は 含 まれない これらの 賞 与 および 退 職 慰 労 金 について 会 社 が 任 意 に 事 業 報 告 に 記 載 することは 妨 げられないが その 場 合 には 報 酬 等 の 総 額 に 含 める 形 ではなく 報 酬 等 とは 分 けて 記 載 することが 必 要 とな る ( 役 員 の 報 酬 等 の 総 額 ) 区 分 人 数 報 酬 等 の 額 摘 要 取 締 役 人 円 監 査 役 人 円 ( 又 は 執 行 役 ) 計 人 円 ( 注 )なお 報 酬 等 の 額 には 第 回 定 時 株 主 総 会 において 決 議 予 定 の 役 員 賞 与 円 ( 取 締 役 円 監 査 役 円 )を 含 めております (1) 執 行 役 兼 務 取 締 役 がいる 場 合 それぞれの 立 場 で 区 分 掲 記 してもよいし 一 つ にまとめて 記 載 し 摘 要 欄 に 内 訳 を 明 示 することでも 構 わない (2) 会 社 法 第 361 条 第 1 項 第 3 号 の 報 酬 等 のうち 金 銭 でないものについては 金 銭 的 価 値 を 算 定 して 報 酬 等 の 額 に 含 めるか 注 記 することが 考 えられる (3) 報 酬 等 の 額 に 取 締 役 又 は 監 査 役 (もしくは 執 行 役 )に 報 酬 その 他 職 務 執 行 の 対 価 として 付 与 された 新 株 予 約 権 の 価 額 を 含 んでいる 場 合 にはその 旨 を 摘 要 欄 に 記 載 することも 考 えられる (4) 取 締 役 等 の 員 数 は 事 業 報 告 の 対 象 となる 役 員 等 のうち 現 に 報 酬 等 の 支 給 の 対 象 となった 者 の 員 数 を 記 載 する 21

27 4-8. 各 会 社 役 員 の 報 酬 等 の 額 又 はその 算 定 方 法 に 係 る 決 定 に 関 する 事 項 株 式 会 社 において 各 会 社 役 員 の 報 酬 等 の 額 又 はその 算 定 方 法 に 係 る 決 定 に 関 する 方 針 を 定 めているときは 1 当 該 方 針 の 決 定 の 方 法 及 び2その 方 針 の 内 容 の 概 要 を 記 載 する(ただし 委 員 会 設 置 会 社 以 外 の 会 社 は 方 針 を 定 めている 場 合 であっても 本 事 項 の 記 載 は 省 略 することが 可 能 である) 委 員 会 設 置 会 社 においては 報 酬 委 員 会 が 方 針 を 必 ず 定 めなければならないことと されており( 会 社 法 第 409 条 第 1 項 ) 当 該 委 員 会 が 決 定 する 取 締 役 及 び 執 行 役 の 個 人 別 の 報 酬 に 関 する 方 針 を 記 載 しなければならない( 記 載 の 省 略 は 認 められない) 4-9.その 他 会 社 役 員 に 関 する 重 要 な 事 項 上 記 事 項 の 他 に 会 社 役 員 に 関 する 重 要 な 事 項 があれば 当 該 事 項 を 記 載 する なお 本 項 目 における 会 社 役 員 の 範 囲 には 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 の 末 日 後 に 就 任 したものも 含 まれる 点 に 注 意 が 必 要 である 具 体 的 には 事 業 年 度 終 了 後 定 時 株 主 総 会 までの 間 に 開 催 された 臨 時 株 主 総 会 において 役 員 に 選 任 された 者 や 事 業 年 度 終 了 後 に 補 欠 役 員 から 正 規 の 役 員 に 就 任 した 者 等 について 重 要 な 事 項 があ れば 記 載 することとなる 社 外 役 員 に 関 する 開 示 他 の 会 社 の 業 務 執 行 者 との 兼 職 状 況 社 外 役 員 が 他 の 会 社 ( 外 国 会 社 を 含 む)の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 業 務 を 執 行 す る 社 員 若 しくは 持 分 会 社 の 法 人 業 務 執 行 社 員 の 職 務 を 行 うべき 者 ( 他 の 会 社 が 外 国 会 社 である 場 合 にあっては これらに 相 当 するもの ) 又 は 使 用 人 である 場 合 には 重 要 でないものを 除 き その 事 実 と 当 該 他 の 会 社 との 関 係 を 記 載 する( 会 社 法 施 行 規 則 第 124 条 第 1 号 ) 例 えば 当 該 他 の 会 社 との 取 引 が 全 くない 場 合 や 当 該 他 の 会 社 が 単 なる 財 産 管 理 会 社 に 過 ぎないような 場 合 当 該 他 の 会 社 が 休 眠 会 社 である 場 合 などが 重 要 でないも の に 該 当 しうる 他 の 株 式 会 社 の 社 外 役 員 との 兼 任 状 況 社 外 役 員 が 他 の 株 式 会 社 の 社 外 役 員 を 兼 任 している 場 合 にも 重 要 でないものを 除 き その 事 実 を 記 載 する( 会 社 法 施 行 規 則 第 124 条 第 2 号 ) 重 要 でないもの の 基 準 は 4-10 と 同 様 である 会 社 又 は 会 社 の 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 者 との 親 族 関 係 社 外 役 員 が 株 式 会 社 又 はその 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 業 務 を 執 行 する 社 員 若 しくは 持 分 会 社 の 法 人 業 務 執 行 社 員 の 職 務 を 行 うべき 者 ( 特 定 関 係 事 業 者 22

28 が 外 国 会 社 である 場 合 にあっては これらに 相 当 するもの ) 又 は 使 用 人 の 配 偶 者 三 親 等 以 内 の 親 族 その 他 これに 準 ずる 者 であることを 事 業 報 告 作 成 会 社 が 知 っているときは 重 要 でないものを 除 き 当 該 事 実 を 記 載 する( 会 社 法 施 行 規 則 第 124 条 第 3 号 ) 特 定 関 係 事 業 者 とは 事 業 報 告 作 成 会 社 の 親 会 社 と 当 該 親 会 社 ( 事 業 報 告 作 成 会 社 に 親 会 社 がない 場 合 には 当 該 事 業 報 告 作 成 会 社 )の 子 会 社 及 び 関 連 会 社 ( 当 該 親 会 社 が 会 社 でない 場 合 におけるその 子 会 社 及 び 関 連 会 社 に 相 当 するものを 含 む ) と 主 要 な 取 引 先 である( 会 社 法 施 行 規 則 第 2 条 第 3 項 第 18 号 ) 主 要 な 取 引 先 とは 当 該 株 式 会 社 における 事 業 等 の 意 思 決 定 に 対 して 親 子 会 社 関 連 会 社 と 同 程 度 の 影 響 を 与 えうる 取 引 関 係 がある 取 引 先 が 当 たる 具 体 的 には 当 該 取 引 先 との 取 引 による 売 上 高 等 が 当 該 株 式 会 社 の 売 上 高 の 相 当 部 分 を 占 めてい る 相 手 や 当 該 株 式 会 社 の 事 業 活 動 に 欠 くことのできないような 商 品 役 務 の 提 供 を 行 っている 相 手 いわゆるメインバンクなどが 考 えられる 知 っているとき とは 当 該 事 項 が 事 業 報 告 の 記 載 事 項 となっていることを 前 提 として 行 われた 調 査 の 結 果 知 っている 場 合 を 意 味 する 本 項 目 の 記 載 については 独 立 した 記 載 項 目 として 取 り 上 げることのほか 社 外 役 員 の 兼 職 状 況 と 共 に 記 載 することが 考 えられる ( 社 外 役 員 の 重 要 な 兼 職 の 状 況 等 ) 区 分 氏 名 兼 職 先 会 社 名 兼 職 の 内 容 関 係 社 外 取 締 役 業 務 執 行 者 業 務 執 行 者 社 外 監 査 役 社 外 取 締 役 業 務 執 行 者 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 注 1. 当 社 の 親 会 社 である の 代 表 取 締 役 は 社 外 取 締 役 氏 の 三 親 等 内 の 親 族 であります 注 2. 社 外 監 査 役 氏 の 配 偶 者 は 当 社 に 従 業 員 として 勤 務 しております 各 社 外 役 員 の 主 な 活 動 状 況 各 社 外 役 員 毎 に 取 締 役 会 及 び 監 査 役 会 ( 監 査 委 員 会 )における 出 席 発 言 の 状 況 に ついて 記 載 する 書 面 決 議 への 参 加 は 出 席 には 含 まれない 出 席 の 状 況 については 取 締 役 会 ごとの 出 欠 状 況 まで 明 らかにする 必 要 はないが 取 締 役 会 への 社 外 役 員 の 参 加 状 況 が 明 らかになるよう 記 載 する なお 欠 席 の 理 由 等 の 記 載 は 不 要 である 監 査 役 及 び 監 査 委 員 については 取 締 役 会 と 監 査 役 会 ( 監 査 委 員 会 )それぞれに 対 する 出 席 発 言 状 況 をあわせて 記 載 することも 考 えられる 発 言 の 状 況 については どのような 分 野 についてどのような 観 点 で 発 言 したか 等 発 言 の 概 要 を 記 載 すれば 足 りる また 社 外 役 員 の 意 見 により 会 社 の 事 業 の 方 針 又 は 事 業 その 他 の 事 項 に 係 る 決 定 が 変 更 されたときは 重 要 でないものを 除 き その 内 容 を 記 載 する ただし 企 業 秘 密 に 該 当 す る 事 項 を 記 載 する 必 要 はなく 社 外 役 員 の 意 見 によって 変 更 されたか 否 かが 判 然 としない 場 合 には 記 載 する 必 要 はない 通 常 の 場 合 は 開 示 すべき 事 項 はないと 考 えられる 会 社 において 法 令 又 は 定 款 に 違 反 する 事 実 その 他 不 当 な 業 務 の 執 行 ( 社 外 監 査 役 の 23

29 場 合 は 不 正 な 業 務 の 執 行 )が 行 われた 場 合 重 要 でないものを 除 き 各 社 外 役 員 が 当 該 事 実 の 発 生 の 予 防 のために 行 った 行 為 及 び 当 該 事 実 の 発 生 後 の 対 応 として 行 っ た 行 為 の 概 要 を 記 載 する 不 当 不 正 な 行 為 がなければ 開 示 すべきものはない ( 社 外 役 員 の 主 な 活 動 状 況 ) 区 分 氏 名 主 な 活 動 状 況 取 締 役 当 事 業 年 度 開 催 の 取 締 役 会 のほぼ 全 回 に 出 席 し 主 に の 観 点 から 議 案 審 議 等 につ き 必 要 な 発 言 を 適 宜 行 っております 監 査 役 当 事 業 年 度 開 催 の 取 締 役 会 及 び 監 査 役 会 の 全 て に 出 席 し 必 要 に 応 じ 主 に 弁 護 士 としての 専 門 的 見 地 から 当 社 のコンプライアンス 体 制 の 構 築 維 持 についての 発 言 を 行 っております 監 査 役 当 事 業 年 度 開 催 の 取 締 役 会 のうち 8 割 に また 当 事 業 年 度 開 催 の 監 査 役 会 のうち 9 割 に 出 席 し 必 要 に 応 じ 主 に 公 認 会 計 士 とし ての 専 門 的 見 地 から 監 査 役 会 の 場 において 当 社 の 経 理 システムの 変 更 当 社 監 査 基 準 の 改 定 についての 発 言 を 行 っております 責 任 限 定 契 約 に 関 する 事 項 事 業 報 告 作 成 会 社 が 社 外 役 員 との 間 で 責 任 限 定 契 約 ( 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 契 約 ) を 締 結 している 場 合 には 契 約 の 相 手 方 と 共 に 当 該 契 約 の 内 容 の 概 要 を 記 載 する 契 約 の 内 容 の 概 要 としては 責 任 の 限 度 額 法 令 に 定 める 事 項 以 外 に 責 任 が 制 限 されるための 特 段 の 条 件 を 定 めていれば 当 該 条 件 契 約 によって 当 該 社 外 役 員 の 職 務 の 適 正 性 が 損 なわれないようにするための 措 置 を 講 じている 場 合 にはその 内 容 をも 記 載 することが 考 えられる ( 責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要 ) 当 社 は 平 成 年 月 日 開 催 の 第 回 定 時 株 主 総 会 で 定 款 を 変 更 し 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 の 責 任 限 定 契 約 に 関 する 規 定 を 設 けております 当 該 定 款 に 基 づき 当 社 が 社 外 取 締 役 氏 及 び 社 外 監 査 役 の 全 員 と 締 結 し た 責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要 は 次 のとおりであります 1 社 外 取 締 役 の 責 任 限 定 契 約 社 外 取 締 役 は 本 契 約 締 結 後 会 社 法 第 423 条 第 1 項 の 責 任 について その 職 務 を 行 うにつき 善 意 でありかつ 重 大 な 過 失 がなかったときは 金 円 又 は 会 社 法 第 425 条 第 1 項 に 定 める 最 低 責 任 限 度 額 のいずれか 高 い 額 を 限 度 として 損 害 賠 償 責 任 を 負 担 するものとする 2 社 外 監 査 役 の 責 任 限 定 契 約 社 外 監 査 役 は 本 契 約 締 結 後 会 社 法 第 423 条 第 1 項 の 責 任 について その 職 務 を 行 うにつき 善 意 でありかつ 重 大 な 過 失 がなかったときは 金 円 又 は 会 社 24

30 法 第 425 条 第 1 項 に 定 める 最 低 責 任 限 度 額 のいずれか 高 い 額 を 限 度 として 損 害 賠 償 責 任 を 負 担 するものとする 社 外 役 員 の 報 酬 等 の 総 額 親 会 社 又 は 当 該 親 会 社 の 子 会 社 の 役 員 を 兼 任 している 場 合 の 親 会 社 又 は 子 会 社 からの 役 員 報 酬 等 の 総 額 社 外 役 員 については 通 常 の 役 員 報 酬 の 記 載 とは 別 に 社 外 役 員 全 体 の 報 酬 等 の 総 額 を 記 載 する また 社 外 役 員 のうちに 親 会 社 又 は 当 該 親 会 社 の 子 会 社 ( 親 会 社 が 会 社 でない 場 合 にはその 子 会 社 に 相 当 するものを 含 む )の 役 員 を 兼 ねている 者 がい る 場 合 には 当 該 兼 任 者 が 親 会 社 又 は 当 該 親 会 社 の 子 会 社 から 受 けた 役 員 報 酬 等 の 総 額 のうち 当 該 事 業 年 度 において 社 外 役 員 であった 期 間 に 受 けたものを 記 載 する た だし 役 員 としての 報 酬 等 を 記 載 すれば 足 り 社 外 役 員 が 親 会 社 又 は 当 該 親 会 社 の 子 会 社 の 使 用 人 を 兼 ねている 場 合 における 使 用 人 分 給 与 を 記 載 する 必 要 はない 各 社 外 役 員 毎 の 内 訳 の 記 載 はもとより 社 外 取 締 役 と 社 外 監 査 役 が 存 する 会 社 にお ける 社 外 取 締 役 と 社 外 監 査 役 との 内 訳 の 記 載 も 義 務 付 けられていないが 有 価 証 券 報 告 書 やコーポレート ガバナンスに 関 する 報 告 書 の 記 載 実 務 に 照 らし 社 外 取 締 役 と 社 外 監 査 役 とを 区 分 して 開 示 することも 考 えられる 記 載 方 法 としては 例 えば 次 の 方 法 のほか 社 外 役 員 が 事 業 報 告 作 成 会 社 から 受 け る 報 酬 等 の 額 については 役 員 全 体 の 報 酬 等 を 記 載 する 箇 所 において 社 外 役 員 を 区 分 開 示 する 方 法 も 考 えられる 社 外 役 員 の 報 酬 等 の 総 額 等 人 数 報 酬 等 の 額 親 会 社 又 は 当 該 親 会 社 の 子 会 社 からの 役 員 報 酬 等 人 円 円 (1) 会 社 法 第 361 条 第 1 項 第 3 号 の 報 酬 等 のうち 金 銭 でないものについては 金 銭 的 価 値 を 算 定 して 報 酬 等 の 額 に 含 める (2) 報 酬 等 の 額 に 社 外 取 締 役 又 は 社 外 監 査 役 に 報 酬 その 他 職 務 執 行 の 対 価 として 付 与 された 新 株 予 約 権 等 の 価 額 を 含 んでいる 場 合 にはその 旨 を 注 記 する 記 載 内 容 についての 社 外 役 員 の 意 見 事 業 報 告 における 社 外 役 員 についての 記 載 内 容 に 対 して 社 外 役 員 の 意 見 があると きは その 意 見 の 内 容 を 記 載 する 社 外 役 員 の 意 見 がないときは 記 載 の 必 要 はない 25

31 5. 会 計 監 査 人 に 関 する 事 項 5-1. 氏 名 又 は 名 称 会 計 監 査 人 の 氏 名 又 は 名 称 を 記 載 する 5-2. 当 該 事 業 年 度 中 に 辞 任 した 又 は 解 任 された 会 計 監 査 人 に 関 する 事 項 4-4 に 準 じた 記 載 を 行 う ただし 会 計 監 査 人 の 場 合 当 該 事 業 年 度 中 に 辞 任 した 者 であれば 事 業 年 度 中 の 定 時 総 会 以 前 に 辞 任 した 又 は 解 任 されたものであっても 事 業 報 告 への 記 載 の 対 象 となる 5-3. 現 在 の 業 務 停 止 処 分 に 関 する 事 項 会 計 監 査 人 が 現 に 業 務 停 止 期 間 中 である 場 合 には 当 該 業 務 停 止 処 分 の 内 容 につい て 記 載 する この 場 合 に 対 象 となる 業 務 停 止 の 範 囲 は 監 査 業 務 に 対 する 業 務 停 止 に 限 定 されず 非 監 査 業 務 等 に 対 する 業 務 停 止 も 含 まれる 現 に とは 事 業 報 告 の 作 成 日 を 意 味 する 5-4. 過 去 2 年 間 の 業 務 停 止 処 分 に 関 する 事 項 のうち 会 社 が 事 業 報 告 の 内 容 とすべ きと 判 断 した 事 項 会 計 監 査 人 が 過 去 二 年 間 に 業 務 の 停 止 の 処 分 を 受 けた 者 である 場 合 には 当 該 処 分 に 係 る 事 項 のうち 事 業 報 告 作 成 会 社 が 事 業 報 告 の 内 容 とすることが 適 切 であるもの と 判 断 した 事 項 を 記 載 する 記 載 の 対 象 となる 業 務 停 止 の 範 囲 は 監 査 業 務 に 対 する 業 務 停 止 に 限 定 されず 非 監 査 業 務 等 に 対 する 業 務 停 止 も 含 まれる 過 去 二 年 間 とは 事 業 報 告 の 作 成 日 からさかのぼって 二 年 間 を 意 味 する 5-5. 責 任 限 定 契 約 に 関 する 事 項 4-14 に 準 じた 記 載 を 行 う 5-6. 各 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 の 額 5-7. 公 認 会 計 士 法 第 2 条 第 1 項 の 業 務 以 外 の 業 務 ( 非 監 査 業 務 )の 内 容 5-8. 企 業 集 団 全 体 での 報 酬 等 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 の 関 係 では 以 下 の 各 事 項 について 記 載 する(3 4は 有 価 証 券 報 告 書 提 出 大 会 社 についてのみ) 1. 当 該 事 業 年 度 に 係 る 各 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 の 額 2. 会 計 監 査 人 に 対 して 公 認 会 計 士 法 第 2 条 第 1 項 の 業 務 以 外 の 業 務 ( 非 監 査 業 務 ) 26

32 の 対 価 を 支 払 っているときは その 非 監 査 業 務 の 内 容 3. 会 計 監 査 人 である 公 認 会 計 士 又 は 監 査 法 人 に 事 業 報 告 作 成 会 社 及 びその 子 会 社 が 支 払 うべき 金 銭 その 他 の 財 産 上 の 利 益 の 合 計 額 ( 当 該 事 業 年 度 に 係 る 連 結 損 益 計 算 書 に 計 上 すべきものに 限 る ) 4. 事 業 報 告 作 成 会 社 の 会 計 監 査 人 以 外 の 公 認 会 計 士 又 は 監 査 法 人 が 当 該 事 業 報 告 作 成 会 社 の 子 会 社 ( 重 要 なものに 限 る )の 計 算 関 係 書 類 (これに 相 当 するものを 含 む )の 監 査 ( 会 社 法 又 は 証 券 取 引 法 (これらの 法 律 に 相 当 する 外 国 の 法 令 を 含 む ) の 規 定 によるものに 限 る )をしているときは その 事 実 なお 従 来 の 営 業 報 告 書 において 求 められていた 企 業 集 団 ( 事 業 報 告 作 成 会 社 及 びその 子 会 社 )から 受 け 取 る 財 産 上 の 利 益 を 監 査 報 酬 とそれ 以 外 に 分 けて 記 載 するこ とは 事 業 報 告 においては 求 められていない 1 報 酬 等 の 額 2 当 社 及 び 当 社 子 会 社 が 支 払 うべき 金 銭 その 他 の 財 産 上 の 利 益 の 合 計 額 万 円 万 円 注. 当 社 は 会 計 監 査 人 に 対 して 公 認 会 計 士 法 第 2 条 第 1 項 の 業 務 以 外 の 業 務 である について の 対 価 を 支 払 っております 注. 当 社 の 子 会 社 である 社 は 当 社 の 会 計 監 査 人 以 外 の 公 認 会 計 士 ( 又 は 監 査 法 人 )の 監 査 を 受 け ております (1) 1の 金 額 は 事 業 報 告 作 成 会 社 の 会 社 法 上 の 会 計 監 査 人 監 査 に 対 する 報 酬 等 で ある 会 社 法 上 の 監 査 と 証 券 取 引 法 上 の 監 査 について 公 認 会 計 士 又 は 監 査 法 人 と の 契 約 において 明 確 に 区 分 せず かつ 実 質 的 にも 区 分 できない 場 合 には 合 わせ て 開 示 し その 旨 を 注 記 することが 考 えられる (2) 2の 報 酬 等 の 合 計 額 は 公 認 会 計 士 法 第 2 条 第 1 項 及 び 第 2 項 に 規 定 する 業 務 に 係 る 報 酬 等 その 他 会 社 が 会 計 監 査 人 に 支 払 うその 他 の 金 銭 財 産 上 の 利 益 の 合 計 額 を 記 載 する (3) 2の 金 額 については 通 常 の 交 通 費 宿 泊 費 食 事 代 等 は 含 まれない 5-9. 解 任 又 は 不 再 任 の 決 定 の 方 針 会 計 監 査 人 がどのような 事 態 に 陥 った 場 合 に その 解 任 又 は 不 再 任 の 議 案 を 株 主 総 会 に 提 出 するか 等 についての 方 針 を 定 め これを 記 載 する 何 ら 方 針 を 定 めていない 場 合 は その 旨 を 記 載 する 6. 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 等 の 整 備 についての 決 議 の 内 容 の 概 要 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 ( 会 社 法 第 348 条 第 3 項 第 4 号 第 362 条 第 4 項 第 6 号 並 びに 第 416 条 第 1 項 第 1 号 ロ ホに 規 定 する 体 制 )を 定 めている 場 合 には 当 該 体 制 の 整 備 に 関 する 決 定 をすることが 会 社 法 上 義 務 づけられているか 否 かにか かわらず 以 下 の 各 事 項 についての 決 定 の 概 要 を 記 載 する( 会 社 法 施 行 規 則 第 118 条 第 2 号 ) ただし 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 としてすでに 開 示 した 事 項 があ り その 全 文 を 掲 載 した 方 が 正 確 で 分 かりやすいと 考 えられる 場 合 には 全 文 を 記 載 27

33 することも 考 えられる 各 事 項 につき 当 該 体 制 を 整 備 しない 旨 の 決 定 を 行 った 場 合 には その 旨 を 記 載 する 事 業 年 度 中 に 複 数 回 決 定 を 行 った 場 合 には 個 々の 回 の 決 定 につき 記 載 する 必 要 は なく 各 項 目 についての 最 終 的 な 決 定 内 容 の 概 要 を 記 載 する なお (1)から(10)までの 項 目 ごとに 説 明 する 必 要 はなく 内 容 が 網 羅 されて いれば 任 意 の 記 載 形 式 で 構 わない 委 員 会 設 置 会 社 以 外 の 会 社 (1) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 (2) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 (3) 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 (4) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (5) 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 (6) 事 業 報 告 作 成 会 社 並 びにその 親 会 社 及 び 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 (7) 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 (8)(7)の 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 (9) 取 締 役 及 び 使 用 人 が 監 査 役 に 報 告 をするための 体 制 その 他 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 (10)その 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1)から(9)までに 掲 げる 事 項 以 外 で 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われる ことを 確 保 するための 体 制 があれば この 項 目 として 決 定 する 委 員 会 設 置 会 社 (1) 執 行 役 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 (2) 執 行 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 事 項 (3) 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 (4) 執 行 役 の 職 務 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (5) 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 (6) 事 業 報 告 作 成 会 社 並 びにその 親 会 社 及 び 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 (7) 監 査 委 員 会 の 職 務 を 補 助 すべき 取 締 役 及 び 使 用 人 に 関 する 事 項 (8)(7) 記 載 の 取 締 役 及 び 使 用 人 の 執 行 役 からの 独 立 性 の 確 保 に 関 する 事 項 (9) 執 行 役 及 び 使 用 人 が 監 査 委 員 会 に 報 告 すべき 事 項 その 他 の 監 査 委 員 会 に 対 する 報 告 に 関 する 事 項 (10)その 他 監 査 委 員 会 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 7. 株 式 会 社 の 支 配 に 関 する 基 本 方 針 事 業 報 告 作 成 会 社 が 当 該 事 業 報 告 作 成 会 社 の 財 務 及 び 事 業 の 方 針 の 決 定 を 支 配 す る 者 の 在 り 方 に 関 する 基 本 方 針 を 定 めた 場 合 には 事 業 報 告 に 次 の 事 項 を 記 載 しなけ ればならない( 会 社 法 施 行 規 則 第 127 条 ) 1. 基 本 方 針 の 内 容 2. 次 に 掲 げる 取 組 みの 具 体 的 な 内 容 28

34 (1) 当 該 事 業 報 告 作 成 会 社 の 財 産 の 有 効 な 活 用 適 切 な 企 業 集 団 の 形 成 その 他 の 基 本 方 針 の 実 現 に 資 する 特 別 な 取 組 み (2) 基 本 方 針 に 照 らして 不 適 切 な 者 によって 当 該 事 業 報 告 作 成 会 社 の 財 務 及 び 事 業 の 方 針 の 決 定 が 支 配 されることを 防 止 するための 取 組 み 3.2の 取 組 みの 次 に 掲 げる 要 件 への 該 当 性 に 関 する 当 該 事 業 報 告 作 成 会 社 の 取 締 役 会 の 判 断 及 びその 判 断 に 係 る 理 由 ( 当 該 理 由 が 社 外 役 員 の 存 否 に 関 する 事 項 のみで ある 場 合 における 当 該 事 項 を 除 く ) (1) 当 該 取 組 みが 基 本 方 針 に 沿 うものであること (2) 当 該 取 組 みが 当 該 事 業 報 告 作 成 会 社 の 株 主 の 共 同 の 利 益 を 損 なうものではな いこと (3) 当 該 取 組 みが 当 該 事 業 報 告 作 成 会 社 の 会 社 役 員 の 地 位 の 維 持 を 目 的 とするも のではないこと 上 記 事 項 は 基 本 方 針 を 定 めている 場 合 に 限 り 記 載 が 求 められるものであり その ような 基 本 方 針 を 定 めていない 場 合 は 記 載 の 必 要 はない なお 株 式 会 社 の 財 務 及 び 事 業 の 方 針 の 決 定 を 支 配 する 者 の 在 り 方 に 関 する 基 本 方 針 とは いわゆる 買 収 防 衛 策 のみを 対 象 にしているわけではない 基 本 方 針 の 内 容 については 特 に 規 制 はなく 定 型 のものがあるわけでもないため 各 会 社 が 基 本 方 針 として 定 めた 内 容 をそのまま 事 業 報 告 に 記 載 すれば 足 りる 8. 株 式 会 社 の 状 況 に 関 する 重 要 な 事 項 株 式 会 社 の 状 況 に 関 する 重 要 な 事 項 については 特 に 具 体 的 な 事 項 は 規 定 されてい ない ただし 株 式 会 社 の 現 況 に 関 する 事 項 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 119 条 ) 以 下 に 規 定 されている 各 事 項 は 公 開 会 社 の 事 業 報 告 に 記 載 されるべき 事 項 とされているため 公 開 会 社 でない 会 社 ( 全 株 譲 渡 制 限 会 社 以 下 同 じ )でこれらの 事 項 を 記 載 する 場 合 には 本 項 目 として 記 載 される この 場 合 に 記 載 すべき 事 項 及 び 記 載 方 法 について は 会 社 法 施 行 規 則 には 特 に 規 定 は 設 けられていないが 公 開 会 社 についての1~7 の 事 項 を 参 考 に 記 載 することが 考 えられる 公 開 会 社 においては 必 要 的 記 載 事 項 として 具 体 的 に 規 定 されている 事 項 があるた め 基 本 的 には 本 事 項 として 重 ねて 記 載 する 必 要 はないが それ 以 外 の 事 項 で 事 業 報 告 作 成 会 社 にとり 重 要 な 事 項 は 本 項 目 として 記 載 する 29

35 Ⅱ 附 属 明 細 書 ( 事 業 報 告 関 係 ) 会 社 法 では 事 業 報 告 の 附 属 明 細 書 と 計 算 書 類 の 附 属 明 細 書 は 別 々のものとして 定 義 された 実 務 上 は 別 々の 書 類 として 作 成 するのではなく これまでどおり 合 冊 して 作 成 する 方 法 もありうるが 会 社 法 では 事 業 報 告 と 計 算 書 類 とでその 附 属 明 細 書 を 含 め 監 査 主 体 が 異 なることが 想 定 されている 点 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 129 条 会 社 計 算 規 則 第 154 条 155 条 )に 留 意 する 必 要 がある 第 1 会 社 役 員 の 他 の 会 社 の 業 務 執 行 者 との 兼 務 状 況 の 明 細 会 社 役 員 が 他 の 会 社 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 業 務 を 執 行 する 社 員 又 は 会 社 法 第 598 条 第 1 項 に 定 める 職 務 を 行 うべき 者 を 兼 ねている 場 合 重 要 でないものを 除 き その 兼 務 の 状 況 の 明 細 を 記 載 する 附 属 明 細 書 においては 会 計 参 与 を 除 く 全 ての 会 社 役 員 について 業 務 執 行 者 との 兼 務 状 況 の 明 細 の 記 載 が 求 められる 兼 務 状 況 の 明 細 としては 兼 務 先 の 他 の 会 社 の 事 業 が 事 業 報 告 作 成 会 社 の 事 業 と 同 一 の 部 類 のものであるときは その 旨 の 記 載 が 求 められる なお 公 開 会 社 でない 会 社 については 記 載 が 求 められていない 附 属 明 細 書 に 記 載 すべき 事 項 ( 他 の 会 社 の 業 務 執 行 者 との 重 要 な 兼 務 の 状 況 の 明 細 など)がすでに 事 業 報 告 に 記 載 されている 場 合 には 事 業 報 告 の 記 載 を 補 足 するもの であるとの 附 属 明 細 書 の 趣 旨 に 鑑 み 同 一 の 内 容 をあえて 重 複 して 記 載 することなく 事 業 報 告 ページに 記 載 のとおり といった 形 の 記 載 とすることも 可 能 と 考 えられる ( 他 の 会 社 の 業 務 執 行 者 との 重 要 な 兼 務 の 状 況 ) 区 分 氏 名 兼 務 先 会 社 名 兼 務 の 内 容 関 係 取 締 役 業 務 執 行 取 締 役 監 査 役 代 表 取 締 役 業 務 執 行 社 員 業 務 執 行 社 員 第 2 会 社 役 員 又 は 支 配 株 主 との 間 の 利 益 が 相 反 する 取 引 の 明 細 事 業 報 告 作 成 会 社 会 社 役 員 又 は 支 配 株 主 以 外 の 第 三 者 との 間 の 取 引 のうち 事 業 報 告 作 成 会 社 と 会 社 役 員 又 は 支 配 株 主 との 利 益 が 相 反 するものについては 重 要 でな いものを 除 き その 明 細 を 記 載 する 支 配 株 主 とは 次 の 株 主 である 1 親 会 社 2 1 以 外 の 株 主 で 総 株 主 の 議 決 権 ( 取 締 役 等 の 選 任 及 び 定 款 の 変 更 に 関 する 議 案 の 全 部 につき 株 主 総 会 の 議 決 権 を 行 使 できない 株 式 の 議 決 権 を 除 く )の 過 半 数 を 有 する 株 主 30

36 ( 会 社 役 員 又 は 支 配 株 主 との 間 の 利 益 が 相 反 する 取 引 の 明 細 書 ) 氏 名 又 は 名 称 取 引 内 容 取 引 金 額 利 益 が 相 反 する 者 31

37 Ⅲ 計 算 書 類 通 則 的 事 項 計 算 関 係 書 類 に 係 る 事 項 の 金 額 は 一 円 単 位 千 円 単 位 または 百 万 円 単 位 をもって 表 示 する なお 表 示 単 位 未 満 の 端 数 処 理 について 注 記 することも 考 えられる 第 1 貸 借 対 照 表 貸 借 対 照 表 ( 平 成 年 月 日 現 在 ) ( 単 位 : 百 万 円 ) 科 目 金 額 科 目 金 額 ( 資 産 の 部 ) ( 負 債 の 部 ) 流 動 資 産 流 動 負 債 現 金 及 び 預 金 支 払 手 形 受 取 手 形 買 掛 金 売 掛 金 短 期 借 入 金 有 価 証 券 未 払 金 製 品 未 払 費 用 原 材 料 未 払 法 人 税 等 仕 掛 品 前 受 金 貯 蔵 品 預 り 金 前 払 費 用 前 受 収 益 繰 延 税 金 資 産 引 当 金 その 他 その 他 貸 倒 引 当 金 固 定 負 債 固 定 資 産 社 債 有 形 固 定 資 産 長 期 借 入 金 建 物 引 当 金 構 築 物 その 他 機 械 装 置 負 債 合 計 車 両 運 搬 具 ( 純 資 産 の 部 ) 工 具 器 具 備 品 株 主 資 本 土 地 資 本 金 建 設 仮 勘 定 資 本 剰 余 金 その 他 資 本 準 備 金 無 形 固 定 資 産 その 他 資 本 剰 余 金 ソフトウェア 利 益 剰 余 金 のれん 利 益 準 備 金 その 他 その 他 利 益 剰 余 金 投 資 その 他 の 資 産 積 立 金 投 資 有 価 証 券 繰 越 利 益 剰 余 金 関 係 会 社 株 式 自 己 株 式 長 期 貸 付 金 評 価 換 算 差 額 等 繰 延 税 金 資 産 その 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 その 他 繰 延 ヘッジ 損 益 貸 倒 引 当 金 土 地 再 評 価 差 額 金 繰 延 資 産 新 株 予 約 権 社 債 発 行 費 純 資 産 合 計 資 産 合 計 負 債 純 資 産 合 計 32