(2) JPX 日 経 インデックス400の 発 表 日 本 取 引 所 グループと 東 証 および 日 本 経 済 新 聞 社 は2014 年 1 月 株 価 指 数 JPX 日 経 インデッ クス400 の 算 出 を 開 始 した これは 投 資 者 にとって 投 資 魅 力 の 高 い 会

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1 EY Institute 12 May 2015 ~ 社 外 取 締 役 そして 企 業 価 値 向 上 が 問 われる 対 話 型 の 総 会 対 応 へ~ 藤 島 裕 三 執 筆 者 EY 総 合 研 究 所 株 式 会 社 ビジネス 調 査 部 主 席 研 究 員 < 専 門 分 野 > コーポレートガバナンス IR 敵 対 的 買 収 対 応 はじめに 2014 年 においても6 月 の 株 主 総 会 シーズンが 目 前 に 迫 ってきた 3 月 決 算 企 業 の 多 くにおいて は 既 に 招 集 通 知 に 記 載 する 株 主 総 会 議 案 の 内 容 が 固 まっており 取 締 役 会 決 議 を 経 て 印 刷 発 送 する 段 取 りを 進 めると 共 に 総 会 議 案 ( 会 社 提 案 )に 対 する 賛 成 票 をいかに 多 く 確 保 できる か 票 読 みならびに 票 集 めに 向 けた 対 応 を 検 討 するステージに 入 っているものと 推 察 される 2013 年 の 株 主 総 会 シーズンにおいては 世 界 最 大 手 の 議 決 権 行 使 助 言 会 社 であるインスティ テューショナル シェアホールダーズ サービシーズ 社 ( 以 下 ISS 社 )のポリシー 改 定 ( 後 述 )もあ り 社 外 取 締 役 の 不 在 不 足 が 大 きく 取 り 上 げられた 2014 年 も 同 テーマは 引 き 続 き 注 目 される が コーポレートガバナンスの 実 効 性 すなわち 企 業 価 値 向 上 に 対 する 関 心 も 同 時 に 高 まってい る 特 に 機 関 投 資 家 はわが 国 企 業 に 対 して ROE( 自 己 資 本 利 益 率 )が 低 いことに 不 満 を 表 して おり 議 決 権 行 使 のみならず 総 会 前 後 のエンゲージメント( 後 述 )を 通 じた 投 資 先 に 対 する 働 き 掛 けが 活 発 化 するだろう 本 稿 においては まず2014 年 の 株 主 総 会 シーズンを 迎 えるに 当 たって 議 決 権 行 使 結 果 に 大 きな 影 響 を 及 ぼすであろうトピックスを 整 理 次 に 先 行 指 標 ともなる 2014 年 3 月 に 開 催 され た 株 主 総 会 の 議 決 権 行 使 結 果 をレビューする さらに 直 近 の 関 連 トピックスについても 言 及 する ことで これから 株 主 総 会 を 迎 える 各 上 場 会 社 の 準 備 対 応 に 資 することを 期 待 するものであ る 株 主 総 会 を 控 えた 主 要 トピックス (1) 外 国 人 株 主 比 率 の 上 昇 Contact EY 総 合 研 究 所 株 式 会 社 EYInstitute@jp.ey.com 2013 年 6 月 に 発 表 された 全 国 5 証 券 取 引 所 の 平 成 24 年 度 株 式 分 布 状 況 調 査 によると 2013 年 3 月 末 における 外 国 法 人 等 の 株 式 保 有 比 率 は28.0%に 達 しており 過 去 最 高 水 準 を 更 新 した また 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 東 証 )の 投 資 部 門 別 株 式 売 買 状 況 ( 東 証 1 部 ) を 見 ると 2013 年 1-12 月 における 海 外 投 資 家 の 売 買 は 差 し 引 きで2.2ポイントの 買 い 越 しとなってい る 年 明 け 以 降 の 株 価 は 軟 調 に 推 移 しているが 外 国 人 株 主 比 率 は 足 もとも 相 応 の 水 準 が 見 込 まれよう

2 (2) JPX 日 経 インデックス400の 発 表 日 本 取 引 所 グループと 東 証 および 日 本 経 済 新 聞 社 は2014 年 1 月 株 価 指 数 JPX 日 経 インデッ クス400 の 算 出 を 開 始 した これは 投 資 者 にとって 投 資 魅 力 の 高 い 会 社 で 構 成 される 新 しい 株 価 指 数 を 目 指 したもので 3 年 平 均 ROEの 水 準 など 定 量 的 な 要 素 独 立 社 外 取 締 役 が2 人 以 上 など 定 性 的 な 要 素 も 加 味 して 構 成 銘 柄 が 決 定 される すなわち ROEが 相 対 的 に 高 く 独 立 社 外 取 締 役 が 複 数 いると 投 資 魅 力 が 高 い との 認 識 を 証 券 取 引 所 が 提 示 したに 等 しい (3) 議 決 権 行 使 助 言 機 関 の 動 向 議 決 権 行 使 助 言 会 社 の 最 大 手 ISS 社 は2013 年 社 外 取 締 役 がゼロの 場 合 経 営 トップの 再 任 議 案 に 反 対 推 奨 するポリシー 改 定 を 実 施 した 2014 年 のポリシーに 変 更 はないが2015 年 以 降 取 締 役 選 任 議 案 にROEなど 資 本 効 率 性 を 勘 案 することを 検 討 している また 準 大 手 のグラ スルイス 社 は 今 年 から 社 外 取 締 役 と 監 査 役 を 対 象 とする 株 式 報 酬 型 ストックオプションに 反 対 助 言 する これらは 投 資 家 におけるROE 重 視 の 姿 勢 役 員 報 酬 に 対 する 関 心 を 反 映 したものと 言 える 3 月 開 催 の 株 主 総 会 における 議 決 権 行 使 結 果 2014 年 3 月 に 株 主 総 会 を 開 催 した12 月 決 算 企 業 であるTOPIX500 採 用 銘 柄 (37 社 )につき 総 会 決 議 に 関 わる 臨 時 報 告 書 で 開 示 された 議 決 権 行 使 結 果 をチェックした( 図 表 1) 株 主 総 会 で 諮 られた 議 案 数 ( 役 員 選 任 議 案 は 候 補 者 ごとに1 議 案 とする)は392 議 案 で 単 純 平 均 すると 1 社 当 たり10.6 議 案 となる 最 も 多 いのは 取 締 役 選 任 議 案 の293 議 案 だが 改 選 期 ではないた め 候 補 者 がゼロの 企 業 も4 社 あった 監 査 役 選 任 議 案 については43 議 案 が 諮 られている 図 表 1. 議 案 の 種 類 別 による 平 均 賛 成 率 ( 1) 議 案 の 種 類 ( 2) 社 数 議 案 数 賛 成 率 剰 余 金 処 分 % 取 締 役 選 任 % 監 査 役 選 任 % 定 款 一 部 変 更 % 退 職 慰 労 金 支 給 % 役 員 報 酬 額 改 定 % 新 株 予 約 権 発 行 % 会 計 監 査 人 選 任 再 構 築 関 連 その 他 の 会 社 提 案 % 合 計 平 均 % 1 TOPIX500 採 用 銘 柄 である12 月 決 算 の37 社 が 集 計 対 象 2 投 資 信 託 協 会 日 本 投 資 顧 問 業 協 会 のフォーマットによる EY Institute 02

3 取 締 役 選 任 議 案 の 中 でも 注 目 されるのが コーポレートガバナンス 充 実 に 責 任 を 持 つとされる 取 締 役 会 の 会 長 ( 会 長 がいない 企 業 においては 社 長 )の 賛 成 率 である( 図 表 2) 特 に 社 外 取 締 役 の 不 在 不 足 が 厳 しく 問 われる 会 長 (いない 場 合 は 社 長 )の 再 任 議 案 を 上 程 した32 社 につ き 社 外 取 締 役 の 人 数 ごとに 賛 成 率 を 平 均 して 比 較 すると 0 人 の2 社 が80% 台 と 著 しく 低 く 人 数 が 増 えた 分 だけ 賛 成 率 は 高 まる 傾 向 がある なお 4 人 以 上 の5 社 には 低 ROEなど 業 績 面 が 賛 成 率 に 影 響 したと 見 られる 事 例 が1 社 含 まれており これを 除 いたベースでは96% 台 ま で 向 上 する 図 表 2. 社 外 取 締 役 の 人 数 別 による 会 長 (いない 場 合 は 社 長 ) ( 1)の 平 均 賛 成 率 ( 2) 1 会 長 が 不 在 で 社 長 以 外 に 議 長 がいる 場 合 は 会 長 として 参 入 2 会 長 (いない 場 合 は 社 長 ) の 再 任 議 案 があった32 社 が 集 計 対 象 取 締 役 選 任 議 案 から 特 に 社 外 取 締 役 を 抽 出 すると 候 補 者 は69 人 で 平 均 賛 成 率 は93.6%だっ た 取 締 役 全 体 の 賛 成 率 よりも 低 いのは 主 に 独 立 性 の 観 点 から 投 資 家 に 適 格 性 を 疑 われて 一 定 の 反 対 票 が 投 じられた 候 補 者 が 存 したことによる( 図 表 3) 特 に 主 要 株 主 ( 多 くは 筆 頭 株 主 )の 経 営 者 である 候 補 者 につき 賛 成 票 が 低 い 事 例 が 目 立 っている 図 表 3. 賛 成 率 が 低 かった 社 外 取 締 役 候 補 者 の 事 例 ( 1) 業 種 ( 2) 候 補 者 の 属 性 賛 成 率 食 料 品 主 要 提 携 先 の 経 営 者 72.1% 主 要 株 主 の 経 営 者 75.3% 化 学 金 融 機 関 の 経 営 者 80.1% 輸 送 用 機 器 主 要 株 主 の 経 営 者 82.8% ゴム 製 品 主 要 株 主 の 経 営 者 83.0% 1 TOPIX500 採 用 銘 柄 である12 月 決 算 の37 社 から 抽 出 2 東 証 の 業 種 別 株 価 指 数 における33 業 種 の 分 類 による 同 様 に 社 外 監 査 役 を 取 り 上 げてみると 候 補 者 30 人 の 平 均 賛 成 率 は91.5%に 止 まっている 監 査 役 設 置 会 社 が 社 外 取 締 役 を 任 意 で 設 置 した 場 合 独 立 性 に 問 題 があっても 選 任 したこと を 評 価 する 投 資 家 が 少 なくないが 設 置 義 務 のある 社 外 監 査 役 は 厳 格 に 独 立 性 が 判 断 される 傾 向 にあるため 個 別 に 見 ると 金 融 機 関 出 身 者 が 目 立 つ( 図 表 4) 図 表 4. 賛 成 率 が 低 かった 社 外 監 査 役 候 補 者 の 事 例 ( 1) 業 種 ( 2) 候 補 者 の 属 性 賛 成 率 電 気 機 器 金 融 機 関 の 元 従 業 員 66.1% 化 学 弁 護 士 67.5% 化 学 金 融 機 関 の 元 経 営 者 74.3% ガラス 土 石 製 品 金 融 機 関 の 元 従 業 員 75.7% 食 料 品 金 融 機 関 の 元 経 営 者 78.1% 1 TOPIX500 採 用 銘 柄 である12 月 決 算 の37 社 から 抽 出 2 東 証 の 業 種 別 株 価 指 数 における33 業 種 の 分 類 による EY Institute 03

4 役 員 選 任 以 外 で 特 に 賛 成 率 が 低 い 議 案 としては 役 員 退 職 慰 労 金 の 支 給 議 案 が 挙 げられる 37 社 のうち3 社 ( 打 切 り 支 給 を 含 む)が 上 程 しており 平 均 賛 成 率 は86.8%に 止 まった 退 職 慰 労 金 は 年 功 重 視 で 役 員 ( 社 内 および 社 外 )の 処 遇 に 適 さないとして 一 部 の 投 資 家 から 問 題 視 さ れている また その 他 の 会 社 提 案 も88.2%と 低 水 準 であるが 8 議 案 のうち3つを 占 める 買 収 防 衛 策 の 導 入 議 案 (いずれも 継 続 導 入 )が 平 均 で75.2%の 賛 成 率 と その 他 全 体 を 押 し 下 げ ている なお37 社 の 中 には 有 効 期 限 を 迎 えた 買 収 防 衛 策 につき 非 継 続 ( 廃 止 )とした 事 例 も 3 社 見 られた 注 目 するべき 直 近 のトピックス (1) 会 社 法 改 正 案 が 通 常 国 会 を 通 過 2013 年 秋 に 国 会 提 出 された 会 社 法 の 一 部 を 改 正 する 法 律 案 が2014 年 4 月 衆 議 院 本 会 議 で 可 決 された 参 議 院 の 審 議 を 経 て 今 国 会 で 成 立 する 見 通 し 同 法 案 は 有 価 証 券 報 告 書 提 出 会 社 が 社 外 取 締 役 を 選 任 していない 場 合 定 時 株 主 総 会 で 社 外 取 締 役 を 置 くことが 相 当 でな い 理 由 を 説 明 する 義 務 を 定 めている これをもって 実 質 的 に 社 外 取 締 役 の 設 置 が 義 務 付 けら れたと 理 解 する 向 きもあり 社 外 取 締 役 の 独 立 性 に 対 する 見 方 が 厳 しくなる 可 能 性 が 指 摘 され よう (2) 日 本 版 スチュワードシップ コードが 成 立 金 融 庁 は2014 年 2 月 責 任 ある 機 関 投 資 家 の 諸 原 則 ( 日 本 版 スチュワードシップ コード)を 確 定 した 同 コードは 議 決 権 行 使 の 方 針 や 結 果 公 表 に 関 する 方 針 の 策 定 など7 原 則 で 構 成 さ れており 受 入 れを 表 明 した 機 関 投 資 家 のリストを6 月 初 めに 公 表 するという 従 来 は 議 決 権 行 使 結 果 を 開 示 していなかった 年 金 基 金 や 保 険 会 社 などが 同 コードの 受 入 れに 伴 って 少 なから ず 開 示 に 転 じることにより 議 決 権 行 使 のスタンスが 厳 格 化 する 可 能 性 が 考 えられる (3) GPIFが 日 本 株 の 運 用 委 託 先 を 変 更 世 界 最 大 規 模 の 運 用 資 産 を 保 有 する 年 金 積 立 金 運 用 管 理 独 立 行 政 法 人 (GPIF)は2014 年 4 月 国 内 株 式 の 運 用 委 託 先 の 見 直 しを 発 表 した 特 に 大 きく 変 わったのは 国 内 株 式 の 伝 統 的 ア クティブ 運 用 で 外 資 系 運 用 機 関 の 占 める 割 合 が 飛 躍 的 に 増 大 した その 中 には モノ 言 う 投 資 家 として 著 名 なファンドも 含 まれており 非 効 率 性 やガバナンス 不 備 などの 是 正 を 狙 った 手 法 (バリュー 投 資 株 主 アクティビズム)が 今 後 存 在 感 を 増 していく 表 れと 言 えるかもしれない まとめ 多 くの 機 関 投 資 家 が 批 判 する 問 題 議 案 として 代 表 的 なものに 独 立 性 が 疑 われる 社 外 監 査 役 の 選 任 役 員 退 職 慰 労 金 の 贈 呈 買 収 防 衛 策 の 導 入 ( 新 規 継 続 ) が 挙 げられる 投 資 家 の 議 決 権 行 使 スタンスは 年 々 厳 しくなっており これら 問 題 議 案 に 対 する 反 対 票 は 増 加 の 一 途 をた どるだろう 経 営 トップに 対 しては 社 外 取 締 役 の 不 在 不 足 が 主 に 問 われてきたが 今 後 は 低 ROEなど 資 本 効 率 性 も 一 層 チェックされると 考 えられる また 社 外 取 締 役 の 実 質 義 務 付 けの 流 れを 受 けて 独 立 性 が 疑 問 視 される 社 外 取 締 役 の 選 任 についても 反 対 率 が 高 まる 可 能 性 が 存 する 株 主 総 会 シーズンに 際 して 上 場 会 社 が 留 意 すべき 事 項 は 総 会 議 案 に 対 する 議 決 権 行 使 それ 自 体 には 止 まらない 日 本 版 スチュワードシップ コードは 機 関 投 資 家 に 対 して 投 資 先 企 業 との 建 設 的 な 目 的 を 持 った 対 話 (エンゲージメント) を 通 じて 企 業 価 値 の 向 上 や 持 続 的 成 長 を 実 現 するよう 求 めている これによって 今 後 株 主 総 会 の 前 後 に 関 わらず 投 資 家 からのレター 送 付 や 面 談 要 請 が 相 次 ぐかもしれない 特 に 総 会 前 のエンゲージメントについては その 対 応 が 議 案 の 賛 否 にも 直 結 しかねない 企 業 には 投 資 家 との 対 話 力 が 問 われる 時 代 と 言 えるだろう EY Institute 04

5 EY Assurance Tax Transactions Advisory EYについて EYは アシュアランス 税 務 トランザクションおよびアドバイザリーな どの 分 野 における 世 界 的 なリーダーです 私 たちの 深 い 洞 察 と 高 品 質 なサービスは 世 界 中 の 資 本 市 場 や 経 済 活 動 に 信 頼 をもたらします 私 たちはさまざまなステークホルダーの 期 待 に 応 えるチームを 率 いる リーダーを 生 み 出 していきます そうすることで 構 成 員 クライアント そして 地 域 社 会 のために より 良 い 社 会 の 構 築 に 貢 献 します EYとは アーンスト アンド ヤング グローバル リミテッドのグローバル ネットワ ークであり 単 体 もしくは 複 数 のメンバーファームを 指 し 各 メンバーファームは 法 的 に 独 立 した 組 織 です アーンスト アンド ヤング グローバル リミテッドは 英 国 の 保 証 有 限 責 任 会 社 であり 顧 客 サービスは 提 供 していません 詳 しくは ey.com をご 覧 ください EY 総 合 研 究 所 株 式 会 社 について EY 総 合 研 究 所 株 式 会 社 は EYグローバルネットワークを 通 じ さまざ まな 業 界 で 実 務 経 験 を 積 んだプロフェッショナルが 多 様 な 視 点 から 先 進 的 なナレッジの 発 信 と 経 済 産 業 ビジネス パブリックに 関 する 調 査 及 び 提 言 をしています 常 に 変 化 する 社 会 ビジネス 環 境 に 応 じ 時 代 の 要 請 するテーマを 取 り 上 げ イノベーションを 促 す 社 会 の 実 現 に 貢 献 します 詳 しくは eyi.eyjapan.jp をご 覧 ください 2014 Ernst & Young Institute Co., Ltd. All Rights Reserved. 本 書 は 一 般 的 な 参 考 情 報 の 提 供 のみを 目 的 に 作 成 されており 会 計 税 務 及 びその 他 の 専 門 的 なアドバイスを 行 うものではありません 意 見 にわたる 部 分 は 個 人 的 見 解 です EY 総 合 研 究 所 株 式 会 社 及 び 他 のEYメンバーファームは 皆 様 が 本 書 を 利 用 したことにより 被 ったい かなる 損 害 についても 一 切 の 責 任 を 負 いません 具 体 的 なアドバイスが 必 要 な 場 合 は 個 別 に 専 門 家 にご 相 談 ください

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