直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 1 兆 円 以 上 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 100 社 以 上 300 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する

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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりで Komatsu Ltd. 最 終 更 新 日 :2013 年 7 月 19 日 株 式 会 社 小 松 製 作 所 代 表 取 締 役 社 長 大 橋 徹 二 問 合 せ 先 :コーポレートコミュニケーション 部 証 券 コード: Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 企 業 価 値 とは 我 々を 取 り 巻 く 社 会 とすべてのステークホルダーからの 信 頼 度 の 総 和 である と 考 えていま 株 主 の 皆 様 をはじめ すべてのステークホルダーからさらに 信 頼 される 会 社 となるため グループ 全 体 でコーポレート ガバナンスを 強 化 し 経 営 効 率 の 向 上 と 企 業 倫 理 の 浸 透 経 営 の 健 全 性 確 保 に 努 めていま 株 主 や 投 資 家 の 皆 様 に 対 しては 公 正 かつタイムリーな 情 報 開 示 を 進 めるとともに 株 主 説 明 会 やIRミーティング 等 の 積 極 的 なIR 活 動 を 通 じて 一 層 の 経 営 の 透 明 性 向 上 を 目 指 していま 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 30% 以 上 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 51,721, 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 42,892, 太 陽 生 命 保 険 株 式 会 社 34,000, 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 33,283, ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ( 常 任 代 理 人 香 港 上 海 銀 行 東 京 支 店 ) 24,561, ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリ バンク フォーデポジタリ レシート ホルダー ズ( 常 任 代 理 人 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 ) 23,145, SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT - TREATY CLIENTS ( 常 任 代 理 人 香 港 上 海 銀 行 東 京 支 店 ) 21,153, ジェーピー モルガン チェース バンク ( 常 任 代 理 人 株 式 会 社 みずほコーポレート 銀 行 決 済 営 業 部 ) 20,671, ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ( 常 任 代 理 人 株 式 会 社 みずほコーポレート 銀 行 決 済 営 業 部 ) 18,202, 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 17,835, 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 大 株 主 の 状 況 は2013 年 3 月 末 の 株 主 名 簿 に 基 づき 記 載 していま 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 第 一 部 決 算 期 3 月 業 種 機 械 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 1000 人 以 上

2 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 1 兆 円 以 上 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 100 社 以 上 300 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情 該 当 ありません

3 Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 15 名 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 1 年 取 締 役 会 の 議 長 会 長 ( 社 長 を 兼 任 している 場 合 を 除 く) 取 締 役 の 人 数 10 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 取 締 役 の 人 数 3 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 3 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( 1) a b c d e f g h i 堀 田 健 介 他 の 会 社 の 出 身 者 狩 野 紀 昭 学 者 池 田 弘 一 他 の 会 社 の 出 身 者 1 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 a 親 会 社 出 身 である b 他 の 関 係 会 社 出 身 である c 当 該 会 社 の 大 株 主 である d 他 の 会 社 の 社 外 取 締 役 又 は 社 外 監 査 役 を 兼 任 している e 他 の 会 社 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 等 である f 当 該 会 社 又 は 当 該 会 社 の 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 等 の 配 偶 者 三 親 等 以 内 の 親 族 その 他 これに 準 ずる 者 である g 当 該 会 社 の 親 会 社 又 は 当 該 親 会 社 の 子 会 社 から 役 員 としての 報 酬 等 その 他 の 財 産 上 の 利 益 を 受 けている h 本 人 と 当 該 会 社 との 間 で 責 任 限 定 契 約 を 締 結 している i その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 該 社 外 取 締 役 を 選 任 している 理 由 ( 独 立 役 員 に 指 定 している 場 合 は 独 立 役 員 に 指 定 した 理 由 を 含 む) 堀 田 健 介 堀 田 健 介 は グリーンヒル ジャパン 株 式 会 社 及 び 株 式 会 社 堀 田 綜 合 事 務 所 の 代 表 取 締 役 会 長 で 同 氏 は 当 社 以 外 の 会 社 の 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 を 以 下 のとおり 兼 任 していま ヒロセ 電 機 株 式 会 社 社 外 取 締 役 セーレン 株 式 会 社 社 外 監 査 役 堀 田 健 介 は 株 式 会 社 住 友 銀 行 ( 当 時 ) 及 びモ ルガン スタンレー 証 券 株 式 会 社 ( 当 時 )の 代 表 取 締 役 を 務 めた 経 歴 を 有 する 等 金 融 財 務 分 野 において 国 際 的 に 活 躍 し 実 業 界 における 高 い 見 識 と 豊 富 な 経 験 を 有 していま これらを 活 かし 経 営 全 般 について 提 言 するこ とにより 経 営 の 透 明 性 と 健 全 性 の 維 持 向 上 及 びコーポレート ガバナンス 強 化 に 寄 与 する ことが 期 待 できるため 社 外 取 締 役 として 選 任 していま なお 同 氏 は 1992 年 10 月 から2000 年 11 月 ま で 当 社 グループの 主 要 な 借 入 先 のひとつとし て 取 引 がある 株 式 会 社 住 友 銀 行 ( 当 時 )の 代 表 取 締 役 専 務 取 締 役 及 び 代 表 取 締 役 副 頭 取 を 歴 任 していましたが 同 行 を 退 任 した 時 期 は 当 社 社 外 取 締 役 就 任 (2008 年 6 月 )の 約 8 年 前 であり かつ 退 任 後 10 年 以 上 が 経 過 して

4 いままた 当 社 グループは 同 氏 が2003 年 6 月 から2011 年 6 月 まで 社 外 監 査 役 を 務 めた 株 式 会 社 商 船 三 井 を 中 核 とする 商 船 三 井 グル ープに 建 設 鉱 山 機 械 の 海 上 輸 送 の 一 部 を 委 託 していますが 同 グループに 対 する2012 年 度 の 委 託 金 額 は 当 社 の2012 年 度 連 結 売 上 高 の1% 未 満 で 以 上 のいずれも 同 氏 は 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれはないこと から 当 社 は 独 立 性 のある 独 立 役 員 と 位 置 づけていま 狩 野 紀 昭 は 日 本 品 質 管 理 学 会 会 長 を 務 めた 経 歴 を 有 する 等 品 質 管 理 の 専 門 家 として 国 際 的 に 活 躍 し 高 い 見 識 と 豊 富 な 経 験 を 有 して いま これらを 活 かし 経 営 全 般 について 提 言 するこ とにより 当 社 の 経 営 の 基 本 である 品 質 と 信 頼 性 を 更 に 追 求 し 企 業 価 値 を 高 めることが 期 待 できるため 社 外 取 締 役 として 選 任 してい ま なお 同 氏 は 当 社 と 特 別 な 利 害 関 係 がなく 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれはないこと から 当 社 は 独 立 性 のある 独 立 役 員 と 位 置 づけていま 池 田 弘 一 は アサヒビール 株 式 会 社 ( 当 時 )の 代 表 取 締 役 を 務 めた 経 歴 を 有 し 実 業 界 にお ける 高 い 見 識 と 豊 富 な 経 験 を 有 していま これらを 活 かし 経 営 全 般 について 提 言 するこ とにより 経 営 の 透 明 性 と 健 全 性 の 維 持 向 上 及 びコーポレート ガバナンス 強 化 に 寄 与 する ことが 期 待 できるため 社 外 取 締 役 として 選 任 していま なお 同 氏 は 当 社 と 特 別 な 利 害 関 係 がなく 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれはないこと から 当 社 は 独 立 性 のある 独 立 役 員 と 位 置 づけていま 狩 野 紀 昭 狩 野 紀 昭 は 東 京 理 科 大 学 の 名 誉 教 授 で 池 田 弘 一 池 田 弘 一 は アサヒグループホールデ ィングス 株 式 会 社 の 相 談 役 で 同 氏 は 当 社 以 外 の 会 社 の 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 を 以 下 のとおり 兼 任 していま ワタベウェディング 株 式 会 社 社 外 取 締 役 住 友 化 学 株 式 会 社 社 外 監 査 役 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 設 置 している 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 5 名 監 査 役 の 人 数 5 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 監 査 役 ( 社 外 監 査 役 を 含 む)と 会 計 監 査 人 の 連 携 手 続 きの 状 況 監 査 役 は 会 計 監 査 人 と 相 互 の 監 査 方 針 重 点 監 査 項 目 や 監 査 の 着 眼 点 に 関 する 意 見 交 換 を 通 して 効 果 的 効 率 的 な 監 査 を 目 指 していま また 期 中 における 会 計 監 査 人 による 事 業 所 及 び 関 係 会 社 等 の 監 査 への 立 会 いをはじめ 適 宜 会 計 監 査 人 との 監 査 情 報 の 交 換 会 を 設 け 相 互 の 連 携 を 深 め 機 動 的 な 監 査 に 取 り 組 んでいままた 監 査 役 は 第 1 四 半 期 第 2 四 半 期 及 び 第 3 四 半 期 の 各 決 算 時 に 会 計 監 査 人 から のレビュー 報 告 を 受 け さらに 第 2 四 半 期 及 び 期 末 の 決 算 時 に 重 要 事 項 の 確 認 を 行 っていま 加 えて 監 査 役 会 での 監 査 概 要 の 聴 取 や 監 査 報 告 書 の 受 領 を 通 して 会 計 監 査 人 の 監 査 の 方 法 と 結 果 の 検 証 を 行 っていま 監 査 役 会 は 会 計 監 査 人 の 監 査 業 務 及 び 非 監 査 業 務 を 承 認 するにあたって 方 針 及 び 手 続 き 等 を 定 め 個 別 事 前 審 査 を 通 して 当 社 及 び 連 結 子 会 社 に 対 する 会 計 監 査 人 の 独 立 性 の 保 持 を 図 っていま 監 査 役 ( 社 外 監 査 役 を 含 む)と 内 部 監 査 部 門 の 連 携 手 続 きの 状 況 監 査 室 は 関 係 部 門 の 協 力 を 得 て 国 内 外 の 事 業 拠 点 及 び 関 係 会 社 を 対 象 に 定 期 的 に 監 査 を 行 い 内 部 統 制 の 有 効 性 を 評 価 し リスク 管 理 の 強 化 不 正 誤 謬 の 防 止 に 努 めていま 監 査 役 は 監 査 室 の 監 査 に 立 ち 会 い 自 らの 監 査 所 見 を 形 成 するとともに 監 査 室 に 対 して 助 言 や 提 言 を 行 っていま 監 査 室 の 監 査 結 果 は 監 査 役 会 に 報 告 されているほか 監 査 役 は 監 査 室 から 日 常 的 な 情 報 提 供 を 受 けるなど 密 接 な 実 質 的 連 携 が 保 たれていま 内 部 監 査 部 門 と 会 計 監 査 人 の 連 携 手 続 きの 状 況 監 査 室 が 実 施 した 内 部 統 制 の 有 効 性 評 価 等 について 会 計 監 査 人 は 監 査 室 と 相 互 に 意 見 交 換 や 情 報 の 共 有 化 を 行 うことで 適 宜 連 携 していま 監 査 役 ( 社 外 監 査 役 を 含 む) 内 部 監 査 部 門 及 び 会 計 監 査 人 と 内 部 統 制 部 門 との 関 係 経 営 企 画 経 理 財 務 総 務 法 務 等 の 内 部 統 制 に 関 わる 管 理 部 門 及 び コンプライアンス 委 員 会 リスク 管 理 委 員 会 等 の 内 部 統 制 に 関 わる 会 議 体 は 監 査 役 監 査 室 及 び 会 計 監 査 人 と 相 互 に 連 携 していま 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 監 査 役 の 人 数 3 名

5 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 3 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 (1) a b c d e f g h i 興 津 誠 他 の 会 社 の 出 身 者 蒲 野 宏 之 弁 護 士 松 尾 邦 弘 弁 護 士 1 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 a 親 会 社 出 身 である b その 他 の 関 係 会 社 出 身 である c 当 該 会 社 の 大 株 主 である d 他 の 会 社 の 社 外 取 締 役 又 は 社 外 監 査 役 を 兼 任 している e 他 の 会 社 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 等 である f 当 該 会 社 又 は 当 該 会 社 の 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 等 の 配 偶 者 三 親 等 以 内 の 親 族 その 他 これに 準 ずるものである g 当 該 会 社 の 親 会 社 又 は 当 該 親 会 社 の 子 会 社 から 役 員 としての 報 酬 等 その 他 の 財 産 上 の 利 益 を 受 けている h 本 人 と 当 該 会 社 との 間 で 責 任 限 定 契 約 を 締 結 している i その 他 会 社 との 関 係 (2) 興 津 誠 蒲 野 宏 之 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 興 津 誠 は 帝 人 株 式 会 社 の 顧 問 役 で 蒲 野 宏 之 は 蒲 野 綜 合 法 律 事 務 所 の 代 表 弁 護 士 で 同 氏 は 当 社 以 外 の 会 社 の 社 外 取 締 役 を 以 下 のとおり 兼 任 して いま 住 友 生 命 保 険 相 互 会 社 社 外 取 締 役 日 本 碍 子 株 式 会 社 社 外 取 締 役 当 該 社 外 監 査 役 を 選 任 している 理 由 ( 独 立 役 員 に 指 定 している 場 合 は 独 立 役 員 に 指 定 した 理 由 を 含 む) 興 津 誠 は 帝 人 株 式 会 社 及 びナブテスコ 株 式 会 社 の 代 表 取 締 役 を 務 めた 経 歴 を 有 し 実 業 界 における 高 い 見 識 と 豊 富 な 経 験 を 有 していま この 経 験 を 活 かし 企 業 経 営 に 係 る 高 い 見 識 から 監 査 役 として 役 割 を 果 たすことが 期 待 で きるため 社 外 監 査 役 として 選 任 していま なお 当 社 グループは 同 氏 が2003 年 9 月 から 2004 年 6 月 まで 代 表 取 締 役 社 長 を 務 めたナブ テスコ 株 式 会 社 を 中 核 とするナブテスコグルー プから 走 行 モーター 等 を 調 達 していますが 同 グループからの2012 年 度 の 調 達 金 額 は 当 社 グループの2012 年 度 の 調 達 金 額 全 体 の1% 未 満 でまた 現 在 当 社 とナブテスコ 株 式 会 社 は 油 圧 機 器 関 連 事 業 における 協 力 関 係 の 維 持 強 化 業 務 提 携 推 進 のため 相 互 に 出 資 関 係 にあり 2013 年 3 月 末 時 点 で 当 社 は 同 社 株 式 を1,032 千 株 ( 同 社 発 行 済 株 式 総 数 の 0.80%) 同 社 は 当 社 株 式 を342 千 株 ( 当 社 発 行 済 株 式 総 数 の0.03%) それぞれ 保 有 していま 以 上 のいずれも 同 氏 は 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれがないことから 当 社 は 独 立 性 のある 独 立 役 員 と 位 置 づけていま 蒲 野 宏 之 は 国 際 弁 護 士 として 豊 富 な 実 務 経 験 を 有 していまこの 経 験 を 活 かし 専 門 的 見 地 から 監 査 役 として 役 割 を 果 たすことが 期 待 できるため 社 外 監 査 役 として 選 任 していま なお 同 氏 が 社 外 取 締 役 を 務 める 住 友 生 命 保 険 相 互 会 社 は 当 社 グループの 団 体 扱 生 命 保 険 契 約 先 のうちの1 社 ですが 同 氏 は 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれはないことから 当 社 は 独 立 性 のある 独 立 役 員 と 位 置 づけ ていま 松 尾 邦 弘 は 弁 護 士 で 同 氏 は 当 松 尾 邦 弘 は 最 高 検 察 庁 検 事 総 長 を 務 めた 経 歴 を 有 する 等 法 曹 界 での 豊 富 な 経 験 を 有 し ていまこの 経 験 を 活 かし 専 門 的 見 地 から 監 査 役 として 役 割 を 果 たすことが 期 待 できるた め 社 外 監 査 役 として 選 任 していま なお 同 氏 は 2007 年 10 月 から 当 社 社 外 監 査 役 に 選 任 される 前 日 の2009 年 6 月 23 日 まで 当 社 監 査 役 会 との 間 で 法 律 顧 問 契 約 を 締 結 し ていました この 監 査 役 会 法 律 顧 問 としての 職 務 は 独 立 した 立 場 で 取 締 役 会 を 監 査 する 機 能 を 有 する 監 査 役 及 び 監 査 役 会 の 機 能 を 強 化 するためだけに 寄 与 し 取 締 役 会 及 び 業 務 執 行 側 とは 何 ら 利 害 関 係 はありませんでした 当

6 松 尾 邦 弘 社 以 外 の 会 社 の 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 を 以 下 のとおり 兼 任 していま 株 式 会 社 日 本 取 引 所 グループ 社 外 取 締 役 トヨタ 自 動 車 株 式 会 社 社 外 監 査 役 三 井 物 産 株 式 会 社 社 外 監 査 役 ブラザー 工 業 株 式 会 社 社 外 監 査 役 株 式 会 社 テレビ 東 京 ホールディングス 社 外 監 査 役 株 式 会 社 セブン 銀 行 社 外 監 査 役 該 顧 問 契 約 の 解 約 から 既 に4 年 が 経 過 しまし たが 社 外 監 査 役 としての 任 期 中 は 法 曹 界 に おける 豊 富 な 経 験 等 を 活 かし 事 業 に 関 連 した 輸 出 管 理 や 独 占 禁 止 法 関 連 の 課 題 コンプラ イアンス 内 部 監 査 リスク 管 理 等 について 独 立 の 立 場 から 卓 越 した 指 摘 提 言 等 を 行 い 十 分 にその 役 割 を 果 たしていまなお 同 氏 は 当 社 監 査 役 就 任 後 は 当 社 から 監 査 役 と しての 報 酬 のみを 受 領 していま また 当 社 グループは 同 氏 が 社 外 監 査 役 を 務 めるトヨタ 自 動 車 株 式 会 社 を 中 核 とするトヨタ グループに 産 業 機 械 の 販 売 を 行 っています が 同 グループに 対 する2012 年 度 の 売 上 高 は 当 社 の2012 年 度 連 結 売 上 高 の1% 未 満 で 更 に 同 氏 が 社 外 監 査 役 を 務 める 三 井 物 産 株 式 会 社 を 中 核 とする 三 井 物 産 グループ は 海 外 における 建 設 鉱 山 機 械 の 販 売 サー ビス 事 業 に 係 る 当 社 連 結 子 会 社 及 び 販 売 代 理 店 等 の 一 部 に 出 資 等 を 行 っていま 以 上 の いずれも 同 氏 は 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じ るおそれはないことから 当 社 は 独 立 性 のあ る 独 立 役 員 と 位 置 づけていま 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 6 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 の 独 立 性 については 東 京 証 券 取 引 所 が 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれのある 項 目 として 列 挙 している 上 場 管 理 等 に 関 するガイドラインIII5.(3)の2 の 事 前 相 談 要 件 を 参 考 にしていま 社 外 取 締 役 である 堀 田 健 介 狩 野 紀 昭 池 田 弘 一 及 び 社 外 監 査 役 である 興 津 誠 蒲 野 宏 之 松 尾 邦 弘 は いずれも 当 社 と 特 別 な 利 害 関 係 はなく 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれがないことから 独 立 性 のある 役 員 と 位 置 づけていま インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 業 績 連 動 型 報 酬 制 度 の 導 入 ストックオプション 制 度 の 導 入 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 業 績 連 動 報 酬 の 支 給 合 計 額 の3 分 の2 相 当 は 取 締 役 賞 与 として 現 金 で 支 給 し 残 りの3 分 の1 相 当 については 株 主 の 皆 様 との 利 益 意 識 を 共 有 し 長 期 的 な 企 業 価 値 向 上 への 動 機 づけをより 明 確 にすることを 目 的 に 株 式 報 酬 として 新 株 予 約 権 を 付 与 する 方 法 で 支 給 しま ストックオプションの 付 与 対 象 者 社 内 取 締 役 社 外 取 締 役 従 業 員 子 会 社 の 取 締 役 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 は 当 社 の 連 結 業 績 向 上 に 対 する 貢 献 意 欲 や 士 気 を 一 層 高 めるとともに 株 主 との 利 益 意 識 を 共 有 し 長 期 的 な 企 業 価 値 向 上 への 動 機 づけ をより 明 確 にすることを 目 的 として 株 式 報 酬 としての 新 株 予 約 権 を 付 与 していま 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 一 部 のものだけ 個 別 開 示 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 等 の 額 [ 第 144 期 (2012 年 4 月 1 日 ~2013 年 3 月 31 日 まで)に 係 る 報 酬 ] 取 締 役 10 名 806 百 万 円 ( 賞 与 及 び 株 式 報 酬 を 含 む) 監 査 役 6 名 122 百 万 円 合 計 16 名 928 百 万 円 ( 注 ) 1. 上 記 の 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 等 の 額 のうち 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 の 報 酬 等 の 額 は 以 下 のとおりで 社 外 取 締 役 3 名 52 百 万 円 ( 賞 与 及 び 株 式 報 酬 を 含 む) 社 外 監 査 役 3 名 45 百 万 円 合 計 6 名 97 百 万 円 2. 当 事 業 年 度 末 日 における 会 社 役 員 の 人 数 は 取 締 役 10 名 (うち 社 外 取 締 役 3 名 ) 監 査 役 5 名 (うち 社 外 監 査 役 3 名 )ですが 上 記 報 酬 等

7 の 額 には 2012 年 6 月 20 日 開 催 の 第 143 回 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって 退 任 した 監 査 役 1 名 を 含 んでいま 年 6 月 開 催 の 第 135 回 定 時 株 主 総 会 において 取 締 役 の 報 酬 限 度 額 ( 賞 与 及 び 株 式 報 酬 を 除 く )は 月 額 60 百 万 円 以 内 (ただし 使 用 人 分 給 与 は 含 まない ) 2012 年 6 月 開 催 の 第 143 回 定 時 株 主 総 会 において 監 査 役 の 報 酬 限 度 額 は 月 額 13.5 百 万 円 以 内 と 決 議 されていまま た 2010 年 6 月 開 催 の 第 141 回 定 時 株 主 総 会 において 取 締 役 に 対 する 株 式 報 酬 として 付 与 する 新 株 予 約 権 に 関 する 報 酬 等 の 限 度 額 は 年 額 360 百 万 円 以 内 (ただし 使 用 人 分 給 与 は 含 まない ) 及 び 当 該 360 百 万 円 のうち 社 外 取 締 役 に 対 する 報 酬 等 の 限 度 額 は 年 額 50 百 万 円 以 内 と 決 議 されていま 4. 上 記 の 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 等 の 額 には 以 下 のものが 含 まれていま 1) 取 締 役 賞 与 ( 第 144 回 定 時 株 主 総 会 において 決 議 された 支 給 総 額 ) 取 締 役 10 名 230 百 万 円 (うち 社 外 取 締 役 3 名 9 百 万 円 ) 2) 株 式 報 酬 ( 当 事 業 年 度 に 金 銭 でない 報 酬 等 として 費 用 計 上 した 額 ) 取 締 役 10 名 124 百 万 円 (うち 社 外 取 締 役 3 名 3 百 万 円 ) 5. 使 用 人 兼 務 取 締 役 の 使 用 人 分 給 与 はありません 6. 記 載 金 額 は 百 万 円 未 満 を 四 捨 五 入 して 表 示 していま 取 締 役 の 報 酬 等 の 個 別 開 示 内 容 [ 第 144 期 (2012 年 4 月 1 日 ~2013 年 3 月 31 日 まで)に 係 る 報 酬 ] 野 路 國 夫 取 締 役 178 百 万 円 ( 賞 与 及 び 株 式 報 酬 を 含 む) 坂 根 正 弘 取 締 役 164 百 万 円 ( 賞 与 及 び 株 式 報 酬 を 含 む) 駒 村 義 範 取 締 役 107 百 万 円 ( 賞 与 及 び 株 式 報 酬 を 含 む) ( 注 ) 1. 株 式 報 酬 は 取 締 役 に 対 する 金 銭 でない 報 酬 等 として 当 事 業 年 度 に 会 計 上 計 上 した 費 用 の 額 で 具 体 的 には 野 路 國 夫 坂 根 正 弘 の 両 名 に 対 し 株 式 報 酬 として 新 株 予 約 権 187 個 駒 村 義 範 に 対 し 株 式 報 酬 として 新 株 予 約 権 116 個 ( 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 は 当 社 普 通 株 式 各 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 数 は 100 株 )を 付 与 しており ストック オプション 等 に 関 する 会 計 基 準 に 基 づき 付 与 日 (2012 年 8 月 1 日 )の 公 正 価 額 (1 株 当 たり1,470 円 )に 付 与 株 式 数 を 乗 じた 金 額 を 当 事 業 年 度 に 会 計 上 計 上 した 費 用 の 額 としていま 2. 使 用 人 兼 務 取 締 役 の 使 用 人 分 給 与 はありません 3. 記 載 金 額 は 百 万 円 未 満 を 四 捨 五 入 して 表 示 していま 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 当 社 の 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 は 客 観 的 かつ 透 明 性 の 高 い 報 酬 制 度 とするため 社 外 委 員 4 名 ( 社 外 監 査 役 2 名 社 外 取 締 役 1 名 社 外 有 識 者 1 名 ) 社 内 委 員 1 名 にて 構 成 される 報 酬 諮 問 委 員 会 において 報 酬 方 針 及 び 報 酬 水 準 につき 審 議 し その 答 申 を 踏 まえ あらかじめ 株 主 総 会 で 決 議 された 報 酬 総 額 の 範 囲 内 で 取 締 役 報 酬 については 取 締 役 会 で 監 査 役 報 酬 については 監 査 役 の 協 議 により それぞれ 決 定 することと していま 報 酬 の 水 準 については 報 酬 諮 問 委 員 会 において グローバルに 事 業 展 開 する 国 内 の 主 要 メーカーとの 水 準 比 較 を 行 い 答 申 に 反 映 させていま 取 締 役 の 報 酬 は 固 定 報 酬 である 月 次 報 酬 と 連 結 業 績 の 達 成 度 によって 変 動 する 業 績 連 動 報 酬 によって 構 成 されていま 連 結 業 績 の 指 標 としてはROE( 株 主 資 本 当 社 株 主 に 帰 属 する 当 期 純 利 益 率 ) 及 びROA( 総 資 産 税 引 前 当 期 純 利 益 率 )を 基 本 指 標 とし 成 長 性 ( 連 結 売 上 高 伸 率 ) 収 益 性 ( 連 結 売 上 高 セグメント 利 益 率 変 動 幅 )を 加 味 して 下 記 の 割 合 で 評 価 し 業 績 連 動 報 酬 の 支 給 合 計 額 を 毎 年 算 出 していま 1) 基 本 指 標 連 結 ROE( 株 主 資 本 当 社 株 主 に 帰 属 する 当 期 純 利 益 率 ) 70% 連 結 ROA( 総 資 産 税 引 前 当 期 純 利 益 率 ) 30% 2) 調 整 指 標 連 結 売 上 高 伸 率 連 結 売 上 高 セグメント 利 益 率 変 動 幅 による 調 整 なお 業 績 連 動 報 酬 の 支 給 合 計 額 の3 分 の2 相 当 は 取 締 役 賞 与 として 現 金 で 支 給 し 残 りの3 分 の1 相 当 については 株 主 の 皆 様 との 利 益 意 識 を 共 有 し 長 期 的 な 企 業 価 値 向 上 への 動 機 づけをより 明 確 にすることを 目 的 に 株 式 報 酬 として 新 株 予 約 権 を 付 与 する 方 法 で 支 給 しま また 業 績 連 動 報 酬 の 水 準 は 取 締 役 の 年 間 報 酬 総 額 ( 固 定 報 酬 ( 月 次 報 酬 )と 業 績 連 動 報 酬 の 合 計 額 )の60% 相 当 を 上 限 とし 下 限 は 無 支 給 (その 場 合 の 取 締 役 報 酬 は 固 定 報 酬 のみ)となりま 監 査 役 の 報 酬 は 企 業 業 績 に 左 右 されず 取 締 役 の 職 務 の 執 行 を 監 査 する 権 限 を 有 する 独 立 の 立 場 を 考 慮 し 固 定 報 酬 である 月 次 報 酬 のみとし ていま なお 役 員 退 職 慰 労 金 については 2007 年 6 月 をもって 制 度 を 廃 止 していま 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 取 締 役 会 資 料 は 原 則 として 事 前 配 布 し 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 が 十 分 に 検 討 する 時 間 を 確 保 していままた 決 議 事 項 のうち 特 に 重 要 な 案 件 については 決 議 を 行 う 取 締 役 会 より 前 の 取 締 役 会 において 討 議 を 行 っていまこれにより 決 議 に 至 るまでに 十 分 な 検 討 時 間 を 確 保 す るとともに 討 議 において 指 摘 のあった 事 項 を 決 議 する 際 の 提 案 内 容 の 検 討 に 活 かしていま 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) (1) 現 状 の 体 制 の 概 要 ( 最 終 ページの 参 考 資 料 : 模 式 図 参 照 ください) 当 社 は 1999 年 に 執 行 役 員 制 度 を 導 入 し 法 令 の 範 囲 内 で 経 営 の 意 思 決 定 及 び 監 督 機 能 と 業 務 執 行 機 能 の 分 離 に 努 めていま 同 時 に 取 締 役 会 の 構 成 員 数 を 少 数 化 し 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 の 招 聘 を 行 うとともに 取 締 役 会 の 実 効 性 を 高 めるべく 経 営 の 重 要 事 項 に 対 する 討 議 の 充 実 迅 速 な 意 思 決 定 ができる 体 制 の 整 備 など 運 用 面 での 改 革 を 図 っていま 取 締 役 会 は 原 則 として 月 1 回 以 上 定 期 的 に 開 催 し 重 要 事 項 の 審 議 決 議 と 当 社 グループの 経 営 方 針 の 決 定 を 行 うとともに 代 表 取 締 役 以 下 の 経 営 執 行 部 の 業 務 執 行 を 厳 正 に 管 理 監 督 していま 取 締 役 10 名 のうち3 名 を 社 外 取 締 役 が 占 め 経 営 の 透 明 性 と 客 観 性 の 確 保 に 努 めて いま 監 査 役 5 名 についても 社 外 監 査 役 が 半 数 以 上 を 占 める 構 成 としていま 監 査 役 会 は 監 査 方 針 監 査 役 間 の 職 務 分 担 等 の 決 定 を 行 い 各 監 査 役 は 取 締 役 会 その 他 の 重 要 な 会 議 に 出 席 し 取 締 役 の 職 務 執 行 を 監 査 するとともに 原 則 として 月 1 回 以 上 定 期 的 に 監 査 役 会 を 開 催 し 経 営 執 行 部 から 業 務 執 行 状 況 を 聴 取 する 等 適 正 な 監 査 を 行 っていままた 監 査 役 の 職 務 を 補 助 する 監 査 役 スタッフ 室 を 設 置 し 監 査 役 をサポ ートしていま 当 社 は 取 締 役 会 の 効 率 的 な 運 営 に 資 することを 目 的 として 役 付 執 行 役 員 等 で 構 成 された 戦 略 検 討 会 を 設 置 していま 各 執 行 役 員 等 は 戦 略 検 討 会 での 審 議 を 踏 まえ 取 締 役 会 から 委 譲 された 権 限 の 範 囲 内 で 職 務 を 執 行 することとしていま

8 当 社 は 業 務 執 行 を 補 完 する 手 段 として グローバル 企 業 としてのあり 方 について 国 内 外 の 有 識 者 から 客 観 的 な 助 言 提 言 を 取 り 入 れることを 目 的 として 1995 年 にインターナショナル アドバイザリー ボードを 設 置 し 意 見 交 換 議 論 を 行 っていま 当 社 は 重 要 な 法 律 問 題 につき 適 時 専 門 の 法 律 事 務 所 のアドバイスを 受 け 法 的 リスクの 軽 減 に 努 めていま (2) 会 計 監 査 人 当 社 は 有 限 責 任 あずさ 監 査 法 人 と 監 査 契 約 を 締 結 し 連 結 財 務 諸 表 及 び 個 別 財 務 諸 表 の 双 方 につき 会 計 監 査 を 受 けていまなお 業 務 を 執 行 した 公 認 会 計 士 等 の 内 容 は 次 のとおりで 業 務 を 執 行 した 公 認 会 計 士 高 橋 勉 ( 継 続 監 査 年 数 4 年 ) 袖 川 兼 輔 ( 継 続 監 査 年 数 3 年 ) 鈴 木 紳 ( 継 続 監 査 年 数 1 年 ) 所 属 監 査 法 人 有 限 責 任 あずさ 監 査 法 人 監 査 業 務 に 係 る 補 助 者 公 認 会 計 士 22 名 会 計 士 補 等 25 名 その 他 13 名 (3) 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 社 外 取 締 役 は 取 締 役 会 における 議 案 審 議 等 について 高 い 見 識 と 豊 富 な 経 験 に 基 づき 独 自 の 立 場 で 意 見 提 言 を 行 い 経 営 の 透 明 性 と 健 全 性 の 維 持 に 貢 献 する 役 割 を 担 っていままた 社 外 監 査 役 は それぞれの 専 門 的 見 地 と 豊 富 な 経 験 から 監 査 役 会 及 び 取 締 役 会 において 必 要 に 応 じて 発 言 を 行 うとともに 常 勤 監 査 役 と 連 携 して 監 査 役 会 にて 監 査 方 針 監 査 計 画 監 査 方 法 業 務 分 担 を 審 議 決 定 し これに 基 づき 年 間 を 通 じて 監 査 を 実 施 する 役 割 を 担 っていま 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 当 社 は 経 営 と 執 行 の 分 離 取 締 役 会 による 経 営 の 意 思 決 定 の 充 実 及 び 業 務 執 行 の 厳 正 な 管 理 監 督 並 びに 社 外 取 締 役 による 経 営 の 透 明 性 客 観 性 の 向 上 監 査 役 会 による 取 締 役 の 職 務 執 行 の 適 正 な 監 査 等 意 思 決 定 及 び 管 理 監 督 を 有 効 かつ 十 分 に 機 能 させるために 以 上 の 体 制 を 構 築 していま

9 Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 発 送 当 社 は 定 時 株 主 総 会 の 開 催 日 の 約 3 週 間 前 に 招 集 通 知 を 発 送 していま 過 去 3 年 間 の 招 集 通 知 発 送 日 及 び 定 時 株 主 総 会 開 催 日 (( ) 内 )は 下 記 のとおりで 2013 年 5 月 28 日 (6 月 19 日 ) 22 日 前 2012 年 5 月 29 日 (6 月 20 日 ) 22 日 前 2011 年 5 月 31 日 (6 月 22 日 ) 22 日 前 集 中 日 を 回 避 した 株 主 総 会 の 設 定 当 社 は 2003 年 定 時 株 主 総 会 より 定 時 株 主 総 会 は 集 中 開 催 日 よりも 早 期 に 開 催 していま 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 の 行 使 当 社 は 2004 年 定 時 株 主 総 会 より 書 面 による 議 決 権 の 行 使 に 加 えて 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 の 行 使 を 可 能 としていま 当 社 の 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 の 行 使 は パソコン スマートフォンまたは 携 帯 電 話 から 当 社 の 指 定 する 議 決 権 行 使 サイトにアクセスし 議 決 権 を 行 使 する 方 式 で 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームへの 参 加 その 他 機 関 投 資 家 の 議 決 権 行 使 環 境 向 上 に 向 けた 取 組 み 当 初 は 株 式 会 社 ICJが 運 営 する 機 関 投 資 家 向 け 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームに 参 加 し ていま 招 集 通 知 ( 要 約 )の 英 文 での 提 供 当 社 は 招 集 通 知 ( 日 本 文 ) 発 送 と 同 時 に 招 集 通 知 の 英 訳 版 を 外 国 人 株 主 の 常 任 代 理 人 等 に 要 望 に 応 じて 送 付 していままた 当 社 ホームページに 掲 載 し 閲 覧 に 供 していま その 他 当 社 は 招 集 通 知 発 送 日 に 招 集 通 知 ( 日 本 文 英 訳 とも)を 当 社 ホームページに 掲 載 し 閲 覧 に 供 していま 当 社 は 定 時 株 主 総 会 終 了 後 に 株 主 の 皆 様 に 当 社 に 対 する 理 解 をより 深 めていただくため コマツグループの 先 端 技 術 や 社 会 貢 献 活 動 等 をご 紹 介 する 展 示 の 場 を 設 けていま 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 ディスクロージャーポリシーの 作 成 公 表 当 社 は ディスクロージャーポリシー として 情 報 開 示 の 基 本 方 針 情 報 開 示 の 方 法 沈 黙 期 間 の 設 定 将 来 の 見 通 しについて 定 め ホームページで 公 開 していま 個 人 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 当 社 は 原 則 として 年 2 回 日 本 国 内 2ヵ 所 において 株 主 説 明 会 を 開 催 し 代 表 者 が 業 績 や 経 営 戦 略 について 説 明 していま 加 えて 個 人 株 主 向 けに 工 場 見 学 会 を 年 数 回 開 催 していままた 個 人 投 資 家 向 けの 説 明 会 を 年 数 回 実 施 していま あり アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 当 社 は 第 2 四 半 期 決 算 期 末 決 算 発 表 時 ( 原 則 として 発 表 当 日 )にアナリス ト 機 関 投 資 家 向 けに 説 明 会 を 実 施 し 代 表 者 が 業 績 や 経 営 戦 略 について 説 明 していま 第 1 四 半 期 及 び 第 3 四 半 期 決 算 発 表 時 には 電 話 会 議 による 説 明 会 を 実 施 していま また 事 業 説 明 会 や 国 内 外 の 事 業 所 見 学 会 を 定 期 的 に 実 施 していま あり 海 外 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 当 社 は 海 外 投 資 家 向 けに 米 国 欧 州 アジアにおいて 原 則 として 年 2 回 から3 回 の 説 明 会 を 実 施 し 代 表 者 が 業 績 や 経 営 戦 略 について 説 明 していま あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 当 社 は ホームページ 上 に 株 主 投 資 家 情 報 として 決 算 短 信 やコマツレポ ート( 統 合 報 告 書 ) 企 業 情 報 ( 各 種 データ) 有 価 証 券 報 告 書 四 半 期 報 告 書 並 びに 各 種 IR 資 料 を 発 行 後 速 やかに 掲 載 していま また 代 表 者 による 業 績 や 経 営 戦 略 についてのインタビュー 映 像 や アナリスト 向 け 決 算 説 明 会 の 音 声 及 び 資 料 などを 公 開 していま 和 文 URL: 英 文 URL:

10 IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 当 社 は IR 担 当 部 署 を 設 置 し IR 担 当 役 員 を 任 命 して 公 正 かつタイムリーな 情 報 開 示 を 進 めるとともに 国 内 外 における 積 極 的 なIR 活 動 を 通 じて 一 層 の 経 営 の 透 明 性 向 上 を 目 指 していま 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 当 社 は 国 内 外 のグループ 各 社 の 役 員 及 び 社 員 が 守 るべきビジネス 社 会 のルールとして 定 め た コマツの 行 動 基 準 において ステークホルダーと 当 社 とが 良 きパートナーとして 正 確 な 情 報 を 適 切 かつ 公 平 に 開 示 し 長 期 的 な 信 頼 関 係 の 形 成 維 持 に 努 めることを 規 定 していま 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 当 社 は 地 球 環 境 基 本 方 針 を 定 め 地 球 環 境 を 経 営 の 最 優 先 課 題 の 一 つと 位 置 づけ 環 境 保 全 活 動 を 徹 底 して 推 進 していま また CSR 活 動 として 当 社 の 強 みを 活 かすことができ かつ 社 会 にとって 価 値 ある 事 業 活 動 を 展 開 するとともに それらの 活 動 をステークホルダーに 理 解 いただくための 取 組 みの 一 環 とし て CSR 環 境 報 告 書 を 作 成 し ホームページでも 公 開 していましたが 2013 年 度 より CS R 環 境 報 告 書 と アニュアルレポート を 統 合 した コマツレポート を 作 成 し ホームページで 公 開 していま 2004 年 には 当 社 グループ 全 体 のCSR 活 動 推 進 部 門 として CSR 室 を 設 置 していま ステークホルダーに 対 する 情 報 提 供 に 係 る 方 針 等 の 策 定 当 社 は 株 主 の 皆 様 をはじめとするステークホルダーに 対 して 企 業 秘 密 情 報 の 守 秘 を 考 慮 し た 上 で 経 営 全 般 にわたる 情 報 の 積 極 的 な 公 開 に 努 めていま その 他 当 社 は 社 員 の 仕 事 と 生 活 の 調 和 を 図 るため 総 労 働 時 間 の 削 減 や 休 暇 取 得 を 推 進 するワー クライフバランスの 浸 透 に 全 社 をあげて 取 り 組 んでいま 特 に 女 性 社 員 が 継 続 してキャリア 形 成 を 図 れるよう 仕 事 と 育 児 の 両 立 を 目 的 とした 職 場 環 境 の 整 備 や 育 児 による 休 暇 休 業 制 度 の 拡 充 に 積 極 的 に 取 り 組 んでいま2012 年 度 の 育 児 休 業 取 得 者 数 は74 名 でそのう ち7 名 が 男 性 社 員 であり 少 しずつながらも 育 児 に 対 する 男 性 参 画 も 進 んでいままた 栃 木 県 小 山 工 場 に 開 設 した 事 業 所 内 託 児 所 コマツキッズおやま では2012 年 4 月 より 通 年 保 育 を 開 始 しました さらに 女 性 社 員 採 用 数 女 性 社 員 比 率 女 性 管 理 職 比 率 の 数 値 目 標 を 定 め 積 極 的 に 女 性 の 活 躍 推 進 を 図 っていま2013 年 4 月 時 点 で 当 社 単 独 の 女 性 社 員 数 は1043 名 ( 女 性 社 員 比 率 10%) 女 性 管 理 職 数 は50 名 ( 女 性 管 理 職 比 率 3%) で 子 会 社 の 社 長 を 含 め た 女 性 の 執 行 役 員 クラスは2 名 となっていま 取 り 組 みの 詳 細 につきましては 当 社 ホームページをご 参 照 ください

11 Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 内 部 統 制 の 整 備 に 関 しては 以 下 の 内 部 統 制 に 関 する 基 本 方 針 に 従 い 取 り 組 んでいま 1. 内 部 統 制 に 係 る 基 本 方 針 (1) 内 部 統 制 に 係 る 基 本 方 針 当 社 は 企 業 価 値 とは 我 々を 取 り 巻 く 社 会 とすべてのステークホルダーからの 信 頼 度 の 総 和 である と 考 えている 企 業 価 値 を 高 めるためには コーポレート ガバナンスの 強 化 が 重 要 であると 認 識 している 取 締 役 会 での 議 論 の 実 質 性 を 高 めるために 取 締 役 会 の 少 人 数 体 制 を 維 持 する 一 方 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 を 選 任 し 経 営 の 透 明 性 と 健 全 性 の 維 持 に 努 めている また 取 締 役 会 によるガ バナンスの 実 効 性 を 高 め 十 分 な 審 議 と 迅 速 な 意 思 決 定 が 行 われるよう 取 締 役 会 の 運 営 の 改 善 を 図 っている (2) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 当 社 は 取 締 役 会 の 記 録 及 びその 他 稟 議 書 等 取 締 役 の 職 務 執 行 に 係 る 重 要 な 情 報 を 法 令 及 び 社 内 規 則 の 定 めるところにより 適 切 に 保 存 し 管 理 する (3) 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 当 社 は 企 業 価 値 を 高 める 努 力 を 続 けると 同 時 に 当 社 の 持 続 的 発 展 を 脅 かすあらゆるリスク 特 にコンプライアンス 問 題 環 境 問 題 品 質 問 題 災 害 発 生 情 報 セキュリティ 問 題 等 を 主 要 なリスクと 認 識 してこれに 対 処 すべく 以 下 の 対 策 を 講 ずる 1)リスクを 適 切 に 認 識 し 管 理 するための 規 定 として リスク 管 理 規 程 を 定 める この 規 程 に 則 り 個 々のリスクに 関 する 管 理 責 任 者 を 任 命 し リスク 管 理 体 制 の 整 備 を 推 進 する 2)リスク 管 理 に 関 するグループ 全 体 の 方 針 の 策 定 リスク 対 策 実 施 状 況 の 点 検 フォロー リスクが 顕 在 化 した 時 のコントロールを 行 うために リ スク 管 理 委 員 会 を 設 置 する リスク 管 理 委 員 会 は 審 議 活 動 の 内 容 を 定 期 的 に 取 締 役 会 に 報 告 する 3) 重 大 なリスクが 顕 在 化 した 時 には 緊 急 対 策 本 部 を 設 置 し 被 害 を 最 小 限 に 抑 制 するための 適 切 な 措 置 を 講 ずる (4) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 当 社 は 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するために 以 下 を 実 施 する 1) 取 締 役 会 を 原 則 として 月 1 回 以 上 定 期 的 に 開 催 するほか 必 要 に 応 じて 臨 時 に 開 催 する 社 外 取 締 役 の 参 加 により 経 営 の 透 明 性 と 健 全 性 の 維 持 に 努 める また 取 締 役 会 規 程 取 締 役 会 付 議 基 準 を 定 め 取 締 役 会 が 決 定 すべき 事 項 を 明 確 化 する 2) 執 行 役 員 制 度 を 導 入 するとともに 取 締 役 及 び 執 行 役 員 等 の 職 務 分 掌 を 定 める また 取 締 役 及 び 執 行 役 員 等 の 職 務 執 行 が 効 率 的 かつ 適 正 に 行 われるよう 決 定 権 限 規 程 等 の 社 内 規 定 を 定 める 3) 取 締 役 会 の 効 率 的 な 運 営 に 資 することを 目 的 として 役 付 執 行 役 員 等 で 構 成 された 戦 略 検 討 会 を 設 置 する 執 行 役 員 等 は 戦 略 検 討 会 での 審 議 を 踏 まえ 取 締 役 会 から 委 譲 された 権 限 の 範 囲 内 で 職 務 を 執 行 する (5) 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 取 締 役 会 は 法 令 及 び 取 締 役 会 規 程 の 定 めに 従 い 経 営 上 の 重 要 事 項 について 決 定 する 取 締 役 は 取 締 役 会 の 決 定 に 基 づき 各 自 の 業 務 分 担 に 応 じた 職 務 を 執 行 するとともに 使 用 人 の 職 務 執 行 を 監 督 し それらの 状 況 を 取 締 役 会 に 報 告 する コンプライアンスを 統 括 する 組 織 として コンプライアンス 委 員 会 を 設 置 し 審 議 活 動 の 内 容 を 定 期 的 に 取 締 役 会 に 報 告 する また 法 令 はも とより すべての 取 締 役 及 び 使 用 人 が 守 るべきビジネス 社 会 のルールとして コマツの 行 動 基 準 を 定 めるとともに コンプライアンスを 担 当 する 執 行 役 員 を 任 命 し コンプライアンス 室 を 設 置 するなど ビジネスルール 順 守 のための 体 制 を 整 備 し 役 員 及 び 社 員 に 対 する 指 導 啓 発 研 修 等 に 努 める 併 せて 法 令 及 びビジネスルールの 順 守 上 疑 義 のある 行 為 に 関 する 社 員 からの 報 告 相 談 に 対 応 するため 通 報 者 に 不 利 益 を 及 ぼさないことを 保 証 した 内 部 通 報 制 度 を 設 ける (6) 当 該 株 式 会 社 並 びにその 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 1) 当 社 は 関 係 会 社 の 経 営 の 自 主 独 立 を 尊 重 しつつ グループ 経 営 の 適 正 かつ 効 率 的 な 運 営 に 資 するため 関 係 会 社 規 程 及 び 関 連 規 則 を 定 める また コマツの 行 動 基 準 は グループに 属 する 関 係 会 社 すべてに 適 用 する 行 動 指 針 として 位 置 付 ける これらの 規 定 及 び 基 準 をもとに 関 係 会 社 を 主 管 する 当 社 の 各 部 門 は 主 管 する 各 会 社 を 管 理 サポートし グループ 各 社 では 業 務 を 適 正 に 推 進 するための 諸 規 定 を 定 める 2) 主 要 関 係 会 社 には 必 要 に 応 じて 当 社 から 取 締 役 及 び 監 査 役 を 派 遣 し グループ 全 体 のガバナンス 強 化 を 図 り 経 営 のモニタリングを 行 う 3) 当 社 の コンプライアンス 委 員 会 リスク 管 理 委 員 会 輸 出 管 理 委 員 会 等 の 重 要 な 委 員 会 は グループを 視 野 に 入 れて 活 動 することとし 随 時 各 関 係 会 社 の 代 表 者 を 会 議 に 参 加 させる 4) 特 に 重 要 な 関 係 会 社 には リスク 及 びコンプライアンスも 含 めた 事 業 の 状 況 について 当 社 取 締 役 会 に 定 期 的 に 報 告 させる 5) 当 社 の 監 査 室 は 当 社 各 部 門 の 監 査 を 実 施 するとともに 主 要 関 係 会 社 の 監 査 を 実 施 または 統 括 する 各 関 係 会 社 が 当 社 に 準 拠 して 構 築 す る 内 部 統 制 及 びその 適 正 な 運 用 状 況 について 監 視 指 導 する また 監 査 室 は 内 部 統 制 監 査 状 況 について 定 期 的 に 取 締 役 会 に 報 告 するとと もに 監 査 役 会 に 随 時 報 告 する (7) 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 監 査 役 の 職 務 を 補 助 する 監 査 役 スタッフ 室 を 設 置 し 専 任 及 び 兼 任 の 使 用 人 を 配 置 する (8) 監 査 役 補 助 者 の 取 締 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 1) 監 査 役 スタッフ 室 所 属 の 使 用 人 の 人 事 取 扱 い( 採 用 任 命 異 動 )については 常 勤 監 査 役 の 承 認 を 前 提 とする 2) 監 査 役 スタッフ 室 専 任 の 使 用 人 は 取 締 役 の 指 揮 命 令 から 独 立 しており その 人 事 考 課 等 については 常 勤 監 査 役 が 行 う (9) 取 締 役 及 び 使 用 人 が 監 査 役 に 報 告 をするための 体 制 その 他 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 並 びにその 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 わ れることを 確 保 するための 体 制 1) 監 査 役 は 法 令 に 従 い 取 締 役 及 び 執 行 役 員 等 から 担 当 業 務 の 執 行 状 況 について 報 告 を 受 ける 2) 取 締 役 は 当 社 及 びグループ 内 の 各 関 係 会 社 における 重 大 な 法 令 違 反 その 他 コンプライアンスに 関 する 重 要 な 事 実 を 発 見 した 場 合 には 直 ちに 監 査 役 に 報 告 する 3) 監 査 役 は 内 部 統 制 に 関 わる 各 種 委 員 会 及 び 主 要 会 議 体 にオブザーバーとして 出 席 するとともに 当 社 の 重 要 な 意 思 決 定 の 文 書 である 稟 議 書 及 び 重 要 な 専 決 書 を 閲 覧 する 4) 監 査 役 は 任 務 を 遂 行 するために 必 要 な 法 律 顧 問 その 他 のアドバイザーを 選 任 できる 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 社 会 正 義 及 び 企 業 の 社 会 的 責 任 の 観 点 から コマツグループは 市 民 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 えるあらゆる 反 社 会 勢 力 及 び 団 体 とは 一 切 関 係 を 持 たない という 基 本 方 針 を 有 している 1) 上 記 方 針 を コマツの 行 動 基 準 に 明 記 し 社 内 及 びグループ 各 社 に 周 知 させている 2) 本 社 及 び 主 要 事 業 所 グループ 各 社 の 総 務 担 当 部 門 が 中 心 となり 警 察 及 び 外 部 の 専 門 機 関 と 常 に 連 携 をとりながら 基 本 方 針 に 則 り 反 社 会 的 勢 力 による 経 営 への 関 与 防 止 当 該 勢 力 による 被 害 の 防 止 等 に 努 めている

12 3) 上 記 の 外 部 機 関 からの 情 報 収 集 教 育 研 修 の 参 加 等 も 積 極 的 に 行 い 当 該 情 報 の 社 内 及 びグループの 関 係 部 門 間 での 共 有 にも 努 めてい る

13 Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 なし 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 該 当 事 項 はありません 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 [ 適 時 開 示 に 係 る 社 内 体 制 ]( 最 終 ページの 参 考 資 料 : 模 式 図 参 照 ください) 当 社 の 情 報 開 示 に 係 る 社 内 体 制 は 下 図 のとおりで 当 社 および 当 社 グループに 関 する 重 要 な 決 定 事 実 発 生 事 実 及 び 決 算 に 関 する 情 報 は 本 社 コーポレートコミュニケーション 部 に 報 告 される 体 制 となっていま コーポレートコミュニケーション 部 長 は 情 報 取 扱 責 任 者 の 監 督 のもと 法 令 および 開 示 規 則 に 基 づき 適 切 に 開 示 を 行 っていま 情 報 開 示 委 員 会 は 情 報 開 示 に 係 る 統 制 を 行 うとともに 情 報 開 示 レベルの 向 上 に 努 めていま 当 社 は 米 国 企 業 改 革 法 が 適 用 される 企 業 として 財 務 報 告 において 求 められる 内 部 統 制 システムの 強 化 を 着 実 に 進 めており 当 社 の 取 締 役 執 行 役 員 および 上 級 社 員 は 国 内 外 主 要 グループ 各 社 の 取 締 役 監 査 役 を 兼 務 する 等 により コーポレート ガバナンスの 一 層 の 充 実 に 努 めて いま 1. 情 報 開 示 委 員 会 (1) 情 報 開 示 委 員 会 の 役 割 1) 情 報 開 示 に 関 する 各 種 ガイドラインの 作 成 2) 重 要 情 報 の 開 示 に 関 する 対 応 の 決 定 3) 法 定 開 示 書 類 の 内 容 の 評 価 検 討 (2) 情 報 開 示 委 員 会 メンバー 委 員 長 : CFO 兼 IR 管 掌 役 員 委 員 : 広 報 CSR 総 務 コンプライアンス 管 掌 役 員 経 営 管 理 部 長 法 務 管 掌 役 員 管 理 部 長 財 務 部 長 経 理 部 長 総 務 部 長 オブザーバー: 常 勤 監 査 役 事 務 局 : コーポレートコミュニケーション 部 長 (3) 情 報 開 示 委 員 会 の 開 催 時 期 1) 四 半 期 を 含 む 決 算 発 表 前 2) 有 価 証 券 報 告 書 20-F 等 の 重 要 な 開 示 書 類 発 行 前 3) 重 要 な 決 定 事 実 発 生 事 実 等 開 示 すべき 事 実 があったとき 4) 法 定 開 示 事 項 に 限 らず 開 示 すべき 事 項 があったとき 2. 情 報 開 示 に 係 る 社 内 規 程 等 当 社 は 当 社 及 びグループの 全 社 員 が 順 守 すべきビジネスルールとして コマツの 行 動 基 準 を 定 め グループ 全 社 員 に 配 布 するとともに ホ ームページにおいても 公 表 していまその 中 で 株 主 投 資 家 をはじめとするステークホルダーに 対 して 法 令 契 約 等 による 守 秘 の 対 象 や 企 業 秘 密 情 報 にあたる 場 合 を 除 き 経 営 全 般 にわたる 情 報 の 公 開 を 積 極 的 に 行 う 旨 定 めていままた 上 級 役 職 者 倫 理 規 程 を 定 め 情 報 の 適 正 な 開 示 のために コマツグループの 役 員 及 び 上 級 社 員 が 順 守 すべき 事 項 を 明 確 にしていまさらに コマツグループに 関 する 重 要 な 情 報 が 適 時 適 切 に 開 示 されるよう 情 報 開 示 に 関 する 社 内 規 定 を 設 けていま

14 コマツのコーポレート ガバナンスの 仕 組 み 株 主 総 会 選 任 解 任 選 任 解 任 選 任 解 任 監 査 役 会 社 内 2 社 外 3 監 査 監 査 役 スタッフ 室 監 査 報 告 会 計 監 査 人 取 締 役 会 ( 監 査 法 人 ) 社 内 7 社 外 3 答 申 内 部 監 査 監 査 室 連 携 関 係 会 社 内 部 監 査 報 告 当 社 より 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 を 派 遣 選 任 解 任 監 督 業 務 執 行 機 能 ( 執 行 役 員 35 うち 取 締 役 兼 務 6) 報 酬 諮 問 委 員 会 答 申 報 告 コンプライアンス 委 員 会 等 助 言 提 言 インターナショナル アドバイザリー ボード 連 携 選 任 の 同 意 解 任 又 は 不 再 任 の 決 定 会 計 監 査 人 の 相 当 性 及 び 独 立 性 確 認 監 査 報 告

15 適 時 開 示 に 係 る 社 内 体 制