(8) 公 開 買 付 者 と 当 社 の 関 係 等 資 本 関 係 公 開 買 付 者 は 平 成 19 年 9 月 30 日 現 在 の 当 社 の 発 行 済 み 株 式 総 数 の 27.1%に 相 当 する 当 社 普 通 株 式 4,190,000 株 を 保 有 し ておりま 人 的

Transcription

1 各 位 平 成 20 年 2 月 7 日 東 京 美 装 興 業 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 八 木 秀 記 (コ ー ド 東 証 市 場 第 二 部 ) 問 い 合 わ せ 先 常 務 取 締 役 高 橋 幸 夫 (TEL ) セコム 株 式 会 社 による 当 社 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けに 対 する 意 見 表 明 のお 知 らせ 当 社 は 平 成 20 年 2 月 7 日 開 催 の 取 締 役 会 において セコム 株 式 会 社 ( 以 下 公 開 買 付 者 とい いま)による 当 社 普 通 株 式 の 公 開 買 付 け( 以 下 本 公 開 買 付 け といいま)について 下 記 のと おり 意 見 を 表 明 することを 決 議 いたしましたので お 知 らせいたしま 記 1. 公 開 買 付 者 の 概 要 (1) 商 号 セコム 株 式 会 社 (2) 事 業 内 容 セキュリティサービス 事 業 メディカルサービス 事 業 保 険 事 業 情 報 通 信 その 他 の 事 業 (3) 設 立 年 月 日 昭 和 37 年 7 月 7 日 (4) 本 店 所 在 地 東 京 都 渋 谷 区 神 宮 前 一 丁 目 5 番 1 号 (5) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 原 口 兼 正 (6) 資 本 金 の 額 66,377,829 千 円 ( 平 成 19 年 9 月 30 日 現 在 ) (7) 大 株 主 構 成 及 び 持 株 比 率 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 6.90% ( 平 成 19 年 9 月 30 日 現 在 ) 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 6.07% ステートストリートバンクアンドトラストカンパニ 3.76% ー (( 常 代 ) 株 式 会 社 みずほコーポレート 銀 行 兜 町 証 券 決 済 業 務 室 ) 三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社 有 価 証 券 管 理 信 託 106 口 2.63% 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 1.91% 4) 飯 田 亮 1.85% 財 団 法 人 セコム 科 学 技 術 振 興 財 団 1.72% バンクオブニユーヨークジーシーエムクライアント 1.44% アカウンツイーアイエスジー (( 常 代 ) 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 ) ユービーエスエージーロンドンアカウントアイピー 1.40% ビーセグリゲイテッドクライアントアカウント (( 常 代 )シティバンク 銀 行 株 式 会 社 ) 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 1.37% 1

2 (8) 公 開 買 付 者 と 当 社 の 関 係 等 資 本 関 係 公 開 買 付 者 は 平 成 19 年 9 月 30 日 現 在 の 当 社 の 発 行 済 み 株 式 総 数 の 27.1%に 相 当 する 当 社 普 通 株 式 4,190,000 株 を 保 有 し ておりま 人 的 関 係 公 開 買 付 者 は 当 社 に 対 し 社 外 取 締 役 1 名 を 派 遣 しておりま 取 引 関 係 当 社 と 公 開 買 付 者 の 間 では 警 備 に 関 する 一 部 業 務 の 委 託 及 び 受 託 を 行 っておりま 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 当 社 は 公 開 買 付 者 の 持 分 法 適 用 関 連 会 社 に 該 当 しま 2. 当 該 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 の 内 容 根 拠 及 び 理 由 (1) 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 の 内 容 当 社 は 平 成 20 年 2 月 7 日 開 催 の 取 締 役 会 において セコム 株 式 会 社 ( 以 下 公 開 買 付 者 といいま)による 当 社 普 通 株 式 の 公 開 買 付 け( 以 下 本 公 開 買 付 け とい いま)に 賛 同 の 意 見 を 表 明 すること 及 び 本 公 開 買 付 けに 応 募 するか 否 かについ ては 株 主 の 皆 様 の 判 断 に 委 ねることを 決 議 いたしました (2) 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 の 根 拠 及 び 理 由 当 社 は オフィスビルや 商 業 施 設 など 各 種 建 築 物 等 の 清 掃 管 理 業 務 や 設 備 保 守 管 理 業 務 警 備 業 務 及 び 建 築 物 等 に 係 る 各 種 サービス 業 務 を 主 体 としたビルメンテナンス 事 業 と ファシリティマネジメント(FM) 業 務 プロパティマネジメント(PM) 業 務 や 製 造 補 助 業 務 等 のアウトソーシング 事 業 建 物 等 のリニューアル 工 事 や 建 物 診 断 業 務 等 の 建 築 エンジニアリング 事 業 を 行 っておりま 一 方 公 開 買 付 者 グループは 警 備 請 負 サービスを 中 心 としたセキュリティサービス 事 業 総 合 防 災 サービスを 中 心 とした 防 災 事 業 在 宅 医 療 及 び 遠 隔 画 像 診 断 支 援 サービ スを 柱 にしたメディカルサービス 事 業 損 害 保 険 業 を 中 心 とした 保 険 事 業 測 量 計 測 事 業 を 中 心 とした 地 理 情 報 サービス 事 業 セキュリティネットワークサービスやビジネ スシステム 構 築 運 用 サービス 情 報 セキュリティサービス 及 び 不 動 産 開 発 販 売 を 中 心 とした 情 報 通 信 その 他 の 事 業 を 主 な 内 容 とし 事 業 活 動 を 展 開 しておりま 当 社 と 公 開 買 付 者 とは オフィスビル ショッピングセンター 及 びデパート 等 大 型 商 業 施 設 大 学 学 校 製 造 研 究 施 設 病 院 空 港 等 公 共 施 設 多 店 舗 展 開 型 小 売 店 舗 など 多 くの 現 場 において 重 複 する 顧 客 層 に 対 し 両 社 の 営 業 基 盤 ノウハウを 効 果 的 に 活 用 し コストの 削 減 付 加 価 値 の 強 化 販 売 の 拡 充 等 両 社 の 間 でシナジーを 追 求 す るための 業 務 資 本 提 携 を 進 め 当 社 の 同 意 のもと 公 開 買 付 者 は 平 成 19 年 5 月 まで に 当 社 株 式 4,190,000 株 ( 当 時 の 発 行 済 株 式 総 数 の 27.1%)を 取 得 し 当 社 は 公 開 買 付 者 の 持 分 法 適 用 会 社 となりました 2

3 その 後 一 部 業 務 の 相 互 委 託 PFI 案 件 の 始 動 当 社 グループ 開 発 商 品 の 販 売 協 力 等 において 両 社 の 業 務 面 での 協 力 が 具 体 的 な 進 捗 を 見 せたことを 受 け 業 務 面 での 一 層 の 提 携 強 化 の 検 討 を 公 開 買 付 者 と 進 めておりました その 過 程 において 特 定 の 当 社 株 主 から 保 有 株 式 の 売 却 意 向 が 示 されたことを 受 け 当 社 と 公 開 買 付 者 による 検 討 を 重 ねた 結 果 公 開 買 付 者 及 び 公 開 買 付 者 の 特 別 関 係 者 の 保 有 する 株 式 も 含 めた 株 券 等 所 有 割 合 が 既 に3 分 の1を 超 えているため 金 融 商 品 取 引 法 ( 昭 和 23 年 法 律 第 25 号 その 後 の 法 改 正 を 含 みま 以 下 法 といいま) 第 27 条 の2 第 1 項 第 2 号 同 項 第 1 号 により 公 開 買 付 者 による 当 社 株 式 の 買 付 けにつ いては 公 開 買 付 けの 手 続 に 従 う 必 要 があるものの 業 務 面 での 提 携 効 果 が 現 れつつある 中 で 公 開 買 付 者 が 当 社 株 式 を 追 加 取 得 することで 出 資 比 率 を 高 め 資 本 面 での 一 層 の 安 定 を 図 ることが 当 社 の 目 指 す 今 後 の 事 業 展 開 への 意 思 決 定 の 迅 速 化 をもたらし また 両 社 の 間 のシナジーをさらに 高 めることで 今 後 の 両 社 の 事 業 の 発 展 と 企 業 価 値 増 大 に 大 きく 貢 献 するとの 判 断 に 至 りました ただし 両 社 の 間 のシナジーをさらに 高 めるには 現 時 点 において 公 開 買 付 者 の 出 資 比 率 を 極 端 に 高 めることよりも 当 社 の 株 式 に 一 定 の 流 動 性 を 確 保 し 上 場 を 維 持 すること が 必 要 であり また 既 存 株 主 にとってもメリットがあると 考 えておりま このような 理 由 により 当 社 取 締 役 会 は 公 開 買 付 者 による 公 開 買 付 者 の 単 独 での 議 決 権 比 率 が 既 存 持 分 と 合 わせて 39.9%に 達 する 株 数 を 上 限 とする 追 加 取 得 を 目 指 した 公 開 買 付 けに 賛 同 する 旨 を 決 議 いたしました ただし 本 公 開 買 付 けの 買 付 価 格 については 公 開 買 付 者 が 当 社 株 価 推 移 等 を 勘 案 の うえ 決 定 したものであり 当 社 は 第 三 者 算 定 機 関 に 株 式 評 価 を 依 頼 しておらず 買 付 価 格 が 当 社 に 係 る 公 正 な 株 式 価 値 を 反 映 したものであるかについて 独 自 の 確 認 は 行 って おりません そのため 当 社 取 締 役 会 は 公 開 買 付 者 が 当 社 株 式 を 一 定 程 度 追 加 取 得 す ることは 当 社 の 企 業 価 値 増 大 に 大 きく 貢 献 すると 判 断 しておりますが 本 公 開 買 付 けに 応 募 するか 否 かについては 株 主 の 皆 様 の 判 断 に 委 ねることを 決 議 いたしました (3) 利 益 相 反 を 回 避 する 措 置 の 内 容 当 社 の 取 締 役 のうち 小 松 崎 常 夫 は 公 開 買 付 者 からの 派 遣 取 締 役 であり 当 社 と 公 開 買 付 者 の 利 益 相 反 回 避 の 観 点 から 本 公 開 買 付 けに 関 する 審 議 及 び 決 議 には 参 加 してお りません (4) 本 公 開 買 付 け 実 施 後 の 経 営 方 針 本 公 開 買 付 けの 実 施 後 も 当 社 の 経 営 方 針 には 大 きな 変 更 はありませんが 両 社 の 間 の 提 携 関 係 をより 強 化 し 事 業 協 力 を 深 めていく 方 針 でありま 具 体 的 には 施 設 の 総 合 管 理 業 務 における 協 力 の 拡 大 商 品 販 売 における 相 互 の 営 業 基 盤 の 活 用 その 他 両 社 の 事 業 間 のシナジーにより 発 展 の 見 込 まれる 事 業 の 検 討 を 進 めてまいりま 3

4 今 後 も 両 社 の 事 業 協 力 をより 深 めることでシナジー 効 果 を 高 め 当 社 及 び 公 開 買 付 者 の 企 業 価 値 の 増 大 を 図 ってまいりま (5) 上 場 廃 止 の 有 無 について 当 社 株 式 は 東 京 証 券 取 引 所 第 二 部 に 上 場 しておりますが 当 社 は 本 公 開 買 付 け 後 も 引 き 続 き 上 場 を 維 持 する 方 針 でございま 従 いまして 本 公 開 買 付 けにおいて 公 開 買 付 者 は 買 付 け 等 を 行 う 株 券 等 の 予 定 数 に 上 限 (1,883,000 株 )を 設 定 しておりま また 公 開 買 付 者 が 今 回 取 得 する 株 式 については 当 面 継 続 保 有 する 予 定 であり 現 時 点 において 公 開 買 付 者 による 追 加 での 株 式 取 得 は 予 定 しておりません 3. 公 開 買 付 者 又 はその 特 別 関 係 者 による 利 益 供 与 の 内 容 該 当 事 項 はありません 4. 会 社 の 支 配 に 関 する 基 本 方 針 に 係 る 対 応 方 針 該 当 事 項 はありません 5. 公 開 買 付 者 に 対 する 質 問 該 当 事 項 はありません 6. 公 開 買 付 期 間 の 延 長 請 求 該 当 事 項 はありません 添 付 資 料 : 平 成 20 年 2 月 7 日 付 東 京 美 装 興 業 株 式 会 社 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けの 開 始 に 関 するお 知 らせ 以 上 4

5 ( 添 付 資 料 ) 各 位 平 成 20 年 2 月 7 日 会 社 名 :セコム 株 式 会 社 代 表 者 名 : 代 表 取 締 役 社 長 原 口 兼 正 (コード 番 号 :9735 東 証 第 一 部 大 証 第 一 部 ) 問 合 せ 先 : 経 営 監 理 室 室 長 加 藤 幸 司 (TEL: ) 東 京 美 装 興 業 株 式 会 社 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けの 開 始 に 関 するお 知 らせ セコム 株 式 会 社 ( 以 下 当 社 又 は 公 開 買 付 者 といいま)は 平 成 20 年 2 月 7 日 開 催 の 取 締 役 会 において 下 記 のとおり 東 京 美 装 興 業 株 式 会 社 (コード:9615 東 京 証 券 取 引 所 第 二 部 以 下 対 象 者 といいま)の 普 通 株 式 を 公 開 買 付 け( 以 下 本 公 開 買 付 け といいま)により 取 得 することを 決 議 いたしましたので お 知 らせいたしま 記 1. 買 付 け 等 の 目 的 (1) 公 開 買 付 けを 実 施 する 背 景 及 び 理 由 当 社 グループは 警 備 請 負 サービスを 中 心 としたセキュリティサービス 事 業 総 合 防 災 サービスを 中 心 とした 防 災 事 業 在 宅 医 療 及 び 遠 隔 画 像 診 断 支 援 サービスを 柱 にしたメディカルサービス 事 業 損 害 保 険 業 を 中 心 とした 保 険 事 業 測 量 計 測 事 業 を 中 心 とした 地 理 情 報 サービス 事 業 セキュリ ティネットワークサービスやビジネスシステム 構 築 運 用 サービス 情 報 セキュリティサービス 及 び 不 動 産 開 発 販 売 を 中 心 とした 情 報 通 信 その 他 の 事 業 を 主 な 内 容 とし 事 業 活 動 を 展 開 しておりま 一 方 対 象 者 は オフィスビルや 商 業 施 設 など 各 種 建 築 物 等 の 清 掃 管 理 業 務 や 設 備 保 守 管 理 業 務 警 備 業 務 及 び 建 築 物 等 に 係 る 各 種 サービス 業 務 を 主 体 としたビルメンテナンス 事 業 と ファシリティ マネジメント(FM) 業 務 プロパティマネジメント(PM) 業 務 や 製 造 補 助 業 務 等 のアウトソーシ ング 事 業 建 物 等 のリニューアル 工 事 や 建 物 診 断 業 務 等 の 建 築 エンジニアリング 事 業 を 行 っておりま 当 社 と 対 象 者 とは オフィスビル ショッピング センター 及 びデパート 等 大 型 商 業 施 設 大 学 学 校 製 造 研 究 施 設 病 院 空 港 等 公 共 施 設 多 店 舗 展 開 型 小 売 店 舗 など 多 くの 現 場 において 重 複 する 顧 客 層 に 対 し 両 社 の 営 業 基 盤 ノウハウを 効 果 的 に 活 用 し コストの 削 減 付 加 価 値 の 強 化 販 売 の 拡 充 等 両 社 の 間 でシナジーを 追 求 するための 業 務 資 本 提 携 を 進 め 対 象 者 の 同 意 のもと 当 社 は 平 成 19 年 5 月 までに 対 象 者 株 式 4,190,000 株 ( 当 時 の 発 行 済 株 式 総 数 の 27.1% )を 取 得 し 対 象 者 は 当 社 の 持 分 法 適 用 会 社 となりました その 後 一 部 業 務 の 相 互 委 託 PFI 案 件 の 始 動 対 象 者 グループ 開 発 商 品 の 販 売 協 力 等 において 両 社 の 業 務 面 での 協 力 が 具 体 的 な 進 捗 を 見 せたことを 受 け 業 務 面 での 一 層 の 提 携 強 化 の 検 討 を 対 象 者 と 進 めておりました その 過 程 において 特 定 の 対 象 者 株 主 から 保 有 株 式 の 売 却 意 向 が 示 されたことを 受 け 当 社 と 対 象 者 による 検 討 を 重 ねた 結 果 当 社 及 び 当 社 の 特 別 関 係 者 の 保 有 する 株 式 も 含 めた 株 券 等 所 有 割 合 が 既 に3 分 の1を 超 えているため 金 融 商 品 取 引 法 ( 昭 和 23 年 法 律 第 25 号 その 後 の 改 正 を 含 む 以 下 法 といいま) 第 27 条 の2 第 1 項 第 2 号 及 び 同 項 第 1 号 により 当 社 による 対 象 者 株 式 の 買 付 けについては 公 開 買 付 けの 手 続 に 従 う 必 要 があるものの 業 務 面 での 提 携 効 果 が 現 れつつある 中 で 当 - 1 -

6 社 が 対 象 者 株 式 を 追 加 取 得 することで 出 資 比 率 を 高 め 資 本 面 での 一 層 の 安 定 を 図 ることが 対 象 者 の 目 指 す 今 後 の 事 業 展 開 への 意 思 決 定 の 迅 速 化 をもたらし また 両 社 の 間 のシナジーをさらに 高 め ることで 今 後 の 両 社 の 事 業 の 発 展 と 企 業 価 値 増 大 に 大 きく 貢 献 するとの 判 断 に 至 りました ただし 両 社 の 間 のシナジーをさらに 高 めるには 現 時 点 において 当 社 の 出 資 比 率 を 極 端 に 高 めるこ とよりも 対 象 者 の 株 式 に 一 定 の 流 動 性 を 確 保 し 上 場 を 維 持 することが 必 要 であり また 既 存 株 主 にとってもメリットがあると 考 えておりま このような 理 由 により 当 社 は 単 独 での 議 決 権 比 率 が 既 存 持 分 と 合 わせて 39.9 %に 達 する 株 数 を 上 限 とする 追 加 取 得 を 目 指 した 公 開 買 付 けを 実 施 することを 平 成 20 年 2 月 7 日 開 催 の 取 締 役 会 において 決 議 いたしました (2) 本 公 開 買 付 け 実 施 後 の 経 営 方 針 本 公 開 買 付 けの 実 施 後 も 対 象 者 の 経 営 方 針 には 大 きな 変 更 はありませんが 両 社 の 間 の 提 携 関 係 を より 強 化 し 事 業 協 力 を 深 めていく 方 針 でありま 具 体 的 には 施 設 の 総 合 管 理 業 務 における 協 力 の 拡 大 商 品 販 売 における 相 互 の 営 業 基 盤 の 活 用 その 他 両 社 の 事 業 間 のシナジーにより 発 展 の 見 込 まれる 事 業 の 検 討 を 進 めてまいりま 今 後 も 両 社 の 事 業 協 力 をより 深 めることでシナジーを 高 め 当 社 及 び 対 象 者 の 企 業 価 値 の 増 大 を 図 ってまいりま (3) 本 公 開 買 付 けに 関 する 合 意 等 対 象 者 は 平 成 20 年 2 月 7 日 開 催 の 同 社 取 締 役 会 において 本 公 開 買 付 けに 賛 同 する 旨 の 決 議 を 行 っ ておりますが 本 公 開 買 付 けに 応 募 するか 否 かについては 対 象 者 株 主 の 判 断 に 委 ねる 旨 の 意 見 を 表 明 しておりまなお 対 象 者 の 取 締 役 のうち 当 社 の 執 行 役 員 を 兼 務 している 小 松 崎 常 夫 は 当 社 と 対 象 者 の 利 益 相 反 回 避 の 観 点 から 本 公 開 買 付 けに 関 する 審 議 及 び 決 議 には 参 加 しておりません (4) 上 場 廃 止 の 有 無 について 対 象 者 株 式 は 東 京 証 券 取 引 所 第 二 部 に 上 場 しておりますが 当 社 は 本 公 開 買 付 け 後 も 引 き 続 き 対 象 者 の 上 場 を 維 持 する 方 針 で 従 いまして 本 公 開 買 付 けにおいては 買 付 け 等 を 行 う 株 券 等 の 予 定 数 に 上 限 (1,883,000 株 )を 設 定 しておりま また 今 回 取 得 する 株 式 については 当 面 継 続 保 有 する 予 定 であり 現 時 点 において 追 加 での 株 式 取 得 は 予 定 しておりません 2. 買 付 け 等 の 概 要 (1) 対 象 者 の 概 要 ( 平 成 19 年 9 月 30 日 現 在 ) 1 商 号 東 京 美 装 興 業 株 式 会 社 2 事 業 内 容 ビルメンテナンス 事 業 アウトソーシング 事 業 建 築 エンジニアリング 事 業 その 他 の 事 業 3 設 立 年 月 日 昭 和 32 年 9 月 16 日 4 本 店 所 在 地 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 六 丁 目 5 番 1 号 5 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 八 木 秀 記 - 2 -

7 6 資 本 金 4,499,678 千 円 7 大 株 主 及 び 持 株 比 率 セコム 株 式 会 社 27.1 % 八 木 秀 記 20.1 % バンクオブニューヨークジーシーエムクライアントアカウントジエ イピーアールデイアイエスジーエフイーエイシー ( 常 任 代 理 人 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 カストディ 業 務 部 ) 4.7 % エムエルアイ イーエフジー ノントリーティ カストディー アカ ウント ( 常 任 代 理 人 メリルリンチ 日 本 証 券 株 式 会 社 ) 3.1 % 田 中 幹 夫 1.9 % 株 式 会 社 リンレイ 1.8 % 株 式 会 社 テーオーシー 1.8 % 株 式 会 社 穴 吹 工 務 店 1.8 % 東 京 美 装 興 業 従 業 員 持 株 会 1.8 % 半 田 貞 治 郎 1.8 % 資 本 関 係 当 社 は 対 象 者 の 普 通 株 式 4,190,000 株 を 保 有 しておりま 人 的 関 係 公 開 買 付 者 より 対 象 者 へ 社 外 取 締 役 1 名 を 派 遣 しておりま 8 買 付 者 と 対 象 者 の 関 係 等 取 引 関 係 公 開 買 付 者 と 対 象 者 との 間 で 相 互 に 業 務 委 託 を 行 っており 最 近 3 事 業 年 度 においては 以 下 の 取 引 関 係 がありま ( 単 位 : 千 円 ) 決 算 年 月 取 引 内 容 平 成 17 年 3 月 期 ( 第 44 期 ) 平 成 18 年 3 月 期 ( 第 45 期 ) 平 成 19 年 3 月 期 ( 第 46 期 ) 公 開 買 付 者 から 対 象 者 への 業 務 委 託 ,895 対 象 者 から 公 開 買 付 者 への 業 務 委 託 12,05413,40316,424 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 対 象 者 は 当 社 の 持 分 法 適 用 関 連 会 社 であるため 関 連 当 事 者 に 該 当 しま (2) 買 付 け 等 の 期 間 1 届 出 当 初 の 買 付 け 等 の 期 間 平 成 20 年 2 月 15 日 ( 金 曜 日 )から 平 成 20 年 3 月 13 日 ( 木 曜 日 )まで(20 営 業 日 ) 2 対 象 者 の 請 求 に 基 づく 延 長 の 可 能 性 法 第 27 条 の 10 第 3 項 の 規 定 により 対 象 者 から 買 付 け 等 の 期 間 ( 以 下 公 開 買 付 期 間 といいま )の 延 長 を 請 求 する 旨 の 記 載 がされた 意 見 表 明 報 告 書 が 提 出 された 場 合 は 公 開 買 付 期 間 は 30 営 業 日 平 成 20 年 3 月 28 日 ( 金 曜 日 )までとなりま (3) 買 付 け 等 の 価 格 1 株 につき 金 650 円 - 3 -

8 (4) 買 付 け 等 の 価 格 の 算 定 根 拠 等 1 算 定 の 基 礎 当 社 は 対 象 者 株 式 の 株 価 推 移 を 検 討 し 平 成 20 年 2 月 6 日 までの 過 去 1 週 間 の 東 京 証 券 取 引 所 第 二 部 における 市 場 株 価 の 終 値 の 単 純 平 均 値 は 630 円 ( 小 数 点 以 下 を 四 捨 五 入 ) 平 成 20 年 2 月 6 日 ま での 過 去 1ヶ 月 間 の 東 京 証 券 取 引 所 第 二 部 における 市 場 株 価 の 終 値 の 単 純 平 均 値 は 612 円 ( 小 数 点 以 下 を 四 捨 五 入 ) 平 成 20 年 2 月 6 日 までの 過 去 3ヶ 月 間 の 東 京 証 券 取 引 所 第 二 部 における 市 場 株 価 の 終 値 の 単 純 平 均 値 は 625 円 ( 小 数 点 以 下 を 四 捨 五 入 )という 結 果 を 得 ました 当 社 は 対 象 者 株 価 推 移 の 検 討 結 果 に 加 え 対 象 者 による 本 公 開 買 付 けへの 賛 同 の 可 否 本 公 開 買 付 けの 見 通 し 及 び 今 後 予 想 される 提 携 効 果 等 も 踏 まえ 対 象 者 株 式 の 直 近 の 市 場 株 価 にプレミアムを 付 した 買 付 価 格 を 提 示 することが 妥 当 であると 判 断 し 平 成 20 年 2 月 7 日 開 催 の 取 締 役 会 において 本 公 開 買 付 けの 買 付 価 格 を1 株 当 たり 650 円 とすることを 決 議 いたしました なお 東 京 証 券 取 引 所 第 二 部 における 対 象 者 市 場 株 価 の 平 成 20 年 2 月 6 日 から 遡 る 過 去 1 週 間 終 値 の 単 純 平 均 値 過 去 1ヶ 月 間 終 値 の 単 純 平 均 値 過 去 3ヶ 月 間 終 値 の 単 純 平 均 値 ( 小 数 点 以 下 を 四 捨 五 入 ) 及 び 各 平 均 値 に 対 する 公 開 買 付 価 格 のプレミアム( 小 数 点 以 下 第 二 位 を 四 捨 五 入 )は 以 下 のと おりでありま 過 去 1 週 間 終 値 の 単 純 平 均 値 :630 円 (プレミアム 約 3.2 %) 過 去 1ヶ 月 間 終 値 の 単 純 平 均 値 :612 円 (プレミアム 約 6.2 %) 過 去 3ヶ 月 間 終 値 の 単 純 平 均 値 :625 円 (プレミアム 約 4.0 %) 2 算 定 の 経 緯 平 成 19 年 5 月 の 持 分 法 適 用 会 社 化 を 経 て その 後 当 社 と 対 象 者 の 業 務 面 での 協 力 が 具 体 的 な 進 捗 を 見 せたことを 受 け 両 社 は 業 務 面 での 一 層 の 提 携 強 化 の 検 討 を 進 めておりました その 過 程 において 特 定 の 対 象 者 株 主 から 保 有 株 式 の 売 却 意 向 が 示 されたことを 受 け 当 社 と 対 象 者 による 検 討 を 重 ねた 結 果 当 社 及 び 当 社 の 特 別 関 係 者 の 保 有 する 株 式 も 含 めた 株 券 等 所 有 割 合 が 既 に3 分 の1を 超 えているため 法 第 27 条 の2 第 1 項 第 2 号 及 び 同 項 第 1 号 により 当 社 による 対 象 者 株 式 の 買 付 けについては 公 開 買 付 けの 手 続 に 従 う 必 要 があるものの 業 務 面 での 提 携 効 果 が 現 れつつ ある 中 で 当 社 が 対 象 者 株 式 を 追 加 取 得 することで 出 資 比 率 を 高 め 資 本 面 での 一 層 の 安 定 を 図 ること が 対 象 者 の 目 指 す 今 後 の 事 業 展 開 への 意 思 決 定 の 迅 速 化 をもたらし また 両 社 の 間 のシナジーを さらに 高 めることで 今 後 の 両 社 の 事 業 の 発 展 と 企 業 価 値 増 大 に 大 きく 貢 献 するとの 判 断 に 至 りまし た ただし 両 社 の 間 のシナジーをさらに 高 めるには 現 時 点 において 当 社 の 出 資 比 率 を 極 端 に 高 めるこ とよりも 対 象 者 の 株 式 に 一 定 の 流 動 性 を 確 保 し 上 場 を 維 持 することが 必 要 であり また 既 存 株 主 にとってもメリットがあると 考 えておりま このような 理 由 により 当 社 は 単 独 での 議 決 権 比 率 が 既 存 持 分 と 合 わせて 39.9 %に 達 する 株 数 を 上 限 とする 追 加 取 得 を 目 指 した 公 開 買 付 けを 実 施 することを 平 成 20 年 2 月 7 日 開 催 の 取 締 役 会 において 決 議 いたしました 当 社 は 株 価 推 移 の 検 討 結 果 に 加 え 対 象 者 による 本 公 開 買 付 けへの 賛 同 の 可 否 本 公 開 買 付 けの 見 通 し 及 び 今 後 予 想 される 提 携 効 果 等 も 踏 まえ 対 象 者 株 式 の 市 場 株 価 にプレミアムを 付 した 買 付 価 格 を 提 示 することが 妥 当 であると 判 断 し 平 成 20 年 2 月 7 日 開 催 の 取 締 役 会 において 本 公 開 買 付 け の 買 付 価 格 を1 株 当 たり 650 円 とすることを 決 議 いたしました なお 本 公 開 買 付 け 価 格 の 算 定 に 際 し 第 三 者 機 関 の 算 定 書 は 取 得 しておりません 3 算 定 機 関 との 関 係 該 当 事 項 はありません - 4 -

9 (5) 買 付 予 定 の 株 券 等 の 数 株 券 等 種 類 1 株 式 に 換 算 した 買 付 予 定 数 2 株 式 に 換 算 した 買 付 予 定 の 下 限 3 株 式 に 換 算 した 買 付 予 定 の 上 限 株 券 1,883,000 株 株 1,883,000 株 新 株 予 約 権 証 券 株 株 株 新 株 予 約 権 付 社 債 券 株 株 株 株 券 等 預 託 証 券 ( ) 株 株 株 合 計 1,883,000 株 株 1,883,000 株 ( 注 1) 応 募 株 券 等 の 総 数 が 株 式 に 換 算 した 買 付 予 定 数 ( 以 下 買 付 予 定 数 といいま)(1,883,000 株 )に 満 たないときは 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 けを 行 いま 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 (1,883,000 株 )を 超 えるときは その 超 える 部 分 の 全 部 又 は 一 部 の 買 付 けを 行 わないものとし 法 第 27 条 の 13 第 5 項 及 び 発 行 者 以 外 の 者 による 株 券 等 の 公 開 買 付 けの 開 示 に 関 する 内 閣 府 令 ( 平 成 2 年 大 蔵 省 令 第 38 号 その 後 の 改 正 を 含 む 以 下 府 令 といいま) 第 32 条 に 規 定 する あん 分 比 例 の 方 式 により 株 券 等 の 買 付 け 等 に 係 る 受 渡 しその 他 の 決 済 を 行 いま ( 注 2) 対 象 者 が 保 有 する 自 己 株 式 については 本 公 開 買 付 けを 通 じて 取 得 する 予 定 はありません ( 注 3) 単 元 未 満 株 式 についても 本 公 開 買 付 けの 対 象 としていま 但 し 応 募 に 際 しては 株 券 を 提 出 する 必 要 があります( 単 元 未 満 株 式 が 公 開 買 付 代 理 人 ( 後 記 (11) 公 開 買 付 代 理 人 に 記 載 さ れているものをいいま)を 通 じて 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 ( 以 下 証 券 保 管 振 替 機 構 と いいま)により 保 管 されている 場 合 には 株 券 を 提 出 する 必 要 はありません ) なお 会 社 法 に 従 って 株 主 による 単 元 未 満 株 式 買 取 請 求 権 が 行 使 された 場 合 には 対 象 者 は 法 令 の 手 続 に 従 い 公 開 買 付 期 間 中 に 自 己 の 株 式 を 買 い 取 ることがありまこの 場 合 対 象 者 は 対 象 者 の 株 式 取 扱 規 則 に 従 い 市 場 価 格 で 当 該 買 取 りを 行 いま (6) 買 付 け 等 による 株 券 等 所 有 割 合 の 異 動 買 付 け 等 前 における 公 開 買 付 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買 付 け 等 前 における 特 別 関 係 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買 付 予 定 の 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 4,190 個 調 査 中 1,883 個 ( 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 %) ( 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 調 査 中 ) ( 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 %) 対 象 者 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 15,185 個 ( 注 1) 買 付 け 等 前 における 公 開 買 付 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 は 対 象 者 が 平 成 19 年 12 月 26 日 に 提 出 した 第 51 期 中 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 19 年 9 月 30 日 現 在 の 公 開 買 付 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 を 記 載 しておりま ( 注 2) 買 付 け 等 前 における 特 別 関 係 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 は 公 開 買 付 期 間 の 開 始 日 で ある 平 成 20 年 2 月 15 日 までに 調 査 の 上 で 開 示 する 予 定 で ( 注 3) 買 付 予 定 の 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 は 本 公 開 買 付 けにおける 買 付 予 定 の 株 券 等 の 数 に 係 る 議 決 権 の 数 を 記 載 しておりま ( 注 4) 対 象 者 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 は 対 象 者 が 平 成 19 年 12 月 26 日 に 提 出 した 第 51 期 中 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 19 年 9 月 30 日 現 在 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 でただし 単 元 未 満 株 式 についても 本 公 開 買 付 けの 対 象 としておりますので 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 及 び 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 の 計 算 においては 同 半 期 報 告 書 記 載 の 単 元 未 満 株 式 (92,610 株 )に 係 る 議 決 権 の 数 92 個 を 加 算 した 15,277 個 を 対 象 者 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 として 計 算 していま ( 注 5) 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 及 び 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 は 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 しておりま - 5 -

10 (7) 買 付 代 金 1,22 4 百 万 円 ( 注 ) 買 付 代 金 は 買 付 予 定 数 (1,883,000 株 )に1 株 当 たりの 買 付 価 格 ( 百 万 円 未 満 を 四 捨 五 入 )を 乗 じた 金 額 を 記 載 していま (8) 決 済 の 方 法 1 買 付 け 等 の 決 済 をする 金 融 商 品 取 引 業 者 銀 行 等 の 名 称 及 び 本 店 の 所 在 地 野 村 證 券 株 式 会 社 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 一 丁 目 9 番 1 号 2 決 済 の 開 始 日 平 成 20 年 3 月 21 日 ( 金 曜 日 ) ( 注 ) 法 第 27 条 の 10 第 3 項 の 規 定 により 対 象 者 から 公 開 買 付 期 間 の 延 長 を 請 求 する 旨 の 記 載 がさ れた 意 見 表 明 報 告 書 が 提 出 された 場 合 決 済 の 開 始 日 は 平 成 20 年 4 月 4 日 ( 金 曜 日 )となりま 3 決 済 の 方 法 公 開 買 付 期 間 終 了 後 遅 滞 なく 公 開 買 付 けによる 買 付 け 等 の 通 知 書 を 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 等 の 場 合 は 常 任 代 理 人 )の 住 所 宛 に 郵 送 しま 買 付 けは 現 金 にて 行 いま 買 付 けられた 株 券 等 に 係 る 売 却 代 金 は 応 募 株 主 等 の 指 示 により 決 済 の 開 始 日 以 後 遅 滞 なく 公 開 買 付 代 理 人 から 応 募 株 主 等 の 指 定 した 場 所 へ 送 金 するか 公 開 買 付 代 理 人 の 本 店 又 は 全 国 各 支 店 にてお 支 払 いしま 4 株 券 等 の 返 還 方 法 後 記 (9)その 他 買 付 け 等 の 条 件 及 び 方 法 の 1 法 第 27 条 の 13 第 4 項 各 号 に 掲 げる 条 件 の 有 無 及 び 内 容 及 び 2 公 開 買 付 けの 撤 回 等 の 条 件 の 有 無 その 内 容 及 び 撤 回 等 の 開 示 の 方 法 に 記 載 の 条 件 に 基 づき 応 募 株 券 等 の 全 部 又 は 一 部 を 買 付 けないこととなった 場 合 には 返 還 することが 必 要 な 株 券 等 は 応 募 株 主 等 の 指 示 により 決 済 の 開 始 日 ( 公 開 買 付 けの 撤 回 等 を 行 った 場 合 は 撤 回 等 を 行 った 日 ) 以 後 速 やかに 応 募 株 主 等 への 交 付 若 しくは 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 等 の 場 合 は 常 任 代 理 人 ) の 住 所 への 郵 送 により 返 還 するか 又 は 当 該 株 券 等 が 応 募 の 時 点 において 公 開 買 付 代 理 人 ( 若 しくは 公 開 買 付 代 理 人 を 通 じて 証 券 保 管 振 替 機 構 )により 保 管 されていた 場 合 は 応 募 が 行 われた 時 の 保 管 の 状 態 に 戻 しま (9)その 他 買 付 け 等 の 条 件 及 び 方 法 1 法 第 27 条 の 13 第 4 項 各 号 に 掲 げる 条 件 の 有 無 及 び 内 容 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 (1,883,000 株 )に 満 たない 場 合 は 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 けを 行 いま 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 (1,883,000 株 )を 超 える 場 合 は その 超 える 部 分 の 全 部 又 は 一 部 の 買 付 けは 行 わないものとし 法 第 27 条 の 13 第 5 項 及 び 府 令 第 32 条 に 規 定 するあん 分 比 例 の 方 式 によ り 株 券 等 の 買 付 け 等 に 係 る 受 渡 しその 他 の 決 済 を 行 います( 各 応 募 株 券 等 の 数 に1 単 元 (1,000 株 ) 未 満 の 株 数 の 部 分 がある 場 合 あん 分 比 例 の 方 式 により 計 算 される 買 付 株 数 は 各 応 募 株 券 等 の 数 を 上 限 としま) あん 分 比 例 の 方 式 による 計 算 の 結 果 生 じる1 単 元 未 満 の 株 数 を 四 捨 五 入 して 計 算 した 各 応 募 株 主 等 からの 買 付 株 数 の 合 計 が 買 付 予 定 数 に 満 たない 場 合 は 買 付 予 定 数 以 上 になるまで 四 捨 五 入 の 結 果 切 捨 てられた 株 数 の 多 い 応 募 株 主 等 から 順 次 各 応 募 株 主 等 につき1 単 元 ( 追 加 して1 単 元 の 買 付 け を 行 うと 応 募 株 券 等 の 数 を 超 える 場 合 は 応 募 株 券 等 の 数 までの 数 )の 応 募 株 券 等 の 買 付 けを 行 いま ただし 切 捨 てられた 株 数 の 等 しい 複 数 の 応 募 株 主 等 全 員 からこの 方 法 により 買 付 けを 行 うと 買 付 予 定 数 を 超 えることとなる 場 合 には 買 付 予 定 数 を 下 回 らない 範 囲 で 当 該 応 募 株 主 等 の 中 から 抽 せんにより 買 付 けを 行 う 株 主 等 を 決 定 しま あん 分 比 例 の 方 式 による 計 算 の 結 果 生 じる1 単 元 未 満 の 株 数 を 四 捨 五 入 して 計 算 した 各 応 募 株 主 等 - 6 -

11 からの 買 付 株 数 の 合 計 が 買 付 予 定 数 を 超 える 場 合 は 買 付 予 定 数 を 下 回 らない 数 まで 四 捨 五 入 の 結 果 切 上 げられた 株 数 の 多 い 応 募 株 主 等 から 順 次 各 応 募 株 主 等 につき 買 付 株 数 を1 単 元 (あん 分 比 例 の 方 式 により 計 算 される 買 付 株 数 に1 単 元 未 満 の 株 数 の 部 分 がある 場 合 は 当 該 1 単 元 未 満 の 株 数 ) 減 少 させるものとしまただし 切 上 げられた 株 数 の 等 しい 複 数 の 応 募 株 主 等 全 員 からこの 方 法 によ り 買 付 株 数 を 減 少 させると 買 付 予 定 数 を 下 回 ることとなる 場 合 には 買 付 予 定 数 を 下 回 らない 範 囲 で 当 該 応 募 株 主 等 の 中 から 抽 せんにより 買 付 株 数 を 減 少 させる 株 主 等 を 決 定 しま 2 公 開 買 付 けの 撤 回 等 の 条 件 の 有 無 その 内 容 及 び 撤 回 等 の 開 示 の 方 法 金 融 商 品 取 引 法 施 行 令 ( 昭 和 40 年 政 令 第 321 号 その 後 の 改 正 を 含 む 以 下 令 といいま) 第 14 条 第 1 項 第 1 号 イないしリ 及 びヲないしソ 第 3 号 イないしチ 並 びに 同 条 第 2 項 第 3 号 ないし 第 6 号 に 定 める 事 情 のいずれかが 生 じた 場 合 は 本 公 開 買 付 けの 撤 回 等 を 行 うことがありま 撤 回 等 を 行 おうとする 場 合 は 電 子 公 告 を 行 い その 旨 を 日 本 経 済 新 聞 に 掲 載 しまただし 公 開 買 付 期 間 末 日 までに 公 告 を 行 うことが 困 難 である 場 合 は 府 令 第 20 条 に 規 定 する 方 法 により 公 表 し その 後 直 ちに 公 告 を 行 いま 3 買 付 け 等 の 価 格 の 引 下 げの 条 件 の 有 無 その 内 容 及 び 引 下 げの 開 示 の 方 法 法 第 27 条 の6 第 1 項 第 1 号 の 規 定 により 公 開 買 付 期 間 中 に 対 象 者 が 令 第 13 条 第 1 項 に 定 める 行 為 を 行 った 場 合 には 府 令 第 19 条 第 1 項 の 規 定 に 定 める 基 準 に 従 い 買 付 け 等 の 価 格 の 引 下 げを 行 う ことがありま 買 付 け 等 の 価 格 の 引 下 げを 行 おうとする 場 合 は 電 子 公 告 を 行 い その 旨 を 日 本 経 済 新 聞 に 掲 載 しまただし 公 開 買 付 期 間 末 日 までに 公 告 を 行 うことが 困 難 である 場 合 は 府 令 第 20 条 に 規 定 する 方 法 により 公 表 し その 後 直 ちに 公 告 を 行 いま 買 付 け 等 の 価 格 の 引 下 げがなされ た 場 合 当 該 公 告 が 行 われた 日 以 前 の 応 募 株 券 等 についても 変 更 後 の 買 付 条 件 等 により 買 付 けを 行 いま 4 応 募 株 主 等 の 契 約 の 解 除 権 についての 事 項 応 募 株 主 等 は 公 開 買 付 期 間 中 においては いつでも 公 開 買 付 けに 係 る 契 約 を 解 除 することができ ま 契 約 の 解 除 をする 場 合 は 公 開 買 付 期 間 末 日 の 15 時 30 分 までに 下 記 に 指 定 する 者 の 本 店 又 は 全 国 各 支 店 に 公 開 買 付 応 募 申 込 の 受 付 票 を 添 付 のうえ 公 開 買 付 けに 係 る 契 約 の 解 除 を 行 う 旨 の 書 面 ( 以 下 解 除 書 面 といいま)を 交 付 又 は 送 付 してください ただし 送 付 の 場 合 は 解 除 書 面 が 公 開 買 付 期 間 末 日 の 15 時 30 分 までに 到 達 することを 条 件 としま 解 除 書 面 を 受 領 する 権 限 を 有 する 者 野 村 證 券 株 式 会 社 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 一 丁 目 9 番 1 号 (その 他 の 野 村 證 券 株 式 会 社 全 国 各 支 店 ) なお 公 開 買 付 者 は 応 募 株 主 等 による 契 約 の 解 除 があった 場 合 においても 損 害 賠 償 又 は 違 約 金 の 支 払 いを 応 募 株 主 等 に 請 求 することはありません また 保 管 した 応 募 株 券 等 の 返 還 に 要 する 費 用 も 公 開 買 付 者 の 負 担 としま 5 買 付 条 件 等 の 変 更 をした 場 合 の 開 示 の 方 法 買 付 条 件 等 の 変 更 を 行 おうとする 場 合 は その 変 更 の 内 容 等 につき 電 子 公 告 を 行 い その 旨 を 日 本 経 済 新 聞 に 掲 載 しまただし 公 開 買 付 期 間 末 日 までに 公 告 を 行 うことが 困 難 である 場 合 は 府 令 第 20 条 に 規 定 する 方 法 により 公 表 し その 後 直 ちに 公 告 を 行 いま 買 付 条 件 等 の 変 更 がなされた 場 合 当 該 公 告 が 行 われた 日 以 前 の 応 募 株 券 等 についても 変 更 後 の 買 付 条 件 等 により 買 付 けを 行 いま 6 訂 正 届 出 書 を 提 出 した 場 合 の 開 示 の 方 法 訂 正 届 出 書 を 関 東 財 務 局 長 に 提 出 した 場 合 は 直 ちに 訂 正 届 出 書 に 記 載 した 内 容 のうち 公 開 買 付 開 始 公 告 に 記 載 した 内 容 に 係 るものを 府 令 第 20 条 に 規 定 する 方 法 により 公 表 しままた 直 ち に 公 開 買 付 説 明 書 を 訂 正 し かつ 既 に 公 開 買 付 説 明 書 を 交 付 している 応 募 株 主 等 に 対 しては 訂 正 し た 公 開 買 付 説 明 書 を 交 付 して 訂 正 しまただし 訂 正 の 範 囲 が 小 範 囲 に 止 まる 場 合 には 訂 正 の 理 由 訂 正 した 事 項 及 び 訂 正 後 の 内 容 を 記 載 した 書 面 を 作 成 し その 書 面 を 応 募 株 主 等 に 交 付 する 方 法 により 訂 正 しま - 7 -

12 7 公 開 買 付 けの 結 果 の 開 示 の 方 法 本 公 開 買 付 けの 結 果 については 公 開 買 付 期 間 末 日 の 翌 日 に 令 第 9 条 の4 及 び 府 令 第 30 条 の2に 規 定 する 方 法 により 公 表 しま 8 その 他 本 公 開 買 付 けは 直 接 間 接 を 問 わず 米 国 内 において 若 しくは 米 国 に 向 けて 行 われるものではな く また 米 国 の 郵 便 その 他 の 州 際 通 商 若 しくは 国 際 通 商 の 方 法 手 段 ( 電 話 テレックス ファクシ ミリ 電 子 メール インターネット 通 信 を 含 みますが これらに 限 りません )を 使 用 して 行 われるも のではなく 更 に 米 国 内 の 証 券 取 引 所 施 設 を 通 じて 行 われるものでもありません 上 記 方 法 手 段 に より 若 しくは 上 記 施 設 を 通 じて 又 は 米 国 内 から 本 公 開 買 付 けに 応 募 することはできません ま た 公 開 買 付 届 出 書 又 は 関 連 する 買 付 書 類 は 米 国 において 若 しくは 米 国 に 向 けて 又 は 米 国 内 から 郵 送 その 他 の 方 法 によって 送 付 又 は 配 布 されるものではなく かかる 送 付 又 は 配 布 を 行 うことはでき ません 上 記 制 限 に 直 接 又 は 間 接 に 違 反 する 本 公 開 買 付 けへの 応 募 はお 受 けしません 本 公 開 買 付 けの 応 募 に 際 し 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 等 の 場 合 は 常 任 代 理 人 )は 公 開 買 付 代 理 人 に 対 し 以 下 の 旨 の 表 明 及 び 保 証 を 行 うことを 求 められることがありま 応 募 株 主 等 が 応 募 の 時 点 及 び 公 開 買 付 応 募 申 込 書 送 付 の 時 点 のいずれにおいても 米 国 に 所 在 していないこと 本 公 開 買 付 けに 関 するいかなる 情 報 (その 写 しを 含 みま)も 直 接 間 接 を 問 わず 米 国 内 において 若 しくは 米 国 に 向 けて 又 は 米 国 内 から これを 受 領 したり 送 付 したりしていないこと 買 付 け 若 しくは 公 開 買 付 応 募 申 込 書 の 署 名 交 付 に 関 して 直 接 間 接 を 問 わず 米 国 の 郵 便 その 他 の 州 際 通 商 若 しくは 国 際 通 商 の 方 法 手 段 ( 電 話 テレックス ファクシミリ 電 子 メール インターネット 通 信 を 含 みますが これら に 限 りません ) 又 は 米 国 内 の 証 券 取 引 所 施 設 を 使 用 していないこと 他 の 者 の 裁 量 権 のない 代 理 人 又 は 受 託 者 受 任 者 として 行 動 する 者 ではないこと( 当 該 他 の 者 が 買 付 けに 関 するすべての 指 示 を 米 国 外 から 与 えている 場 合 を 除 きま) (10) 公 開 買 付 開 始 公 告 日 平 成 20 年 2 月 15 日 ( 金 曜 日 ) (11) 公 開 買 付 代 理 人 野 村 證 券 株 式 会 社 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 一 丁 目 9 番 1 号 3. 公 開 買 付 け 後 の 方 針 等 及 び 今 後 の 見 通 し 本 公 開 買 付 けの 実 施 後 も 対 象 者 の 経 営 方 針 には 大 きな 変 更 はありませんが 両 社 の 間 の 提 携 関 係 を より 強 化 し 事 業 協 力 を 深 めていく 方 針 でありま 具 体 的 には 施 設 の 総 合 管 理 業 務 における 協 力 の 拡 大 商 品 販 売 における 相 互 の 営 業 基 盤 の 活 用 その 他 両 社 の 事 業 間 のシナジーにより 発 展 の 見 込 まれる 事 業 の 検 討 を 進 めてまいりま 今 後 も 両 社 の 事 業 協 力 をより 深 めることでシナジーを 高 め 当 社 及 び 対 象 者 の 企 業 価 値 の 増 大 を 図 ってまいりま 4.その 他 (1) 公 開 買 付 者 と 対 象 者 又 はその 役 員 との 間 の 合 意 の 有 無 及 び 内 容 1 公 開 買 付 者 と 対 象 者 又 はその 役 員 との 間 の 合 意 の 有 無 及 び 内 容 本 公 開 買 付 けについては 対 象 者 の 取 締 役 会 より 賛 同 を 得 ておりますが 対 象 者 は 本 公 開 買 付 けに 応 募 するか 否 かについては 対 象 者 株 主 の 判 断 に 委 ねる 旨 の 意 見 を 表 明 しておりま 2 利 益 相 反 回 避 措 置 の 内 容 対 象 者 の 取 締 役 のうち 当 社 の 執 行 役 員 を 兼 務 している 小 松 崎 常 夫 は 当 社 と 対 象 者 の 利 益 相 反 回 避 の 観 点 から 本 公 開 買 付 けに 関 する 審 議 及 び 決 議 には 参 加 しておりません - 8 -

13 (2) 投 資 者 が 買 付 け 等 への 応 募 の 是 非 を 判 断 するために 必 要 と 判 断 されるその 他 の 情 報 該 当 事 項 はありません ご 注 意 本 公 開 買 付 けに 関 する 発 表 内 容 をご 覧 になられた 方 は 発 表 (2008 年 2 月 7 日 午 後 3 時 30 分 ) 後 12 時 間 以 内 に 本 公 開 買 付 けの 対 象 者 ( 東 京 美 装 興 業 ( 株 ))の 株 券 等 の 買 付 け 等 を 行 いますと 金 融 商 品 取 引 法 第 167 条 の 規 定 に 基 づくインサイダー 取 引 に 該 当 するおそれがありますので 十 分 にご 注 意 下 さい 以 上 - 9 -