Microsoft Word - AMT Capital Markets Legal Update _February 2013_.doc

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1 CAPITAL MARKETS LEGAL UPDATE 2013 年 2 月 C ONTENTS 1 見 直 しの 背 景 2 資 金 調 達 資 本 政 策 手 段 の 多 様 化 3 ガバナンスの 向 上 に 向 けた 仕 組 みの 導 入 4 インサイダー 取 引 規 制 の 導 入 5 その 他 の 提 言 6 改 正 時 期 投 資 法 人 法 制 の 見 直 しの 動 向 弁 護 士 額 田 雄 一 郎 弁 護 士 白 川 もえぎ 2012 年 12 月 12 日 金 融 審 議 会 投 資 信 託 投 資 法 人 法 制 の 見 直 しに 関 するワーキング グル ープ より 最 終 報 告 ( 以 下 報 告 書 という )が 公 表 された 金 融 商 品 取 引 法 ( 以 下 金 商 法 と いう )ならびに 投 資 信 託 及 び 投 資 法 人 に 関 する 法 律 ( 以 下 投 信 法 という )の 改 正 案 は 未 だ 公 表 されていない 段 階 ではあるが 近 時 とりわけ 活 況 を 呈 する 不 動 産 投 資 法 人 (J-REIT) 市 場 の 更 なる 発 展 に 資 するものであり 改 正 に 先 行 して 制 度 設 計 を 検 討 する 動 きも 見 られるため この 機 会 に 報 告 書 のうち 投 資 法 人 法 制 の 見 直 しに 関 する 部 分 についてその 背 景 および 方 向 性 を 概 説 す る 1 見 直 しの 背 景 2001 年 9 月 に 日 本 において 最 初 の J-REIT が 上 場 されて 以 来 投 資 法 人 制 度 は 主 に 不 動 産 を 投 資 対 象 とする J-REIT のヴィークルとして 活 用 されている J-REIT はミドルリスク ミドルリターンの 金 融 商 品 として 重 要 な 位 置 付 けを 有 するほか 日 本 の 不 動 産 取 引 における 買 い 手 としても 存 在 感 を 増 している 一 方 で 不 動 産 という 原 資 産 に 裏 付 けられた 商 品 ながら その 投 資 口 価 格 は 金 融 市 場 の 変 動 の 影 響 を 受 けることは 避 けられず リーマンショック 後 の 金 融 逼 迫 時 には 資 金 調 達 手 段 の 制 約 等 の 財 務 上 の 課 題 が 特 に 顕 在 化 した また 運 用 体 制 に 必 要 な 人 員 ノウハウの 確 保 投 資 物 件 の 提 供 を 含 め J-REIT の 運 営 上 スポンサー 企 業 への 依 存 度 が 高 まる 中 で スポンサー 企 業 の 利 益 と 投 資 家 の 利 益 が 相 反 する 懸 念 も 存 在 する このため 資 金 調 達 手 段 の 多 様 化 を 含 めた 財 務 基 盤 の 安 定 性 の 向 上 と 投 資 家 からより 信 頼 さ れるための 運 営 や 取 引 の 透 明 性 の 確 保 が 投 資 法 人 制 度 の 課 題 として 認 識 されている 2 資 金 調 達 資 本 政 策 手 段 の 多 様 化 現 行 制 度 の 下 では 投 資 法 人 の 資 金 調 達 手 段 は 限 られており たとえば 満 期 の 到 来 する 負 債 の 一 部 については 借 り 換 えがなされることを 前 提 として 運 営 する 財 務 構 造 となっており 金 融 資 本 市 場 に 何 らかのイベントが 発 生 した 場 合 には 金 融 機 関 側 の 貸 出 姿 勢 の 変 化 によって 投 資 法 人 の 資

2 2 金 繰 りが 大 きく 影 響 を 受 ける また 資 本 政 策 手 段 についても 投 資 法 人 には 無 償 減 資 の 規 定 が なく 自 己 投 資 口 の 取 得 も 原 則 として 禁 止 されているため 金 融 危 機 後 その 影 響 を 受 けた 投 資 法 人 が 財 務 構 造 を 改 善 するために 採 用 しうる 資 本 政 策 の 選 択 肢 が 少 ない 等 の 問 題 が 顕 在 化 し た これらの 問 題 に 対 応 するためには 新 たな 資 金 調 達 手 段 や 資 本 政 策 手 段 を 認 めることが 有 効 と 考 えられる 他 方 で 投 資 法 人 のガバナンス 構 造 は 通 常 の 株 式 会 社 等 に 比 べて 簡 素 であり 投 資 主 総 会 におけるみなし 賛 成 制 度 も 導 入 されているところから 関 係 当 事 者 間 の 複 雑 な 利 害 調 整 を 要 する 手 段 は 投 資 法 人 にはそぐわないこともありうる したがって 資 金 調 達 手 段 や 資 本 政 策 手 段 の 多 様 化 については 投 資 法 人 の 簡 素 なガバナンス 構 造 や 導 管 体 としての 性 格 さらには 投 資 家 間 の 公 平 性 をも 踏 まえて 検 討 する 必 要 があると 提 言 された 1 ライツ オファリング 新 投 資 口 予 約 権 の 発 行 等 を 許 容 する 規 定 が 投 信 法 に 存 在 しないため 株 式 会 社 における 株 主 割 当 増 資 に 対 応 するライツ オファリングは 現 行 法 上 投 資 法 人 には 認 められていない ライツ オファリングは 信 用 収 縮 時 においても( 特 にコミットメント 型 であれば) 円 滑 かつ 確 実 な 資 金 調 達 を 実 現 することができるうえ 投 資 口 を 取 得 する 権 利 が 既 存 投 資 主 に 持 分 割 合 に 応 じて 与 えられる ため 希 薄 化 懸 念 の 緩 和 に 資 し 既 存 投 資 主 の 公 平 な 取 扱 いにも 配 慮 されている 報 告 書 では ライツ オファリングの 導 入 に 向 けた 制 度 整 備 を 進 めることとされており 今 後 新 投 資 口 予 約 権 の 上 場 制 度 等 が 具 体 的 に 検 討 されることとなろう 2 転 換 投 資 法 人 債 種 類 投 資 口 現 行 法 上 投 資 法 人 は 転 換 投 資 法 人 債 および 種 類 投 資 口 のいずれも 発 行 できない これらは 少 なくとも 発 行 時 においては 既 存 投 資 主 に 希 薄 化 の 負 担 が 生 じにくい 資 金 調 達 方 法 であるが 既 存 投 資 主 の 将 来 の 収 益 希 薄 化 の 程 度 の 予 測 を 困 難 とするおそれがあり また 既 存 投 資 主 や 他 の 種 類 投 資 主 との 利 益 相 反 が 生 じる 可 能 性 が 高 く 投 資 家 間 の 利 害 の 調 整 が 必 要 になりうる このような 観 点 から みなし 賛 成 制 度 等 を 前 提 とする 簡 素 なガバナンス 構 造 の 投 資 法 人 に 導 入 す るのは 時 期 尚 早 であるとして 今 般 の 見 直 しにおける 転 換 投 資 法 人 債 種 類 投 資 口 の 導 入 は 見 送 られた 3 無 償 減 資 金 融 危 機 等 の 影 響 を 受 けた 不 動 産 市 況 の 低 迷 により 一 部 の J-REIT においては 保 有 物 件 の 評 価 額 が 低 下 した 投 資 法 人 はその 投 資 ヴィークルとしての 性 質 から 損 失 を 吸 収 する 内 部 の 利 益 蓄 積 に 乏 しく 保 有 物 件 の 減 損 等 により 多 額 の 損 失 を 計 上 すると その 後 長 期 間 にわたって 累 積 損 失 を 抱 え 投 資 家 への 分 配 に 支 障 をきたすうえ 税 務 所 得 と 会 計 上 の 利 益 の 不 一 致 により 法 人 税 課 税 が 発 生 する しかし 現 行 法 上 かかる 税 会 不 一 致 による 問 題 に 対 応 して 欠 損 を 填 補 する 目 的 で 行 う 無 償 減 資 制 度 は 投 資 法 人 には 認 められていない 欠 損 填 補 を 目 的 とした 無 償 減 資 は 欠 損 と 出 資 を 計 数 上 相 殺 する 処 理 にすぎず 投 資 家 間 の 公 平 性 を 害 するものではない ことから その 利 害 の 調 整 の 必 要 性 は 低 く かつ 投 資 法 人 の 運 営 の 安 定 に 資 するものであるとして 今 般 導 入 に 向 けた 制 度 整 備 を 進 めることとされた 4 自 己 投 資 口 取 得 現 行 法 上 投 資 法 人 による 自 己 投 資 口 取 得 は 原 則 として 禁 止 されているが 投 資 口 価 格 が 一 口 当 たり 純 資 産 額 を 割 り 込 む 等 投 資 口 価 格 が 割 安 な 投 資 口 を 投 資 法 人 が 自 ら 取 得 することは 投 資 効 率 を 上 げるための 選 択 肢 の 一 つであり また 自 己 投 資 口 取 得 を 通 じて 投 資 口 価 格 が 上 昇 すれば 円 滑 な 増 資 等 も 促 進 される 自 己 投 資 口 取 得 も 無 償 減 資 と 同 様 に 投 資 家 間 の 公 平 性 を 害 するものではないことからその 利 害 の 調 整 の 必 要 性 は 低 く かつ 投 資 法 人 の 運 営 の 安 定 に 資 するものであるとして 導 入 に 向 けた 制 度 整 備 を 進 めることとされた ただし 内 部 留 保 を 実 質 的 に 積 み 上 げられない J-REIT においては その 原 資 について 慎 重 に 検 討 する 必 要 がある

3 3 5 投 資 口 発 行 差 止 請 求 制 度 の 導 入 現 行 法 上 増 資 条 件 が 公 正 な 金 額 でない 場 合 に 投 資 主 が 投 資 法 人 に 対 し 直 接 的 に 投 資 口 の 発 行 の 差 止 めを 請 求 できる 制 度 は 設 けられていないが 上 述 のような 資 金 調 達 資 本 政 策 手 段 の 多 様 化 を 認 める 上 で 投 資 家 保 護 の 観 点 から 差 止 請 求 制 度 の 整 備 を 行 うことが 適 当 であるとさ れた なお 現 行 法 下 でも 投 資 法 人 の 増 資 における 発 行 価 額 の 公 正 性 に 疑 義 があった 場 合 に 投 資 主 が 会 社 法 第 360 条 ( 株 主 による 取 締 役 の 行 為 の 差 止 め)の 準 用 規 定 ( 投 信 法 第 109 条 ) を 根 拠 として 差 止 めを 請 求 し これが 認 容 された 事 例 ( 東 京 地 決 平 成 22 年 5 月 10 日 金 融 商 事 判 例 1343 号 21 頁 )もあるが 株 式 会 社 であればかかる 事 案 においては 会 社 法 第 210 条 ( 募 集 株 式 の 発 行 等 をやめることの 請 求 )により 差 し 止 めるのが 通 常 であり 投 資 法 人 制 度 においても 端 的 に 発 行 差 止 請 求 制 度 を 導 入 すべきと 考 えられ 差 止 請 求 制 度 の 整 備 が 提 言 された 3 ガバナンスの 向 上 に 向 けた 仕 組 みの 導 入 (1) 現 行 の 規 制 現 行 法 上 投 資 法 人 の 資 産 運 用 業 務 は 外 部 の 資 産 運 用 会 社 に 委 託 しなければならない 委 託 先 は 原 則 として 運 用 資 産 の 取 引 について 裁 量 を 有 し 委 託 先 の 利 害 関 係 者 との 取 引 を 行 う 場 合 投 資 法 人 等 への 報 告 義 務 を 負 うものの 事 後 報 告 にとどまり 必 ずしも 効 果 的 な 抑 止 とならない 可 能 性 がある なお J-REIT では スポンサー 企 業 等 の 利 害 関 係 者 との 取 引 の 公 正 性 を 担 保 す るため 委 託 先 である 資 産 運 用 会 社 にコンプライアンス 委 員 会 を 設 置 する 等 の 自 主 的 な 取 組 みが 既 に 進 められているところであるが かかる 取 組 みは 法 令 上 の 要 請 に 基 づくものではない (2) 改 正 の 方 向 投 資 法 人 と 資 産 運 用 会 社 の 利 害 関 係 者 との 間 の 一 定 の 重 要 な 取 引 については 投 資 法 人 の 役 員 会 における 事 前 同 意 の 取 得 を 義 務 づけることが 適 当 であるとされた また 投 資 法 人 の 役 員 会 における 監 督 役 員 の 資 格 について 現 行 の 資 産 運 用 会 社 の 利 害 関 係 者 でないこととの 要 件 に 加 え スポンサー 企 業 の 利 害 関 係 者 でないことも 要 件 とすることが 提 言 されている 加 えて J-REIT 毎 にばらつきがある 鑑 定 評 価 書 の 概 要 について 開 示 項 目 を 統 一 するとともに 鑑 定 評 価 額 の 算 出 根 拠 に 係 る 詳 細 な 情 報 の 公 表 を 求 めることも 提 言 されている 4 インサイダー 取 引 規 制 の 導 入 (1) 現 行 の 規 制 現 行 法 上 上 場 投 資 法 人 に 係 る 投 資 証 券 の 取 引 は 原 則 としてインサイダー 取 引 規 制 の 対 象 外 とされている これは 株 式 会 社 である 一 般 の 上 場 会 社 等 とは 異 なって 投 資 法 人 は 簡 素 な 仕 組 み であるため 重 要 事 実 が 発 生 することは 少 ないと 考 えられたこと また 本 来 運 用 から 算 出 される 純 資 産 額 が 投 資 口 価 格 を 根 拠 付 けるはずであって 投 資 証 券 のインサイダー 取 引 の 余 地 が 比 較 的 小 さいと 考 えられたことによる もっとも 実 際 の 価 格 動 向 を 見 ると 当 初 の 想 定 を 超 える 投 資 口 価 格 のボラティリティが 存 在 し 不 公 正 取 引 が 行 われる 可 能 性 も 存 在 する また 諸 外 国 の REIT 規 制 を 見 ても 投 資 証 券 がインサイダー 取 引 規 制 の 対 象 とされるのが 通 常 であるため J-REIT が インサイダー 取 引 規 制 の 対 象 外 となっていること 自 体 を 問 題 視 する 指 摘 がなされていた (2) 改 正 の 方 向 上 記 を 踏 まえて 上 場 投 資 法 人 に 係 る 投 資 証 券 の 取 引 をインサイダー 取 引 規 制 の 対 象 とすること が 適 当 であるとされ 投 資 法 人 特 有 の 事 情 を 踏 まえて 下 記 のとおり 提 言 された 1 規 制 対 象 とする 取 引 主 体 J-REIT では 特 に 業 務 委 託 先 である 資 産 運 用 会 社 において 取 得 物 件 に 関 する 重 要 情 報 の 取 得 保 有 管 理 が 行 われることから 資 産 運 用 会 社 を 投 資 法 人 の 契 約 締 結 先 と 位 置 付 けるので はなく 投 資 法 人 自 体 と 同 様 に 取 り 扱 う また スポンサー 企 業 も 人 員 ノウハウや 投 資 対 象 物 件

4 4 の 提 供 等 の 面 で 大 きな 役 割 を 果 たしていることから スポンサー 企 業 の 関 係 者 がその 職 務 等 に 関 し 重 要 事 実 を 知 った 場 合 およびこれらの 関 係 者 からの 情 報 受 領 者 を 規 制 対 象 とする 2 重 要 事 実 報 告 書 では 以 下 のような 情 報 が 投 資 家 の 投 資 判 断 に 影 響 を 与 えていることを 踏 まえて 具 体 的 な 制 度 化 を 進 めることとしている - 投 資 口 の 内 容 および 条 件 の 変 化 ( 例 : 公 募 増 資 の 発 表 ) - 投 資 法 人 の 財 産 の 変 化 ( 例 : 大 口 テナントの 退 去 の 発 表 業 績 予 想 の 修 正 の 発 表 ) - 投 資 法 人 の 運 営 や 業 務 の 変 化 ( 例 : 倒 産 手 続 開 始 の 申 立 ての 発 表 ) - 資 産 運 用 会 社 の 運 営 や 業 務 の 変 化 スポンサー 企 業 の 交 代 等 ( 例 :スポンサー 企 業 の 異 動 の 発 表 ) 5 その 他 の 提 言 報 告 書 では 上 記 の 他 いくつかの 提 案 がされているが そのうち 重 要 と 思 われる 以 下 の2 点 について 特 に 記 したい (1) 簡 易 合 併 要 件 の 見 直 し 現 行 法 上 投 資 法 人 間 の 合 併 においては 合 併 により 消 滅 投 資 法 人 の 投 資 主 に 投 資 口 を 割 り 当 てた 後 の 存 続 投 資 法 人 の 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 がその 発 行 可 能 投 資 口 総 数 以 下 であれば 存 続 投 資 法 人 の 投 資 主 総 会 の 決 議 は 不 要 とされている( 簡 易 合 併 ) これについては 存 続 投 資 法 人 の 財 務 内 容 に 対 する 影 響 が 大 きい 場 合 にも 簡 易 合 併 が 認 められ 投 資 主 の 利 益 が 害 されるお それがあるとの 指 摘 があるため 簡 易 合 併 の 要 件 の 見 直 しを 行 うことが 適 当 であるとされた 具 体 的 には 簡 易 合 併 が 認 められる 場 合 を 消 滅 投 資 法 人 の 投 資 主 に 割 り 当 てられる 存 続 投 資 法 人 の 投 資 口 数 が 合 併 前 の 存 続 投 資 法 人 の 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 に 対 して 一 定 比 率 以 下 の 場 合 に 限 定 することが 例 示 されている (2) 海 外 不 動 産 の 取 得 の 促 進 現 行 法 上 投 資 法 人 が 海 外 不 動 産 を 取 得 すること 自 体 は 禁 止 されていない もっとも 実 際 の 取 得 にあたっては 海 外 不 動 産 の 物 件 リスクの 限 定 に 加 え 場 合 によっては 不 動 産 への 直 接 投 資 を 制 限 する 規 制 への 対 応 から 不 動 産 保 有 ヴィークルを 現 地 に 設 立 する 必 要 性 が 高 いにもかかわ らず 投 信 法 上 投 資 法 人 は 投 資 対 象 会 社 株 式 の 過 半 の 議 決 権 保 有 が 禁 止 されているため 実 質 的 には 海 外 不 動 産 の 取 得 は 困 難 であるという 実 態 がある これを 解 消 するため 投 資 法 人 が 海 外 不 動 産 を 取 得 するのと 実 質 的 に 同 視 できるような 場 合 について 当 該 海 外 不 動 産 を 取 得 す るためのヴィークルの 株 式 に 係 る 過 半 数 の 議 決 権 保 有 を 認 めていくことが 適 当 であると 提 言 された なお 国 内 不 動 産 を 取 得 する 場 合 等 におけるヴィークルの 株 式 の 取 得 についても 議 論 がなされた が 投 資 法 人 の 簡 素 なガバナンス 構 造 や 導 管 体 としての 性 格 から 今 回 の 改 正 での 導 入 は 見 送 られた 6 改 正 時 期 報 告 書 に 基 づく 投 信 法 の 改 正 案 は 2013 年 の 通 常 国 会 に 提 出 され 早 ければ 2014 年 後 半 にも 施 行 されることが 見 込 まれている

5 5 本 ニュースレターの 内 容 は 一 般 的 な 情 報 提 供 であり 具 体 的 な 法 的 アドバイスではありません お 問 い 合 わせ 等 ございましたら 当 事 務 所 の 額 田 雄 一 郎 ( )または 白 川 もえぎ( )までご 遠 慮 なくご 連 絡 下 さいますよう お 願 いいたしま す Capital Markets Legal Update 担 当 パートナー: 多 賀 大 輔 広 瀬 卓 生 吉 井 一 浩 本 ニュースレターの 配 信 またはその 停 止 をご 希 望 の 場 合 には お 手 数 ですが までご 連 絡 下 さいますようお 願 い 申 し 上 げます 本 ニュースレターのバックナンバーは にてご 覧 いただけます CONTACT INFORMATION アンダーソン 毛 利 友 常 法 律 事 務 所 東 京 都 港 区 六 本 木 一 丁 目 6 番 1 号 泉 ガーデンタワー38 階 ( 総 合 受 付 ) Tel: ( 代 表 ) URL:

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