2 区 分 内 容 メリットとデメリット (4)DDS 1 明 確 な 再 建 計 画 の 必 要 性 1 再 建 が 順 調 な 場 合 の 良 好 2 金 融 機 関 の 貸 出 金 の 一 部 な 条 件 での 融 資 を 長 期 (5 年 超 等 )の 劣 後 ローン 化 する 2 資 金

Transcription

1 1 第 5 回 事 業 再 生 と 企 業 組 織 再 編 (その 必 要 性 と 効 果 ) 会 計 と 経 営 のブラッシュアップ 平 成 25 年 7 月 29 日 山 内 公 認 会 計 士 事 務 所 本 レジュメは 企 業 会 計 基 準 及 び 次 の 各 書 を 参 考 にさせていただいて 作 成 した ( 財 務 会 計 論 ⅠⅡ 佐 藤 信 彦 外 著 H23 年 4 月 中 央 経 済 社 発 行 ) (ゼミナール 現 代 会 計 入 門 伊 藤 邦 雄 著 H24.3 日 本 経 済 新 聞 社 刊 )( 事 業 再 生 の 法 務 と 税 務 太 田 達 也 著 H25.6 税 務 研 究 会 刊 ) Ⅰ 事 業 再 生 と 企 業 組 織 再 編 1. 事 業 再 生 の 意 義 状 況 に 応 じた 事 業 の 見 直 し 再 構 築 などをいう 2. 事 業 再 生 の 諸 手 法 区 分 内 容 メリットとデメリット (1) 債 権 放 棄 1 充 分 な 再 建 計 画 の 必 要 性 1 処 理 の 簡 明 2 債 務 の 消 滅 による 財 務 内 容 の 改 善 2 責 任 の 明 確 化 ( 簿 外 債 務 のリスク 小 ) 3 代 表 者 親 会 社 主 要 取 引 先 金 融 機 関 3 私 財 提 供 の 税 務 4 貸 倒 寄 附 金 等 4 期 限 切 れ 欠 損 金 の 活 用 (2) 増 減 資 1 充 分 な 再 建 計 画 の 必 要 性 1 個 別 の 移 転 手 続 不 要 2 減 資 による 欠 損 補 填 とオ ーナー 交 代 2 大 幅 な 財 務 の 改 善 3 強 力 なスポンサーの 必 要 3 第 三 者 割 当 による 新 株 主 4 簿 外 債 務 の 存 在 の 可 能 性 4 自 己 株 式 の 処 分 等 (3)DES 1 債 務 の 資 本 化 ( 金 銭 債 権 の 現 物 出 資 ) 2 過 剰 債 務 の 削 減 3 金 利 負 担 の 軽 減 4 債 権 者 の 放 棄 の 縮 減 5 現 物 出 資 方 式 と 現 金 払 込 方 式 1 過 剰 債 務 の 削 減 2 検 査 役 検 査 の 省 略 3 現 物 出 資 の 券 面 額 説 の 時 価 評 価 説 4 債 務 消 滅 益 の 課 税 5 債 権 譲 渡 損 の 税 務 6 消 費 税 の 取 扱 い 本 レジュメはブラッシュアップ 日 迄 にホームページに up してあります

2 2 区 分 内 容 メリットとデメリット (4)DDS 1 明 確 な 再 建 計 画 の 必 要 性 1 再 建 が 順 調 な 場 合 の 良 好 2 金 融 機 関 の 貸 出 金 の 一 部 な 条 件 での 融 資 を 長 期 (5 年 超 等 )の 劣 後 ローン 化 する 2 資 金 の 安 定 化 3 手 続 の 容 易 化 3 金 融 検 査 マニュアルで 債 4 債 務 免 除 益 の 活 用 困 難 務 者 区 分 の 判 定 で 資 本 扱 いとできる 4 債 務 の 劣 後 化 による 再 建 手 法 (5) 事 業 譲 渡 1 営 業 活 動 の 一 部 又 は 全 部 の 譲 渡 1 設 計 がしやすい 2 契 約 による 取 引 行 為 2 簿 外 債 務 リスクが 少 ない 3 個 々の 財 産 の 譲 渡 3 許 認 可 の 引 継 ぎの 困 難 4 株 式 の 譲 渡 の 方 法 4 事 業 譲 渡 価 額 の 決 定 5 営 業 権 の 計 上 5 消 費 税 の 課 税 (6) 分 割 1 個 別 の 取 引 でなく 包 括 的 な 資 産 負 債 の 移 転 ( 包 括 承 継 ) 2 第 2 会 社 方 式 の 活 用 1 個 別 の 同 意 は 不 要 2 許 認 可 手 続 の 容 易 化 3 重 畳 的 債 務 引 受 を 行 う 方 法 4 簿 外 債 務 の 承 継 リスク 3 適 格 不 適 格 の 区 分 5 消 費 税 不 動 産 取 得 税 4 営 業 権 ( 資 産 調 整 勘 定 等 登 録 免 許 税 の 発 生 )の 計 上 5 移 転 資 産 の 範 囲 (7) 合 併 1 複 数 の 法 人 の 一 体 化 によ る 経 営 の 効 率 化 と 債 務 弁 済 能 力 の 向 上 2 親 会 社 の 子 会 社 救 済 策 3 営 業 許 認 可 のスムーズな 承 継 1 簿 外 債 務 の 承 継 リスク 2 適 格 要 件 クリアの 条 件 ( 無 対 価 合 併 ) 3 繰 越 欠 損 金 の 引 継 ぎの 条 件 ( 同 一 株 主 5 年 超 )

3 3 ( 検 討 すべき 課 題 ) 1. 共 通 支 配 下 の 取 引 の 意 味 ( 合 併 ) 2. 親 子 会 社 間 の 合 併 子 会 社 同 士 の 合 併 同 一 の 者 ( 個 人 )に 支 配 されている 会 社 同 士 の 合 併 3. 同 一 の 者 ( 個 人 )の 支 配 と 適 格 合 併 4. 1~3 の 場 合 ( 資 産 負 債 の 簿 価 引 継 )の 繰 越 欠 損 金 の 引 継 5. 抱 合 せ 株 式 消 滅 差 損 益 についての 別 表 四 五 ( 一 )の 処 理

4 4 2. 企 業 組 織 再 編 の 概 要 図 (1) 債 権 放 棄 説 明 旧 債 権 者 A 社 新 株 主 等 債 権 者 株 主 構 成 の 変 化 A 社 1 債 権 放 棄 と 2 3 増 資 等 による 財 務 の 改 善 債 権 放 棄 2 増 資 3 融 資 (2)-1 増 減 資 ( 株 主 構 成 の 変 更 ) 旧 株 主 A 社 新 株 主 株 主 構 成 の 変 更 A 社 1 2によるオーナ ーの 交 代 による 財 務 の 改 善 1 減 資 2 増 資 (2)-2 株 式 の 譲 渡 ( 旧 株 主 ) (B 社 株 主 ) ( 株 主 の 変 更 ) A 社 B 社 B 社 株 式 を A 社 へ A 社 か ら 金 銭 を 受 取 A 社 100% B 社 B 社 の 株 式 を A 社 が 現 金 で 購 入 する

5 5 (2)-3 株 式 交 換 説 明 (A 社 株 主 ) (B 社 株 主 ) (A 社 株 主 旧 B 社 株 主 ) 株 式 交 換 契 約 を 結 び ( 両 社 の 株 主 総 会 特 又 A は 社 別 決 議 が 必 要 ) A 社 金 株 A 社 銭 式 A 社 の 株 式 又 は 金 銭 等 を 等 を 100%( 強 制 的 ) B 社 株 主 に 交 付 し A 受 社 は B 社 株 式 のすべ 取 B 社 B 社 てを 取 得 する B 社 株 式 を A 社 へ (2)-4 株 式 移 転 (A 社 株 主 ) (B 社 株 主 ) (C 社 旧 A B 社 株 主 ) 1 又 は 2 以 上 の 株 式 C B C 会 社 (A 社 B 社 )がそ 社 社 社 株 新 設 C 社 株 株 の 発 行 済 株 式 の 全 部 式 式 式 を 新 たに 設 立 する C 100%( 強 制 的 ) 社 に 取 得 させる 方 法 A 社 B 社 A 社 B 社 である( 原 則 として A ~C 社 の 株 主 総 会 の 特 別 決 議 が 必 要 ) A 社 株 式

6 6 (3)DES 説 明 債 務 の 資 本 化 ( 負 債 資 本 ) B/S 資 産 負 債 資 本 資 産 負 債 資 本 (4)DDS 債 務 の 劣 後 化 ( 負 債 長 期 化 ) B/S 資 産 負 債 資 産 負 債 劣 後 負 債

7 7 (5) 事 業 譲 渡 説 明 A 社 A 社 A 社 が B 社 の 事 業 ( 財 金 甲 銭 事 ( 甲 事 業 ) 産 )の 一 部 又 は 全 部 を 等 業 買 収 する(AM) B 社 B 社 ( 原 則 として A 社 B ( 甲 乙 事 業 ) ( 乙 事 業 ) 社 の 株 主 総 会 の 特 別 決 議 が 必 要 ) 清 算 年 度 ( 解 散 後 ) の 譲 渡 も 可 譲 渡 損 益 は 清 算 年 度 とできる (B 社 の 免 許 甲 事 業 等 一 部 を 取 得 したい 時 は 不 要 な 乙 事 業 等 を 他 に 譲 渡 し B 社 株 式 等 を 譲 受 ける 方 法 もある) (6)-1 会 社 分 割 (OS) A 社 新 株 主 1 A 社 事 業 を B 社 に 出 B ( 分 割 法 人 ) 資 社 分 社 分 割 100% 100% 等 株 2 A 社 は B 社 株 式 を B 社 式 B 社 B 社 に 無 償 譲 渡 ( 分 割 承 継 法 人 ) 3 新 株 主 が B 社 へ 出 資 4 同 時 に B 社 は 自 己 株 式 を 消 却 5 B 社 の 事 業 が 弁 済 原 資 (6)-2 会 社 分 割 (DK DW) A 社 新 株 主 1 C 社 を 新 設 する ( 分 割 法 人 ) 2 C 社 が 事 業 免 許 取 得 100% 100% 3 A 社 の 甲 事 業 を C ( 甲 事 業 の 分 割 ) C 社 社 に 吸 収 分 割 4 分 割 損 益 は A 社 の 分 割 年 度

8 8 (7) 合 併 説 明 (A 社 の 株 主 ) (A 社 :B 社 の 株 主 ) 2 以 上 の 会 社 (A 社 B A 社 (B 社 の 株 主 ) A 社 B 社 社 )が 契 約 により 1 つ の 会 社 になることを B 社 いう B 社 の 資 産 負 債 全 ての 権 利 義 務 関 係 が A 社 に 移 転 される

9 9 3. 第 二 会 社 方 式 (OS DK など) 旧 会 社 承 継 会 社 ( 第 二 会 社 ) 事 業 の 移 転 収 益 性 事 業 の 承 継 ( 会 社 分 割 事 業 譲 渡 等 ) ( 資 産 負 債 営 業 権 等 ) 残 務 整 理 後 解 散 ( 特 別 ) 清 算 等 (1) 移 転 先 の 第 二 会 社 ( 新 設 会 社 )へ 会 社 分 割 や 事 業 譲 渡 により 収 益 性 のある 事 業 を 移 転 させて 事 業 を 継 続 して 行 く 手 法 である 合 併 は 余 り 利 用 されない ( 事 業 の 取 捨 選 択 がない) (2) 移 転 元 の 旧 会 社 は 他 の 事 業 等 を 停 止 し 残 務 整 理 を 行 い 解 散 清 算 する (3) 重 要 なポイント 1 移 転 した 事 業 の 価 値 に 見 合 った 時 価 の 計 算 2 新 設 会 社 の 債 権 者 ( 特 にメインバンク 株 主 従 業 員 等 )の 理 解 を 得 ること 3 旧 会 社 の 債 権 者 の 理 解 を 得 ること( 民 法 424) (4) 事 業 譲 渡 は 譲 渡 代 金 がキャッシュで 譲 渡 会 社 に 流 入 し それが 債 権 者 への 弁 済 原 資 となるのに 対 し 会 社 分 割 の 場 合 は 交 付 を 受 けた 新 会 社 株 式 をス ポンサーに 譲 渡 し 現 金 化 した 上 で 弁 済 原 資 に 充 てられる (5) 第 二 会 社 方 式 の 成 功 のポイント 1 移 転 する 事 業 の 収 益 性 2 債 権 者 に 対 する 説 明 3 スポンサー 企 業 に 対 する 説 明 4 経 営 責 任 の 明 確 化

10 10 (6) 税 務 上 の 取 扱 い 1 事 業 譲 渡 の 場 合 (イ) 資 産 調 整 勘 定 ( 営 業 権 )は 60 ヶ 月 で 損 金 算 入 ( 償 却 )する 逆 に 負 債 調 整 勘 定 は 60 ヶ 月 で 益 金 算 入 する (ロ) 消 費 税 法 上 の 譲 渡 等 に 該 当 する (ハ) 不 動 産 の 移 転 登 記 に 伴 い 登 録 免 許 税 が 課 される (ニ) 譲 受 会 社 に 対 して 不 動 産 取 得 税 が 課 される 2 会 社 分 割 の 場 合 (イ) 非 適 格 分 割 となる 場 合 が 多 い (ロ) 時 価 での 分 割 ( 譲 渡 )となる (ハ) 資 産 調 整 勘 定 負 債 調 整 勘 定 ( 営 業 権 等 )は 60 ヶ 月 で 償 却 される (ニ) 消 費 税 法 上 の 譲 渡 に 該 当 しないため 課 税 対 象 外 取 引 となる (ホ) 一 定 の 要 件 を 満 たせば 不 動 産 取 得 税 は 課 されない (ヘ) 所 有 権 の 移 転 登 記 に 対 する 登 録 免 許 税 については 軽 減 措 置 が 置 かれ ている (7) 消 費 税 法 上 の 取 扱 い 旧 会 社 が 新 会 社 株 式 をスポンサー 企 業 に 譲 渡 する 場 合 に この 取 引 は 消 費 税 法 上 の 非 課 税 取 引 に 該 当 する したがって 株 式 の 譲 渡 価 額 の 5%について 非 課 税 売 上 として 考 慮 する 必 要 がある (8) オーナーの 所 得 税 法 上 の 取 扱 い (イ) オーナーが 私 財 提 供 した 時 平 成 25 年 度 の 改 正 により 一 定 の 要 件 を 満 たしているときは 譲 渡 課 税 は 適 用 されない (ロ) 求 償 権 を 行 使 できない 時 一 定 の 場 合 貸 倒 損 失 となる( 所 基 通 ) (ハ) 上 記 (イ) (ロ)について 法 人 が 事 業 を 継 続 している 時 H 付 中 小 企 業 庁 からの 照 会 (9) 仮 装 経 理 を 行 っていた 場 合 の 取 扱 い H 法 人 税 質 疑 応 答 事 例 (イ) 実 在 性 のない 資 産 の 発 生 原 因 が 明 らかである 場 合 (ロ) 実 在 性 のない 資 産 の 発 生 原 因 が 不 明 である 場 合

11 Ⅱ 営 業 権 (のれん)の 評 価 ( 佐 藤 信 祐 外 著 企 業 買 収 グループ 内 再 編 の 税 務 を 参 考 に 要 約 中 央 経 済 社 発 行 ) 資 産 調 整 勘 定 と 負 債 調 整 勘 定 従 来 事 業 譲 渡 における 取 扱 いと 基 本 的 に 同 じと 考 えられていた 非 適 格 組 織 再 編 における 営 業 権 の 取 扱 いは 平 成 18 年 改 正 の 事 業 結 合 と 分 離 等 の 会 計 基 準 とそれに 応 じた 法 人 税 法 の 改 正 により 従 来 の 営 業 権 の 取 扱 いとの 違 いを 明 確 にした それは 企 業 会 計 基 準 におけるパーチェス 法 の 考 え 方 であり 税 法 上 も 次 のよ うな 点 が 具 体 化 された 法 人 税 法 会 計 資 産 調 整 勘 定 のれん( 営 業 権 ) 差 額 負 債 調 整 勘 定 退 職 給 与 負 債 調 整 勘 定 短 期 重 要 負 債 調 整 勘 定 負 ののれん 退 職 給 付 引 当 金 特 定 勘 定 従 来 の 営 業 権 に 対 応 する 資 産 調 整 勘 定 は 会 計 上 の 費 用 処 理 に 関 係 なく 税 務 上 は 別 表 の 加 算 減 算 を 通 じて 5 年 間 の 均 等 償 却 ( 法 法 62 の 83~8)が 強 制 される

12 2. 営 業 権 ( 負 の 営 業 権 ) 12 税 務 上 非 適 格 組 織 再 編 等 により 交 付 した 対 価 の 金 額 ( 新 株 金 銭 等 の 合 計 金 額 )が 移 転 を 受 けた 資 産 及 び 負 債 の 時 価 純 資 産 価 額 を 超 えるときは その 超 える 部 分 の 金 額 について 資 産 調 整 勘 定 として 取 扱 われる 逆 の 場 合 は 差 額 負 債 調 整 勘 定 となる ( 法 法 62 の 8) B/S 資 産 1,000 負 債 1,200 資 産 調 整 勘 定 200 非 適 格 組 織 再 編 により 移 転 を 受 けた 財 産 の 時 価 が 純 資 産 額 を 超 える 場 合 には 営 業 権 ( 資 産 調 整 勘 定 )を 認 識 する 但 し 非 適 格 組 織 再 編 により 交 付 した 対 価 の 金 額 のうち 一 部 に 仮 に 次 のよ うな 寄 附 金 に 該 当 するものがある 場 合 には その 部 分 については 資 産 等 超 過 差 額 となり 資 産 負 債 調 整 勘 定 として 取 扱 うことはできない 1 営 業 譲 渡 の 対 価 1,000 2 税 務 上 の 個 別 純 資 産 資 産 等 超 過 差 額 50 寄 附 金 4 資 産 調 整 勘 定 営 業 権 (1) 営 業 権 の 償 却 ( 調 整 勘 定 の 取 崩 し) 税 務 上 資 産 調 整 勘 定 を 認 識 した 場 合 には 5 年 間 の 均 等 償 却 を 行 い 各 事 業 年 度 の 損 金 の 額 に 算 入 しなければならない ( 法 法 62 の 84 5) 差 額 負 債 調 整 勘 定 を 認 識 した 場 合 には 5 年 間 の 均 等 償 却 を 行 うことで 各 事 業 年 度 の 益 金 の 額 に 算 入 する 必 要 がある (2) 第 2 次 組 織 再 編 における 営 業 権 の 取 崩 しと 引 継 ぎ 第 2 次 組 織 再 編 が 非 適 格 合 併 に 該 当 する 場 合 には 資 産 調 整 勘 定 差 額 負 債 調 整 勘 定 を 全 て 取 崩 して 損 金 又 は 益 金 の 額 に 算 入 する 必 要 がある ( 法 法 62 の 84 7) 第 2 次 組 織 再 編 が 適 格 合 併 に 該 当 する 場 合 には それらは 引 継 がれる しかし 非 適 格 分 割 等 の 非 適 格 組 織 再 編 については 取 扱 いが 規 定 されていな いため 均 等 償 却 を 継 続 していくことになると 考 えられる

13 3. 寄 附 金 13 非 適 格 組 織 再 編 等 による 対 価 の 額 には 寄 附 金 部 分 は 除 かれる (1) 適 正 時 価 での 取 引 ( 適 正 譲 渡 ) イ. 簿 価 純 資 産 70 ロ. 個 別 資 産 の 時 価 80 ハ. あるべき 事 業 対 価 の 額 100 ( 営 業 権 相 当 額 20 が 含 まれる) ニ. 取 引 対 価 100 受 入 法 人 時 価 純 資 産 80 現 金 100 資 産 調 整 勘 定 20 払 出 法 人 現 金 100 簿 価 純 資 産 70 譲 渡 益 30 (2) 払 出 法 人 から 受 入 法 人 に 対 する 寄 附 ( 低 額 譲 渡 ) イ. 簿 価 純 資 産 70 ロ. 個 別 資 産 の 時 価 80 (B/S の 時 価 純 資 産 ) ハ. 取 引 対 価 80 ニ. あるべき 事 業 譲 渡 の 対 価 100 ( 営 業 権 を 含 む 対 価 ) 受 入 法 人 時 価 純 資 産 80 現 金 80 資 産 調 整 勘 定 20 受 贈 益 20 払 出 法 人 現 金 80 簿 価 純 資 産 70 寄 附 金 20 譲 渡 益 30 (3) 受 入 法 人 から 払 出 法 人 への 寄 附 ( 高 額 譲 渡 ) イ. 簿 価 純 資 産 70 ロ. 個 別 資 産 の 時 価 80 ハ. 取 引 対 価 120 ニ. あるべき 事 業 譲 渡 の 対 価 100 受 入 法 人 時 価 純 資 産 80 現 金 120 資 産 調 整 勘 定 20 寄 附 金 20 払 出 法 人 現 金 120 簿 価 純 資 産 70 譲 渡 益 30 受 贈 益 20 寄 附 金 と 資 産 等 超 過 差 額 の 区 分 ( 前 頁 参 照 )

14 4. 資 産 等 超 過 差 額 ( 損 金 処 理 が 出 来 ない 差 額 ) 14 制 度 の 概 要 資 産 調 整 勘 定 の 金 額 のうち 資 産 等 超 過 差 額 に 相 当 する 部 分 の 金 額 につ いては 資 産 調 整 勘 定 として 認 められないため 将 来 の 事 業 年 度 において 損 金 処 理 を 行 うことができない 具 体 的 な 資 産 等 超 過 差 額 の 算 定 方 法 は 以 下 の 通 りである ( 法 規 27 の 16) 1 非 適 格 分 割 の 場 合 において 資 産 調 整 勘 定 の 金 額 が 分 割 により 移 転 を 受 け る 事 業 により 見 込 まれる 収 益 の 額 の 状 況 その 他 の 事 情 からみて 実 質 的 に 当 該 分 割 に 係 る 分 割 法 人 の 欠 損 金 額 に 相 当 する 部 分 からなると 認 められ る 場 合 のその 金 額 2 分 割 法 人 A 社 における 処 理 ( 資 産 調 整 勘 定 の 認 識 ) これに 対 し 分 割 法 人 A 社 における 受 入 仕 訳 は 以 下 の 通 りである 会 計 上 の 仕 訳 諸 資 産 1,000 諸 負 債 100 資 本 準 備 金 900 : 営 業 権 に 対 する 税 効 果 は 認 識 しない( 適 用 指 針 72) 税 務 上 の 仕 訳 諸 資 産 1,000 諸 負 債 100 資 産 調 整 勘 定 100 資 本 積 立 金 1,200 資 産 等 超 過 差 額 200 : 前 提 条 件 に 記 載 の 通 り 営 業 権 の 金 額 300 のうち 200 について 資 産 等 超 過 差 額 として 取 り 扱 われ 残 りの 100 については 資 産 調 整 勘 定 として 取 り 扱 われる このように 会 計 上 は 営 業 権 が 計 上 されていないが 税 務 上 資 産 調 整 勘 定 が 設 定 されていることから この 部 分 について 加 算 調 整 が 必 要 になる

15 5. 資 産 負 債 調 整 勘 定 ( 差 額 負 債 調 整 勘 定 ) 15 (1) 非 適 格 分 割 において 旧 会 社 の 概 ねすべての 資 産 と 負 債 が 新 会 社 へ 分 割 さ れる 1 新 会 社 が 時 価 で 受 入 れた 資 産 負 債 の 差 額 ( 時 価 純 資 産 ) 2 新 会 社 が 交 付 した 株 式 等 の 時 価 ( 資 本 金 等 ) 3 1と2の 差 を 資 産 調 整 勘 定 ( 差 額 負 債 調 整 勘 定 )という (2) 資 産 調 整 勘 定 ( 法 法 62 の 81) 時 価 純 資 産 < 資 本 金 等 ( 発 行 株 式 等 分 割 対 価 ) 新 会 社 の 受 入 れた 時 価 純 資 産 額 資 産 負 債 調 整 勘 定 ( 分 割 の 対 価 ) 資 本 金 等 1,000 5 年 間 にわたり 月 額 で 減 額 ( 償 却 )し 損 金 算 入 する この 差 額 は 受 入 時 価 純 資 産 < 事 業 価 値 ( 分 割 の 対 価 )ということであり 営 業 権 とも 言 うべきものである (3) 差 額 負 債 調 整 勘 定 (2)とは 逆 に 時 価 純 資 産 > 資 本 金 等 ( 分 割 対 価 )の 場 合 は 差 額 負 債 調 整 勘 定 として 5 年 間 にわたり 月 割 で 減 額 して 益 金 に 算 入 する (4) 旧 会 社 ( 分 割 法 人 )の 税 務 処 理 1 会 計 上 の 仕 訳 新 会 社 株 式 諸 資 産 諸 負 債 譲 渡 益 2 税 務 上 の 仕 訳 ( 時 価 評 価 ) 同 上 (5) 新 会 社 ( 分 割 承 継 法 人 )の 税 務 処 理 1 会 計 上 の 仕 訳 諸 資 産 諸 負 債 のれん 剰 余 金 2 税 務 上 の 仕 訳 ( 時 価 評 価 ) 資 産 調 整 勘 定 =のれん (6) 償 却 性 資 産 等 の 引 継 と 償 却 非 適 格 分 割 により 償 却 資 産 を 引 継 いだ 場 合 は 分 割 の 日 の 前 日 までの 償 却 費 を 計 上 することはできない 何 故 なら 分 割 時 点 の 時 価 引 継 であるから である

16 16 営 業 権 評 価 結 果 営 業 権 の 評 価 結 果 等 は 次 の 通 りである 1 評 価 結 果 320,000 千 円 ( 頁 参 照 ) 尚 評 価 結 果 は 税 務 上 の 資 産 調 整 勘 定 の 営 業 権 としての 妥 当 性 であり 採 用 し た 評 価 方 式 の 評 価 額 の 範 囲 内 にあれば 妥 当 な 資 産 調 整 勘 定 ( 営 業 権 )の 計 上 と 考 え る 2 評 価 時 点 平 成 24 年 9 月 30 日 3 評 価 方 法 評 価 方 法 は 国 税 庁 方 式 に 準 じた 方 式 と 収 益 力 を 基 準 にした 超 過 利 益 還 元 価 額 方 式 とを 比 較 検 討 して 行 った ( 頁 参 照 ) 1. 評 価 方 法 の 決 定 評 価 方 法 の 検 討 営 業 権 の 評 価 に 当 っては 次 の 二 つの 方 式 による 計 算 結 果 を 検 討 して 評 価 の 安 全 性 も 考 慮 して 両 者 の 折 中 によることとした ( 頁 参 照 ) (1) 国 税 庁 方 式 に 準 じた 方 式 による 評 価 ( 相 続 税 財 産 評 価 基 本 通 達 ) (2) 超 過 利 益 還 元 価 額 方 式 による 評 価 ( 一 般 的 な 営 業 評 価 方 法 ) (3) (1) (2)を 折 中 した 方 式 (1) 国 税 庁 方 式 に 準 じて 会 社 の 経 営 改 善 計 画 書 から 算 出 した 平 均 利 益 を 過 去 の 実 績 と 比 較 して 実 現 可 能 と 思 われる 平 均 利 益 を 決 定 して 評 価 を 行 った その 結 果 の 金 額 は 290,000 千 円 である ( 頁 参 照 ) (2) 収 益 力 を 基 準 にした 超 過 利 益 還 元 価 額 方 式 は 超 過 利 益 の 継 続 年 数 を 永 久 と 見 て 長 期 基 準 年 利 率 ( 法 令 解 釈 通 達 課 評 2-26 平 成 22 年 7 月 1 付 ) により 資 本 還 元 して 算 出 した 額 である その 結 果 は 350,000 千 円 となった ( 頁 参 照 ) (3) (1) (2)を 折 中 して 評 価 結 果 を 320,000 千 円 とした

17 17 2. 評 価 方 法 の 検 討 営 業 権 の 評 価 を 基 本 的 に 決 める 要 素 は 事 業 の 収 益 力 と 同 業 他 社 を 超 える 超 過 収 益 力 であり それらを 根 底 においた 買 手 と 売 手 の 取 引 関 係 である 評 価 の 条 件 には 予 想 的 な 要 素 が 多 く 取 引 の 事 情 によって 多 様 となり 評 価 要 因 のいずれに 主 眼 を 置 くかによって 評 価 方 法 は 分 かれる 今 回 の 評 価 は 会 社 分 割 における 超 過 収 益 力 の 評 価 を 目 的 としており 財 産 的 要 素 とは 分 離 して 収 益 力 に 主 眼 を 置 いて(3) 超 過 利 益 還 元 価 額 方 式 を 採 用 した また 税 務 上 採 用 されている(4) 国 税 庁 方 式 も 検 討 する 必 要 がある と 考 えた 財 産 状 態 を 主 とする 方 法 (1) 純 財 産 価 値 評 価 方 式 今 後 の 予 想 利 益 を 資 本 還 元 した 自 己 資 本 価 額 C に 負 債 総 額 L を 加 えたものか ら 資 産 合 計 A を 控 除 ( 即 ち 時 価 純 資 産 を 控 除 )して 求 める 営 業 権 評 価 価 額 =C+L-A=C-(A-L) 収 益 力 を 主 とする 方 法 (2) 純 益 年 売 方 式 平 均 純 益 契 約 した 年 数 (3) 超 過 利 益 還 元 価 額 方 式 今 後 の 予 想 利 益 から 市 場 の 正 常 利 益 を 差 引 いて 超 過 純 益 を 算 出 し これを 資 本 還 元 して 求 める (4) 国 税 庁 方 式 国 税 庁 の 財 産 評 価 基 本 通 達 に 定 める 方 法 ( 前 頁 参 照 ) 評 価 結 果 は 納 税 者 の 取 引 の 困 難 性 を 考 慮 して 低 目 の 評 価 額 となる 取 引 関 係 を 主 とする 方 法 (5) 得 意 先 基 準 方 式 個 々の 得 意 先 を 評 価 して その 合 計 額 とする (6) 営 業 量 基 準 方 式 路 線 の 距 離 1km 油 脂 の 販 売 量 1kl 等 を 評 価 して 全 体 を 求 める 結 局 (1) (2) (5) (6)の 方 法 については 確 立 された 評 価 方 法 はなく 合 理 性 を 見 出 せないと 考 え (3) 及 び(4)を 採 用 した

18 18 3. 営 業 権 計 上 及 び 償 却 の 可 否 の 検 討 評 価 対 象 会 社 の 会 社 分 割 は 税 制 非 適 格 の 分 割 となり 分 割 後 において 分 割 法 人 が 分 割 承 継 法 人 株 式 のすべてを 第 3 者 に 売 却 することが 見 込 まれている 税 制 非 適 格 の 会 社 分 割 における 営 業 権 とは 分 割 承 継 法 人 が 対 価 として 交 付 した 株 式 等 の 時 価 の 総 額 と 分 割 法 人 が 分 割 した 財 産 の 時 価 純 資 産 価 額 との 間 に 生 じる 差 額 即 ち 取 引 として 行 われた 営 業 権 の 売 買 的 取 引 の 結 果 と 考 えら れる その 差 額 の 価 値 を 検 討 し それを 評 価 した 場 合 の 価 額 である 今 回 の 分 割 に 当 っては 分 割 承 継 法 人 の 交 付 株 式 は 10,000 千 円 であり 交 付 株 式 の 時 価 の 総 額 を 10,000 千 円 として 分 割 法 人 の 分 割 した 財 産 の 時 価 純 資 産 価 額 との 差 額 ( 即 ち 営 業 権 の 価 額 )の 妥 当 性 である 会 計 上 は 被 合 併 法 人 から 取 得 した 識 別 可 能 資 産 及 び 負 債 の 企 業 結 合 時 の 時 価 を 基 礎 とした 正 味 の 評 価 額 ( 企 業 結 合 会 計 適 用 指 針 ~357)とされて おり 会 社 分 割 等 の 場 合 にも 分 離 先 企 業 が 第 3 者 の 所 有 となり 移 転 損 益 を 認 識 する 必 要 があるため このような 正 味 の 評 価 額 に 含 まれるべき 営 業 権 (の れん) を 認 識 できると 考 えられる ( 事 業 分 離 等 に 関 する 会 計 基 準 ) また 税 務 上 は( 法 人 税 法 施 行 令 第 8 条 第 1 項 第 7 号 法 人 税 法 第 62 条 の 8 第 1 項 ) 分 割 承 継 法 人 から 交 付 した 株 式 の 時 価 を 分 割 法 人 が 分 割 した 財 産 の 時 価 純 資 産 価 額 との 差 額 である 資 産 調 整 勘 定 と 整 合 させ 得 るか 否 かにより 営 業 権 としての 計 上 と 償 却 の 可 否 が 分 かれると 考 えられる 結 局 交 付 株 式 と 時 価 純 資 産 価 額 との 差 額 は 資 産 調 整 勘 定 ( 営 業 権 )となり その 資 産 調 整 勘 定 ( 営 業 権 )の 会 計 上 及 び 税 務 上 の 適 正 性 は 営 業 権 の 評 価 額 に 近 似 しているか 否 かである 仮 に 近 似 していない( 調 整 不 可 の) 部 分 があればそ れは 資 産 等 超 過 差 額 となり 税 務 上 償 却 は 認 められないことになる

19 19 評 価 の 計 算 過 程 1. 国 税 庁 方 式 に 準 じた 方 式 による 評 価 営 業 権 の 評 価 額 290,000 千 円 国 税 庁 方 式 ( 相 続 税 財 産 評 価 基 本 通 達 )に 準 じて 次 の 通 り 計 算 した 尚 相 続 税 法 における 財 産 評 価 は 営 業 権 の 取 引 市 場 もないこと 納 税 者 の 換 金 性 の 困 難 等 を 考 慮 して 固 定 の 評 価 とされている (1) 仮 平 均 利 益 70,000 千 円 財 産 評 価 基 本 通 達 においては 評 価 の 安 全 性 を 求 め 直 近 期 の 利 益 を 基 準 にして 特 にその 実 現 率 を 0.5 としているが 評 価 に 当 っては 5 年 間 の 平 均 利 益 と 今 後 10 年 間 の 計 画 平 均 利 益 を 比 較 し 計 画 平 均 利 益 を 継 続 可 能 性 のある 利 益 と 考 えた ( 頁 参 照 ) (2) 実 現 可 能 平 均 利 益 63,000 千 円 (70,000 千 円 0.9) 財 産 評 価 基 本 通 達 においては 平 均 利 益 について 将 来 の 実 現 率 を 0.50 と 極 めて 保 守 的 に 見 ているが 評 価 に 当 っては 実 現 率 を 0.90 とした (3) 企 業 者 報 酬 の 額 31,000 千 円 財 産 評 価 基 本 通 達 に 従 い 次 の 通 り 計 算 した 標 準 企 業 者 報 酬 額 仮 平 均 利 益 額 ( 頁 参 照 ) 70,000 千 円 ,000 千 円 = 31,000 千 円 標 準 企 業 者 報 酬 額 表 平 均 利 益 金 額 の 区 分 標 準 企 業 者 報 酬 額 の 算 式 1 億 円 以 下 平 均 利 益 ,000 千 円 1 億 円 超 3 億 円 以 下 平 均 利 益 ,000 千 円

20 20 (4) 総 資 産 価 額 500,000 千 円 平 成 24 年 5 月 1 日 の 総 資 産 額 を 調 整 した ( 頁 参 照 ) (5) 基 準 年 利 率 ( 頁 参 照 ) 財 産 評 価 通 達 によれば 0.05 となるが これは 金 利 計 算 を 行 う 部 分 であ り 現 状 の 基 準 年 利 率 である を 採 用 した (6) 超 過 利 益 24,500 千 円 上 記 (2)-(3)-[(4) (5)] =24,500 千 円 (7) 営 業 権 の 持 続 年 数 年 ( 頁 参 照 ) 財 産 評 価 通 達 による 計 算 に 従 った (8) 営 業 権 の 評 価 額 226,000 千 円 (6) (7)= 225, ,000 千 円 2. 超 過 利 益 還 元 価 額 方 式 による 評 価 営 業 権 の 評 価 額 350,000 千 円 ( 頁 参 照 ) 評 価 にあたっては 次 の 段 階 の 計 算 を 行 った (1) 超 過 利 益 の 決 定 (2) 還 元 利 子 率 の 見 込 (3) 利 益 の 資 本 還 元 等

21 21 Ⅲ 会 社 分 割 事 業 譲 渡 は 取 引 上 の 行 為 ( 個 々の 移 転 )であるが 会 社 分 割 は 個 別 の 同 意 の 必 要 のない 組 織 法 上 の 行 為 ( 包 括 的 に 承 継 )である 1. 会 社 分 割 の 特 徴 (1) 個 々の 同 意 は 不 要 (2) 簿 外 債 務 の 承 継 リスクがある 2. 許 認 可 手 続 (1) 届 出 なしの 許 認 可 の 承 継 保 険 業 登 録 電 気 工 事 事 業 者 (2) 届 出 を 行 うだけのもの 飲 食 店 業 プロパンガス 販 売 業 アルコール 製 造 業 製 造 業 等 の 特 定 工 場 理 容 業 特 定 貨 物 自 動 車 運 送 業 貨 物 軽 自 動 車 運 送 業 自 動 車 分 解 整 備 業 など (3) 会 社 分 割 に 対 する 所 轄 官 庁 の 承 認 ガス 事 業 熱 供 給 業 一 般 廃 棄 物 処 理 業 産 業 廃 棄 物 処 理 業 ホテル 旅 館 業 一 般 旅 客 定 期 航 路 業 一 般 貨 物 自 動 車 運 送 業 一 般 旅 客 自 動 車 運 送 業 信 託 業 など (4)あらかじめの 所 轄 官 庁 の 承 認 キャバレー パチンコ 遊 技 店 業 など (5) 許 認 可 の 引 継 ぎが 認 められない 即 ち 新 設 会 社 が 許 認 可 を 得 てから 分 割 するか 産 活 法 の 認 定 制 度 を 利 用 するしかない 宅 建 業 建 設 業 貸 金 業 など

22 22 3. 会 社 分 割 の 流 れ (1) 吸 収 分 割 の 手 続 基 本 的 事 項 の 決 定 分 割 方 法 の 決 定 事 業 に 関 する 権 利 義 務 の 一 部 を 分 割 するか 全 部 を 分 割 するか 分 割 する 財 産 の 範 囲 交 付 資 産 を 何 とするか 分 割 日 程 従 業 員 の 引 継 ぎ 営 業 権 の 評 価 商 号 目 的 本 店 等 の 変 更 許 認 可 事 項 の 営 業 他 分 割 契 約 の 締 結 事 前 開 示 事 項 の 備 置 き 金 商 法 手 続 独 禁 法 手 続 労 働 者 保 護 手 続 2 週 間 以 上 株 主 総 会 の 承 認 債 権 者 保 護 手 続 1 か 月 以 上 株 式 買 取 請 求 手 続 20 日 間 以 上 30 日 以 上 金 商 法 手 続 分 割 の 効 力 発 生 日 6 か 月 間 2 週 間 以 内 6 か 月 以 内 公 正 取 引 委 員 会 への 完 了 報 告 事 後 開 示 事 項 の 備 置 き 登 記 分 割 無 効 の 訴 え

23 23 (2) 新 設 分 割 分 割 計 画 の 作 成 事 前 開 示 事 項 の 備 置 き ( 取 締 役 会 承 認 ) 金 商 法 手 続 独 禁 法 手 続 労 働 者 保 護 手 続 債 権 者 保 護 手 続 30 日 以 上 2 週 間 以 上 株 主 総 会 の 承 認 1 か 月 以 上 株 式 買 取 請 求 手 続 2 週 間 以 内 2 週 間 以 内 新 株 予 約 権 買 取 請 求 手 続 登 記 (= 分 割 効 力 の 発 生 日 ) 公 正 取 引 委 員 会 への 完 了 報 告 6 か 月 間 6 か 月 以 内 事 後 開 示 事 項 の 備 置 き 分 割 無 効 の 訴 え

24 24 4. 株 主 買 取 請 求 手 続 ( 買 取 請 求 権 の 趣 旨 ) 会 社 分 割 により 会 社 の 財 産 の 状 態 に 重 要 な 変 動 が 生 じ 株 主 の 利 益 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があるため 決 議 に 反 対 した 株 主 については 投 下 資 本 の 回 収 の 途 を 確 保 し 利 益 の 保 護 を 図 る 趣 旨 である ( 会 社 法 806) ( 反 対 株 主 ) 株 主 総 会 に 先 立 って 該 当 行 為 に 反 対 する 旨 を 当 該 株 式 会 社 に 対 し 通 知 し か つ 当 該 株 主 総 会 において 当 該 行 為 に 反 対 した 株 主 および 当 該 株 主 総 会 にお いて 議 決 権 を 行 使 することができない 株 主 であるとする(116 条 2 項 1 号 ) ( 買 取 請 求 手 続 ) 1 当 該 行 為 が 効 力 を 生 ずる 日 ( 効 力 発 生 日 )の 20 日 前 までに 買 取 請 求 が 認 められる 株 式 の 株 主 に 対 し 当 該 行 為 ( 会 社 分 割 )をする 旨 を 通 知 また は 告 知 をする(116 条 3 項 4 項 ) 2これを 受 けて 株 式 買 取 請 求 を 行 おうとする 株 主 は 効 力 発 生 日 の 20 日 前 の 日 から 効 力 発 生 日 の 前 日 までの 間 に その 買 取 請 求 する 株 式 の 数 を 明 らかにして 買 取 請 求 を 行 う(116 条 5 項 ) 3 株 式 買 取 請 求 を 行 った 株 主 は 株 式 会 社 の 承 諾 を 得 た 場 合 に 限 り その 株 式 買 取 請 求 を 撤 回 することができる(116 条 6 項 ) 株 式 会 社 が 当 該 行 為 を 中 止 したときについては 株 式 買 取 請 求 は その 効 力 を 失 う(116 条 7 項 ) ( 買 取 価 格 および 買 取 手 続 ) 4 買 取 価 格 については 公 正 な 価 格 と 定 められている(116 条 1 項 柱 書 ) 株 主 と 会 社 との 間 で 協 議 が 調 ったときは 会 社 は 効 力 発 生 日 から 60 日 以 内 にその 価 格 の 支 払 いをしなければならない(117 条 1 項 ) 5 効 力 発 生 日 から 30 日 以 内 に 協 議 が 調 わないときは 株 主 または 会 社 が その 期 間 の 満 了 の 日 後 30 日 以 内 に 裁 判 所 に 対 し 価 格 の 決 定 の 申 立 て をすることができる(117 条 2 項 )

25 25 A 株 式 会 社 代 表 取 締 役 甲 山 太 郎 殿 株 式 買 取 請 求 書 平 成 年 6 月 13 日 付 け 第 回 定 時 株 主 総 会 招 集 通 知 第 号 議 案 分 割 計 画 書 承 認 の 件 に 関 し 私 は 平 成 年 6 月 17 日 付 けで 反 対 の 意 思 を 書 面 に より 通 知 し かつ 同 定 時 株 主 総 会 においてこの 議 案 に 反 対 しましたが 同 株 主 総 会 で 分 割 計 画 書 承 認 の 件 は 原 案 どおり 可 決 承 認 されました つきましては 下 記 のとおり 私 が 所 有 している 貴 社 株 式 について 公 正 なる 価 額 で 買 取 りを 行 っていただきたく ここに 書 面 をもって 請 求 いたします 記 貴 社 普 通 株 式, 株 平 成 年 6 月 30 日 以 上 東 京 都 区 1 丁 目 5 番 6 号 株 主 甲 野 一 郎 印

26 26 5. 債 権 者 保 護 手 続 1 債 権 者 保 護 手 続 が 必 要 となる 場 合 債 権 者 の 債 権 可 能 性 に 重 大 な 影 響 が 生 じる 場 合 (イ) 分 割 会 社 ( 旧 会 社 )の 債 権 者 のうち 会 社 分 割 後 分 割 会 社 に 対 して 債 務 の 履 行 をできなくなる 債 権 者 (ロ) 吸 収 分 割 の 場 合 における 承 継 会 社 ( 新 設 会 社 )の 債 権 者 2 新 設 分 社 型 分 割 の 場 合 の 債 権 者 保 護 手 続 の 取 扱 い 債 権 者 の 区 分 債 権 者 保 護 手 続 の 取 扱 い 新 設 会 社 に 承 継 さ 分 割 会 社 に 対 して 当 該 分 割 に 異 議 を 述 べることがで れた 債 務 に 係 る 債 きる ただし 分 割 会 社 が 新 設 会 社 の 債 務 に 対 して 権 者 重 畳 的 債 務 引 受 を 行 う または 連 帯 保 証 を 行 う 場 合 は 異 議 を 述 べることはできない 分 割 会 社 の 債 権 者 ( 残 存 債 権 者 ) 承 継 会 社 の 債 権 者 ( 吸 収 分 割 の 場 合 ) 分 割 会 社 に 対 して 当 該 分 割 に 異 議 を 述 べることはで きない 分 割 会 社 は 設 立 された 会 社 に 承 継 された 財 産 に 見 合 う 対 価 ( 新 設 会 社 株 式 )を 取 得 していると 考 えられるという 理 由 である 新 設 分 割 場 合 は 存 在 しない

27 27 6. 労 働 者 との 協 議 1. 労 働 者 との 協 議 会 社 分 割 については 労 働 承 継 法 の 規 定 に 従 う 必 要 がある 分 割 会 社 は 会 社 分 割 後 に 労 働 者 が 勤 務 する 会 社 の 概 要 等 について 充 分 説 明 し 本 人 の 希 望 を 聴 取 したうえで 労 働 契 約 の 有 無 等 について 労 働 者 と 協 議 しなければならない 会 社 分 割 と 従 業 員 の 分 割 の 一 例 1. 会 社 分 割 によって 必 ず 従 業 員 が 分 割 されるわけではない 従 業 員 の 移 籍 が まったくない 会 社 分 割 もありえる 従 業 員 は 全 員 出 向 すればいいからで ある ( 注 1) 2. 仮 に 10 のホテル 全 部 を 一 括 して 売 却 する 場 合 会 社 分 割 の 手 法 を 使 えば 売 却 するのはホテルという 不 動 産 ではなく 承 継 会 社 の 株 式 となる その 場 合 まず 消 費 税 が 非 課 税 になる ( 注 2) 3. 会 社 分 割 の 方 法 をとれば 会 社 は 分 割 されても 人 は 分 割 されない それだ けでもコスト 削 減 に 大 きく 貢 献 する ( 注 2) ( 注 1) (1) 会 社 事 業 の 一 部 を 分 割 する 場 合 には 労 働 承 継 法 によって 移 籍 する 従 業 員 に 対 して 通 知 承 認 を 得 なければならないが 移 籍 をさせ ない 限 り そのことについては 問 題 はないということ (2) 出 向 であっても 税 制 適 格 要 件 の 一 つである 従 業 員 承 継 要 件 ( 法 法 2 十 二 の 十 一 ロ(2))を 充 足 できる ( 注 2) (1) 苦 境 の A 社 は 10 のホテル 全 部 を 分 社 ( 税 制 適 格 分 割 )する (2)A 社 は 10 の 分 社 の 株 式 を B 社 に 譲 渡 する (3)この 売 却 によって 税 制 適 格 の 適 用 はなくなり A 社 に 課 税 所 得 が 発 生 するが 繰 越 欠 損 金 等 により 課 税 は 緩 和 される (4)A 社 株 式 を B 社 が 買 取 るか 顧 客 従 業 員 は B 社 に 引 継 ぐかを 選 択 する ( 後 藤 孝 典 著 会 社 分 割 から 要 約 かんき 出 版 発 行 )

28 28 7. 非 適 格 分 割 の 場 合 の 注 意 事 項 (1) 新 会 社 へ 引 継 ぎの 出 来 ないもの 1 繰 延 消 費 税 額 分 割 法 人 ( 旧 会 社 において 規 程 どおり 損 金 算 入 する) 2 租 税 特 別 措 置 法 の 準 備 金 3 受 取 配 当 等 の 益 金 不 算 入 新 会 社 の 保 有 期 間 のみで 判 定 する 4 期 中 特 別 勘 定 の 設 定 5 収 用 等 があった 場 合 の 所 得 の 特 別 控 除

29 29~30 2. 分 割 の 場 合 (1) 分 割 ( 子 会 社 貸 倒 損 )の 流 れ 2/10 2/20 2/25 2/25 3/31 (4/30) 5/1 5/1 新 会 社 設 立 100% 子 子 会 会 社 社 解 不 散 動 産 売 却 子 会 社 の 債 権 免 除 ( 親 会 社 の 免 除 損 ) 親 会 社 決 算 期 変 更 ( 親 会 社 解 散 ) 親 会 社 分 割 ( 営 業 権 譲 渡 益 億 円 ) 子 会 社 決 算 解 散 劣 後 債 務 契 約 解 除 親 会 社 解 散 ( 分 割 後 ) ( 債 務 免 除 益 億 円 親 会 社 清 算 結 了 ) 1 分 割 前 解 散 不 可 の 場 合 の 親 会 社 の 法 人 税 等 ~ M ( 免 許 の 分 割 不 可 ) 2 分 割 前 日 の 解 散 の 可 否 ( 免 許 の 譲 渡 は 可 能 ) 3 子 会 社 不 動 産 の 譲 渡 時 期 の 早 期 化 ( 親 会 社 の 課 税 ) 4 当 初 営 業 権 評 価 M 現 在 M の 妥 当 性 ( 疑 問 ) 増 加 原 因 は 10 年 間 の 利 益 計 画 1 M / 年 2 M / 年 に 増 加 利 益 計 画 1は 過 去 5 年 間 等 の 実 績 等 とも 比 較 5 建 物 附 属 明 細 等 の 引 継 は 可 か 6 新 会 社 の 資 本 金 > 分 割 時 の 増 資 が 望 ましい A. 税 金 が M と 高 くなる B. 営 業 権 が 通 らない 可 能 性 ( 高 すぎる)がある C. 追 加 出 資 者 が 営 業 権 を 高 すぎる( 負 債 が 多 い)と 言 う 可 能 性 不 問 D. 例 えば 平 均 粗 利 率 を 低 減 (11.634% %へ 0.5%)すると 営 業 権 は 約 百 万 円 増 評 価 となる E. 親 会 社 決 算 期 の 変 更 (6 月 3 月 へ)

30 31 Ⅳ 増 減 資 現 物 出 資 DES 等 1. 増 減 資 (OS DK) (1) 減 資 の 効 果 減 資 は 株 式 数 に 変 動 を 生 じさせない 単 なる 資 本 の 計 数 の 変 動 で ある 減 資 自 己 株 式 の( 無 償 ) 取 得 および 自 己 株 式 の 消 却 を 行 い 既 存 の 株 主 の 権 利 を 消 滅 させ 同 時 に 第 三 者 割 当 増 資 を 行 うことによ り 新 たな 株 主 の 下 に 事 業 の 再 建 を 行 っていく (100% 減 資 も 可 ) (2) 減 資 の 株 主 総 会 の 決 議 ( 会 社 法 4471) 1 減 資 する 資 本 の 額 2 資 本 準 備 金 への 組 入 ( 会 計 規 261 一 ) 3 効 力 発 生 日 ( 会 社 法 449) (3) 増 資 と 減 資 を 同 時 に 行 う 場 合 (4) 減 資 と 併 せて 行 う 自 己 株 式 の 取 得 会 社 法 においては 減 資 と 株 式 消 却 が 切 り 離 されている 減 資 は 資 本 金 の 金 額 を 減 少 させる 行 為 であり 株 式 数 を 減 少 させる 手 続 は 減 資 と 無 関 係 である 既 存 の 株 主 の 株 式 を 消 滅 させる 方 法 として 用 いられるのが 自 己 株 式 の 取 得 である 債 務 超 過 会 社 の 場 合 は 自 己 株 式 の 無 償 取 得 および 消 却 を 行 う 方 法 で 既 存 の 株 主 の 株 式 を 消 滅 させる 会 社 法 においては 株 式 の 消 却 は 自 己 株 式 の 消 却 のみとされてい るため 株 主 が 株 式 を 所 有 している 状 態 で 消 却 することはできな い 点 を 留 意 する 必 要 がある

31 32 (5) 増 減 資 (100% 減 資 )の 手 続 1 既 存 の 株 主 の 権 利 をすべて 消 滅 させる 100% 減 資 の 場 合 全 部 取 得 条 項 付 種 類 株 式 を 用 いる 方 法 ( 株 主 総 会 の 特 別 決 議 )によ り 強 制 的 に 行 うことができる 即 ち 株 主 総 会 の 決 議 により 強 制 取 得 (100% 減 資 )し 同 時 に 行 う 第 三 者 割 当 増 資 ( 普 通 株 式 )により 再 生 会 社 の 再 建 資 金 を 導 入 する 旧 会 社 (イ)100% 減 資 (ロ) 第 三 者 割 当 再 生 会 社 (ロ) 新 株 主 2 1の 場 合 において 減 資 後 の 資 本 金 の 額 が 減 資 前 の 資 本 金 の 額 を 下 回 らない 場 合 は 取 締 役 ( 会 )の 決 議 で 足 りる ( 会 社 法 4473) 3 自 己 株 式 の 処 分 による 方 法 全 部 取 得 条 項 付 種 類 株 式 として 取 得 した 自 己 株 式 を1の 第 三 者 割 当 に 代 えて 新 たな 引 受 人 に 交 付 する 場 合 は 減 資 の 必 要 は ない 従 ってこの 場 合 は 効 果 は 同 じであるが 100% 減 資 とは 言 わない

32 33 (4) 増 資 について 会 社 法 においては 株 主 に 割 当 てる 株 式 は 新 株 でもよいし 自 己 株 式 でもよい 即 ち 会 社 法 は 新 株 の 発 行 と 自 己 株 式 の 処 分 を 同 じ 規 定 にまとめている (5) 第 三 者 割 当 増 資 の 手 続 発 行 可 能 株 式 総 数 の 変 更 の 要 否 の 調 査 株 主 総 会 または 取 締 役 会 による 募 集 事 項 の 決 定 銀 行 に 対 する 申 込 払 込 取 扱 の 委 託 株 主 に 対 する 通 知 ま たは 広 告 申 込 者 に 対 する 通 知 申 込 書 の 提 出 株 式 の 割 当 て 決 定 割 り 当 てる 募 集 株 式 の 数 を 通 知 払 込 期 日 変 更 登 記 発 行 可 能 株 式 総 数 を 超 える 場 合 は 定 款 変 更 に より 発 行 可 能 株 式 総 数 を 増 加 させる 必 要 があ る( 株 主 総 会 の 特 別 決 議 ) 原 則 として 株 主 総 会 の 決 議 が 必 要 であるが 公 開 会 社 の 場 合 有 利 発 行 を 除 いて 取 締 役 決 議 銀 行 に 対 する 申 込 払 込 事 務 の 委 託 公 開 会 社 において 取 締 役 会 で 決 議 した 場 合 に 必 要 ( 払 込 期 日 の 2 週 間 前 までに) ( 会 社 の 承 諾 を 条 件 として) 電 磁 的 方 法 による 提 供 でもよい 前 日 払 込 取 扱 金 融 機 関 に 対 して 全 額 の 払 込 2 週 間 以 内

33 34 2. 現 物 出 資 の 意 義 金 銭 以 外 の 財 産 ( 不 動 産 債 権 有 価 証 券 ノウハウなど)をも ってする 出 資 をいう (1) 新 会 社 設 立 時 ( 発 起 人 会 社 法 281 一 ) (2) 新 株 発 行 時 ( 引 受 人 会 社 法 1991 三 ) (3) 原 則 として 検 査 役 の 調 査 が 必 要 ( 会 社 法 ) 3. 現 物 出 資 の 会 計 処 理 (1) 現 物 出 資 法 人 の 会 計 処 理 ( 事 業 分 離 等 に 関 する 会 計 基 準 ) 被 現 物 出 資 法 人 が 出 資 法 人 の 子 会 社 関 連 会 社 となるとき 1 移 転 の 対 価 が 株 式 のみであり 投 資 は 継 続 しているものとし て 移 転 資 産 及 び 負 債 の 適 正 な 帳 簿 価 額 により 株 式 を 取 得 し たものとみなす 2(1) 以 外 の 場 合 は 時 価 による 譲 渡 とする (2) 被 現 物 出 資 法 人 の 会 計 処 理 ( 企 業 結 合 に 係 る 会 計 基 準 ) 1 企 業 集 団 内 での 企 業 再 編 など 共 通 支 配 下 の 取 引 等 に 該 当 する ものは 適 正 な 帳 簿 価 額 で 引 継 ぐ 2 共 同 支 配 企 業 の 形 成 ( 企 業 再 編 が 複 数 の 企 業 で 共 同 支 配 するこ とを 契 約 )に 該 当 するものは 投 資 が 継 続 しているとして 適 正 な 帳 簿 価 額 を 引 継 ぐ 3 出 資 法 人 の 持 分 の 変 更 等 取 得 に 該 当 するものは 時 価 (パー チェス 法 )で 引 継 ぐ

34 35 税 務 処 理 (1) 企 業 結 に 係 る 会 計 基 準 において 取 得 になる 場 合 で 税 務 上 は 適 格 現 物 出 資 となる 場 合 会 計 上 時 価 受 入 税 務 上 簿 価 受 入 が 強 制 ( 申 告 調 整 ) (2) 企 業 結 合 に 係 る 会 計 基 準 において 共 通 支 配 下 等 に 該 当 する 場 合 で 税 務 上 は 非 適 格 現 物 出 資 となる 場 合 会 計 上 簿 価 受 入 税 務 上 時 価 受 入 ( 申 告 調 整 ) 4. 事 後 設 立 (1) 会 社 の 成 立 前 から 存 在 する 財 産 を 会 社 がその 成 立 後 2 年 内 に 純 財 産 の 1/5 超 の 対 価 で 営 業 用 の 財 産 として 譲 り 受 けることを 約 する 契 約 をいう( 会 社 法 4671 五 ) (2) 検 査 役 の 調 査 は 不 要 とされている

35 36 5. 分 社 型 の 会 社 分 割 と 現 物 出 資 分 割 会 社 が その 事 業 について 有 する 権 利 義 務 の 全 部 又 は 一 部 を 他 の 会 社 ( 承 継 会 社 )に 包 括 承 継 させる 組 織 法 上 の 行 為 であり 資 産 負 債 のみならず 従 業 員 その 他 の 権 利 義 務 を 承 継 する (1) 会 社 分 割 は 事 業 に 関 する 包 括 承 継 であり 現 物 出 資 は 金 銭 以 外 の 個 別 財 産 をもってする 出 資 行 為 である (2) 現 物 出 資 は 原 則 として 出 資 財 産 につき 検 査 役 の 調 査 を 必 要 とす る (3) 対 価 として 株 式 の 交 付 を 受 けるという 点 で 経 済 効 果 はよく 似 て いる (4) 税 制 適 格 要 件 は 両 者 とも 同 じである 1100% 支 配 関 係 250% 超 で 一 定 の 条 件 3 共 同 事 業 で 一 定 の 条 件

36 37 6. 消 費 税 等 の 取 扱 い (1) 会 社 分 割 は 事 業 の 包 括 移 転 であるため 明 確 な 対 価 関 係 はなく 消 費 税 の 課 税 の 対 象 外 となる (2) 現 物 出 資 ( 事 後 設 立 )は 対 価 を 得 て 行 われる 資 産 の 譲 渡 として 課 税 対 象 取 引 となる (3) 不 動 産 取 得 税 については ともに 非 課 税 規 定 が 設 けられている 1 対 価 として 承 継 法 人 の 株 式 以 外 の 資 産 が 交 付 されないこと 2 分 割 により 事 業 の 主 要 な 資 産 負 債 が 移 転 していること 3 分 割 事 業 が 引 続 き 営 まれること 4 従 業 員 の 80% 基 準 5 現 物 出 資 ( 事 後 設 立 )の 場 合 は 新 設 法 人 に 限 る 等 の 条 件

37 38 7.DES( 疑 似 DES) (1)DES の 意 義 会 社 に 対 する 金 銭 債 権 を 現 物 出 資 する 方 法 による 新 株 発 行 債 務 の 資 本 化 であり 債 務 と 交 換 に 株 式 を 発 行 することをいう 債 権 者 からみた 場 合 は 債 権 の 株 式 化 ということができる 手 続 の 方 式 税 務 上 の 処 理 現 物 出 資 方 式 と 新 株 払 込 方 式 の 比 較 現 物 出 資 方 式 新 株 払 込 方 式 債 権 を 現 物 出 資 する 手 続 により 行 う 債 権 者 が 取 得 する 株 式 の 取 得 価 額 は その 債 権 の 時 価 による 法 人 税 法 施 行 令 119 条 1 項 2 号 債 権 者 ( 企 業 )が 第 三 者 割 当 増 資 を 行 い 債 権 者 ( 金 融 機 関 等 ) から 払 い 込 まれた 増 資 資 金 を 借 入 金 の 返 済 のために 債 権 者 に 支 払 う 増 資 資 金 で 債 務 者 の 株 式 を 取 得 し 債 務 者 からは 債 務 の 返 済 を 受 ける 形 となっており 課 税 関 係 は 原 則 として 生 じない (2) 親 子 会 社 における DES 赤 字 ( 子 ) 会 社 に 対 する 債 権 を 当 該 赤 字 ( 子 ) 会 社 に 対 して 現 物 出 資 することをいう 赤 字 子 会 社 の 場 合 には それが 適 格 現 物 出 資 (100%グループ 内 等 ) に 該 当 するのか 否 かが 問 題 になる この 場 合 DESが 事 業 の 移 転 を 伴 わない 現 物 出 資 であることか ら 100%グループ 内 の 現 物 出 資 であれば 適 格 現 物 出 資 に 該 当 し それ 以 外 の 場 合 は 非 適 格 となる 場 合 が 多 い (1) 親 会 社 債 権 の 評 価 子 会 社 株 式 10 子 会 社 債 権 100 貸 倒 損 失 90 (2) 子 会 社 の 受 入 債 権 の 評 価 親 会 社 債 務 100 資 本 金 等 10 債 務 消 滅 益 90 税 務 上 の 問 題

38 39 (3)DES の 税 務 処 理 1 債 務 消 滅 益 の 問 題 ( 債 務 者 )(MN の 場 合 ) 債 権 の 時 価 相 当 額 について 資 本 金 等 の 額 を 増 加 させると 考 え ると 消 滅 債 務 との 差 額 は 債 務 消 滅 益 となる 債 務 消 滅 益 を 益 金 とすると 青 色 欠 損 金 及 び 期 限 切 れ 欠 損 金 の 充 当 が 認 められなければ 問 題 が 生 ずる ( 関 根 先 生 解 答 参 照 ) (4)DDS の 場 合 金 融 検 査 マニュアルにおいて 資 本 とみなされる( 償 還 条 件 が 5 年 超 等 の 借 入 金 )だけであり 法 人 税 法 上 は 債 権 のままであるため 原 則 として 課 税 問 題 は 発 生 しない

39 40 DES の 結 果 について H A 社 直 前 期 貸 借 対 照 表 ( 時 価 ) 資 産 50 負 債 350 ( 内 訳 B 借 入 金 300 その 他 借 入 金 50) 資 本 金 等 100 欠 損 金 400 合 計 50 合 計 50 A 社 はオーナー 株 主 B の 同 族 会 社 で B は 自 己 の 貸 付 金 300 を 免 除 して A 社 の 債 務 超 過 状 態 を 解 消 したいと 考 えています 会 社 更 生 法 等 法 的 処 理 ではありませ ん 債 務 超 過 300 状 態 ( 会 計 上 の 仕 訳 ) 1 借 入 金 300 資 本 金 等 300 A 社 の 代 表 者 B が A 社 に 対 する 貸 付 金 300 を DES ( 税 務 上 の 仕 訳 ) により 資 本 に 振 替 える 2 資 本 金 等 300 債 務 消 滅 益 300 A 社 DES 直 後 貸 借 対 照 表 ( 時 価 ) 負 債 50 資 産 50 ( 内 訳 その 他 借 入 金 50 ) 資 本 金 等 400 欠 損 金 400 債 務 超 過 0 状 態 合 計 50 合 計 50 ( 質 問 等 ) 1. A 社 に 青 色 欠 損 金 は ほとんどありません 2. 2の 税 務 上 の 利 益 は A 社 の 課 税 利 益 とならざるを 得 ないのでしょうか? ( 法 法 2 十 六 法 令 81 一 ) 債 務 超 過 会 社 へのDESについて 債 務 消 滅 益 課 税 が 行 われると 解 説 されてます しかし 実 務 では 経 営 者 の 融 資 金 をDESしても 債 務 消 滅 益 課 税 は 行 われてません 理 由 は 次 の2つです 1 債 権 の 時 価 の 算 定 が 不 可 能 なこと 2 擬 似 DESを 実 行 すれば 債 務 消 滅 益 課 税 が 行 えないこと 債 務 消 滅 益 課 税 が 行 われるのは 仮 に1 億 円 の 債 権 を サービサーから1000 万 円 で 購 入 してきてDESする 場 合 です ただ 絶 対 に 安 全 な 手 法 を 考 えるのであれば 擬 似 DESを 実 行 すべきです つまり 現 金 で 出 資 し その 後 債 務 の 弁 済 をする 可 能 なら 出 資 額 と 返 済 額 を 微 妙 に 変 えることです

40 41 Ⅴ 企 業 組 織 再 編 の 税 務 (1) 企 業 組 織 再 編 税 制 企 業 組 織 再 編 税 制 により 合 併 や 分 割 現 物 出 資 事 後 設 立 によって 資 産 を 移 転 させた 場 合 でも 適 格 組 織 再 編 とみなされれば その 資 産 の 譲 渡 益 について 課 税 が 延 期 される (2) 適 格 組 織 再 編 (1) 企 業 グループ 内 の 組 織 再 編 持 株 割 合 が 50% 超 の 関 係 にあり かつ 組 織 再 編 後 もこの 関 係 が 継 続 す ると 見 込 まれる 法 人 間 の 組 織 再 編 をいう (2) 共 同 事 業 を 行 うための 組 織 再 編 事 業 が 相 互 に 関 連 性 があり 1 分 割 法 人 の 分 割 事 業 と 分 割 承 継 法 人 の 分 割 承 継 事 業 の 規 模 が 著 しく 異 ならない( 売 上 高 等 の 比 率 がおおむね 5 倍 以 下 ) 又 は 2 双 方 の 常 務 クラス 以 上 の 役 員 が 事 業 を 承 継 した 法 人 の 経 営 に 参 画 することの 条 件 が 必 要 である

41 42

42 43 非 適 格 分 割 適 格 分 割 Q&A 企 業 組 織 再 編 の 会 計 と 税 務 第 3 版 ( 監 修 者 山 田 淳 一 郎 税 務 経 理 協 会 発 行 )

43 44 ( 会 計 ) ( 税 務 ) 自 己 株 全 株 取 引 の 場 合 B/S B/S 諸 資 産 47 資 本 金 35 諸 資 産 47 資 本 金 35 利 益 剰 余 金 12 利 益 積 立 金 12 無 償 低 額 額 面 正 価 高 額 ( 会 計 で) 1( 購 入 入 手 ) 自 己 株 0 / 現 金 0 自 20 / 現 20 自 35 / 現 35 自 47 / 現 47 自 57 / 現 47 / 未 10 先 方 の 仕 訳 ( 簿 価 35) 雑 損 35 / 株 式 35 現 20 / 株 35 現 35 / 株 35 現 47 / 株 35 現 57 / 株 35 雑 損 15 / / 売 却 益 12 / 売 却 益 (35 で 放 出 の 場 合 ) 右 も 同 じ 現 金 35 / 資 剰 35 2 現 35 / 自 20 現 35 / 自 35 2 現 35 / 自 47 2 現 35 / 自 57 / 資 15 利 12 / 利 22 / B/S 諸 47 資 35 諸 47 資 35 諸 47 資 35 諸 47 資 35 諸 47 資 35 利 12 利 12 利 12 利 12 未 10 現 35 資 剰 35 2 現 15 資 剰 15 2 諸 12 利 12 2 諸 12 利 12 利 22 ( 税 務 で) 1( 購 入 入 手 ) 自 己 株 35 / 資 積 47 自 己 35 / 現 20 自 己 株 35 / 現 35 自 35 / 現 47 自 35 / 現 47 利 積 12 / 利 積 12 / 資 積 27 利 積 12 / 資 積 12 利 12 / 利 12 / 未 10 資 積 10 / 先 方 の 仕 訳 ( 簿 価 35) 雑 損 47 / 株 式 35 現 20 / 株 35 現 35 / 株 35 現 47 / 株 35 現 57 / 株 35 /み 配 12 雑 損 27 /み 配 12 雑 損 27 /み 配 12 /み 配 12 /み 配 12 / 売 却 益 10 2(35 で 放 出 の 場 合 ) 右 も 同 じ 現 金 35 / 自 己 株 35 2 現 35 / 自 35 現 35 / 自 35 2 現 35 / 自 35 2 現 35 / 自 35 2 (2 結 果 ) B/S 諸 47 資 35 諸 47 資 35 諸 47 資 35 諸 47 資 35 諸 47 資 35 資 積 12 資 積 12 資 積 12 資 積 12 未 10 現 35 資 積 35 2 現 15 資 積 資 積 12 2 現 12 資 積 12 資 積 22

44 Ⅵ 事 業 譲 渡 事 業 譲 渡 の 意 義 事 業 一 定 の 営 業 目 的 のために 組 織 化 され 有 機 的 一 体 として 機 能 する 財 産 事 業 譲 渡 契 約 権 利 及 び 義 務 の 移 転 する 取 引 行 為 2. 簿 外 債 務 の 承 継 リスク 譲 受 者 には 簿 外 債 務 の 承 継 リスクは 少 ないが 商 号 等 を 譲 受 ける 場 合 には 次 のような 方 法 により 確 実 にすることができる 1 譲 受 者 が 債 務 弁 済 の 責 を 負 わない 旨 の 登 記 ( 会 社 法 222) 2 当 事 者 から 第 三 者 への 譲 受 者 が 弁 済 義 務 を 負 わない 旨 の 通 知 3. 許 認 可 の 引 継 ぎの 可 否 事 業 譲 渡 の 場 合 許 認 可 の 引 継 ぎはできない 会 社 分 割 の 場 合 との 違 いであ る

45 4. 事 業 譲 渡 52 (1) 主 な 譲 渡 契 約 事 項 1 対 象 となる 事 業 の 範 囲 2 期 日 対 価 支 払 方 法 3 競 業 禁 止 義 務 4 従 業 員 の 承 継 5 危 険 負 担 (2) 事 業 譲 渡 の 手 続 の 流 れ 事 業 譲 渡 に 係 る 覚 書 の 取 り 交 わし デュー デリジェ ンスの 実 施 取 締 役 会 決 議 事 業 譲 渡 契 約 の 締 結 株 主 総 会 の 決 議 公 告 通 知 反 対 株 主 の 株 式 買 取 請 求 事 業 譲 渡 の 期 日 契 約 に 先 立 ち 覚 書 を 取 り 交 わす 事 業 譲 渡 に 関 する 意 思 決 定 を 行 うに 際 して 対 象 法 人 または 事 業 の 実 態 を 把 握 し 問 題 点 の 有 無 を 把 握 する ために 調 査 を 行 う 譲 渡 価 額 の 算 定 も 併 せて 行 う 事 業 譲 渡 は 重 要 な 財 産 の 処 分 を 内 容 とすることが 通 常 であるから 取 締 役 会 の 決 議 が 必 要 である 会 社 法 上 契 約 条 項 についての 規 定 は 特 にない 株 主 総 会 決 議 を 要 さない 場 合 もある 事 業 譲 渡 の 効 力 発 生 日 の 20 日 前 までに 株 主 に 対 して 事 業 譲 渡 をする 旨 を 通 知 しなければならない 事 業 譲 渡 に 反 対 する 譲 渡 会 社 の 株 主 は 譲 渡 会 社 に 対 して 株 式 を 公 正 な 価 格 で 買 い 取 ることを 請 求 するこ とができる

46 5. 総 会 の 決 議 等 53 ( 譲 渡 会 社 ) (1) 事 業 の 全 部 の 譲 渡 重 要 な 一 部 の 譲 渡 株 主 総 会 の 特 別 決 議 ( 過 半 数 出 席 の 3 分 の 2 以 上 の 多 数 ) 理 由 は 会 社 の 存 続 及 び 今 後 の 事 業 の 制 約 に 関 わる (2) 株 主 総 会 の 省 略 1 譲 渡 会 社 の 総 資 産 の 5 分 の 1 以 下 2 特 別 支 配 会 社 (90% 以 上 )への 譲 渡 (3) 営 業 権 の 評 価 ( 譲 受 会 社 ) (1) 事 業 の 全 部 の 譲 受 株 主 総 会 の 特 別 決 議 ( 会 社 法 4671 三 ) 吸 収 合 併 に 近 いものとなり 簿 外 債 務 の 承 継 リスクが 生 じ 株 主 保 護 の 必 要 性 がある (2) 株 主 総 会 の 省 略 1 対 価 の 合 計 額 が 純 資 産 の 5 分 の 1 以 下 の 場 合 2 相 手 方 が 特 別 支 配 会 社 である 場 合 ( 会 社 法 46812) 6. 反 対 株 主 の 株 式 買 取 請 求 権 の 行 使 (1) 買 取 請 求 会 社 の 価 値 が 減 少 し 株 主 が 損 害 を 被 る 可 能 性 があるなど 株 主 が 不 利 益 を 受 けるおそれがある 事 業 譲 渡 に 反 対 した 株 主 は 会 社 に 対 して 株 式 の 買 取 請 求 権 を 行 使 する ことができる (2) 譲 渡 価 額 の 決 定

47 7. 営 業 許 可 の 引 継 の 問 題 54 産 活 法 により 許 認 可 の 承 継 がしやすいような 措 置 が 設 けられた しかし 一 般 的 には 営 業 許 可 の 引 継 ぎは 認 められない 8. 事 業 譲 渡 の 税 務 (1) 時 価 による 譲 渡 が 原 則 (2) 消 費 税 法 上 の 譲 渡 等 に 該 当 するため 消 費 税 の 課 税 対 象 となる (3) 不 動 産 登 記 が 必 要 登 録 免 許 税 不 動 産 取 得 税 ( 固 定 資 産 台 帳 価 格 の 4% 相 当 額 )

48 Ⅶ 合 併 事 業 再 生 の 場 面 で (1)グループ 企 業 の 場 合 借 入 金 の 弁 済 に 窮 している 企 業 を 収 益 性 の 高 い 企 業 へ 吸 収 合 併 を 行 うことにより 資 金 の 安 定 を 図 る 方 法 等 に 利 用 される (2)しかし 合 併 は 簿 外 債 務 の 承 継 リスクという 点 では 事 前 の 財 務 調 査 に より 簿 外 債 務 を 見 つけ 出 すことは 難 しいという 難 点 がある (3)しかし 再 生 企 業 が 有 している 企 業 の 認 許 可 の 難 しい 事 業 譲 渡 を 排 して 承 継 を 目 的 にして 行 われる 場 合 も 多 い 2. 収 益 性 のある 会 社 と 収 益 性 のない 会 社 の 場 合 (RC と NS) 合 併 により 事 後 の 課 税 が 抑 えられるとともに 欠 損 会 社 の 繰 越 欠 損 金 を 利 用 できる 3. 繰 越 欠 損 金 の 引 継 ぎの 可 否 (1) 黒 字 会 社 A 社 と 赤 字 会 社 B 社 ( 繰 越 欠 損 金 多 額 )を 親 族 が 所 有 している 場 合 同 一 個 人 であれば 適 格 合 併 となり 合 併 後 の 繰 越 欠 損 金 は 差 引 け る (2)しかし 親 族 が 複 数 の 場 合 は 非 適 格 合 併 となり 繰 越 欠 損 金 の 引 継 ぎは できない (3) 個 人 の 持 っている B 社 の 株 式 を A 社 に 譲 渡 し B 社 を A 社 の 100% 子 会 社 にしてから A 社 による B 社 の 吸 収 合 併 を 行 う この 場 合 は 適 格 合 併 となり 繰 越 欠 損 金 の 引 継 ぎができると 考 えられる 4. 合 併 による 相 続 税 評 価 額 の 引 下 げ 合 併 につき 節 税 以 外 の 合 理 的 な 説 明 理 由 が 必 要 である

49 5. 無 対 価 合 併 に 係 る 適 格 判 定 について( 個 人 が 株 主 である 場 合 ) 56 国 税 庁 質 疑 応 答 事 例

50 57

51 58

52 59

53 60

54 Ⅷ 企 業 組 織 再 編 の 会 計 企 業 結 合 事 業 購 入 時 的 な 会 計 事 業 分 離 事 業 売 却 時 的 な 会 計 61 企 業 の 再 編 や 再 生 が 行 われている これを 支 える 会 計 の 役 割 とは 1. 産 業 構 造 に 対 応 する 企 業 行 動 の 変 化 情 報 通 信 産 業 (IT)の 発 展 は 産 業 構 造 を 大 きく 変 化 させるとともに 広 域 化 す る 企 業 競 争 に 対 応 するための 企 業 活 動 に 大 きな 影 響 を 与 えている 企 業 間 競 争 は 差 別 化 を 求 め 事 業 競 争 を 超 え 国 内 の 主 導 権 から 世 界 の 主 導 権 ( 事 業 支 配 ) を 求 める 企 業 結 合 と 事 業 分 離 等 の 組 織 再 編 競 争 に 及 んでいる 観 がある (1) 広 域 化 する 事 業 領 域 での 成 長 機 会 の 実 現 のための 業 界 再 編 (2) 三 角 合 併 ( 合 併 対 価 の 柔 軟 化 の 改 正 による 買 収 の 容 易 化 ) 外 国 企 業 による 株 式 交 換 を 通 じた 日 本 企 業 の 買 収 に 想 定 される 手 法 吸 収 合 併 において 消 滅 会 社 の 株 主 に 対 して 存 続 会 社 の 株 式 ではなく 存 続 会 社 の( 外 国 ) 親 会 社 の 株 式 を 対 価 として 交 付 することができる (A 社 株 主 ) (C 社 株 主 ) (A 社 株 主 旧 C 社 株 主 ) A 社 A 社 100% 100% B 社 C 社 B,C 社 合 併 存 続 消 滅

55 2. 企 業 結 合 の 会 計 62 事 業 結 合 購 入 ( 取 得 ) 時 の 会 計 事 業 分 離 売 却 時 の 会 計 (1)パーチェス 法 取 得 企 業 が 被 取 得 企 業 の 支 配 を 獲 得 したという 基 本 的 に 第 三 者 間 取 引 で あると 考 える そのため 売 買 取 引 を 想 定 して 被 取 得 企 業 の 識 別 可 能 資 産 負 債 を 時 価 評 価 したうえで のれんを 認 識 する パーチェス 法 3 つの 手 順 1 取 得 企 業 の 識 別 2 取 得 原 価 の 算 定 3 取 得 原 価 の 配 分 4 正 ののれんは 資 産 計 上 し 20 年 以 内 の 期 間 にわたって 規 則 的 に 償 却 す る 一 方 負 ののれんは 発 生 した 事 業 年 度 の 特 別 利 益 として 処 理 する ( 税 務 上 は 5 年 間 の 均 等 償 却 ) 5 企 業 結 合 共 通 支 配 下 の 取 引 (1) 共 同 支 配 企 業 の 形 成 (2) 独 立 企 業 間 の 取 引 それ 以 外 の 企 業 結 合 取 引 (3) (2) 持 分 プーリング 法 結 合 当 事 企 業 の 資 産 負 債 をすべて 帳 簿 価 額 で 引 継 ぐ 現 在 持 分 プーリン グ 法 は 禁 止 しており パーチェス 法 に 一 本 化 されている (3) 会 計 的 効 果 の 違 い (4) 合 併 の 場 合 の 消 費 税 の 取 扱 い 消 費 税 法 上 合 併 による 資 産 の 移 転 は 課 税 対 象 外 取 引 とされているため 消 費 税 は 課 税 されない

56 簡 単 な 設 例 63 A 社 は B 社 を 合 併 する A 社 は B 社 株 主 に 市 場 価 格 3,000 円 相 当 の 株 式 を 交 付 する A 社 現 金 1,000 未 払 金 2,000 商 品 2,000 借 入 金 2,000 建 物 3,000 資 本 金 2,000 6,000 6,000 B 社 現 金 1,000 借 入 金 2,000 商 品 1,000 土 地 1,000 資 本 金 1,000 土 地 の 時 価 2,000 3,000 3,000 (A 社 の 合 併 仕 訳 ) 現 金 1,000 借 入 金 2,000 商 品 1,000 資 本 金 等 3,000 土 地 2,000 のれん 1,000

57 3. 事 業 分 離 の 会 計 64 企 業 は 企 業 活 動 を 行 うために 有 機 的 結 合 として 組 織 されている 事 業 分 離 とはそのような 企 業 の 事 業 の 一 部 又 は 全 部 を 他 の 企 業 に 移 転 することをいう 会 社 分 割 事 業 譲 渡 現 物 出 資 等 の 法 的 形 式 を 取 る (1) 事 業 分 離 と 事 業 結 合 売 却 時 の 会 計 処 理 購 入 時 の 会 計 処 理 事 業 分 離 移 転 事 業 結 合 取 得 分 離 ( 元 ) 企 業 分 離 ( 先 受 入 取 得 ) 企 業 ( 売 却 交 換 等 ) ( 取 得 受 入 等 ) (2) 事 業 結 合 の 会 計 処 理 持 分 の 継 続 非 継 続 一 般 的 な 購 入 時 の 会 計 を 企 業 自 体 の 観 点 をより 広 く 企 業 自 体 を 取 引 の 対 象 となる 場 合 も 含 めて 総 体 としての 株 主 にとっての 投 資 が 継 続 している か 否 かの 観 点 から 判 断 する 投 資 ( 持 分 )の 継 続 非 継 続 企 業 としての 一 般 物 購 入 取 得 株 主 としての 企 業 の 購 入 取 得 (3) 事 業 分 離 の 会 計 処 理 投 資 の 非 継 続 移 転 パーチェス 法 投 資 の 継 続 持 分 の 結 合 持 分 プーリング 法 持 分 の 継 続 非 継 続 = 投 資 の 継 続 清 算 実 現 主 義 に 準 ずる 考 え 方 投 資 の 継 続 (これまでの 投 資 がそのまま 継 続 ) 投 資 の 清 算 (いったん 投 資 を 清 算 し 改 めて 時 価 による 投 資 を 行 う) 投 資 の 継 続 ( 移 転 損 益 を 認 識 しない) 1 対 価 の 種 類 株 式 を 対 価 として 受 取 る( 金 銭 等 でなく) 2 重 要 な 継 続 的 関 与 が 有 の 場 合 (4) 会 社 分 割 の 場 合 の 消 費 税 の 取 扱 い 消 費 税 法 上 会 社 分 割 による 資 産 の 移 転 は 課 税 対 象 外 取 引 であるため 消 費 税 は 課 税 されない

58 簡 単 な 設 例 65 A 社 諸 資 産 3,000 諸 負 債 0 資 本 金 2,000 利 益 剰 余 金 1,000 3,000 3,000 (1) 分 社 型 新 設 分 割 ( 物 的 分 割 ) 1A 社 は B 社 を 分 社 し 諸 資 産 600 を 移 転 する B 社 株 式 600 / 諸 資 産 600 2B 社 諸 資 産 600 / 資 本 金 600 1A 社 2B 社 諸 資 産 2,400 資 本 金 2,000 諸 資 産 600 資 本 金 600 B 社 株 式 600 利 益 剰 余 金 1,000 (2) 分 割 型 新 設 分 割 ( 人 的 分 割 = 分 社 型 新 設 分 割 + 現 物 配 当 ) 1A 社 は B 社 を 分 割 し 諸 資 産 600 を 移 転 する B 社 株 式 600 / 諸 資 産 600 2B 社 の 株 式 を A 社 株 主 に 現 物 配 当 資 本 金 400 B 社 株 式 600 利 益 剰 余 金 200 3B 社 諸 資 産 600 / 資 本 金 600 1A 社 2A 社 3B 社 諸 資 産 2,400 資 本 金 2,000 諸 資 産 2,400 資 本 金 1,600 諸 資 産 600 資 本 金 600 B 社 株 式 600 利 益 剰 余 金 1,000 利 益 準 備 金 800

59 66 企 業 結 合 に 関 する 会 計 基 準 (1) 設 定 ( 平 成 15 年 10 月 31 日 企 業 会 計 審 議 会 ) ( 改 正 平 成 20 年 12 月 26 日 ASBJ) 企 業 結 合 に 関 する 会 計 処 理 及 び 開 示 を 定 めることを 目 的 とする (2) 企 業 結 合 ある 企 業 又 はある 企 業 を 構 成 する 事 業 と 他 の 企 業 又 は 他 の 企 業 を 構 成 する 事 業 とが 1 つの 報 告 単 位 に 統 合 されることとをいう なお 複 数 の 取 引 が 1 つの 企 業 結 合 を 構 成 している 場 合 には それらを 一 体 として 取 り 扱 う (3) 支 配 ある 企 業 又 は 企 業 を 構 成 する 事 業 の 活 動 から 便 益 を 享 受 するために その 企 業 又 は 事 業 の 財 務 及 び 経 営 方 針 を 左 右 する 能 力 を 有 していることをいう (4) 共 同 支 配 複 数 の 独 立 した 企 業 が 契 約 等 に 基 づき ある 企 業 を 共 同 で 支 配 することを いう (5) 取 得 ある 企 業 が 他 の 企 業 又 は 企 業 を 構 成 する 事 業 に 対 する 支 配 を 獲 得 すること をいう (6) 取 得 企 業 ある 企 業 又 は 企 業 を 構 成 する 事 業 を 取 得 する 企 業 をいい 当 該 取 得 される 企 業 を 被 取 得 企 業 という (7) 共 同 支 配 企 業 複 数 の 独 立 した 企 業 により 共 同 で 支 配 される 企 業 をいい 共 同 支 配 企 業 の 形 成 とは 複 数 の 独 立 した 企 業 が 契 約 等 に 基 づき 当 該 共 同 支 配 企 業 を 形 成 する 企 業 結 合 をいう

60 67 (8) 共 同 支 配 投 資 企 業 共 同 支 配 企 業 を 共 同 で 支 配 する 企 業 をいう (9) 結 合 当 事 企 業 企 業 結 合 に 係 る 企 業 をいい このうち 他 の 企 業 又 は 他 の 企 業 を 構 成 する 事 業 を 受 け 入 れて 対 価 ( 現 金 等 の 財 産 や 自 主 の 株 式 )を 支 払 う 企 業 を 結 合 企 業 当 該 他 の 企 業 を 被 結 合 企 業 という また 企 業 結 合 によって 統 合 さ れた 1 つの 報 告 単 位 となる 企 業 を 結 合 後 企 業 という (10) 企 業 結 合 日 被 取 得 企 業 若 しくは 取 得 した 事 業 に 対 する 支 配 が 取 得 企 業 に 移 転 した 日 又 は 結 合 当 事 企 業 の 事 業 のすべて 若 しくは 事 実 上 すべてが 統 合 された 日 を いい 企 業 結 合 日 の 属 する 事 業 年 度 を 企 業 結 合 年 度 という (11) 共 通 支 配 下 の 取 引 結 合 当 事 企 業 ( 又 は 事 業 )のすべてが 企 業 結 合 の 前 後 で 同 一 の 株 主 によ り 最 終 的 に 支 配 され かつ その 支 配 が 一 時 的 ではない 場 合 の 企 業 結 合 を いう 親 会 社 と 子 会 社 の 合 併 及 び 子 会 社 同 士 の 合 併 は 共 通 支 配 下 の 取 引 に 含 まれる

61 68 企 業 分 離 等 に 関 する 会 計 基 準 (1) 設 定 ( 平 成 17 年 12 月 27 日 改 正 平 成 20 年 12 月 26 日 ASBJ) 企 業 分 離 等 に 関 する 会 計 処 理 及 び 開 示 を 定 めることを 目 的 とする (2) 事 業 企 業 活 動 を 行 うために 組 織 化 され 有 機 的 一 体 として 機 能 する 経 営 資 源 を いう (3) 事 業 分 離 ある 企 業 を 構 成 する 事 業 を 他 の 企 業 ( 新 設 される 企 業 を 含 む )に 移 転 する ことをいう (4) 結 合 当 事 企 業 企 業 結 合 に 係 る 企 業 をいい このうち 他 の 企 業 又 は 他 の 企 業 を 構 成 する 事 業 を 受 入 れて 対 価 ( 現 金 等 の 財 産 や 自 社 の 株 式 )を 支 払 う 企 業 を 結 合 企 業 当 該 他 の 企 業 を 被 結 合 企 業 という また 企 業 結 合 によって 統 合 され た 1 つの 報 告 単 位 となる 企 業 を 結 合 後 企 業 という (5) 事 業 分 離 日 分 離 元 企 業 の 事 業 が 分 離 先 企 業 に 移 転 されるべき 日 をいい 通 常 事 業 分 離 を 定 める 契 約 書 等 に 記 載 され 会 社 分 割 の 場 合 は 分 割 期 日 事 業 譲 渡 の 場 合 は 譲 渡 期 日 となる

62 69 ( 公 認 会 計 士 試 験 論 文 式 財 務 諸 表 論 第 5 版 石 井 和 人 著 から) ( 同 書 を 読 んで 検 討 して 下 さい) 問 題 1 (248) パーチェス 法 と 持 分 プーリング 法 に 関 する 次 の 各 問 に 答 えなさい 問 1 吸 収 合 併 の 会 計 処 理 において パーチェス 法 を 採 用 した 場 合 と 持 分 プーリング 法 を 採 用 した 場 合 とでは 合 併 後 の 企 業 の 利 益 剰 余 金 にど のような 違 いが 生 じるのか 説 明 しなさい 問 2 従 来 企 業 結 合 の 会 計 処 理 方 法 としては 国 際 的 にも パーチェス 法 と 持 分 プーリング 法 が 認 められてきたが 最 近 では パーチェス 法 に 一 元 化 する 会 計 基 準 が 制 定 されつつある そこで パーチェス 法 に 一 元 化 すべきであるとする 主 張 の 論 拠 を 述 べなさい 基 本 問 題 1. 持 分 プーリング 法 について 説 明 しなさい 2.パーチェス 法 について 説 明 しなさい 3.フレッシュ スタート 法 について 説 明 しなさい 4. 結 合 当 事 会 社 の 資 産 及 び 負 債 の 評 価 の 観 点 から 持 分 プーリング 法 パーチェス 法 及 びフレッシュ スタート 法 の 違 いを 説 明 しなさい 1. 持 分 プーリング 法 利 益 剰 余 金 として 引 継 がれる 2. パーチェス 法 合 併 前 の 被 合 併 会 社 の 留 保 利 益 は 資 本 金 又 は 資 本 剰 余 金 に 転 化 する 即 ち 含 み 益 は 合 併 時 に 実 現 3. (1) 取 得 企 業 が 存 在 する (2)F/S の 比 較 可 能 性 の 点 から (3)のれんの 計 上 が 結 合 時 に 認 識 され 合 併 後 の 損 益 に 影 響 しない 4. (1) 持 分 プーリング 法 適 切 な 帳 簿 価 額 での 引 継 (2)パーチェス 法 公 正 価 値 による 引 継 (3)フレッシュ スタート 法 すべての 財 産 を 企 業 結 合 時 の 時 価 に 評 価 替 え

63 70 問 題 2 (253) 企 業 結 合 会 計 に 関 する 次 の 各 問 に 答 えなさい 問 1 有 償 取 得 のれんを 貸 借 対 照 表 に 資 産 として 計 上 すべきであるとす る 理 由 を 述 べなさい 問 2 市 場 価 格 のある 取 得 企 業 等 の 株 式 が 対 価 として 交 付 される 場 合 に は 取 得 の 対 価 となる 財 の 時 価 を(1) 主 要 な 交 換 条 件 が 合 意 されて 公 表 された 時 点 での 株 価 とする 考 え 方 と(2) 実 際 に 被 取 得 企 業 の 支 配 を 獲 得 した 日 の 株 価 とする 考 え 方 がある それぞれの 考 え 方 の 論 拠 を 述 べ なさい 問 3 取 得 が 複 数 の 取 引 により 達 成 された 場 合 ( 段 階 取 得 )における 被 取 得 企 業 の 取 得 原 価 については (1) 支 配 を 獲 得 するに 至 った 個 々の 取 引 ごとの 原 価 の 合 計 額 をもって 算 定 する 考 え 方 と(2) 支 配 を 獲 得 するに 至 った 個 々の 取 引 すべての 企 業 結 合 日 における 時 価 をもって 算 定 す る 考 え 方 がある それぞれの 考 え 方 の 論 拠 を 述 べなさい 問 4 (1) 負 ののれんの 発 生 原 因 を 2 つあげ (2) 負 ののれんの 会 計 処 理 方 法 である1 資 産 価 値 修 正 法 2 即 時 利 益 法 及 び3 繰 延 利 益 法 について 説 明 しなさい 1. 資 産 とは 将 来 の 経 済 的 便 益 をもたらす 経 済 的 資 源 である のれんは 引 継 財 産 を 超 過 する 額 であるが その 本 質 は 優 れた 経 営 能 力 や 技 術 による 超 過 収 益 力 の 源 泉 であり 経 済 的 資 源 であり 資 産 の 定 義 に 合 致 する しかし 収 益 力 の 事 前 評 価 とも 言 えるので 20 年 以 内 の 適 切 な 期 間 で 償 却 する 2. (1) 公 表 時 点 ( 従 前 ) 交 換 比 率 の 合 意 公 表 時 点 が 取 得 時 と 考 え また 公 表 後 の 株 価 変 動 の 影 響 を 受 けない 利 点 がある (2) 企 業 結 合 日 (H20 改 正 変 更 ) 合 意 公 表 は 取 引 確 定 ではなく その 条 件 の 変 更 の 可 能 性 もあり 合 意 に 拘 束 される 義 務 はない 3. (1) 個 々の 取 引 はその 時 点 の 交 換 取 引 であり それぞれが 経 済 的 実 態 を 適 切 に 反 映 している ( 従 前 ) (2) 支 配 の 時 点 は 特 別 な 時 点 であり 単 なる 取 得 又 は 追 加 取 得 とは 異 なる 即 ち 過 去 の 所 有 状 態 と 支 配 時 の 所 有 状 態 は 別 のものであり 改 めて 新 たな 投 資 という 観 点 が 必 要 である (H20 改 正 変 更 ) 従 前 の 原 価 との 差 額 は 当 期 の 損 益 とする 4. (1) 負 ののれんの 発 生 原 因 1 引 継 財 産 を 下 回 る 価 額 での 引 継 である 会 計 上 の 差 異 は 将 来 のマ イナスの 超 過 収 益 ( 潜 在 的 損 失 )であり 一 種 の 引 当 金 である 2 情 報 不 足 や 交 渉 過 程 での 割 安 購 入

64 税 務 事 例 合 併 の 場 合 (1) 被 合 併 法 人 の 青 色 欠 損 金 の 引 継 可 1 適 格 合 併 であり 且 つ 特 定 資 本 関 係 がない ( 共 同 事 業 ) 2 適 格 合 併 であり 且 つ 特 定 資 本 関 係 は 合 併 事 業 年 度 開 始 日 の 前 5 年 超 に 生 じていた ( 企 業 グループ 内 ) 32で 前 5 年 以 内 であるが みなし 共 同 事 業 要 件 を 満 たしている ( 企 業 グ ループ 内 ) (2) 特 定 資 産 の 譲 渡 損 失 額 の 損 金 不 算 入

65 (3) 合 併 直 後 における 様 式 の 評 価 方 法 1 比 準 要 素 である 配 当 金 額 利 益 金 額 及 び 純 資 産 価 額 すべてが 合 理 的 な 数 値 である 場 合 は 類 似 業 績 比 準 方 式 の 適 用 は 可 である 2 合 併 後 の 比 準 要 素 が 合 併 前 を 著 しく 下 回 る 場 合 は 適 用 は 不 可 である ( 質 問 例 ) 次 のような A 社 B 社 を 合 併 した 場 合 の 合 併 直 後 の AB 社 の 評 価 方 法 は 予 想 通 りの 数 値 になるとして 類 似 業 種 比 準 方 式 として よいでしょうか 81-2 合 併 前 の 現 況 合 併 後 の 予 想 A 社 B 社 合 併 AB 社 評 価 区 分 大 会 社 方 式 中 会 社 小 方 式 大 会 社 方 式 配 当 有 有 有 利 益 金 額 マイナス プラス マイナス 純 資 産 プラス プラス プラス

66 (4) 評 価 例 の 変 動 81-3 評 価 対 象 1 株 当 り 評 価 区 分 会 社 規 模 評 価 方 法 ( H22.3 ) ( H23.3 ) ( H24.3 ) 評 価 結 果 大 会 社 1 類 似 業 種 比 準 価 額 ( 100 ) ( ) 株 当 り 純 資 産 価 額 ( 1,000 ) ( ) 600 相 続 税 計 算 式 1 2のいづれか 低 い 額 ( 100 ) ( ) 60 H 贈 与 税 に よ る 評 価 中 会 社 ( 大 ) Lの 割 合 が 低 いときは2 ( 190 ) ( ) 114 中 会 社 ( 中 ) Lの 割 合 0.75 H が 低 いときは2 H ( 325 ) ( 210 ) 195 中 会 社 ( 小 ) Lの 割 合 が 低 いときは2 ( 460 ) ( ) 276 中 会 社 (2 要 素 0) と2の 低 い 方 ( 小 会 社 (1+2)/2か2の 低 い 方 ( 550 ) ( ) 330 特 例 会 社 配 当 還 元 方 式 ( 10 ) ( 10 ) 10 法 人 税 評 価 全 会 社 小 会 社 に 同 じ ( 500 ) ( 400 ) 350

67 (5) 合 名 会 社 等 の 出 資 の 評 価 合 名 会 社 合 資 会 社 又 は 有 限 会 社 についての 出 資 の 価 額 は 取 引 相 場 のな い 株 式 に 関 する 評 価 方 法 を 準 用 して 評 価 することとしている(194) 農 業 協 同 組 合 漁 業 協 同 組 合 等 の 一 般 的 な 産 業 団 体 に 対 する 出 資 の 価 額 は 払 込 済 出 資 金 額 によって 評 価 することとしている(195) また 企 業 組 合 漁 業 生 産 組 合 その 他 これに 類 似 する 事 業 を 営 む 組 合 等 に 対 する 出 資 の 価 額 は その 組 合 等 の 実 情 によりその 組 合 等 の 課 税 時 期 にお ける 出 資 一 口 当 たりの 純 資 産 価 額 によって 評 価 するものとされており こ の 場 合 における 純 資 産 価 額 は 取 引 相 場 のない 株 式 に 関 する 純 資 産 価 額 方 式 を 準 用 して 評 価 することとしている(196) 持 分 の 定 めのある 社 団 たる 医 療 法 人 の 出 資 の 価 額 については 従 来 純 資 産 価 額 方 式 を 準 用 して 評 価 することとされていたが 昭 和 59 年 1 月 1 日 以 降 の 相 続 遺 贈 又 は 贈 与 に 係 るものから 取 引 相 場 のない 株 式 の 評 価 方 法 に 準 じて 評 価 することと 改 正 されている( 昭 和 59 年 7 月 18 日 付 直 評 7 通 達 194-2) 81-4

68 会 社 分 割 の 事 例 ( 事 業 再 生 の 法 務 と 税 務 太 田 達 也 著 H25.6 税 務 研 究 会 出 版 局 刊 より 引 用 ) 82-1

69 82-2

70 82-3

71 82-4

72 82-5

73 82-6

74 82-7