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1 バミューダ ケイマン 諸 島 及 び 英 領 ヴァージン 諸 島 における オフショア 会 社 関 連 法 の 比 較

2 はじめに 本 稿 は オフショア 管 轄 にその 管 轄 外 での 事 業 を 行 うための 会 社 を 設 立 することをご 検 討 されている 方 のために 1981 年 バミューダ 会 社 法 (Companies Act, 1981 of Bermuda 以 下 バミューダ 法 ) 上 の 免 税 会 社 (exempted company) ケイマン 諸 島 ( 以 下 ケイマン ) 会 社 法 (Companies Law of the Cayman Islands 以 下 ケイマン 法 ) 上 の 免 税 会 社 及 び 英 領 ヴァージン 諸 島 ( 以 下 BVI ) 商 事 会 社 法 (BVI Business Companies Act 以 下 BVI 法 ) 上 の 商 事 会 社 (Business Company)の 各 概 要 を ご 説 明 いたします 本 稿 は 上 記 いずれかの 管 轄 で 設 立 できるすべての 会 社 形 態 及 びその 事 業 活 動 に 関 する 法 律 及 び 規 制 を 網 羅 するものではないことをご 了 承 下 さい 本 稿 は 主 に 一 般 的 な 会 社 形 態 及 びその 活 動 を 記 載 し 手 続 き 等 に 関 する 詳 細 は 省 略 しております また たとえば 単 に 政 府 の 承 認 と 言 及 し そ の 組 織 名 や 機 能 を 明 記 しない 等 便 宜 上 略 称 を 使 用 する 場 合 もございます 本 稿 は 各 管 轄 における 会 社 の 設 立 及 びその 運 営 の 概 要 をご 説 明 いたします 本 稿 は すべての 情 報 を 網 羅 することを 意 図 せず 顧 客 の 方 々に 有 用 な 簡 潔 な 概 要 及 び 情 報 の 提 供 を 目 的 としております 従 いまして 実 際 に 取 引 を 行 う 際 には 事 前 に 当 該 取 引 に 関 し 該 当 管 轄 上 の 法 的 助 言 をお 求 め 下 さい また 各 管 轄 における 会 社 設 立 の 際 には 事 前 に 当 該 管 轄 の 税 務 法 務 その 他 専 門 家 の 助 言 をお 求 め 下 さい 本 稿 は 下 記 日 付 現 在 の 法 律 に 基 づき 作 成 されております 各 管 轄 の 最 新 の 政 府 関 連 手 数 料 につきま しては コンヤース ディル アンド ピアマンにお 問 い 合 わせ 下 さい コンヤース ディル アンド ピアマン 2013 年 6 月 Page 2 of 18

3 目 次 1. 会 社 形 態 2. 設 立 認 可 3. 設 立 手 続 き 4. 内 国 / 外 国 会 社 化 5. 事 業 規 制 6. 商 号 7. 登 録 事 務 所 8. 取 締 役 役 員 及 び 代 理 人 9. 株 主 10. 定 款 11. 監 査 役 12. 会 計 帳 簿 その 他 の 記 録 13. 取 締 役 会 14. 取 締 役 及 び 役 員 の 補 償 15. 株 主 総 会 16. 決 議 17. 開 示 情 報 18. 担 保 登 録 簿 19. 株 式 資 本 20. 目 論 見 書 及 び 公 募 21. 株 式 の 譲 渡 22. 株 式 の 償 還 及 び 買 戻 し 23. 授 権 株 式 資 本 又 は 発 行 可 能 株 式 総 数 の 増 加 Page 3 of 18

4 24. 授 権 株 式 資 本 又 は 発 行 可 能 株 式 総 数 の 減 少 25. 配 当 26. 印 紙 税 27. 税 制 28. 外 国 為 替 管 理 Page 4 of 18

5 1. 会 社 形 態 バミューダ ケイマン BVI 会 社 は 一 般 的 に 有 限 責 任 及 び 永 続 性 をもって 設 立 されます 免 税 会 社 はさらに 有 期 限 会 社 (a limited duration company) 保 証 有 限 責 任 会 社 (a company limited by guarantee ) 無 限 責 任 会 社 (an unlimited liability company) 投 資 信 託 会 社 ( a mutual fund company ) 相 互 会 社 (a mutual company) 又 は 分 離 勘 定 会 社 (a segregated accounts company)の 形 態 をとることもできます 会 社 は 一 般 的 に 有 限 責 任 及 び 永 続 性 をもって 設 立 されます 免 税 会 社 はさらに 有 期 限 会 社 (a limited duration company) 保 証 有 限 責 任 会 社 (a company limited by guarantee) 株 式 保 証 有 限 責 任 会 社 (a company limited by shares and guarantee ) 無 限 責 任 会 社 (an unlimited liability company) 又 は 分 離 ポートフォリオ 会 社 (a segregated portfolio company)の 形 態 をとることもできます BVI 商 事 会 社 ( BC )は 株 式 による 有 限 責 任 及 び 永 続 性 をもっ て 設 立 することができます さら に 保 証 有 限 責 任 会 社 (a company limited by guarantee)( 株 式 発 行 の 有 無 を 問 わない) 無 限 責 任 会 社 (an unlimited liability company) 又 は 分 離 ポートフォリオ 会 社 (a segregated portfolio company)の 形 態 をとることもできます 2. 設 立 認 可 すべての 免 税 会 社 の 株 式 の 発 行 及 び 譲 渡 は バミューダ 金 融 管 理 局 (Bermuda Monetary Authority 以 下 BMA )の 認 可 を 得 る 必 要 が あります 発 行 株 式 の 10% 以 上 を 直 接 又 は 間 接 に 保 有 する 各 最 終 受 益 者 の 署 名 入 り 申 告 書 を BMA に 提 出 する 必 要 があります 受 益 者 の 身 元 は すべて 開 示 されなけ ればなりません 特 定 の 事 業 活 動 は ライセンス 又 は 特 別 な 認 可 を 要 します 会 社 設 立 のための 政 府 認 可 はあり ません 特 定 の 事 業 活 動 は ライ センス 又 は 登 録 を 要 します BC 設 立 のための 政 府 認 可 はありま せん 特 定 の 事 業 活 動 は ライセ ンスを 要 します 3. 設 立 手 続 き 免 税 会 社 の 株 式 発 行 認 可 申 請 を 適 切 な 宣 誓 書 とともに BMA へ 提 出 します 会 社 が 特 定 の 規 制 事 業 を 行 う 場 合 金 融 大 臣 の 許 可 も 必 要 です 認 可 ( 及 び 必 要 があれば 承 認 )が 下 り 次 第 基 本 定 款 (memorandum of association ) が 登 記 官 (Registrar)に 登 録 され 設 立 証 会 社 設 立 の 予 定 を 公 表 する 義 務 は ありません 会 社 は 通 常 署 名 入 りの 基 本 定 款 (memorandum of association) 及 び(もしあれば) 通 常 定 款 (articles of association)2 通 を 登 記 官 (Registrar)へ 提 出 する ことにより 設 立 されます 取 締 役 となる 者 は 当 該 免 税 会 社 の 主 な 活 動 はケイマン 外 で 行 われる 旨 BC 設 立 の 予 定 を 公 表 する 義 務 はあ りません BC は その 基 本 定 款 及 び 通 常 定 款 (memorandum and articles of association )を 登 記 官 (Registrar)へ 提 出 することによ り 設 立 されます 会 社 の 当 初 登 録 代 理 人 の 確 認 書 も 併 せて 設 立 に 際 し 提 出 しなければなりませ ん 設 立 は 通 常 24 時 間 以 内 に 完 Page 5 of 18

6 書 が 発 行 されます 設 立 は 通 常 24 時 間 以 内 に 完 了 します の 宣 誓 書 に 署 名 し これを 登 記 官 に 提 出 しなければなりません 設 立 は 最 短 で 24 時 間 以 内 に 完 了 し ます 了 します 4. 内 国 / 外 国 会 社 化 バミューダ 法 は 外 国 会 社 のバミ ューダ 会 社 化 及 びバミューダ 会 社 の 外 国 会 社 化 につき 規 定 していま す 免 税 会 社 の 設 立 と 類 似 の 手 続 きが バミューダ 会 社 化 を 申 請 す る 外 国 会 社 に 適 用 されます 外 国 会 社 化 を 申 請 する 免 税 会 社 には 政 府 の 認 可 及 び 債 権 者 保 護 の 要 件 が 適 用 されます ケイマン 法 は 外 国 会 社 のケイマ ン 会 社 化 につき 規 定 しています 有 限 責 任 のケイマン 免 税 会 社 は ケイマンにおける 登 録 を 取 り 消 し 有 限 責 任 会 社 として 外 国 会 社 化 することができます BVI 法 は 外 国 会 社 の BVI 会 社 化 及 び BVI 会 社 の 外 国 会 社 化 につき 規 定 しています 5. 事 業 規 制 免 税 会 社 は バミューダ 内 で 事 業 を 行 うことはできません 但 し バミューダ 非 居 住 者 と 事 業 を 行 う のに 必 要 な 範 囲 で 又 は 特 定 の 限 定 的 な 活 動 に 関 しては この 限 りで はありません 免 税 会 社 は ケイマン 外 の 業 務 の 促 進 に 必 要 とされる 場 合 を 除 き ケイマン 内 で 商 取 引 を 行 うことは できません また 免 税 会 社 は ケイマン 諸 島 証 券 取 引 所 に 上 場 し ない 限 り その 発 行 する 有 価 証 券 をケイマン 内 で 募 集 することがで きません 免 税 会 社 ケイマン 非 居 住 会 社 又 はケイマン 免 税 リミテ ッド パートナーシップは 免 税 会 社 の 株 式 を 取 得 できます BC は BVI 居 住 者 と 事 業 を 行 うこ とはできません 6. 商 号 会 社 の 商 号 は 登 記 官 に 留 保 でき ます 商 号 が 留 保 可 能 か 否 かは 通 常 24 時 間 以 内 に 確 認 されま す 商 号 は 3 ヶ 月 間 留 保 され 以 降 留 保 を 更 新 することができ ます バミューダ 法 上 商 号 の 制 約 が 設 けられています 免 税 会 社 の 商 号 は 一 般 的 に 語 尾 に 会 社 の 商 号 は 月 単 位 で 最 長 3ヶ 月 間 登 記 官 に 留 保 できます 留 保 期 間 中 は 小 額 の 月 額 手 数 料 を 支 払 います ケイマン 法 上 商 号 の 制 約 が 設 けられています 免 税 会 社 の 商 号 は 語 尾 に Limited 又 は Ltd. を 付 ける 必 要 はありま せん ケイマン 会 社 は 英 文 の 商 BC の 商 号 は 登 記 官 に 留 保 できま す 商 号 が 留 保 可 能 か 否 かは 通 常 24 時 間 以 内 に 確 認 されます 商 号 は 小 額 の 手 数 料 を 支 払 った 上 で 90 日 間 留 保 することができ ます BC の 商 号 は 語 尾 に Limited Corporation incorporated Societe Page 6 of 18

7 Limited 又 は Ltd. を 付 けな ければなりません 号 に 加 え 非 ローマ 字 記 載 の 商 号 を 併 せて 採 用 することができま す Anonyme 若 しくは Sociedad Anonima 又 はこれらの 略 語 を 付 け なければなりません バミューダ 会 社 は 英 文 の 商 号 に 加 え 非 ローマ 字 記 載 の 商 号 を 併 せて 採 用 することができます 7. 登 録 事 務 所 すべての 会 社 は バミューダ 内 に 登 録 事 務 所 を 有 し その 住 所 を 登 記 官 に 登 録 しなければなりませ ん 登 録 事 務 所 の 住 所 は 公 に 開 示 されます 私 書 箱 を 登 録 事 務 所 とすることはできません すべての 会 社 は ケイマン 内 に 登 録 事 務 所 を 有 し その 住 所 を 登 記 官 に 登 録 し 公 示 しなければなり ません 登 録 事 務 所 の 住 所 は 公 に 開 示 されます ケイマン 法 上 いかなる 第 三 者 も 免 税 会 社 の 登 録 事 務 所 の 住 所 を 知 る 権 利 があり ます 私 書 箱 を 登 録 事 務 所 とする ことはできません BC は BVI 内 に 登 録 事 務 所 を 有 し なければなりません 登 録 事 務 所 の 住 所 は 公 に 開 示 さ れます 8. 取 締 役 役 員 及 び 代 理 人 バミューダ 会 社 は 1 名 以 上 の 取 締 役 及 び 秘 書 役 を 選 任 しなければ なりません 秘 書 役 は 個 人 又 は 会 社 のいずれも 認 められていま す 取 締 役 は 個 人 又 はいかなる 形 態 の 法 人 ( 会 社 形 態 か 否 かを 問 わず 会 社 や 組 合 等 を 含 む)も 認 められます 実 務 上 は 個 人 又 は 会 社 が 取 締 役 に 選 任 されるのが 通 常 です バミューダ 法 上 の 居 住 要 件 を 充 た すためには バミューダ 居 住 者 を 最 低 一 名 秘 書 役 又 は 取 締 役 に 選 任 し あるいは 個 人 又 は 会 社 を 居 住 代 理 人 として 選 任 しなければな りません ケイマン 会 社 は 1 名 以 上 の 取 締 役 を 選 任 しなければなりません 取 締 役 は ケイマン 居 住 者 である 必 要 はありません 法 人 取 締 役 も 認 められています 免 税 会 社 は その 通 常 定 款 で 取 締 役 は 一 株 以 上 の 自 社 株 を 保 有 しなければなら ない 旨 定 めることができます 免 税 会 社 は 通 常 定 款 に 規 定 される 場 合 役 員 を 選 任 しなければなり ません BC は 1 名 以 上 の 取 締 役 を 選 任 し なければなりません 取 締 役 は BVI 居 住 者 である 必 要 はありませ ん 法 人 取 締 役 も 認 められていま す 特 定 の 役 員 を 選 任 する 義 務 は ありません 取 締 役 は 取 締 役 を 含 むいかなる 者 を 当 該 会 社 の 役 員 又 は 代 理 人 に 選 任 することがで きます BC は 認 可 をうけた 登 録 代 理 人 を 常 駐 しなければなりませ ん 登 録 代 理 人 名 は 公 に 開 示 さ れます 9. 株 主 免 税 会 社 の 株 主 は1 名 以 上 で 名 免 税 会 社 の 株 主 は1 名 以 上 で 名 BC の 株 主 は 通 常 1 名 以 上 で 名 義 Page 7 of 18

8 義 株 主 も 認 められます 免 税 会 社 の 全 ての 株 主 の 名 前 は 株 主 名 簿 に 掲 載 されます 免 税 会 社 の 株 主 名 簿 は 常 時 登 録 事 務 所 に 保 管 され 投 資 信 託 会 社 の 場 合 以 外 は 公 の 閲 覧 に 供 されます 義 株 主 も 認 められます 免 税 会 社 の 全 ての 株 主 の 名 前 は 株 主 名 簿 に 掲 載 されます 税 務 情 報 庁 法 (Tax Information Authority Law) 上 の 通 知 又 は 命 令 の 場 合 を 除 き 免 税 会 社 の 株 主 名 簿 を 登 録 事 務 所 に 保 管 する 必 要 はなく これを 公 又 は 政 府 の 閲 覧 に 供 する 必 要 も ありません 株 主 も 認 められます BC は 株 主 名 簿 を 保 有 し その 写 しを 登 録 事 務 所 に 保 管 しなければなりません が これを 公 の 閲 覧 に 供 する 必 要 はありません 10. 定 款 免 税 会 社 は 基 本 定 款 (memorandum of association) 及 び 付 随 定 款 (bye-laws )を 定 めま す 基 本 定 款 は 免 税 会 社 の 目 的 を 規 定 します 免 税 会 社 の 目 的 は 無 制 限 とすることができま す バミューダ 会 社 は その 基 本 定 款 に 従 い 自 然 人 の 権 限 を 有 し ます 基 本 定 款 は 登 記 官 に 提 出 さ れ 公 の 閲 覧 に 供 されます 付 属 定 款 は 通 常 会 社 株 主 及 び 取 締 役 間 の 権 利 及 び 義 務 を 規 定 しま す バミューダ 会 社 の 付 属 定 款 は 登 記 官 へ 提 出 されず 公 の 閲 覧 に 供 されません 免 税 会 社 は 基 本 定 款 及 び 通 常 定 款 (memorandum and articles of association)を 定 めます 基 本 定 款 は 会 社 の 商 号 及 び 登 録 事 務 所 を 明 記 しなければなりません ま た 会 社 の 目 的 を 特 定 し その 業 務 が 特 定 の 目 的 の 促 進 に 限 定 され る 旨 規 定 することができます 免 税 会 社 の 権 限 は 別 途 基 本 定 款 で 制 限 しない 限 り 無 制 限 です 免 税 会 社 は 会 社 の 利 益 に 関 するか 否 かを 問 わず 自 然 人 のすべての 機 能 を 行 使 することができます 会 社 は その 目 的 が 特 定 されてお らず 又 は 会 社 の 業 務 がその 目 的 の 促 進 に 限 定 されていない 場 合 違 法 でないすべての 行 為 を 行 うこと ができます 免 税 会 社 は その 通 常 定 款 を 登 録 することができま す 登 録 された 通 常 定 款 は 会 社 及 びその 株 主 のみを 拘 束 します 通 常 定 款 が 登 記 官 に 登 録 されてい ない 場 合 ケイマン 法 の 別 表 A の 規 定 が 会 社 の 通 常 定 款 として 適 用 されます 別 表 A はまた その 規 定 が 登 録 された 通 常 定 款 上 明 示 的 に 排 除 又 は 修 正 されない 限 り BC は 基 本 定 款 及 び 通 常 定 款 ( memorandum and articles of association)を 定 めます 基 本 定 款 は 以 下 の 事 項 を 記 載 しなければ なりません: BC の 商 号 登 録 事 務 所 の 住 所 登 録 代 理 人 の 名 称 及 び 住 所 会 社 の 種 類 (e.g. 株 式 有 限 責 任 会 社 保 証 会 社 無 限 責 任 会 社 分 離 ポー トフォリオ 会 社 ) 発 行 可 能 株 式 数 株 式 の 種 類 無 記 名 株 式 の 発 行 の 可 否 及 びその 発 行 条 件 単 元 未 満 株 式 の 発 行 の 可 否 及 び 事 業 制 限 特 定 の 事 業 活 動 は ライセン スを 要 します 基 本 定 款 も 通 常 定 款 と 併 せて 登 記 官 に 提 出 及 び 登 録 されます いずれの 定 款 も 公 の 閲 覧 に 供 されます Page 8 of 18

9 適 用 されます いずれの 場 合 も 適 用 される 別 表 A の 規 定 は 会 社 の 通 常 定 款 として 登 録 された 通 常 定 款 と 同 一 の 効 力 を 有 します 通 常 定 款 は 会 社 の 運 営 及 び 管 理 並 びに 会 社 株 主 及 び 取 締 役 間 の 権 利 及 び 義 務 を 規 定 します 通 常 定 款 は 公 の 閲 覧 に 供 されませ ん 通 常 定 款 が 登 録 されている 場 合 すべての 特 別 決 議 の 写 しも 当 該 通 常 定 款 に 添 付 又 はその 一 部 として 登 記 官 に 提 出 しなければ なりません 11. 監 査 役 免 税 会 社 の 株 主 は 監 査 役 を 選 任 しなければなりません 監 査 役 は 会 社 の 財 務 諸 表 の 監 査 を 行 わ なければなりません 但 し 全 株 主 及 び 全 取 締 役 が 書 面 又 は 総 会 のいずれかにより 監 査 役 を 選 任 しない 旨 合 意 をすることにより 上 記 の 義 務 は 放 棄 されます 免 税 会 社 は 通 常 財 務 諸 表 を 会 社 登 記 官 へ 提 出 する 必 要 はありません 免 税 会 社 は 監 査 人 を 選 任 し 又 は 財 務 諸 表 を 登 記 官 その 他 政 府 機 関 へ 提 出 する 義 務 はありません 通 常 定 款 は 財 務 諸 表 及 び 取 締 役 報 告 書 の 年 次 総 会 への 提 示 及 び 株 主 はかかる 義 務 を 放 棄 することが できる 旨 を 規 定 することができま す BVI 法 上 年 次 監 査 又 は 監 査 役 の 選 任 に 関 する 規 定 はありません 12. 会 計 帳 簿 その 他 の 記 録 免 税 会 社 は その 事 業 活 動 に 関 す る 会 計 帳 簿 を 正 確 に 記 録 しなけ ればなりません 会 計 帳 簿 は 議 事 録 及 び 決 議 の 写 しと 共 に 登 録 事 務 所 又 は 取 締 役 が 最 適 と 考 える 場 所 に 常 備 し 常 時 取 締 役 の 閲 覧 に 供 されます 会 計 帳 簿 をバミ ューダ 外 に 保 管 する 場 合 毎 四 半 期 末 の 会 社 の 正 確 な 財 務 状 態 を 取 締 役 が 確 認 するための 記 録 を バ ミューダ 内 に 保 有 しなければなり 免 税 会 社 は 正 確 且 つ 公 正 な 会 社 の 財 務 状 況 の 提 示 及 びその 取 引 に 関 する 説 明 のため すべての 金 銭 の 授 受 及 びその 原 因 となる 事 項 商 品 の 売 買 並 びに 会 社 の 資 産 及 び 負 債 を その 会 計 帳 簿 に 正 確 に 記 録 しなければなりません 登 録 事 業 所 又 は 取 締 役 が 定 めるその 他 の 場 所 に 会 計 帳 簿 を 保 管 する 旨 通 常 定 款 に 規 定 できます かかる 会 計 帳 簿 及 び 記 録 は 税 務 情 報 庁 BC は 会 社 の 財 務 状 況 を 示 すため に 必 要 又 は 望 ましいと 取 締 役 が 判 断 する 会 計 帳 簿 を 記 録 しなければ なりません 会 計 帳 簿 記 録 及 び 議 事 録 は 登 録 事 業 所 又 は 取 締 役 が 定 めるその 他 の 場 所 に 保 管 し なければなりません 2003 年 法 律 上 の 相 互 援 助 ( 税 務 ) に 関 する 法 (Mutual Legal Assistance (Tax Matters) Act, 2003) 上 全 ての 会 社 は その 帳 簿 記 録 及 び 関 連 Page 9 of 18

10 ません かかる 記 録 は 作 成 日 か ら 5 年 間 保 管 する 必 要 がありま す 法 上 の 提 出 命 令 がある 場 合 登 録 事 務 所 で 提 示 しなければなりませ ん 書 類 を その 登 録 代 理 人 の 事 務 所 又 は 取 締 役 が 別 途 定 める 場 所 に 保 管 しなければなりません かかる 記 録 は 会 社 の 取 引 を 説 明 するの に 十 分 で 且 つ 会 社 の 財 務 状 態 を 相 当 程 度 正 確 に 把 握 できるものでな ければなりません かかる 記 録 は 関 連 取 引 の 完 了 又 は 関 連 取 引 関 係 の 終 了 から 最 低 5 年 間 保 管 さ れなければなりません かかる 記 録 が 登 録 代 理 人 の 事 務 所 以 外 の 場 所 で 保 管 されている 場 合 会 社 は 登 録 代 理 人 に 対 し これらの 記 録 が 保 管 される 住 所 に 関 する 書 面 による 記 録 を 交 付 する 必 要 があ ります 13. 取 締 役 会 議 取 締 役 会 は バミューダ 内 外 で 開 催 することができます 付 随 定 款 は 通 常 取 締 役 は 会 社 の 事 業 を 行 うため 適 宜 取 締 役 会 を 開 催 し 会 社 の 業 務 を 管 理 することができる 旨 規 定 しています 取 締 役 会 の 招 集 通 知 は 取 締 役 全 員 に 送 付 され なければなりません 取 締 役 会 は 2 名 の 取 締 役 により 招 集 され ます 通 常 定 款 に 定 めがあれば 取 締 役 は 取 締 役 会 において 代 理 人 に よりその 議 決 権 を 行 使 することが できます 取 締 役 会 の 招 集 通 知 は 通 常 定 款 の 規 定 に 従 って 送 付 されなければなりません 取 締 役 会 又 はその 委 員 会 は 通 常 定 款 に 別 途 規 定 されない 限 り 1 名 以 上 の 取 締 役 の 出 席 により 有 効 に 開 催 できます BVI 法 上 取 締 役 会 は 基 本 定 款 又 は 通 常 定 款 の 規 定 に 従 い BVI 内 外 で 適 宜 開 催 されます 各 取 締 役 に 対 し 合 理 的 な 取 締 役 会 の 招 集 通 知 が 3 日 以 上 前 に 送 付 されな ければなりません 取 締 役 会 決 議 は 取 締 役 の 書 面 による 決 議 によ り 行 うこともでき その 場 合 通 知 は 必 要 ありません 定 款 が 許 容 する 場 合 取 締 役 決 議 は 定 款 に 規 定 する 多 数 の 取 締 役 の 書 面 決 議 により 行 えます 定 款 にかかる 規 定 が 含 まれない 場 合 取 締 役 によ る 書 面 決 議 は 取 締 役 全 員 の 署 名 が 必 要 です 14. 取 締 役 及 び 役 員 の 補 償 バミューダ 法 は 会 社 の 付 随 定 款 又 は 会 社 及 び 役 員 間 の 契 約 又 は 取 ケイマン 法 は 会 社 の 通 常 定 款 が 定 める 役 員 及 び 取 締 役 の 補 償 規 定 BVI 法 上 BC の 基 本 定 款 若 しくは 通 常 定 款 又 は BC が 締 結 した 契 約 Page 10 of 18

11 り 決 めにより 役 員 の 会 社 に 関 す る 過 失 不 履 行 違 反 又 は 背 任 に より 生 じる 損 失 及 び 債 務 を 免 責 又 は 補 償 できると 規 定 してます 但 し 役 員 の 会 社 に 関 する 詐 欺 又 は 不 正 行 為 により 生 じた 債 務 の 免 責 を 定 めた 付 随 定 款 又 は 契 約 そ の 他 取 り 決 め 上 の 規 定 は 無 効 と なります に 制 限 を 設 けていません 但 し ケイマン 裁 判 所 が 公 序 良 俗 に 反 すると 判 示 する 規 定 ( 例 えば 罪 を 犯 した 結 果 を 賠 償 する 規 定 等 )は 除 きます 同 様 に 役 員 又 は 取 締 役 は その 不 正 行 為 故 意 による 懈 怠 又 は 不 履 行 につき 免 責 されません 免 税 会 社 の 基 本 定 款 は 取 締 役 常 務 及 び 常 務 取 締 役 の 責 任 は 無 制 限 である 旨 規 定 す ることができます は 取 締 役 若 しくは 役 員 の 基 本 定 款 若 しくは 通 常 定 款 に 従 って 行 動 する 義 務 又 は BC の 事 業 の 管 理 に より 生 ずる 取 締 役 若 しくは 役 員 の 個 人 的 責 任 を 免 除 することはで きません また BC は その 基 本 定 款 又 は 通 常 定 款 の 規 定 に 従 い 当 該 BC の 現 在 若 しくは 過 去 の 取 締 役 若 しくは 役 員 であった 事 実 又 は 当 該 BC の 現 在 若 しくは 過 去 の 取 締 役 その 他 の 役 職 にあった 者 が 当 該 BC の 要 請 により 他 の 会 社 パートナーシップ ジョイン ト ベンチャー 若 しくは 信 託 に 従 事 している 又 はしていた 事 実 に 基 づ き 民 事 刑 事 行 政 又 は 調 査 手 続 の 如 何 を 問 わず 提 起 される 虞 のある 訴 訟 の 当 事 者 となる 虞 のあ る 者 及 び 係 属 中 の 又 は 結 審 した 訴 訟 の 過 去 又 は 現 在 の 当 事 者 に 対 す る 弁 護 士 費 用 を 含 む 全 ての 費 用 並 びに 全 ての 判 決 罰 金 及 び 手 続 上 支 払 われた 額 を 免 責 すること ができます 但 し かかる 免 責 は BC の 利 益 のために 誠 実 に 行 動 した 取 締 役 又 は 役 員 のみに 適 用 さ れ 刑 事 訴 訟 の 場 合 は その 行 為 に 違 法 性 があると 信 じるに 足 る 相 当 な 合 理 性 がない 者 にのみ 適 用 さ れます 15. 株 主 総 会 免 税 会 社 は 暦 年 に 一 度 年 次 株 主 総 会 を 開 催 しなければなりませ んが 株 主 の 決 議 によりかかる 開 催 を 免 除 することができます 株 主 総 会 は 付 随 定 款 に 別 途 定 めな い 限 り 1 名 以 上 の 株 主 の 出 席 に 免 税 会 社 は 年 次 株 主 総 会 を 開 催 する 必 要 はありません 株 主 総 会 又 は 種 類 株 主 総 会 は 通 常 定 款 の 規 定 に 従 い 株 主 に 対 して 通 知 が 行 われ 基 本 定 款 又 は 通 常 定 款 に 別 途 規 定 されない 限 り 1 名 以 上 の BVI 法 上 BC は 年 次 株 主 総 会 を 開 催 する 必 要 はありません BVI 法 上 株 主 総 会 の 招 集 通 知 は 少 なくとも 7 日 前 に 行 われなければ なりません 基 本 定 款 又 は 通 常 定 款 上 より 長 い 通 知 期 間 を 定 める Page 11 of 18

12 より 開 催 されます バミューダ 法 上 年 次 株 主 総 会 その 他 の 株 主 総 会 の 招 集 通 知 は 少 なくとも 5 日 前 に 行 われなければなりません これより 短 い 通 知 期 間 の 場 合 株 主 の 承 認 が 必 要 です 付 随 定 款 上 より 長 い 通 知 期 間 を 定 めるこ とができます 10% 以 上 の 払 込 済 み 発 行 株 式 を 保 有 する 株 主 は 取 締 役 に 対 し 特 別 株 主 総 会 の 招 集 を 要 請 できます 株 主 総 会 は バ ミューダ 内 で 開 催 される 必 要 はあ りません 株 主 の 出 席 により 有 効 に 開 催 さ れ 議 事 を 行 うことができます 株 主 総 会 は 取 締 役 のみ 又 は 株 主 の 書 面 による 要 請 により 招 集 され る 旨 通 常 定 款 に 規 定 することが できます 株 主 総 会 は 通 常 定 款 に 別 途 規 定 されない 限 り 全 株 主 に 対 し 少 なくとも 5 日 前 に 招 集 通 知 を 行 うことにより 開 催 され 株 主 3 名 により 招 集 することがで き 出 席 株 主 が 選 任 する 者 が 議 長 を 務 めることができます 株 主 総 会 は ケイマン 諸 島 内 で 開 催 され る 必 要 はありません ことができます 30%( 又 は 基 本 定 款 若 しくは 通 常 定 款 が 定 めるこ れ 以 下 の%) 以 上 の 議 決 権 を 有 す る 株 主 は 取 締 役 に 対 し 書 面 に より 株 主 総 会 の 招 集 を 要 請 でき ます 株 主 総 会 は BVI 内 で 開 催 される 必 要 はありません 16. 決 議 株 主 は 株 主 総 会 において 本 人 又 は 代 理 人 により 議 決 権 を 行 使 する( 電 話 又 はその 他 の 電 子 的 手 法 を 含 む )ことができます 株 主 は 委 任 状 保 有 者 となれますが 株 主 である 必 要 はありません 免 税 会 社 の 法 人 株 主 は 適 宜 株 主 総 会 における 代 表 者 を 選 任 できま す 一 株 以 上 を 保 有 する 株 主 は 一 人 以 上 の 代 理 人 を 選 任 できま す 付 随 定 款 に 別 途 規 定 されない 限 り 株 主 総 会 決 議 の 承 認 には 単 純 過 半 数 の 賛 成 が 必 要 です 株 主 総 会 決 議 は 株 主 の 必 要 多 数 の 書 面 による 同 意 により 行 うことが できます 株 主 は 株 主 総 会 において 本 人 又 は 通 常 定 款 がその 旨 規 定 する 場 合 は 代 理 人 により 議 決 権 を 行 使 することができます 株 主 は 委 任 状 保 有 者 となれますが 株 主 で ある 必 要 はありません 免 税 会 社 の 法 人 株 主 は 適 宜 株 主 総 会 又 は 種 類 株 主 総 会 における 代 表 者 を 選 任 できます ケイマン 法 上 特 定 の 事 項 は 株 主 総 会 の 特 別 決 議 による 承 認 が 必 要 です 特 別 決 議 は 招 集 通 知 上 特 別 決 議 を 要 する 旨 定 められた 事 項 につき 株 主 総 会 で 本 人 又 は 代 理 人 により 行 使 された 議 決 権 の 3 分 の 2( 又 は 定 款 で 規 定 するこれを 上 回 る 数 ) 以 上 の 多 数 の 賛 成 が 必 要 です 通 常 定 款 上 特 定 の 特 別 決 議 事 項 に つき その 要 件 を 加 重 することが できます また 通 常 定 款 が 認 め る 場 合 株 主 総 会 で 議 決 権 を 行 使 できるすべての 株 主 が 署 名 する 書 株 主 は 株 主 総 会 において 本 人 又 は 代 理 人 により 議 決 権 を 行 使 することができます 株 主 は 委 任 状 保 有 者 となれますが 株 主 であ る 必 要 はありません 基 本 定 款 又 は 通 常 定 款 に 別 途 規 定 されない 限 り 株 主 総 会 決 議 の 承 認 には 単 純 過 半 数 の 賛 成 が 必 要 です 株 主 総 会 決 議 は 株 主 総 会 の 招 集 通 知 なくして 株 主 全 員 の 書 面 による 同 意 により 行 うことができます Page 12 of 18

13 面 により 特 別 決 議 を 行 うことが できます 上 記 以 外 の 決 議 の 承 認 には 単 純 過 半 数 の 賛 成 が 必 要 で す 別 途 規 定 されない 限 り 各 株 式 につき 一 議 決 権 が 与 えられま す 17. 開 示 情 報 以 下 の 書 類 は 公 に 開 示 されます: 登 録 事 務 所, 基 本 定 款, 設 立 証 明 書, 担 保 登 録 簿, 届 出 目 論 見 書, 株 主 名 簿 ( 投 資 信 託 会 社 及 び 相 互 保 険 会 社 を 除 く), 取 締 役 及 び 役 員 名 簿 登 録 事 務 所 は 公 に 開 示 されま す 担 保 登 録 簿 は 債 権 者 及 び 株 主 に 対 して 開 示 されます 以 下 の 書 類 は 公 に 開 示 されます: (1) 基 本 定 款 及 び 通 常 定 款 ( 登 録 代 理 人 名 及 び 登 録 事 業 所 を 含 む); (2) 設 立 証 明 書 BC は 株 主 名 簿 取 締 役 名 簿 及 び 担 保 登 録 簿 を 登 記 官 へ 提 出 するこ とができ もって 公 の 閲 覧 に 供 す ることができます 18. 担 保 登 録 簿 登 記 官 は すべての 会 社 に 関 する 担 保 登 録 簿 を 保 有 します 免 税 会 社 は 会 社 の 資 産 上 設 定 された 担 保 を 登 記 官 に 提 出 し これを 登 録 します 登 録 を 行 わなくても 担 保 は 無 効 とはなりません 登 録 は 会 社 の 資 産 上 設 定 された 担 保 の 公 に 対 する 通 知 として 機 能 しま す 登 録 担 保 は 以 降 登 録 された 担 保 及 び 未 登 記 担 保 (1984 年 7 月 11 日 以 前 に 設 定 された 担 保 を 除 く)に 優 先 します 担 保 の 優 先 順 位 は 担 保 設 定 日 ではなく 担 保 登 録 日 により 決 せられます 免 税 会 社 は 会 社 の 資 産 上 設 定 さ れた 全 ての 抵 当 その 他 担 保 の 一 覧 を その 登 録 事 務 所 で 保 有 しなけ ればなりません 担 保 登 録 簿 は 合 理 的 な 時 間 内 に 株 主 及 び 債 権 者 の 閲 覧 に 供 されます 担 保 の 優 先 順 位 は コモンローにより 決 せ られます BC は 会 社 の 資 産 上 設 定 された 全 ての 担 保 の 一 覧 を 保 有 しなければ なりません かかる 担 保 は 担 保 の 適 用 準 拠 法 に 従 って BC を 拘 束 します BC は 担 保 登 録 簿 を 登 記 官 に 登 録 することができます 登 録 担 保 は 以 降 登 録 された 担 保 及 び 未 登 記 担 保 (1991 年 1 月 1 日 以 前 に 設 定 された 担 保 を 除 く)に 優 先 します 担 保 の 優 先 順 位 は 担 保 設 定 日 ではなく 担 保 登 録 日 により 決 せられます 担 保 の 登 録 を 有 効 とするための 期 間 制 限 はあ りません 19. 株 式 資 本 保 険 会 社 を 除 き 授 権 株 式 資 本 額 又 は 発 行 済 み 株 式 資 本 額 に 下 限 は ありません 無 記 名 株 式 及 び 無 額 授 権 株 式 資 本 額 又 は 発 行 済 み 株 式 資 本 額 に 下 限 はありません 政 府 の 最 低 年 間 手 数 料 が 適 用 される 授 授 権 株 式 資 本 額 又 は 発 行 済 み 株 式 資 本 額 に 下 限 はありません 単 元 未 満 株 式 及 び 無 額 面 株 は 発 行 する Page 13 of 18

14 面 株 式 を 発 行 することはできませ んが 単 元 未 満 株 式 は 発 行 するこ とができます 株 式 は 全 額 払 込 一 部 払 込 又 は 未 払 いを 問 わ ず 発 行 できます 権 株 式 資 本 額 は 50,000 ドル 以 下 です 単 元 未 満 株 式 及 び 無 額 面 株 式 を 発 行 することができます 株 式 は 全 額 払 込 一 部 払 込 又 は 未 払 いかを 問 わず 発 行 できます ことができます 株 式 は 全 額 払 込 一 部 払 込 又 は 未 払 いかを 問 わず 発 行 できま す 20. 目 論 見 書 及 び 公 募 バミューダ 法 上 株 式 を 公 募 する 会 社 は 目 論 見 書 を 作 成 し これ を 登 記 官 に 届 け 出 なければなりま せん 但 し 当 該 会 社 の 株 式 が 指 定 証 券 取 引 所 に 上 場 され 若 しくは 当 該 目 論 見 書 が 特 定 の 監 督 機 関 に 承 認 されている 場 合 または 以 下 の 場 合 は 除 きます (i) 株 式 引 受 人 が 35 名 未 満 の 場 合 (ii) 私 募 の 性 質 の 場 合 (iii) 機 関 投 資 家 のみを 対 象 として いる 場 合 目 論 見 書 上 会 社 株 式 及 び 募 集 に 関 する 基 本 情 報 を 開 示 しなけれ ばなりません ケイマン 法 上 株 式 を 公 募 する 免 税 会 社 は 目 論 見 書 を 発 行 する 義 務 がありません 但 し 投 資 信 託 会 社 の 場 合 投 資 信 託 法 上 目 論 見 書 を 作 成 し その 写 しをケイマ ン 諸 島 金 融 局 (Cayman Islands Monetary Authority)に 届 け 出 なけ ればならない 場 合 があります 免 税 会 社 は ケイマン 諸 島 証 券 取 引 所 に 上 場 している 場 合 を 除 き ケ イマン 諸 島 のパブリックに 対 し その 発 行 する 有 価 証 券 の 申 込 みの 勧 誘 を 行 うことは 禁 じられてい ます BVI 法 上 株 式 を 公 募 する BVI 会 社 は 目 論 見 書 を 発 行 する 義 務 が ありません(これに 関 しては 近 々 新 たな 規 制 が 導 入 される 予 定 です) 但 し BC がパブリック ミューチュアル ファンドとして 事 業 を 行 う 場 合 は 目 論 見 書 を 金 融 業 務 委 員 会 (Financial Services Commission)へ 登 録 し これを 投 資 家 の 閲 覧 に 供 さなければなりま せん 21. 株 式 の 譲 渡 免 税 会 社 の 株 式 は 付 随 定 款 上 別 途 規 定 されない 限 り 譲 渡 人 ( 及 び 通 常 は 譲 受 人 ) 又 はその 代 理 人 が 署 名 する 一 般 の 譲 渡 証 書 (instrument of transfer)により 譲 渡 することができます 譲 受 人 は 通 常 BMA の 認 可 を 受 けなけ ればなりません 指 定 証 券 取 引 所 に 上 場 される 株 式 のペーパーレス 譲 渡 は 認 められます 免 税 会 社 の 株 式 は 通 常 定 款 上 明 示 又 は 黙 示 に 認 められれば 通 常 定 款 の 規 定 に 従 い これを 譲 渡 す ることができます 譲 渡 人 及 び 譲 受 人 又 はその 代 理 人 が 署 名 する 一 般 の 譲 渡 証 書 (instrument of transfer)により 株 式 を 譲 渡 する 旨 通 常 定 款 に 規 定 することがで きます 上 場 株 式 のペーパーレス 譲 渡 は 認 められます BC の 記 名 株 式 は 基 本 定 款 又 は 通 常 定 款 上 の 制 限 に 従 い 譲 渡 人 が 署 名 する 譲 受 人 の 名 前 及 び 住 所 が 記 載 されている 譲 渡 証 書 (instrument of transfer)により 譲 渡 することができます 譲 渡 証 書 がない 場 合 取 締 役 は 適 切 と 判 断 する 株 式 譲 渡 の 証 拠 を 受 諾 する ことができます 22. 株 式 の 償 還 及 び 買 戻 し 免 税 会 社 が 自 社 の 株 式 を 償 還 又 は 買 戻 しできる 場 合 かかる 償 還 又 免 税 会 社 は 通 常 定 款 上 認 められ れば 償 還 可 能 株 式 又 は 会 社 若 し BC は 基 本 定 款 又 は 通 常 定 款 上 別 途 規 定 されない 限 り 自 社 の 株 式 Page 14 of 18

15 は 買 戻 しの 方 法 を 付 随 定 款 に 規 定 しなければなりません 償 還 又 は 買 戻 しは 対 象 株 式 の 払 込 資 本 及 び 関 連 資 本 剰 余 金 利 益 又 は 新 規 発 行 株 式 の 払 込 金 により 行 わな ければなりません 償 還 又 は 買 戻 しの 結 果 発 行 済 み 株 式 数 が 授 権 株 式 数 の 下 限 を 下 回 る 場 合 又 は 会 社 が 債 務 をその 支 払 期 限 の 到 来 時 に 返 済 できなくなると 信 じるに 足 る 合 理 的 な 根 拠 がある 場 合 償 還 又 は 買 戻 しを 行 うことはできま せん 会 社 は 償 還 又 は 買 戻 した 株 式 を 自 己 株 式 として 保 有 又 は 破 棄 することができます 破 棄 す る 場 合 は これを 再 発 行 をするこ とができます くは 株 主 のオプションによる 強 制 償 還 株 式 を 発 行 することができま す また 免 税 会 社 は 償 還 株 式 を 含 む 自 社 の 株 式 を 買 戻 すこと ができます 償 還 又 は 買 戻 しは 利 益 株 式 プレミアム 償 還 若 し くは 買 戻 しを 目 的 として 発 行 され る 新 規 発 行 株 式 の 払 込 金 又 は 特 定 の 場 合 は 資 本 の 中 から 行 うこと ができます 全 額 払 い 込 まれてい ない 株 式 又 は 償 還 若 しくは 買 戻 しの 結 果 会 社 の 株 主 がいなくな る 場 合 償 還 又 は 買 戻 しを 行 うこ とはできません 会 社 は 償 還 し た 株 式 を 自 己 株 式 として 保 有 又 は 破 棄 することができます 破 棄 する 場 合 は これを 再 発 行 するこ とができます を 償 還 又 は 買 戻 すことができま す 但 し 自 社 の 株 式 の 償 還 又 は 買 戻 しの 直 後 に (i) 会 社 の 負 債 額 が 資 産 額 を 超 え 又 は (ii) 会 社 が 債 務 をその 支 払 期 限 の 到 来 時 に 返 済 が できないと 取 締 役 が 判 断 する 場 合 償 還 又 は 買 戻 しを 行 うことは できません BC は 買 戻 した 株 式 を 自 己 株 式 として 保 有 又 は 破 棄 することができます 23. 授 権 株 式 資 本 又 は 発 行 可 能 株 式 総 数 の 増 加 会 社 は 付 随 定 款 及 び 株 主 総 会 決 議 の 承 認 により その 授 権 株 式 資 本 額 を 増 加 することができます 授 権 株 式 資 本 額 の 増 加 後 30 日 以 内 に 増 資 覚 書 を 登 記 官 に 提 出 しなければなりません 会 社 は 通 常 定 款 上 認 められれ ば その 授 権 株 式 資 本 額 を 増 加 す ることができます 授 権 株 式 資 本 額 の 増 加 は 株 主 総 会 の 通 常 決 議 で 行 われる 旨 通 常 定 款 に 規 定 す ることができます BC は 株 主 総 会 又 は 取 締 役 会 決 議 により 基 本 定 款 を 変 更 し 発 行 可 能 株 式 総 数 を 増 加 することがで きます 発 行 可 能 株 式 総 数 の 増 加 は 登 記 官 に 通 知 しなければなり ません 24. 授 権 株 式 資 本 又 は 発 行 可 能 株 式 総 数 の 減 少 会 社 は 株 主 総 会 決 議 の 承 認 によ り 授 権 株 式 資 本 額 を 減 少 するこ とができます 但 し 授 権 株 式 資 本 額 の 減 少 の 予 定 をバミューダの 新 聞 で 公 表 し 会 社 が 現 在 又 は 減 資 を 行 った 後 その 債 務 を 支 払 期 限 の 到 来 時 に 返 済 できなくなると 信 じるに 足 る 合 理 的 な 根 拠 がない 場 合 に 限 ります また 減 資 覚 書 を 登 記 官 に 提 出 しなければなり 会 社 は 通 常 定 款 上 認 められれ ば ケイマン 法 の 条 項 に 従 い 株 主 の 特 別 決 議 により 裁 判 所 の 確 認 を 経 て 授 権 株 式 資 本 額 を 減 少 することができます 特 別 決 議 の 採 択 後 会 社 は 裁 判 所 に 対 し 授 権 株 式 資 本 額 の 減 少 を 確 認 する 決 定 を 申 請 しなければなりませ ん 裁 判 所 の 決 定 の 写 し 及 びケイ マン 法 上 の 詳 細 を 明 記 した 裁 判 所 BC は 株 主 総 会 又 は 取 締 役 会 決 議 により 基 本 定 款 及 び 通 常 定 款 を 変 更 し 発 行 可 能 株 式 総 数 を 減 少 することができます 発 行 可 能 株 式 総 数 の 減 少 は 登 記 官 に 通 知 し なければなりません Page 15 of 18

16 ません バミューダ ケイマン BVI の 認 可 済 み 覚 書 を 登 記 官 に 登 録 しなければなりません 登 録 の 通 知 は 裁 判 所 の 指 示 に 従 い 公 表 しなければなりません 25. 配 当 免 税 会 社 は 付 随 定 款 に 別 途 規 定 されない 限 り 取 締 役 会 決 議 によ り 配 当 を 行 い 又 は 拠 出 剰 余 金 を 分 配 することができます 但 し その 支 払 いの 後 (a) 会 社 に 支 払 能 力 があり 且 つ (b) 会 社 資 産 がその 負 債 を 超 えると 信 じるに 足 る 合 理 的 な 根 拠 がある 場 合 に 限 ります 免 税 会 社 は 通 常 定 款 に 別 途 規 定 されない 限 り 利 益 又 は 資 本 剰 余 金 勘 定 から 配 当 を 行 うことがで きます 但 し その 支 払 い 直 後 に 会 社 が 債 務 をその 支 払 期 限 の 到 来 時 に 通 常 の 業 務 において 支 払 うことができなくなる 場 合 資 本 剰 余 金 から 配 当 を 行 うことができ ません BC は 資 産 の 分 配 ( 配 当 を 含 む) を 行 うことができます 但 し そ の 支 払 い 直 後 に (i) 会 社 の 資 産 額 が 負 債 額 を 超 え 且 つ (ii) 会 社 が 債 務 を その 支 払 期 限 の 到 来 時 に 支 払 うこ とができると 取 締 役 が 判 断 する 場 合 に 限 ります 26. 印 紙 税 免 税 会 社 が 締 結 する 文 書 又 は 免 税 会 社 の 持 分 に 関 する 文 書 に 印 紙 税 は 課 されません 但 し バミュ ーダの 不 動 産 取 引 に 関 し 印 紙 税 が 課 される 場 合 があります 特 定 の 書 類 は 印 紙 税 の 対 象 とな りますが 通 常 は 小 額 です BVI 法 上 BC のすべての 商 取 引 (BC の 不 動 産 及 びその 発 行 する 有 価 証 券 の 取 引 を 含 む)に 関 する 文 書 及 び 証 書 は BVI 印 紙 税 法 (BVI Stamp Duty Act) 及 び 登 録 記 録 法 (Registration and Records Act)の 適 用 から 除 外 されます 27. 税 制 バミューダでは 免 税 会 社 又 はそ の 株 主 (バミューダ 居 住 者 を 除 く)は 課 税 されません 免 税 会 社 は バミューダにおいて 利 益 又 は 所 得 に 関 する 税 金 固 定 資 産 税 キャピタルゲイン 税 又 は 相 続 税 及 びこれらに 類 する 税 を 徴 収 す るいかなる 法 律 が 制 定 されても 2035 年 3 月 までは 当 該 会 社 又 は その 事 業 株 式 社 債 その 他 の 債 務 には かかる 税 金 は 適 用 されな ケイマン 諸 島 では 免 税 会 社 又 は その 株 主 は 課 税 されません 免 税 会 社 は ケイマン 諸 島 において 利 益 又 は 所 得 に 関 する 税 金 キャ ピタルゲイン 税 相 続 税 に 類 する 税 金 を 徴 収 するいかなる 法 律 が 制 定 されても 最 長 20 年 間 ( 通 常 期 限 到 来 時 に 10 年 間 の 更 新 が 可 能 ) 当 該 会 社 又 はその 株 式 に 適 用 されず 又 は 源 泉 されない 旨 の 約 定 を ケイマン 諸 島 政 府 から 受 け BVI では 法 人 税 キャピタルゲ イン 税 富 裕 税 その 他 いかなる 税 も BC に 課 税 されません BC は 所 得 税 の 課 税 を 免 除 されてい ます 所 得 税 法 上 BC のすべての 商 取 引 ( 不 動 産 及 びその 発 行 する 有 価 証 券 の 取 引 を 含 む)に 関 する 文 書 及 び 証 書 は 印 紙 税 法 及 び 登 録 記 録 法 の 適 用 から 除 外 されま す BVI に 居 住 し 勤 務 する 個 人 には Page 16 of 18

17 い 旨 の 約 定 を 金 融 大 臣 からうけ ることができます 但 し かかる 税 金 は 当 該 会 社 の 株 式 社 債 その 他 の 債 務 又 は 当 該 会 社 に 貸 与 する 土 地 を 保 有 するバ ミューダ 居 住 者 には 適 用 されま す ることができます 通 常 印 紙 税 は 対 象 となる 書 類 がケイマン 諸 島 内 で 締 結 され 又 はケイマン 諸 島 に 持 ち 込 まれる 場 合 にのみ 課 せら れます 少 額 の 賃 金 税 が 課 せられます 28. 外 国 為 替 管 理 バミューダの 外 国 為 替 管 理 は 主 に 居 住 者 及 び 現 地 事 業 に 対 して 行 われています 免 税 会 社 は 外 国 為 替 管 理 の 目 的 上 非 居 住 者 とし て 取 り 扱 われます ケイマン 諸 島 では 外 国 為 替 管 理 は 行 われていません BVI では 外 国 為 替 管 理 は 行 われ ていません Page 17 of 18

18 本 メモランダムは. 法 的 助 言 又 は 法 律 意 見 書 ではありません 一 般 的 な 記 載 のみを 含 み 概 要 及 び 一 般 的 な 情 報 の 提 供 のみを 意 図 するものです コンヤース ディル アンド ピアマンについて 1928 年 に 設 立 されたコンヤース ディル アンド ピアマンは バミューダ 英 領 バージ ン 諸 島 ケイマン 諸 島 モーリシャスの 法 律 について 助 言 を 行 う 国 際 法 律 事 務 所 です コン ヤースのグローバル ネットワークは 世 界 8 か 所 のオフィスに 所 属 する 140 名 以 上 の 弁 護 士 を 含 み コーポレート 商 業 関 連 訴 訟 会 社 再 生 及 び 倒 産 信 託 個 人 顧 客 関 連 等 の 専 門 知 識 をお 求 めのお 客 様 に 迅 速 且 つソリューション 重 視 の 高 度 な 法 的 助 言 を 行 っています コンヤースの 関 連 会 社 のコーダン グループは 信 託 会 社 秘 書 業 務 会 計 管 理 サービ スを 幅 広 く 提 供 しています Page 18 of 18