新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ

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1 各 位 2015 年 6 月 30 日 会 社 名 ソ ニ ー 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 執 行 役 平 井 一 夫 ( コード 番 号 6758 東 証 第 1 部 ) 問 合 わ せ 先 財 務 部 VP 村 上 敦 子 (TEL: ( 代 表 )) 新 株 式 発 行 及 び 株 式 売 出 しならびに 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 発 行 に 関 するお 知 らせ ソニー 株 式 会 社 ( 以 下 当 社 といいます )は 2015 年 6 月 23 日 ( 火 ) 開 催 の 当 社 取 締 役 会 の 決 議 による 委 任 に 基 づき 本 日 当 社 代 表 執 行 役 社 長 兼 CEO の 決 定 により 新 株 式 発 行 及 び 当 社 株 式 の 売 出 しならびに 130%コールオプション 条 項 付 第 6 回 無 担 保 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 ( 社 債 間 限 定 同 順 位 特 約 付 ) 発 行 を 下 記 のとおり 決 定 いたしましたので お 知 らせいたします 本 資 金 調 達 の 背 景 当 社 は 2015 年 2 月 18 日 に 2015~2017 年 度 中 期 経 営 方 針 ( 以 下 中 期 経 営 方 針 といいます ) を 発 表 いたしました 事 業 運 営 の 基 本 方 針 として (1) 一 律 には 規 模 を 追 わない 収 益 性 重 視 の 経 営 (2) 各 事 業 ユニットの 自 立 と 株 主 視 点 を 重 視 した 経 営 (3) 事 業 ポートフォリオの 観 点 から 各 事 業 の 位 置 づけを 明 確 化 の3 点 を 定 め 高 収 益 企 業 への 変 革 を 着 実 に 進 めております また 株 主 資 本 利 益 率 (ROE)を 最 も 重 視 する 経 営 指 標 に 据 え 中 期 経 営 計 画 の 最 終 年 度 となる 2017 年 度 に ソニーグループ 連 結 で ROE10% 以 上 営 業 利 益 5,000 億 円 以 上 を 達 成 することを 目 標 として おります 当 社 は 2014 年 度 までの 構 造 改 革 のフェーズから 現 行 の 中 期 経 営 方 針 のテーマである 利 益 創 出 と 成 長 への 投 資 のフェーズに 移 行 しており こうした 転 換 を 背 景 に このたび 本 資 金 調 達 の 実 行 を 決 定 しました 本 資 金 調 達 の 目 的 本 資 金 調 達 の 目 的 は 成 長 に 向 けた 投 資 資 金 の 確 保 と 財 務 基 盤 の 強 化 です 当 社 が 強 みを 持 つ 分 野 に 積 極 的 かつ 集 中 的 に 投 資 する 資 金 を 得 るとともに 株 主 資 本 を 拡 充 することで 今 後 の 更 なる 投 資 余 力 を 確 保 します 今 回 の 新 株 式 発 行 による 調 達 資 金 は デバイス 分 野 の 積 層 型 CMOS イメージセンサーの 生 産 能 力 増 強 及 び 研 究 開 発 費 に 充 当 する 予 定 であり この 設 備 投 資 及 び 研 究 開 発 を 通 じ 更 なる 収 益 の 拡 大 を 目 指 し てまいります また 新 株 予 約 権 付 社 債 による 調 達 資 金 は デバイス 分 野 の 設 備 投 資 資 金 及 び 負 債 の 返 済 に 充 当 する 予 定 です 新 株 予 約 権 付 社 債 による 調 達 については 当 面 の 株 式 価 値 の 希 薄 化 を 抑 制 しつ つ ゼロ クーポンで 発 行 することにより 低 コストの 長 期 安 定 資 金 を 確 保 することを 企 図 しておりま す 当 社 は 今 後 も 魅 力 的 な 商 品 やコンテンツ サービスを 提 供 し 中 期 経 営 方 針 に 基 づく 戦 略 と 施 策 の 実 行 を 通 じて 顧 客 価 値 の 創 造 と 企 業 価 値 の 向 上 を 目 指 してまいります 1

2 Ⅰ. 新 株 式 発 行 及 び 株 式 売 出 し 1. 公 募 等 による 新 株 式 発 行 (1) 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数 (2) 払 込 金 額 の 決 定 方 法 (3) 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 の 額 記 下 記 1 乃 至 3の 合 計 による 当 社 普 通 株 式 87,200,000 株 1 下 記 (4)1に 記 載 の 国 内 一 般 募 集 における 国 内 引 受 会 社 の 買 取 引 受 けの 対 象 株 式 として 当 社 普 通 株 式 32,000,000 株 2 下 記 (4)2に 記 載 の 海 外 募 集 における 海 外 引 受 会 社 の 買 取 引 受 けの 対 象 株 式 として 当 社 普 通 株 式 48,000,000 株 3 下 記 (4)2に 記 載 の 海 外 募 集 における 海 外 引 受 会 社 に 対 して 付 与 する 追 加 的 に 発 行 する 当 社 普 通 株 式 を 買 取 る 権 利 の 対 象 株 式 の 上 限 として 当 社 普 通 株 式 7,200,000 株 日 本 証 券 業 協 会 の 定 める 有 価 証 券 の 引 受 け 等 に 関 する 規 則 第 25 条 に 規 定 される 方 式 により 2015 年 7 月 13 日 ( 月 )から 2015 年 7 月 15 日 ( 水 )までの 間 のいずれかの 日 ( 以 下 発 行 価 格 等 決 定 日 と いう )に 決 定 する 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 計 算 規 則 第 14 条 第 1 項 に 従 い 算 出 さ れる 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 が 生 じたときは その 端 数 を 切 り 上 げるものとする また 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とする (4) 募 集 方 法 国 内 及 び 海 外 における 同 時 募 集 とする 1 国 内 一 般 募 集 国 内 における 募 集 ( 以 下 国 内 一 般 募 集 という )は 一 般 募 集 とし 野 村 證 券 株 式 会 社 SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 三 菱 UF Jモルガン スタンレー 証 券 株 式 会 社 大 和 証 券 株 式 会 社 及 びJ Pモルガン 証 券 株 式 会 社 を 共 同 主 幹 事 会 社 とする 国 内 引 受 会 社 ( 以 下 国 内 引 受 会 社 という )に 国 内 一 般 募 集 分 の 全 株 式 を 買 取 引 受 けさせる 2 海 外 募 集 海 外 における 募 集 ( 以 下 海 外 募 集 という )は 海 外 市 場 (た だし 米 国 においては 適 格 機 関 投 資 家 に 対 する 販 売 に 限 る )に おける 募 集 とし J.P. Morgan Securities plc Nomura International plc Morgan Stanley & Co. International plc 及 び Goldman Sachs International を 共 同 主 幹 事 引 受 会 社 とする 海 外 引 受 会 社 ( 以 下 海 外 引 受 会 社 という )に 海 外 募 集 分 の 全 株 式 を 総 額 個 別 買 取 引 受 けさせる また 海 外 引 受 会 社 に 対 し て 上 記 (1)3に 記 載 の 追 加 的 に 発 行 する 当 社 普 通 株 式 を 買 取 る 権 利 を 付 与 する なお 上 記 1 及 び2に 記 載 の 各 募 集 に 係 る 株 式 数 については 国 内 一 般 募 集 株 数 32,000,000 株 及 び 海 外 募 集 株 数 55,200,000 株 ( 上 記 2

3 (1)2に 記 載 の 買 取 引 受 けの 対 象 株 数 48,000,000 株 及 び 上 記 (1) 3に 記 載 の 追 加 的 に 発 行 する 当 社 普 通 株 式 を 買 取 る 権 利 の 対 象 株 数 7,200,000 株 )を 目 処 に 募 集 を 行 うが その 最 終 的 な 内 訳 は 需 要 状 況 等 を 勘 案 した 上 で 発 行 価 格 等 決 定 日 に 決 定 する また 上 記 1 及 び2に 記 載 の 各 募 集 における 発 行 価 格 ( 募 集 価 格 ) は 日 本 証 券 業 協 会 の 定 める 有 価 証 券 の 引 受 け 等 に 関 する 規 則 第 25 条 に 規 定 される 方 式 により 発 行 価 格 等 決 定 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 ( 当 日 に 終 値 の ない 場 合 は その 日 に 先 立 つ 直 近 日 の 終 値 )に 0.90~1.00 を 乗 じた 価 格 (0.5 円 単 位 として 0.5 円 未 満 の 額 を 切 り 捨 てる)を 仮 条 件 とし て 需 要 状 況 等 を 勘 案 した 上 で 発 行 価 格 等 決 定 日 に 決 定 する 国 内 一 般 募 集 海 外 募 集 及 びオーバーアロットメントによる 売 出 し のジョイント グローバル コーディネーターは 野 村 證 券 株 式 会 社 JPモルガン 証 券 株 式 会 社 及 び Morgan Stanley & Co. International plc とする (5) 引 受 人 の 対 価 引 受 手 数 料 は 支 払 わず これに 代 わるものとして 国 内 一 般 募 集 及 び 海 外 募 集 における 発 行 価 格 ( 募 集 価 格 )と 引 受 人 より 当 社 に 払 込 まれる 金 額 である 払 込 金 額 との 差 額 の 総 額 を 引 受 人 の 手 取 金 と する (6) 申 込 期 間 ( 国 内 ) 発 行 価 格 等 決 定 日 の 翌 営 業 日 から 発 行 価 格 等 決 定 日 の2 営 業 日 後 の 日 まで (7) 払 込 期 日 2015 年 7 月 21 日 ( 火 )から 2015 年 7 月 23 日 ( 木 )までの 間 のいずれ かの 日 ただし 発 行 価 格 等 決 定 日 の5 営 業 日 後 の 日 とする (8) 申 込 株 数 単 位 100 株 (9) 払 込 金 額 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 の 額 発 行 価 格 ( 募 集 価 格 )その 他 公 募 等 による 新 株 式 発 行 に 必 要 な 一 切 の 事 項 の 決 定 については 代 表 執 行 役 副 社 長 兼 CFO 吉 田 憲 一 郎 又 は 財 務 部 VP シニアゼネラルマネジャー 村 上 敦 子 に 一 任 する (10) 国 内 一 般 募 集 については 金 融 商 品 取 引 法 による 届 出 の 効 力 発 生 を 条 件 とする 2. 当 社 株 式 の 売 出 し(オーバーアロットメントによる 売 出 し)( 下 記 <ご 参 考 >1.を 参 照 のこと ) (1) 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数 当 社 普 通 株 式 4,800,000 株 なお 上 記 売 出 株 式 数 は 上 限 を 示 したものである 国 内 一 般 募 集 の 需 要 状 況 等 により 減 少 し 又 はオーバーアロットメントによる 売 出 しそのものが 全 く 行 われない 場 合 がある 売 出 株 式 数 は 国 内 一 般 募 集 の 需 要 状 況 等 を 勘 案 した 上 で 発 行 価 格 等 決 定 日 に 決 定 される (2) 売 出 人 野 村 證 券 株 式 会 社 (3) 売 出 価 格 未 定 ( 発 行 価 格 等 決 定 日 に 決 定 する なお 売 出 価 格 は 公 募 等 に よる 新 株 式 発 行 における 発 行 価 格 ( 募 集 価 格 )と 同 一 とする ) (4) 売 出 方 法 国 内 一 般 募 集 の 需 要 状 況 等 を 勘 案 した 上 で 野 村 證 券 株 式 会 社 が 当 社 株 主 から 4,800,000 株 を 上 限 として 借 入 れる 当 社 普 通 株 式 の 日 本 国 内 における 売 出 しを 行 う 3

4 (5) 申 込 期 間 国 内 一 般 募 集 における 申 込 期 間 と 同 一 とする (6) 受 渡 期 日 国 内 一 般 募 集 における 払 込 期 日 の 翌 営 業 日 とする (7) 申 込 株 数 単 位 100 株 (8) 売 出 価 格 その 他 オーバーアロットメントによる 売 出 しに 必 要 な 一 切 の 事 項 の 決 定 について は 代 表 執 行 役 副 社 長 兼 CFO 吉 田 憲 一 郎 又 は 財 務 部 VP シニアゼネラルマネジャー 村 上 敦 子 に 一 任 する (9) オーバーアロットメントによる 売 出 しについては 金 融 商 品 取 引 法 による 届 出 の 効 力 発 生 を 条 件 とする 3. 第 三 者 割 当 による 新 株 式 発 行 ( 下 記 <ご 参 考 >1.を 参 照 のこと ) (1) 募 集 株 式 の 当 社 普 通 株 式 4,800,000 株 種 類 及 び 数 (2) 払 込 金 額 の 決 定 方 法 (3) 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 の 額 発 行 価 格 等 決 定 日 に 決 定 する なお 払 込 金 額 は 公 募 等 による 新 株 式 発 行 における 払 込 金 額 と 同 一 とする 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 計 算 規 則 第 14 条 第 1 項 に 従 い 算 出 さ れる 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 が 生 じたときは その 端 数 を 切 り 上 げるものとする また 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とする (4) 割 当 先 野 村 證 券 株 式 会 社 (5) 申 込 期 間 2015 年 8 月 17 日 ( 月 ) ( 申 込 期 日 ) (6) 払 込 期 日 2015 年 8 月 18 日 ( 火 ) (7) 申 込 株 数 単 位 100 株 (8) 上 記 (5)に 記 載 の 申 込 期 間 ( 申 込 期 日 )までに 申 込 みのない 株 式 については 発 行 を 打 切 る ものとする (9) 払 込 金 額 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 の 額 その 他 第 三 者 割 当 による 新 株 式 発 行 に 必 要 な 一 切 の 事 項 の 決 定 については 代 表 執 行 役 副 社 長 兼 CFO 吉 田 憲 一 郎 又 は 財 務 部 VP シ ニアゼネラルマネジャー 村 上 敦 子 に 一 任 する (10) 第 三 者 割 当 による 新 株 式 発 行 については 金 融 商 品 取 引 法 による 届 出 の 効 力 発 生 を 条 件 とす る Ⅱ. 公 募 による 第 6 回 無 担 保 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 1. 社 債 の 名 称 ソニー 株 式 会 社 130%コールオプション 条 項 付 第 6 回 無 担 保 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 ( 社 債 間 限 定 同 順 位 特 約 付 )( 以 下 本 新 株 予 約 権 付 社 債 といい そのうち 社 債 のみを 本 社 債 新 株 予 約 権 のみを 本 新 株 予 約 権 という ) 2. 社 債 総 額 金 1,200 億 円 3. 各 社 債 の 金 額 金 100 万 円 4. 社 債 等 振 替 法 の 適 用 本 新 株 予 約 権 付 社 債 は 社 債 株 式 等 の 振 替 に 関 する 法 律 ( 以 下 社 債 等 振 替 法 という )の 規 定 の 適 用 を 受 4

5 け 振 替 機 関 ( 第 28 項 に 定 める 以 下 同 じ )の 振 替 業 に 係 る 業 務 規 程 その 他 の 規 則 に 従 って 取 り 扱 われる ものとする 社 債 等 振 替 法 に 従 い 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 社 債 権 者 ( 以 下 本 社 債 権 者 という )が 新 株 予 約 権 付 社 債 券 の 発 行 を 請 求 することができる 場 合 を 除 き 本 新 株 予 約 権 付 社 債 に 係 る 新 株 予 約 権 付 社 債 券 は 発 行 さ れない 社 債 等 振 替 法 に 従 い 本 新 株 予 約 権 付 社 債 に 係 る 新 株 予 約 権 付 社 債 券 が 発 行 される 場 合 かかる 新 株 予 約 権 付 社 債 券 は 無 記 名 式 とし 本 社 債 権 者 は かかる 新 株 予 約 権 付 社 債 券 を 記 名 式 とすることを 請 求 することは できない 5. 新 株 予 約 権 又 は 社 債 の 譲 渡 本 新 株 予 約 権 付 社 債 は 会 社 法 第 254 条 第 2 項 本 文 及 び 第 3 項 本 文 の 定 めにより 本 新 株 予 約 権 又 は 本 社 債 の 一 方 のみを 譲 渡 することはできない 6. 社 債 の 利 率 本 社 債 には 利 息 を 付 さない 7. 社 債 の 払 込 金 額 ( 発 行 価 額 ) 各 社 債 の 金 額 100 円 につき 金 100 円 8. 社 債 の 発 行 価 格 各 社 債 の 金 額 100 円 につき 金 円 9. 社 債 の 償 還 価 額 各 社 債 の 金 額 100 円 につき 金 100 円 ただし 繰 上 償 還 する 場 合 は 第 12 項 第 (2) 号 乃 至 第 (4) 号 に 定 める 金 額 による 10. 担 保 保 証 の 有 無 本 新 株 予 約 権 付 社 債 には 担 保 又 は 保 証 は 付 されておらず また 特 に 留 保 されている 資 産 はない 11. 社 債 管 理 者 (1) 社 債 管 理 者 の 名 称 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 (2) 社 債 権 者 の 異 議 手 続 における 社 債 管 理 者 の 権 限 社 債 管 理 者 は 会 社 法 第 740 条 第 2 項 本 文 の 規 定 にかかわらず 同 条 第 1 項 に 定 める 異 議 の 申 立 に 関 し 社 債 権 者 集 会 の 決 議 によらずに 社 債 権 者 のために 異 議 を 述 べることは 行 わ ない (3) 社 債 管 理 者 の 辞 任 社 債 管 理 者 は 社 債 権 者 と 社 債 管 理 者 との 間 で 利 益 が 相 反 する 場 合 ( 利 益 が 相 反 するおそ れがある 場 合 を 含 む ) その 他 正 当 な 事 由 があるときは 社 債 管 理 者 の 事 務 を 承 継 する 者 を 定 めて 辞 任 することができる 12. 社 債 の 償 還 の 方 法 及 び 期 限 (1) 本 社 債 の 元 金 は 2022 年 9 月 30 日 にその 総 額 を 償 還 する ただし 繰 上 償 還 に 関 して は 本 項 第 (2) 号 乃 至 第 (4) 号 に 買 入 消 却 に 関 しては 本 項 第 (6) 号 に 定 めるところによる (2) 組 織 再 編 行 為 による 繰 上 償 還 1 組 織 再 編 行 為 ( 本 号 2に 定 義 する )が 当 社 の 株 主 総 会 で 承 認 された 場 合 ( 株 主 総 会 の 承 認 を 要 しない 場 合 は 取 締 役 会 で 承 認 した 場 合 若 しくは 執 行 役 が 決 定 した 場 合 又 は 会 社 法 に 従 いその 他 の 機 関 が 決 定 した 場 合 )において 当 社 が かかる 承 認 又 は 決 定 の 日 ( 以 下 組 織 再 編 行 為 承 認 日 という )までに 社 債 管 理 者 に 対 し 承 継 会 社 等 ( 本 号 3に 定 義 する )が 当 該 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 日 において 日 本 の 金 融 商 品 取 引 所 に 5

6 おける 上 場 会 社 であることを 理 由 の 如 何 を 問 わず 想 定 していない 旨 を 記 載 し 代 表 執 行 役 が 署 名 した 証 明 書 を 交 付 した 場 合 には 当 社 は 償 還 日 ( 当 該 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 日 又 はそれ 以 前 の 日 とする ただし 当 該 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 日 が 組 織 再 編 行 為 承 認 日 から 30 日 以 内 に 到 来 する 場 合 には 下 記 に 定 める 公 告 を 行 った 日 から 30 日 目 以 降 の 日 とする )の 30 日 前 までに 必 要 事 項 を 公 告 したうえで 残 存 する 本 社 債 の 全 部 ( 一 部 は 不 可 )を 各 社 債 の 金 額 100 円 につき 金 100 円 で 繰 上 償 還 する 2 組 織 再 編 行 為 とは 当 社 が 消 滅 会 社 となる 合 併 吸 収 分 割 又 は 新 設 分 割 ( 承 継 会 社 等 が 本 社 債 に 基 づく 当 社 の 義 務 を 引 き 受 け かつ 本 新 株 予 約 権 に 代 わる 新 たな 新 株 予 約 権 を 交 付 する 場 合 に 限 る ) 当 社 が 他 の 株 式 会 社 の 完 全 子 会 社 となる 株 式 交 換 又 は 株 式 移 転 及 びその 他 の 日 本 法 上 の 会 社 組 織 再 編 手 続 で かかる 手 続 により 本 社 債 に 基 づく 当 社 の 義 務 が 他 の 株 式 会 社 に 引 き 受 けられることとなるものを 総 称 していう 3 承 継 会 社 等 とは 次 の(イ) 乃 至 (へ)に 定 める 株 式 会 社 を 総 称 していう (イ) 合 併 ( 合 併 により 当 社 が 消 滅 する 場 合 に 限 る ) 吸 収 合 併 存 続 株 式 会 社 又 は 新 設 合 併 設 立 株 式 会 社 (ロ) 吸 収 分 割 吸 収 分 割 承 継 株 式 会 社 (ハ) 新 設 分 割 新 設 分 割 設 立 株 式 会 社 (ニ) 株 式 交 換 株 式 交 換 完 全 親 株 式 会 社 (ホ) 株 式 移 転 株 式 移 転 設 立 完 全 親 株 式 会 社 (へ) 上 記 (イ) 乃 至 (ホ) 以 外 の 日 本 法 上 の 会 社 組 織 再 編 手 続 本 社 債 に 基 づく 当 社 の 義 務 を 引 き 受 ける 株 式 会 社 4 当 社 は 本 号 1に 定 める 公 告 を 行 った 後 は 当 該 公 告 に 係 る 繰 上 償 還 を 取 消 すことはで きない (3) 上 場 廃 止 等 による 繰 上 償 還 1(イ) 当 社 以 外 の 者 ( 以 下 公 開 買 付 者 という )によって 当 社 普 通 株 式 の 保 有 者 に 対 して 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 当 社 普 通 株 式 の 公 開 買 付 けがなされ (ロ) 当 社 が 当 該 公 開 買 付 けに 賛 同 する 意 見 を 表 明 し (ハ) 当 該 公 開 買 付 けによる 当 社 普 通 株 式 の 取 得 の 結 果 当 社 普 通 株 式 が 上 場 されている 全 ての 日 本 の 金 融 商 品 取 引 所 においてその 上 場 が 廃 止 される 可 能 性 があることを 当 社 又 は 公 開 買 付 者 が 公 表 又 は 認 容 し(ただし 当 社 又 は 公 開 買 付 者 が 当 該 公 開 買 付 け 後 も 当 社 が 日 本 の 金 融 商 品 取 引 所 における 上 場 会 社 であ り 続 けるよう 最 善 の 努 力 をする 旨 を 公 表 した 場 合 を 除 く ) かつ(ニ) 公 開 買 付 者 が 当 該 公 開 買 付 けにより 当 社 普 通 株 式 を 取 得 した 場 合 (ただし 当 該 公 開 買 付 けに 係 る 公 開 買 付 期 間 の 末 日 において 当 該 公 開 買 付 けが 成 立 した 場 合 に 限 る )には 当 社 は 当 該 公 開 買 付 けによる 当 社 普 通 株 式 の 取 得 日 ( 当 該 公 開 買 付 けに 係 る 決 済 の 開 始 日 を 意 味 す る 以 下 同 じ )から 15 日 以 内 に 必 要 事 項 を 公 告 したうえで 当 該 公 告 において 指 定 した 償 還 日 (かかる 償 還 日 は 当 該 公 告 の 日 から 30 日 目 以 降 60 日 目 までのいずれかの 日 とする )に 残 存 する 本 社 債 の 全 部 ( 一 部 は 不 可 )を 各 社 債 の 金 額 100 円 につき 金 100 円 で 繰 上 償 還 する 2 本 号 1にかかわらず 当 社 又 は 公 開 買 付 者 が 当 該 公 開 買 付 けによる 当 社 普 通 株 式 の 取 得 日 の 後 に 組 織 再 編 行 為 を 行 う 旨 の 意 向 を 当 該 公 開 買 付 けに 係 る 公 開 買 付 期 間 の 末 日 までに 公 表 した 場 合 には 本 号 1の 規 定 は 適 用 されない この 場 合 において 当 該 取 得 日 から 60 日 以 内 に 当 該 組 織 再 編 行 為 に 係 る 組 織 再 編 行 為 承 認 日 が 到 来 しなかったとき は 当 社 は かかる 60 日 間 の 末 日 から 15 日 以 内 に 必 要 事 項 を 公 告 したうえで 当 該 公 6

7 告 において 指 定 した 償 還 日 (かかる 償 還 日 は 当 該 公 告 の 日 から 30 日 目 以 降 60 日 目 ま でのいずれかの 日 とする )に 残 存 する 本 社 債 の 全 部 ( 一 部 は 不 可 )を 各 社 債 の 金 額 100 円 につき 金 100 円 で 繰 上 償 還 する 3 本 項 第 (2) 号 に 定 める 繰 上 償 還 事 由 及 び 本 号 1 又 は2に 定 める 繰 上 償 還 事 由 の 両 方 が 発 生 した 場 合 には 本 社 債 は 本 項 第 (2) 号 に 従 って 償 還 されるものとする ただし 本 項 第 (2) 号 に 定 める 繰 上 償 還 事 由 が 発 生 した 場 合 において 組 織 再 編 行 為 承 認 日 の 前 に 本 号 1 又 は2に 基 づく 公 告 が 行 われたときは 本 社 債 は 本 号 に 従 って 償 還 されるものとす る 4 当 社 は 本 号 1 又 は2に 定 める 公 告 を 行 った 後 は 当 該 公 告 に 係 る 繰 上 償 還 を 取 消 すこ とはできない (4) 130%コールオプション 条 項 1 当 社 は 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 まない 以 下 本 号 において 同 じ )がある 20 連 続 取 引 日 ( 取 引 日 とは 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 において 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 が 行 われる 日 をいう 以 下 同 じ ) にわたり 各 取 引 日 における 当 該 終 値 が 当 該 取 引 日 に 適 用 のある 転 換 価 額 ( 第 13 項 第 (6) 号 2に 定 義 する )の 130% 以 上 であった 場 合 2020 年 7 月 21 日 以 降 当 該 20 連 続 取 引 日 の 最 終 日 から 15 日 以 内 に 必 要 事 項 を 公 告 したうえで 当 該 公 告 において 指 定 した 償 還 日 (かかる 償 還 日 は 当 該 公 告 の 日 から 30 日 目 以 降 60 日 目 までのいずれかの 日 とする )に 残 存 する 本 社 債 の 全 部 ( 一 部 は 不 可 )を 各 社 債 の 金 額 100 円 につき 金 100 円 で 繰 上 償 還 することができる なお 当 社 が 当 社 普 通 株 式 の 株 式 分 割 又 は 当 社 普 通 株 式 に 対 する 当 社 普 通 株 式 の 無 償 割 当 て( 以 下 本 号 において 株 式 分 割 等 とい う )を 行 う 場 合 当 該 株 式 分 割 等 の 基 準 日 ( 基 準 日 を 定 めない 場 合 は 効 力 発 生 日 の 前 日 とし 基 準 日 又 は 効 力 発 生 日 の 前 日 が 取 引 日 でない 場 合 は それらの 直 前 の 取 引 日 とする 以 下 本 号 において 同 じ )の 2 取 引 日 前 の 日 から 当 該 株 式 分 割 等 の 基 準 日 まで の 3 取 引 日 ( 当 該 基 準 日 を 含 む )についての 本 条 項 の 適 用 にあたっては 第 13 項 第 (7) 号 2(ロ)の 規 定 にかかわらず 当 該 各 取 引 日 の 1 か 月 前 の 日 における 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 から 当 該 日 における 当 社 の 有 する 当 社 普 通 株 式 数 を 控 除 した 株 式 数 を 既 発 行 株 式 数 とし 当 該 株 式 分 割 等 により 交 付 されることとなる 株 式 数 を 交 付 株 式 数 として 第 13 項 第 (7) 号 1に 定 める 新 株 発 行 等 による 転 換 価 額 調 整 式 により 算 出 された 転 換 価 額 をもって 当 該 各 取 引 日 に 適 用 のある 転 換 価 額 とする 2 本 項 第 (2) 号 又 は 第 (3) 号 1 若 しくは2に 定 める 繰 上 償 還 事 由 及 び 本 号 1に 定 める 繰 上 償 還 事 由 の 両 方 が 発 生 した 場 合 には 本 社 債 は 本 項 第 (2) 号 又 は 第 (3) 号 に 従 って 償 還 さ れるものとする ただし 本 項 第 (2) 号 又 は 第 (3) 号 1 若 しくは2に 定 める 繰 上 償 還 事 由 が 発 生 した 場 合 において 組 織 再 編 行 為 承 認 日 又 は 当 該 公 開 買 付 けによる 当 社 普 通 株 式 の 取 得 日 の 前 に 本 号 1に 基 づく 公 告 が 行 われたときは 本 社 債 は 本 号 に 従 って 償 還 され るものとする 3 当 社 は 本 号 1に 定 める 公 告 を 行 った 後 は 当 該 公 告 に 係 る 繰 上 償 還 を 取 消 すことはで きない (5) 償 還 すべき 日 ( 本 項 第 (2) 号 乃 至 第 (4) 号 の 規 定 により 本 社 債 を 繰 上 償 還 する 場 合 には 当 該 各 号 に 従 い 公 告 された 償 還 日 を 含 む )が 銀 行 休 業 日 にあたるときは その 支 払 は 前 銀 行 営 業 日 に 繰 り 上 げる 7

8 (6) 当 社 は 法 令 又 は 振 替 機 関 の 振 替 業 に 係 る 業 務 規 程 等 の 規 則 に 別 途 定 められる 場 合 を 除 き 払 込 期 日 ( 第 26 項 に 定 める )の 翌 日 以 降 いつでも 本 新 株 予 約 権 付 社 債 を 買 入 れ ることができる 買 入 れた 本 新 株 予 約 権 付 社 債 を 消 却 する 場 合 当 該 新 株 予 約 権 付 社 債 についての 本 社 債 又 は 当 該 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 された 本 新 株 予 約 権 の 一 方 のみを 消 却 することはできない 13. 本 新 株 予 約 権 に 関 する 事 項 (1) 本 社 債 に 付 された 本 新 株 予 約 権 の 数 各 本 社 債 に 付 された 本 新 株 予 約 権 の 数 は 1 個 とし 合 計 120,000 個 の 本 新 株 予 約 権 を 発 行 する (2) 各 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 本 新 株 予 約 権 を 引 き 受 ける 者 は 本 新 株 予 約 権 と 引 換 えに 金 銭 の 払 込 みを 要 しないものと する (3) 本 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 及 びその 数 の 算 定 方 法 本 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 は 当 社 普 通 株 式 とし その 行 使 請 求 により 当 社 が 交 付 する 当 社 普 通 株 式 の 数 は 行 使 請 求 に 係 る 本 新 株 予 約 権 が 付 された 本 社 債 の 金 額 の 合 計 額 を 当 該 行 使 請 求 の 効 力 発 生 日 に 適 用 のある 転 換 価 額 で 除 して 得 られる 数 とする この 場 合 に 1 株 未 満 の 端 数 を 生 じたときはこれを 切 り 捨 て 現 金 による 調 整 は 行 わない (4) 本 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる 期 間 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 新 株 予 約 権 者 ( 以 下 本 新 株 予 約 権 者 という )は 2015 年 9 月 1 日 から 2022 年 9 月 28 日 までの 間 いつでも 本 新 株 予 約 権 を 行 使 し 当 社 に 対 して 本 項 第 (3) 号 に 定 める 当 社 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 することができる ただし 以 下 の 期 間 については 行 使 請 求 をすることができないものとする 1 当 社 普 通 株 式 に 係 る 株 主 確 定 日 及 びその 前 営 業 日 ( 振 替 機 関 の 休 業 日 等 でない 日 をいう 以 下 同 じ ) 2 振 替 機 関 が 必 要 であると 認 めた 日 3 第 12 項 第 (2) 号 乃 至 第 (4) 号 に 定 めるところにより 2022 年 9 月 28 日 以 前 に 本 社 債 が 繰 上 償 還 される 場 合 には 当 該 償 還 に 係 る 元 金 が 支 払 われる 日 の 前 営 業 日 以 降 4 第 16 項 に 定 めるところにより 当 社 が 本 社 債 につき 期 限 の 利 益 を 喪 失 した 場 合 には 期 限 の 利 益 を 喪 失 した 日 以 降 5 組 織 再 編 行 為 において 承 継 会 社 等 の 新 株 予 約 権 が 交 付 される 場 合 で 本 新 株 予 約 権 の 行 使 請 求 の 停 止 が 必 要 なときは 当 社 が 行 使 請 求 を 停 止 する 期 間 ( 当 該 期 間 は 1 か 月 を 超 えないものとする )その 他 必 要 事 項 をあらかじめ 書 面 により 社 債 管 理 者 に 通 知 し かつ 当 該 期 間 の 開 始 日 の 1 か 月 前 までに 必 要 事 項 を 公 告 した 場 合 における 当 該 期 間 本 号 により 行 使 請 求 が 可 能 な 期 間 を 以 下 行 使 請 求 期 間 という (5) その 他 の 本 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 各 本 新 株 予 約 権 の 一 部 については 行 使 請 求 することができない (6) 本 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 内 容 及 びその 価 額 1 各 本 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 しては 当 該 各 本 新 株 予 約 権 が 付 された 本 社 債 を 出 資 するも のとし 当 該 本 社 債 の 価 額 は その 払 込 金 額 と 同 額 とする 2 各 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 交 付 する 当 社 普 通 株 式 の 数 を 算 定 するにあたり 用 いられ る 価 額 ( 以 下 転 換 価 額 という ただし 本 項 第 (15) 号 において 転 換 価 額 は 承 継 新 株 予 約 権 ( 本 項 第 (15) 号 1に 定 義 する )の 行 使 により 交 付 する 承 継 会 社 等 の 普 8

9 通 株 式 の 数 を 算 定 するにあたり 用 いられる 価 額 をさす )は 当 初 未 定 であるが 2015 年 7 月 6 日 ( 月 )の 代 表 執 行 役 社 長 兼 CEO 又 は 代 表 執 行 役 副 社 長 兼 CFO の 決 定 に 基 づく 算 式 により 2015 年 7 月 13 日 ( 月 )から 2015 年 7 月 15 日 ( 水 )までの 間 のいずれ かの 日 ( 以 下 転 換 価 額 等 決 定 日 という )に 確 定 する なお 当 該 算 式 において 転 換 価 額 等 決 定 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 ( 当 日 に 終 値 がない 場 合 は その 日 に 先 立 つ 直 近 日 の 終 値 )に 乗 じる 値 の 範 囲 は 140% 程 度 を 目 処 とした 一 定 の 範 囲 により 表 示 される ただし 転 換 価 額 は 本 項 第 (7) 号 乃 至 第 (10) 号 又 は 第 (12) 号 に 定 めるところにより 調 整 又 は 減 額 されることがある (7) 1 当 社 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 後 本 号 2に 掲 げる 各 事 由 により 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 に 変 更 を 生 ずる 場 合 又 は 変 更 を 生 ずる 可 能 性 がある 場 合 には 次 に 定 める 算 式 ( 以 下 新 株 発 行 等 による 転 換 価 額 調 整 式 という )をもって 転 換 価 額 を 調 整 す る 1 株 あたりの 既 発 行 交 付 株 式 数 払 込 金 額 + 調 整 後 調 整 前 株 式 数 時 価 = 転 換 価 額 転 換 価 額 既 発 行 株 式 数 + 交 付 株 式 数 2 新 株 発 行 等 による 転 換 価 額 調 整 式 により 転 換 価 額 の 調 整 を 行 う 場 合 及 びその 調 整 後 の 転 換 価 額 の 適 用 時 期 については 次 に 定 めるところによる (イ) 時 価 ( 本 項 第 (9) 号 3に 定 義 する 以 下 同 じ )を 下 回 る 払 込 金 額 をもって 当 社 普 通 株 式 を 引 き 受 ける 者 を 募 集 する 場 合 (ただし 2015 年 6 月 23 日 開 催 の 取 締 役 会 におけ る 決 議 による 委 任 に 基 づき 行 われた 2015 年 6 月 30 日 の 代 表 執 行 役 社 長 兼 CEO の 決 定 に 基 づく 公 募 による 新 株 式 発 行 上 限 87,200,000 株 及 び 第 三 者 割 当 による 新 株 式 発 行 上 限 4,800,000 株 に 係 る 募 集 を 除 く ) 調 整 後 の 転 換 価 額 は 払 込 期 日 ( 募 集 に 際 して 払 込 期 間 が 設 けられたときは 当 該 払 込 期 間 の 末 日 とする 以 下 本 項 において 同 じ )の 翌 日 以 降 これを 適 用 する ただし 当 社 普 通 株 式 の 株 主 に 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるための 基 準 日 がある 場 合 は 当 該 基 準 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する (ロ) 当 社 普 通 株 式 の 株 式 分 割 又 は 当 社 普 通 株 式 の 無 償 割 当 てをする 場 合 調 整 後 の 転 換 価 額 は 株 式 分 割 の 場 合 は 当 該 株 式 の 分 割 に 係 る 基 準 日 の 翌 日 以 降 無 償 割 当 ての 場 合 は 無 償 割 当 ての 効 力 発 生 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する ただし 当 社 普 通 株 式 の 無 償 割 当 てについて 当 社 普 通 株 式 の 株 主 に 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるため の 基 準 日 がある 場 合 は 当 該 基 準 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する (ハ) 時 価 を 下 回 る 価 額 をもって 当 社 普 通 株 式 を 交 付 する 定 めがある 取 得 請 求 権 付 株 式 取 得 条 項 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む ) 又 は 時 価 を 下 回 る 価 額 をもって 当 社 普 通 株 式 の 交 付 を 受 けることができる 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む )( 以 下 取 得 請 求 権 付 株 式 等 とい う )を 発 行 する 場 合 調 整 後 の 転 換 価 額 は 当 該 取 得 請 求 権 取 得 条 項 又 は 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む )の 全 てが 当 初 の 条 件 で 行 使 又 は 適 用 されたものとみなして 算 出 するものとし 払 込 期 日 ( 新 株 予 約 権 及 び 新 株 予 約 権 付 社 債 の 場 合 は 割 当 日 ) 又 は 無 償 割 当 ての 効 力 発 生 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する ただし 当 社 普 通 株 式 の 株 主 に 割 当 て を 受 ける 権 利 を 与 えるための 基 準 日 がある 場 合 は 当 該 基 準 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 す 9

10 る (ニ) 上 記 (イ) 乃 至 (ハ)にかかわらず 当 社 普 通 株 式 の 株 主 に 対 して 当 社 普 通 株 式 又 は 取 得 請 求 権 付 株 式 等 を 割 り 当 てる 場 合 当 該 割 当 てに 係 る 基 準 日 が 当 社 の 株 主 総 会 取 締 役 会 その 他 の 機 関 により 当 該 割 当 てが 承 認 される 日 又 は 執 行 役 により 当 該 割 当 てが 決 定 される 日 より 前 の 日 であるときには 調 整 後 の 転 換 価 額 は 当 該 承 認 又 は 決 定 があった 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する ただし この 場 合 において 当 該 基 準 日 の 翌 日 から 当 該 承 認 又 は 決 定 があった 日 までに 本 新 株 予 約 権 の 行 使 請 求 をした 本 新 株 予 約 権 者 に 対 し ては 次 の 算 出 方 法 により 当 該 承 認 又 は 決 定 があった 日 より 後 に 当 社 普 通 株 式 を 交 付 する この 場 合 株 式 の 交 付 については 本 項 第 (19) 号 の 規 定 を 準 用 する 調 整 前 調 整 後 調 整 前 転 換 価 額 により 当 該 - 転 換 価 額 転 換 価 額 期 間 内 に 交 付 された 株 式 数 株 式 数 = 調 整 後 転 換 価 額 この 場 合 に1 株 未 満 の 端 数 を 生 じたときはこれを 切 り 捨 て 現 金 による 調 整 は 行 わ ない (8) 1 当 社 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 後 本 号 2に 定 める 特 別 配 当 を 実 施 する 場 合 には 次 に 定 める 算 式 ( 以 下 特 別 配 当 による 転 換 価 額 調 整 式 といい 新 株 発 行 等 による 転 換 価 額 調 整 式 と 併 せて 転 換 価 額 調 整 式 と 総 称 する )をもって 転 換 価 額 を 調 整 する 調 整 後 調 整 前 時 価 -1 株 あたり 特 別 配 当 = 転 換 価 額 転 換 価 額 時 価 1 株 あたり 特 別 配 当 とは 特 別 配 当 を 剰 余 金 の 配 当 に 係 る 当 該 事 業 年 度 の 最 終 の 基 準 日 における 各 社 債 の 金 額 ( 金 100 万 円 )あたりの 本 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 で 除 した 金 額 をいう 1 株 あたり 特 別 配 当 の 計 算 については 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する 2 特 別 配 当 とは 2022 年 9 月 28 日 までの 間 に 終 了 する 各 事 業 年 度 内 に 到 来 する 各 基 準 日 に 係 る 当 社 普 通 株 式 1 株 あたりの 剰 余 金 の 配 当 ( 配 当 財 産 が 金 銭 であるものに 限 り 会 社 法 第 455 条 第 2 項 及 び 第 456 条 の 規 定 により 支 払 う 金 銭 を 含 む )の 額 に 当 該 基 準 日 時 点 における 各 社 債 の 金 額 ( 金 100 万 円 )あたりの 本 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 数 を 乗 じて 得 た 金 額 の 当 該 事 業 年 度 における 累 計 額 が 基 準 配 当 金 ( 基 準 配 当 金 は 各 社 債 の 金 額 ( 金 100 万 円 )を 転 換 価 額 等 決 定 日 に 確 定 する 転 換 価 額 で 除 して 得 られる 数 値 ( 小 数 第 1 位 まで 算 出 し 小 数 第 1 位 を 切 り 捨 てる )に 25 を 乗 じた 金 額 とする ) ( 当 社 が 当 社 の 事 業 年 度 を 変 更 した 場 合 には 合 理 的 に 修 正 された 金 額 )を 超 える 場 合 における 当 該 超 過 額 をいう 3 特 別 配 当 による 転 換 価 額 の 調 整 は 各 事 業 年 度 の 配 当 に 係 る 最 終 の 基 準 日 に 係 る 会 社 法 第 454 条 又 は 第 459 条 に 定 める 剰 余 金 の 配 当 決 議 が 行 われた 日 の 属 する 月 の 翌 月 10 日 以 降 これを 適 用 する (9) 転 換 価 額 の 調 整 については 以 下 の 規 定 を 適 用 する 1 転 換 価 額 調 整 式 により 算 出 された 調 整 後 の 転 換 価 額 と 調 整 前 の 転 換 価 額 との 差 額 が 1 円 未 満 にとどまる 限 り 転 換 価 額 の 調 整 は 行 わない ただし 次 に 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 事 由 が 発 生 し 転 換 価 額 を 算 出 する 場 合 は 転 換 価 額 調 整 式 中 の 調 整 前 転 換 価 額 に 代 えて 調 整 前 転 換 価 額 から 当 該 差 額 を 差 引 いた 額 を 使 用 するものとする 2 転 換 価 額 調 整 式 の 計 算 については 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し 小 数 第 2 位 を 四 捨 10

11 五 入 する 3 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 時 価 は (イ) 新 株 発 行 等 による 転 換 価 額 調 整 式 の 場 合 は 調 整 後 の 転 換 価 額 を 適 用 する 日 (ただし 本 項 第 (7) 号 2(ニ)の 場 合 は 当 該 基 準 日 ) (ロ) 特 別 配 当 による 転 換 価 額 調 整 式 の 場 合 は 当 該 事 業 年 度 の 配 当 に 係 る 最 終 の 基 準 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く )とす る この 場 合 平 均 値 の 計 算 は 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する 4 新 株 発 行 等 による 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 既 発 行 株 式 数 は 当 社 普 通 株 式 の 株 主 に 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるための 基 準 日 がある 場 合 は 当 該 基 準 日 又 はかかる 基 準 日 がない 場 合 は 調 整 後 の 転 換 価 額 を 適 用 する 日 の 1 か 月 前 の 応 当 日 ( 応 当 日 がない 場 合 には 当 該 日 の 前 月 末 日 とする )における 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 から 当 該 日 におけ る 当 社 の 有 する 当 社 普 通 株 式 の 数 を 控 除 し 当 該 転 換 価 額 の 調 整 前 に 本 項 第 (7) 号 又 は 第 (10) 号 に 基 づき 交 付 株 式 数 とみなされた 当 社 普 通 株 式 のうち 未 だ 交 付 されていない 当 社 普 通 株 式 の 数 を 加 えた 数 とする また 当 社 普 通 株 式 の 株 式 分 割 が 行 われる 場 合 に は 新 株 発 行 等 による 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 交 付 株 式 数 は 基 準 日 における 当 社 の 有 する 当 社 普 通 株 式 に 割 り 当 てられる 当 社 普 通 株 式 の 数 を 含 まないものとする (10) 本 項 第 (7) 号 乃 至 第 (9) 号 により 転 換 価 額 の 調 整 を 行 う 場 合 以 外 にも 次 に 掲 げる 場 合 に は 当 社 は 社 債 管 理 者 と 協 議 のうえ 必 要 な 転 換 価 額 の 調 整 を 行 う 1 株 式 の 併 合 資 本 金 若 しくは 準 備 金 の 額 の 減 少 合 併 ( 合 併 により 当 社 が 消 滅 する 場 合 を 除 く ) 株 式 交 換 又 は 会 社 分 割 を 行 うとき 2 本 号 1のほか 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 の 変 更 又 は 変 更 の 可 能 性 が 生 じる 事 由 が 発 生 す るとき 3 当 社 普 通 株 式 の 株 主 に 対 する 他 の 種 類 の 株 式 の 無 償 割 当 てのために 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とするとき 4 金 銭 以 外 の 財 産 を 配 当 財 産 とする 剰 余 金 の 配 当 が 経 済 的 に 特 別 配 当 に 相 当 するために 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とするとき 5 転 換 価 額 を 調 整 すべき 事 由 が 2 つ 以 上 相 接 して 発 生 する 等 一 方 の 事 由 に 基 づく 調 整 後 の 転 換 価 額 の 算 出 にあたり 使 用 すべき 時 価 につき 他 方 の 事 由 による 影 響 を 考 慮 する 必 要 があるとき (11) 本 項 第 (7) 号 乃 至 第 (10) 号 により 転 換 価 額 の 調 整 を 行 うときは 当 社 は あらかじめ 書 面 によりその 旨 並 びにその 事 由 調 整 前 の 転 換 価 額 調 整 後 の 転 換 価 額 及 びその 適 用 の 日 その 他 必 要 事 項 を 社 債 管 理 者 に 通 知 し かつ 適 用 の 日 の 前 日 までに 必 要 事 項 を 公 告 する ただし 本 項 第 (7) 号 2(ニ)の 場 合 その 他 適 用 の 日 の 前 日 までに 前 記 の 通 知 及 び 公 告 を 行 うことができないときは 適 用 の 日 以 降 すみやかにこれを 行 う (12) 転 換 価 額 の 減 額 転 換 価 額 は 第 12 項 第 (2) 号 1 又 は 第 12 項 第 (3) 号 1 若 しくは2に 定 める 公 告 を 行 った 場 合 転 換 価 額 減 額 期 間 ( 以 下 に 定 義 する )において 本 号 1 乃 至 5に 従 って 決 定 さ れる 転 換 価 額 に 減 額 される( 減 額 された 転 換 価 額 を 以 下 減 額 後 転 換 価 額 という ) 転 換 価 額 減 額 期 間 とは 第 12 項 第 (2) 号 1に 定 める 公 告 を 行 った 場 合 は 転 換 価 額 減 額 開 始 日 ( 以 下 に 定 義 する )から 当 該 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 日 の 5 取 引 日 前 の 日 までの 期 間 をいい 第 12 項 第 (3) 号 1 又 は2に 定 める 公 告 を 行 った 場 合 は 転 換 価 額 減 11

12 転 換 価 額 減 額 開 始 日 額 開 始 日 から 30 日 の 期 間 をいう ただし いずれの 場 合 も 所 定 の 期 間 の 終 了 前 に 行 使 請 求 期 間 が 終 了 する 場 合 には 転 換 価 額 減 額 期 間 は 行 使 請 求 期 間 の 末 日 をもって 終 了 する 転 換 価 額 減 額 開 始 日 とは 第 12 項 第 (2) 号 1 又 は 第 12 項 第 (3) 号 1 若 しくは2に 定 める 公 告 を 行 った 日 から 5 取 引 日 以 内 の 日 で 当 該 公 告 において 当 社 が 定 める 日 をいう 1 第 12 項 第 (2) 号 1に 定 める 公 告 を 行 った 場 合 の 減 額 後 転 換 価 額 は 参 照 株 価 ( 本 号 2に 定 義 する ) 及 び 転 換 価 額 減 額 開 始 日 に 応 じて 下 記 の 表 に 従 って 決 定 される 減 額 後 転 換 価 額 ( 円 ) 参 照 株 価 3,820 4,400 5,000 5,600 6,200 6,800 7,400 8,000 8,600 9,200 9,800 10,400 11,000 11,600 12,200 12, 年 7 月 23 日 3,820 4,070 4,360 4,593 4,776 4,921 5,032 5,120 5,187 5,237 5,275 5,303 5,322 5,336 5,344 5, 年 7 月 23 日 3,820 4,089 4,386 4,623 4,808 4,952 5,061 5,146 5,209 5,256 5,291 5,315 5,331 5,341 5,347 5, 年 7 月 23 日 3,820 4,119 4,425 4,666 4,853 4,995 5,100 5,181 5,239 5,280 5,309 5,328 5,340 5,346 5,348 5, 年 7 月 23 日 3,820 4,154 4,472 4,721 4,909 5,048 5,149 5,222 5,272 5,306 5,328 5,341 5,347 5,348 5,348 5, 年 7 月 23 日 3,820 4,195 4,532 4,795 4,987 5,124 5,215 5,276 5,314 5,335 5,345 5,348 5,348 5,348 5,348 5, 年 7 月 23 日 3,820 4,235 4,595 4,885 5,114 5,299 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5, 年 7 月 23 日 3,835 4,296 4,676 4,958 5,161 5,310 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5, 年 9 月 28 日 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 ( 注 ) 上 記 表 中 の 数 値 は 2015 年 6 月 24 日 ( 水 ) 現 在 における 見 込 みの 数 値 であり 転 換 価 額 等 決 定 日 に 当 該 日 時 点 における 金 利 当 社 普 通 株 式 の 株 価 ボラティリティ 及 びその 他 の 市 場 動 向 を 勘 案 した 転 換 価 額 減 額 開 始 日 時 点 における 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 価 値 を 反 映 する 金 額 とな るような 数 値 に 決 定 される 2 参 照 株 価 は (イ) 第 12 項 第 (2) 号 2に 定 める 各 組 織 再 編 行 為 に 関 して 当 社 普 通 株 式 の 株 主 に 支 払 われる 対 価 が 金 銭 のみである 場 合 には 当 社 普 通 株 式 1 株 につき 支 払 われ る 当 該 金 銭 の 額 とし (ロ) 上 記 (イ) 以 外 の 場 合 には 会 社 法 に 基 づき 当 社 の 取 締 役 会 そ の 他 の 機 関 において 当 該 組 織 再 編 行 為 の 条 件 ( 当 該 組 織 再 編 行 為 に 関 して 支 払 われ 若 し くは 交 付 される 対 価 を 含 む )が 決 議 された 日 又 は 執 行 役 により 当 該 組 織 再 編 行 為 の 条 件 ( 当 該 組 織 再 編 行 為 に 関 して 支 払 われ 若 しくは 交 付 される 対 価 を 含 む )が 決 定 され た 日 ( 決 議 又 は 決 定 の 日 よりも 後 に 当 該 組 織 再 編 行 為 の 条 件 が 公 表 される 場 合 にはかか る 公 表 の 日 )の 直 後 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 まない 以 下 本 号 において 同 じ )がある 取 引 日 に 始 まる 当 該 終 値 があ る 5 連 続 取 引 日 の 当 該 終 値 の 平 均 値 ( 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )とする 当 該 5 連 続 取 引 日 の 期 間 中 に 転 換 価 額 が 本 項 のいずれかの 規 定 に 従 って 調 整 された 場 合 には 当 該 5 連 続 取 引 日 の 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 の 平 均 値 は 社 債 管 理 者 と 協 議 のうえ 合 理 的 に 調 整 されるものとする 3 参 照 株 価 又 は 転 換 価 額 減 額 開 始 日 が 本 号 1の 表 に 記 載 されていない 場 合 には 減 額 後 転 換 価 額 は 以 下 の 方 法 により 算 出 される (イ) 参 照 株 価 が 本 号 1の 表 の 第 1 行 目 に 記 載 された 2 つの 値 の 間 の 値 である 場 合 又 は 転 換 価 額 減 額 開 始 日 が 本 号 1の 表 の 第 1 列 目 に 記 載 された 2 つの 日 付 の 間 の 日 である 場 合 12

13 には 減 額 後 転 換 価 額 は かかる 2 つの 値 又 はかかる 2 つの 日 付 に 対 応 する 本 号 1の 表 中 の 数 値 に 基 づきその 双 方 につきかかる 2 つの 値 又 はかかる 2 つの 日 付 の 間 を 直 線 で 補 間 して 算 出 した 数 値 により 算 出 した 数 値 ( 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )とする ただし 日 付 に 係 る 補 間 については 1 年 を 365 日 とす る (ロ) 参 照 株 価 が 本 号 1の 表 の 第 1 行 目 の 右 端 の 値 より 高 い 場 合 には 参 照 株 価 はかかる 値 と 同 一 とみなす (ハ) 参 照 株 価 が 本 号 1の 表 の 第 1 行 目 の 左 端 の 値 より 低 い 場 合 には 参 照 株 価 はかかる 値 と 同 一 とみなす ただし 減 額 後 転 換 価 額 は 転 換 価 額 等 決 定 日 に 代 表 執 行 役 社 長 兼 CEO 又 は 代 表 執 行 役 副 社 長 兼 CFO が 決 定 する 転 換 価 額 ( 以 下 上 限 転 換 価 額 という )を 上 限 とし 本 号 1の 表 及 び 上 記 (イ) 乃 至 (ハ)の 方 法 に 従 って 算 出 された 値 が 上 限 転 換 価 額 を 超 え る 場 合 には 減 額 後 転 換 価 額 は 上 限 転 換 価 額 とする また 減 額 後 転 換 価 額 は 転 換 価 額 等 決 定 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 ( 当 日 に 終 値 がない 場 合 は その 日 に 先 立 つ 直 近 日 の 終 値 )( 以 下 下 限 転 換 価 額 という ) を 下 限 とし 本 号 1の 表 及 び 上 記 (イ) 乃 至 (ハ)の 方 法 に 従 って 算 出 された 値 が 下 限 転 換 価 額 未 満 となる 場 合 には 減 額 後 転 換 価 額 は 下 限 転 換 価 額 とする 4 第 12 項 第 (3) 号 1 又 は2に 定 める 公 告 を 行 った 場 合 の 減 額 後 転 換 価 額 は 本 号 1 乃 至 3 記 載 の 算 出 方 法 と 同 様 の 方 法 により 算 出 される ただし 参 照 株 価 は (イ) 当 該 公 開 買 付 けの 対 価 が 金 銭 のみである 場 合 には 公 開 買 付 期 間 の 末 日 時 点 で 有 効 な 公 開 買 付 価 格 とし (ロ) 上 記 (イ) 以 外 の 場 合 には 公 開 買 付 期 間 の 末 日 に 終 了 する 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 がある 5 連 続 取 引 日 の 当 該 終 値 の 平 均 値 ( 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )とする 当 該 5 連 続 取 引 日 の 期 間 中 に 転 換 価 額 が 本 項 のいずれかの 規 定 に 従 って 調 整 された 場 合 には 当 該 5 連 続 取 引 日 の 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 の 平 均 値 は 社 債 管 理 者 と 協 議 のう え 合 理 的 に 調 整 されるものとする 5 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 後 転 換 価 額 が 本 項 のいずれかの 規 定 に 従 って 調 整 された 場 合 には 本 号 1の 表 の 減 額 後 転 換 価 額 及 び 本 号 3(ハ) 以 下 のただし 書 の 減 額 後 転 換 価 額 に 関 する 各 数 値 は 本 項 第 (7) 号 乃 至 第 (10) 号 により 調 整 されるものとする 転 換 価 額 は 転 換 価 額 減 額 期 間 の 末 日 の 翌 日 以 降 転 換 価 額 減 額 期 間 の 初 日 の 前 日 において 有 効 であった 転 換 価 額 ( 転 換 価 額 減 額 期 間 中 に 本 項 に 定 める 転 換 価 額 の 調 整 事 由 が 生 じた 場 合 には 本 項 第 (7) 号 乃 至 第 (10) 号 により 調 整 される )に 修 正 されるものとする (13) 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 における 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 計 算 規 則 第 17 条 の 定 めるところに 従 って 算 出 された 資 本 金 等 増 加 限 度 額 に 0.5 を 乗 じた 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 を 生 ずる 場 合 は その 端 数 を 切 り 上 げるものとする 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 資 本 金 等 増 加 限 度 額 より 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とする (14) 本 新 株 予 約 権 の 取 得 事 由 取 得 事 由 は 定 めない (15) 当 社 が 組 織 再 編 行 為 を 行 う 場 合 の 承 継 会 社 等 による 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 承 継 1 当 社 は 当 社 が 組 織 再 編 行 為 を 行 う 場 合 (ただし 承 継 会 社 等 の 普 通 株 式 が 当 社 の 株 主 13

14 に 交 付 される 場 合 に 限 る )は 第 12 項 第 (2) 号 に 基 づき 本 社 債 の 繰 上 償 還 を 行 う 場 合 を 除 き 当 該 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 日 の 直 前 において 残 存 する 本 新 株 予 約 権 の 新 株 予 約 権 者 に 対 し 本 号 2に 定 める 内 容 の 承 継 会 社 等 の 新 株 予 約 権 ( 以 下 承 継 新 株 予 約 権 という )を 交 付 するものとする この 場 合 当 該 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 日 において 本 新 株 予 約 権 は 消 滅 し 本 社 債 に 係 る 債 務 は 承 継 会 社 等 に 承 継 され( 承 継 会 社 等 に 承 継 された 本 社 債 を 以 下 承 継 社 債 という ) 承 継 新 株 予 約 権 は 承 継 社 債 に 付 された 新 株 予 約 権 となり 本 新 株 予 約 権 者 は 承 継 新 株 予 約 権 の 新 株 予 約 権 者 となる 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 要 項 の 本 新 株 予 約 権 に 関 する 規 定 は 承 継 新 株 予 約 権 について 準 用 する 2 承 継 新 株 予 約 権 の 内 容 は 次 に 定 めるところによる (イ) 承 継 新 株 予 約 権 の 数 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 日 の 直 前 において 残 存 する 本 新 株 予 約 権 の 数 と 同 一 の 数 と する (ロ) 承 継 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 承 継 会 社 等 の 普 通 株 式 とする (ハ) 承 継 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 数 の 算 定 方 法 行 使 請 求 に 係 る 承 継 新 株 予 約 権 が 付 された 承 継 社 債 の 金 額 の 合 計 額 を 下 記 (ニ)に 定 める 転 換 価 額 で 除 して 得 られる 数 とする この 場 合 に 1 株 未 満 の 端 数 を 生 じたとき はこれを 切 り 捨 て 現 金 による 調 整 は 行 わない (ニ) 承 継 新 株 予 約 権 が 付 された 承 継 社 債 の 転 換 価 額 承 継 新 株 予 約 権 が 付 された 承 継 社 債 の 転 換 価 額 は 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 日 の 直 前 に 本 新 株 予 約 権 を 行 使 した 場 合 に 本 新 株 予 約 権 者 が 得 られるのと 同 等 の 経 済 的 価 値 を 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 日 の 直 後 に 承 継 新 株 予 約 権 を 行 使 したときに 受 領 で きるように 定 めるものとする なお 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 日 以 後 における 承 継 新 株 予 約 権 が 付 された 承 継 社 債 の 転 換 価 額 は 本 項 第 (7) 号 乃 至 第 (10) 号 又 は 第 (12) 号 に 準 じた 調 整 又 は 減 額 を 行 う (ホ) 承 継 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 内 容 及 びその 価 額 各 承 継 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 しては 当 該 各 承 継 新 株 予 約 権 が 付 された 承 継 社 債 を 出 資 するものとし 当 該 承 継 社 債 の 価 額 は 本 社 債 の 払 込 金 額 と 同 額 とする (へ) 承 継 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる 期 間 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 日 ( 当 社 が 本 項 第 (4) 号 5に 定 める 行 使 請 求 を 停 止 する 期 間 を 定 めた 場 合 には 当 該 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 日 又 は 当 該 停 止 期 間 の 末 日 の 翌 営 業 日 のうちいずれか 遅 い 日 )から 本 項 第 (4) 号 に 定 める 本 新 株 予 約 権 の 行 使 請 求 期 間 の 末 日 までとする (ト) 承 継 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 における 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 承 継 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 計 算 規 則 第 17 条 の 定 めるところに 従 って 算 出 された 資 本 金 等 増 加 限 度 額 に 0.5 を 乗 じ た 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 を 生 ずる 場 合 は その 端 数 を 切 り 上 げるも のとする 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 資 本 金 等 増 加 限 度 額 より 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とする (チ)その 他 の 承 継 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 各 承 継 新 株 予 約 権 の 一 部 については 行 使 請 求 することができない 14

15 (リ) 承 継 新 株 予 約 権 の 取 得 事 由 取 得 事 由 は 定 めない (16) 本 新 株 予 約 権 の 行 使 請 求 受 付 事 務 は 第 27 項 に 定 める 行 使 請 求 受 付 場 所 ( 以 下 行 使 請 求 受 付 場 所 という )においてこれを 取 扱 う (17) 1 行 使 請 求 しようとする 本 新 株 予 約 権 者 は 行 使 請 求 期 間 中 に 当 該 本 新 株 予 約 権 者 が 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 振 替 を 行 うための 口 座 の 開 設 を 受 けた 振 替 機 関 又 は 口 座 管 理 機 関 ( 以 下 直 近 上 位 機 関 という )を 通 じて 行 使 請 求 受 付 場 所 に 行 使 請 求 に 要 する 事 項 として 当 社 の 定 める 事 項 を 通 知 しなければならない 2 行 使 請 求 受 付 場 所 に 対 し 行 使 請 求 に 要 する 事 項 を 通 知 した 者 は その 後 これを 撤 回 する ことができない (18) 行 使 請 求 の 効 力 は 行 使 請 求 に 要 する 事 項 の 通 知 が 行 使 請 求 受 付 場 所 に 到 達 した 日 に 発 生 する 本 新 株 予 約 権 の 行 使 請 求 の 効 力 が 発 生 したときは 当 該 本 新 株 予 約 権 に 係 る 本 社 債 について 弁 済 期 が 到 来 するものとする (19) 当 社 は 行 使 請 求 の 効 力 発 生 後 当 該 行 使 請 求 に 係 る 本 新 株 予 約 権 者 に 対 し 当 該 本 新 株 予 約 権 者 が 指 定 する 直 近 上 位 機 関 における 振 替 口 座 簿 の 保 有 欄 に 振 替 株 式 の 増 加 の 記 録 を 行 うことにより 株 式 を 交 付 する (20) 当 社 が 単 元 株 式 数 の 定 めを 廃 止 する 場 合 等 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 要 項 の 規 定 中 読 み 替 えその 他 の 措 置 が 必 要 となる 場 合 には 当 社 及 び 社 債 管 理 者 が 協 議 して 必 要 な 措 置 を 講 じる 14. 担 保 提 供 制 限 (1) 当 社 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 発 行 後 当 社 が 国 内 で 既 に 発 行 した 又 は 国 内 で 今 後 発 行 する 他 の 社 債 (ただし 当 社 が 合 併 により 承 継 した 被 合 併 会 社 の 担 保 付 社 債 を 除 く ) に 担 保 提 供 する 場 合 には 本 新 株 予 約 権 付 社 債 のためにも 担 保 付 社 債 信 託 法 に 基 づき 同 順 位 の 担 保 権 を 設 定 する 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 要 項 において 担 保 提 供 とは 当 社 の 資 産 に 担 保 権 を 設 定 すること 当 社 の 特 定 の 資 産 につき 担 保 権 設 定 の 予 約 をすること 及 び 当 社 の 特 定 の 資 産 につき 特 定 の 債 務 以 外 の 債 務 の 担 保 に 供 しない 旨 を 約 することをい う (2) 前 号 に 基 づき 担 保 権 を 設 定 する 場 合 に 設 定 する 担 保 権 が 本 社 債 を 担 保 するに 十 分 と 社 債 管 理 者 が 認 める 場 合 を 除 き 当 社 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 のために 担 保 付 社 債 信 託 法 に 基 づき 当 社 と 社 債 管 理 者 の 間 で 協 議 のうえ 社 債 管 理 者 が 適 当 と 認 める 担 保 権 を 設 定 する 15. 担 保 権 を 設 定 した 場 合 の 公 告 当 社 が 前 項 により 本 新 株 予 約 権 付 社 債 のために 担 保 権 を 設 定 する 場 合 は 当 社 は ただちに 登 記 その 他 必 要 な 手 続 を 完 了 し かつ その 旨 を 担 保 付 社 債 信 託 法 第 41 条 第 4 項 の 規 定 に 準 じて 公 告 する 16. 担 保 提 供 制 限 に 係 る 特 約 の 解 除 当 社 が 第 14 項 により 本 新 株 予 約 権 付 社 債 のために 担 保 権 を 設 定 した 場 合 には 以 後 第 14 項 及 び 第 19 項 第 (2) 号 は 適 用 されない 17. 期 限 の 利 益 喪 失 に 関 する 特 約 当 社 は 次 の 各 場 合 には 本 社 債 について 期 限 の 利 益 を 喪 失 し ただちに 元 本 金 額 で 本 社 債 を 償 還 する ただし 当 社 が 本 社 債 の 元 金 の 支 払 をその 支 払 期 日 に 怠 った 場 合 当 社 の 他 の 社 債 の 期 限 の 利 益 を 喪 失 させる 関 係 においては かかる 支 払 が 7 日 以 上 遅 延 した 場 合 に 限 り 当 社 15

16 は 本 社 債 についての 期 限 の 利 益 を 喪 失 するものとして 取 扱 う 当 社 は 本 社 債 について 期 限 の 利 益 を 喪 失 した 場 合 はその 旨 を 公 告 する (1) 当 社 が 第 12 項 に 違 背 したとき (2) 当 社 が 第 14 項 に 違 背 したとき (3) 当 社 が 第 13 項 第 (7) 号 乃 至 第 (12) 号 第 15 項 第 18 項 第 19 項 第 20 項 第 21 項 又 は 第 22 項 に 定 める 規 定 又 は 条 件 に 違 背 し 社 債 管 理 者 の 指 定 する 60 日 を 下 らない 期 間 内 にその 履 行 又 は 補 正 をしないとき (4) 当 社 が 本 社 債 以 外 の 社 債 について 期 限 の 利 益 を 喪 失 し 又 は 期 限 が 到 来 してもその 弁 済 をすることができないとき (5) 当 社 が 社 債 を 除 く 借 入 金 債 務 について 期 限 の 利 益 を 喪 失 したとき 又 は 当 社 が 第 三 者 のために 行 った 保 証 債 務 について 履 行 義 務 が 発 生 したにもかかわらず その 履 行 をする ことができないとき ただし 当 該 債 務 の 合 計 額 ( 邦 貨 換 算 後 )が 10 億 円 を 超 えない 場 合 は この 限 りではない (6) 当 社 が 破 産 手 続 開 始 民 事 再 生 手 続 開 始 若 しくは 会 社 更 生 手 続 開 始 の 申 立 てをし 又 は 解 散 ( 合 併 の 場 合 を 除 く )の 決 議 を 行 ったとき (7) 当 社 が 破 産 手 続 開 始 民 事 再 生 手 続 開 始 若 しくは 会 社 更 生 手 続 開 始 の 決 定 又 は 特 別 清 算 開 始 の 命 令 を 受 けたとき 18. 社 債 管 理 者 に 対 する 定 期 報 告 (1) 当 社 は 社 債 管 理 者 にその 事 業 の 概 況 を 適 宜 報 告 し また 毎 事 業 年 度 の 決 算 及 び 剰 余 金 の 配 当 については 取 締 役 会 の 承 認 又 は 決 議 後 ただちに 書 面 により 社 債 管 理 者 に 通 知 する 当 社 が 会 社 法 第 441 条 第 1 項 に 定 められた 一 定 の 日 における 臨 時 計 算 書 類 の 作 成 を 行 う 場 合 も 同 様 とする ただし 当 社 が 上 記 の 通 知 を 当 社 ホームページ 上 又 は TDnet ( 適 時 開 示 情 報 伝 達 システム)により 開 示 した 場 合 には かかる 開 示 を 行 なった 旨 の 社 債 管 理 者 への 通 知 をもって 上 記 の 通 知 を 行 ったとみなす (2) 当 社 は 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づき 作 成 する 有 価 証 券 報 告 書 及 びその 他 添 付 書 類 を 毎 事 業 年 度 終 了 後 3 か 月 以 内 (ただし 金 融 商 品 取 引 法 第 24 条 第 1 項 に 基 づき 同 項 に 定 め る 提 出 期 限 の 延 長 の 承 認 を 受 けた 場 合 には 当 該 延 長 後 の 提 出 期 限 までとする )に 社 債 管 理 者 に 提 出 し 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づき 作 成 する 四 半 期 報 告 書 を 事 業 年 度 を 3 月 ごとに 区 分 した 各 期 間 終 了 後 45 日 以 内 (ただし 金 融 商 品 取 引 法 第 24 条 の 4 の 7 第 1 項 に 基 づき 同 項 に 定 める 提 出 期 限 の 延 長 の 承 認 を 受 けた 場 合 には 当 該 延 長 後 の 提 出 期 限 までとする )に 社 債 管 理 者 に 提 出 する また 当 社 が 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づき 作 成 する 臨 時 報 告 書 及 びその 他 添 付 書 類 又 は 訂 正 報 告 書 等 を 関 東 財 務 局 長 等 に 提 出 した 場 合 には 遅 滞 なくこれを 社 債 管 理 者 に 提 出 する 金 融 商 品 取 引 法 第 24 条 の 4 の 2 に 定 め る 確 認 書 及 び 金 融 商 品 取 引 法 第 24 条 の 4 の 4 に 定 める 内 部 統 制 報 告 書 についても 上 記 各 書 類 の 取 扱 いに 準 ずる ただし 当 社 が 金 融 商 品 取 引 法 第 27 条 の 30 の 3 に 基 づき 有 価 証 券 報 告 書 四 半 期 報 告 書 臨 時 報 告 書 訂 正 報 告 書 等 確 認 書 及 び 内 部 統 制 報 告 書 ( 添 付 書 類 を 含 み 以 下 報 告 書 等 という )の 電 子 開 示 手 続 を 行 う 場 合 は これ ら 報 告 書 等 を 関 東 財 務 局 長 等 に 提 出 した 旨 の 社 債 管 理 者 への 通 知 をもって 社 債 管 理 者 への 報 告 書 等 の 提 出 に 代 えることができる 19. 社 債 管 理 者 に 対 する 通 知 16

17 (1) 当 社 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 発 行 後 社 債 原 簿 に 記 載 すべき 事 由 が 生 じたとき 並 びに 記 載 事 項 に 変 更 が 生 じたときは 遅 滞 なく 社 債 原 簿 にその 旨 の 記 載 を 行 い 書 面 によりこ れを 社 債 管 理 者 に 通 知 しなければならない (2) 当 社 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 発 行 後 当 社 が 国 内 で 既 に 発 行 した 又 は 当 社 が 国 内 で 今 後 発 行 する 他 の 社 債 (ただし 当 社 が 合 併 により 承 継 した 被 合 併 会 社 の 担 保 付 社 債 を 除 く )のために 担 保 提 供 を 行 う 場 合 には あらかじめ 書 面 によりその 旨 並 びにその 事 由 債 務 の 内 容 及 び 担 保 物 その 他 必 要 な 事 項 を 社 債 管 理 者 に 通 知 しなければならない (3) 当 社 は 本 社 債 の 償 還 金 の 支 払 に 重 大 な 悪 影 響 を 及 ぼす 次 の 各 場 合 には 社 債 管 理 者 に 通 知 しなければならない 1 当 社 の 事 業 経 営 に 不 可 欠 な 資 産 を 譲 渡 又 は 貸 与 するとき 2 事 業 の 全 部 又 は 重 要 な 一 部 の 管 理 を 他 に 委 託 するとき 事 業 の 全 部 若 しくは 重 要 な 一 部 を 休 止 若 しくは 廃 止 し 又 は 他 に 移 転 するとき 3 資 本 金 又 は 準 備 金 の 額 を 減 少 するとき 4 会 社 法 上 の 組 織 変 更 合 併 ( 簡 易 合 併 による 場 合 を 除 く ) 若 しくは 会 社 分 割 ( 簡 易 分 割 による 場 合 を 除 く )をするとき 又 は 株 式 交 換 若 しくは 株 式 移 転 により 他 の 会 社 の 完 全 子 会 社 になるとき 20. 社 債 管 理 者 の 調 査 権 限 (1) 社 債 管 理 者 は 社 債 権 者 の 利 益 保 護 に 必 要 であるときは 社 債 権 者 の 利 益 保 護 のために 必 要 かつ 合 理 的 な 範 囲 内 で 当 社 及 び 当 社 の 連 結 子 会 社 の 事 業 及 び 帳 簿 書 類 等 に 関 する 報 告 書 の 提 出 を 請 求 し 又 は 自 らこれらにつき 調 査 を 行 うことができる (2) 前 号 の 場 合 で 社 債 管 理 者 が 当 社 及 び 当 社 の 連 結 子 会 社 の 調 査 を 行 うときは 当 社 は 社 債 権 者 の 利 益 保 護 に 必 要 かつ 合 理 的 な 範 囲 内 でこれに 協 力 する (3) 当 社 は 社 債 権 者 の 利 益 保 護 に 必 要 な 事 項 につき 社 債 管 理 者 と 別 に 協 定 したときは そ の 履 行 をしなければならない 21. 繰 上 償 還 の 場 合 の 通 知 及 び 公 告 (1) 当 社 が 第 12 項 第 (2) 号 に 定 める 繰 上 償 還 をする 場 合 は 償 還 日 の 少 なくとも 60 日 前 にその 旨 及 び 期 日 その 他 必 要 事 項 を 書 面 で 社 債 管 理 者 に 通 知 する (2) 当 社 が 第 12 項 第 (3) 号 に 定 める 繰 上 償 還 をする 場 合 は 当 該 公 開 買 付 けによる 当 社 普 通 株 式 の 取 得 日 ( 第 12 項 第 (3) 号 2 後 段 の 場 合 は 60 日 間 の 末 日 )から 7 日 以 内 にその 旨 及 び 期 日 その 他 必 要 事 項 を 書 面 で 社 債 管 理 者 に 通 知 する (3) 当 社 が 第 12 項 第 (4) 号 に 定 める 繰 上 償 還 をする 場 合 は 第 12 項 第 (4) 号 に 定 める 20 連 続 取 引 日 の 最 終 日 から 7 日 以 内 にその 旨 及 び 期 日 その 他 必 要 事 項 を 書 面 で 社 債 管 理 者 に 通 知 する (4) 第 12 項 第 (2) 号 乃 至 第 (4) 号 に 定 める 繰 上 償 還 をする 場 合 の 公 告 は 第 22 項 に 定 める 方 法 によりこれを 行 う 22. 社 債 権 者 に 通 知 する 場 合 の 公 告 本 新 株 予 約 権 付 社 債 に 関 して 社 債 権 者 に 対 し 通 知 する 場 合 の 公 告 は 法 令 に 別 段 の 定 めがある ものを 除 いては 当 社 の 定 款 所 定 の 電 子 公 告 の 方 法 によりこれを 行 うものとする ただし 電 子 公 告 の 方 法 によることができない 事 故 その 他 のやむを 得 ない 事 由 が 生 じた 場 合 は 定 款 所 定 の 新 聞 紙 にこれを 掲 載 する また 社 債 管 理 者 が 公 告 を 行 う 場 合 は 法 令 所 定 の 方 法 によるほ か 第 24 項 第 (1) 号 において 社 債 管 理 者 が 招 集 者 となる 場 合 及 び 社 債 管 理 者 が 社 債 権 者 のため に 必 要 と 認 める 場 合 には 東 京 都 及 び 大 阪 市 で 発 行 される 各 1 種 以 上 の 新 聞 紙 (ただし 重 複 17

18 するものがあるときは これを 省 略 することができる )にこれを 掲 載 する 23. 社 債 要 項 及 び 社 債 管 理 委 託 契 約 証 書 の 公 示 当 社 は その 本 店 に 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 社 債 要 項 及 び 社 債 管 理 委 託 契 約 証 書 の 謄 本 を 備 え 置 き その 営 業 時 間 中 一 般 の 閲 覧 に 供 するものとする 24. 社 債 権 者 集 会 (1) 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 社 債 権 者 集 会 は 本 社 債 と 同 一 の 種 類 ( 会 社 法 第 681 条 第 1 号 に 定 める 種 類 をいう )の 社 債 ( 以 下 本 種 類 の 社 債 という )の 社 債 権 者 により 組 織 され 当 社 又 は 社 債 管 理 者 がこれを 招 集 するものとし 社 債 権 者 集 会 の 日 の 3 週 間 前 ま でに 社 債 権 者 集 会 を 招 集 する 旨 及 び 会 社 法 第 719 条 各 号 に 掲 げる 事 項 を 公 告 する (2) 本 種 類 の 社 債 の 社 債 権 者 集 会 は 東 京 都 においてこれを 行 う (3) 本 種 類 の 社 債 の 総 額 ( 償 還 済 みの 額 を 除 き 当 社 が 有 する 当 該 社 債 の 金 額 の 合 計 額 は 算 入 しない )の 10 分 の 1 以 上 にあたる 本 種 類 の 社 債 を 有 する 社 債 権 者 は 関 連 法 令 に より 要 求 される 手 続 を 履 践 したうえ 社 債 権 者 集 会 の 目 的 である 事 項 及 び 招 集 の 理 由 を 記 載 した 書 面 を 当 社 又 は 社 債 管 理 者 に 提 出 して 社 債 権 者 集 会 の 招 集 を 請 求 することが できる 25. 申 込 期 間 転 換 価 額 等 決 定 日 の 翌 営 業 日 から 転 換 価 額 等 決 定 日 の 2 営 業 日 後 の 日 まで 26. 払 込 期 日 ( 新 株 予 約 権 の 割 当 日 ) 2015 年 7 月 21 日 ( 火 )から 2015 年 7 月 23 日 ( 木 )までの 間 のいずれかの 日 ただし 転 換 価 額 等 決 定 日 の 5 営 業 日 後 の 日 とする 27. 行 使 請 求 受 付 場 所 株 主 名 簿 管 理 人 三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社 証 券 代 行 部 28. 振 替 機 関 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 29. 償 還 金 の 支 払 本 社 債 に 係 る 償 還 金 は 社 債 等 振 替 法 及 び 振 替 機 関 の 振 替 業 に 係 る 業 務 規 程 等 の 規 則 に 従 って 支 払 われる 30. 発 行 代 理 人 及 び 支 払 代 理 人 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 31. 募 集 方 法 一 般 募 集 32. 引 受 会 社 野 村 證 券 株 式 会 社 SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 三 菱 U FJモルガン スタンレー 証 券 株 式 会 社 及 び 大 和 証 券 株 式 会 社 を 共 同 主 幹 事 会 社 とする 引 受 団 33. 申 込 取 扱 場 所 引 受 会 社 の 本 店 及 び 国 内 各 支 店 34. 引 受 会 社 の 対 価 引 受 手 数 料 は 支 払 わず これに 代 わるものとして 一 般 募 集 における 発 行 価 格 と 引 受 会 社 より 当 社 に 払 込 まれる 金 額 ( 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 払 込 金 額 )との 差 額 の 総 額 を 引 受 会 社 の 手 取 金 とする 35. 取 得 格 付 A-( 株 式 会 社 格 付 投 資 情 報 センター) A( 株 式 会 社 日 本 格 付 研 究 所 ) 36. 上 場 申 請 の 有 無 有 ( 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ) 37. 振 替 機 関 への 同 意 2015 年 6 月 30 日 同 意 書 提 出 18

19 38. 上 記 に 定 めるもののほか 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 に 必 要 な 一 切 の 事 項 の 決 定 につい ては 代 表 執 行 役 副 社 長 兼 CFO 吉 田 憲 一 郎 又 は 財 務 部 VP シニアゼネラルマネジ ャー 村 上 敦 子 に 一 任 する 39. 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 については 金 融 商 品 取 引 法 による 届 出 の 効 力 発 生 を 条 件 と する <ご 参 考 > 1.オーバーアロットメントによる 売 出 し 等 について 上 記 Ⅰ.2. 当 社 株 式 の 売 出 し(オーバーアロットメントによる 売 出 し) に 記 載 のオーバー アロットメントによる 売 出 しは 上 記 Ⅰ.1. 公 募 等 による 新 株 式 発 行 に 記 載 の 国 内 一 般 募 集 にあたり その 需 要 状 況 等 を 勘 案 した 上 で 国 内 一 般 募 集 の 事 務 主 幹 事 会 社 である 野 村 證 券 株 式 会 社 が 当 社 株 主 から 4,800,000 株 を 上 限 として 借 入 れる 当 社 普 通 株 式 の 日 本 国 内 における 売 出 しで あります オーバーアロットメントによる 売 出 しの 売 出 株 式 数 は 4,800,000 株 を 予 定 しておりま すが 当 該 売 出 株 式 数 は 上 限 の 売 出 株 式 数 であり 需 要 状 況 等 により 減 少 し 又 はオーバーアロッ トメントによる 売 出 しそのものが 全 く 行 われない 場 合 があります なお オーバーアロットメントによる 売 出 しに 関 連 して 野 村 證 券 株 式 会 社 が 上 記 当 社 株 主 から 借 入 れた 株 式 ( 以 下 借 入 れ 株 式 という )の 返 却 に 必 要 な 株 式 を 取 得 させるために 当 社 は 2015 年 6 月 23 日 ( 火 ) 開 催 の 当 社 取 締 役 会 における 決 議 による 委 任 に 基 づき 2015 年 6 月 30 日 ( 火 ) 付 の 代 表 執 行 役 社 長 兼 CEO の 決 定 によって 野 村 證 券 株 式 会 社 を 割 当 先 とする 当 社 普 通 株 式 4,800,000 株 の 第 三 者 割 当 増 資 ( 以 下 本 件 第 三 者 割 当 増 資 という )を 2015 年 8 月 18 日 ( 火 ) を 払 込 期 日 として 行 うことを 決 定 しております また 野 村 證 券 株 式 会 社 は 国 内 一 般 募 集 及 びオーバーアロットメントによる 売 出 しの 申 込 期 間 の 終 了 する 日 の 翌 日 から 2015 年 8 月 11 日 ( 火 )までの 間 ( 以 下 シンジケートカバー 取 引 期 間 と いう ) 借 入 れ 株 式 の 返 却 を 目 的 として 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 においてオーバーアロットメ ントによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 を 上 限 とする 当 社 普 通 株 式 の 買 付 け( 以 下 シンジケートカバー 取 引 という )を 行 う 場 合 があります 野 村 證 券 株 式 会 社 がシンジケートカバー 取 引 により 取 得 し た 全 ての 当 社 普 通 株 式 は 借 入 れ 株 式 の 返 却 に 充 当 されます なお シンジケートカバー 取 引 期 間 内 において 野 村 證 券 株 式 会 社 の 判 断 でシンジケートカバー 取 引 を 全 く 行 わず 又 はオーバーアロ ットメントによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 に 至 らない 株 式 数 でシンジケートカバー 取 引 を 終 了 させる 場 合 があります さらに 野 村 證 券 株 式 会 社 は 国 内 一 般 募 集 及 びオーバーアロットメントによる 売 出 しに 伴 って 安 定 操 作 取 引 を 行 うことがあり かかる 安 定 操 作 取 引 により 取 得 した 当 社 普 通 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 借 入 れ 株 式 の 返 却 に 充 当 することがあります オーバーアロットメントによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 から 安 定 操 作 取 引 及 びシンジケートカバー 取 引 によって 取 得 し 借 入 れ 株 式 の 返 却 に 充 当 する 株 式 数 を 減 じた 株 式 数 ( 以 下 取 得 予 定 株 式 数 という )について 野 村 證 券 株 式 会 社 は 本 件 第 三 者 割 当 増 資 に 係 る 割 当 てに 応 じ 当 社 普 通 株 式 を 取 得 する 予 定 であります そのため 本 件 第 三 者 割 当 増 資 における 発 行 株 式 数 の 全 部 又 は 一 部 につ き 申 込 みが 行 われず その 結 果 失 権 により 本 件 第 三 者 割 当 増 資 における 最 終 的 な 発 行 株 式 数 がそ の 限 度 で 減 少 し 又 は 発 行 そのものが 全 く 行 われない 場 合 があります 野 村 證 券 株 式 会 社 が 本 件 第 三 者 割 当 増 資 に 係 る 割 当 てに 応 じる 場 合 には 野 村 證 券 株 式 会 社 はオ ーバーアロットメントによる 売 出 しにより 得 た 資 金 をもとに 取 得 予 定 株 式 数 に 対 する 払 込 みを 行 います なお 上 記 の 取 引 について 野 村 證 券 株 式 会 社 は JPモルガン 証 券 株 式 会 社 三 菱 UFJモル 19

20 ガン スタンレー 証 券 株 式 会 社 及 びSMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 と 協 議 の 上 これを 行 います 2. 今 回 の 公 募 等 による 新 株 式 発 行 及 び 第 三 者 割 当 による 新 株 式 発 行 に 伴 う 発 行 済 株 式 総 数 の 推 移 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 1,170,057,560 株 (2015 年 5 月 31 日 現 在 ) 公 募 等 による 新 株 式 発 行 に 伴 う 増 加 株 式 数 87,200,000 株 ( 注 )1. 公 募 等 による 新 株 式 発 行 後 の 発 行 済 株 式 総 数 1,257,257,560 株 ( 注 )1. 第 三 者 割 当 による 新 株 式 発 行 に 伴 う 増 加 株 式 数 4,800,000 株 ( 注 )2. 第 三 者 割 当 による 新 株 式 発 行 後 の 発 行 済 株 式 総 数 1,262,057,560 株 ( 注 )2. ( 注 )1. 上 記 Ⅰ.1. 公 募 等 による 新 株 式 発 行 (1)3に 記 載 の 権 利 全 部 を 海 外 引 受 会 社 が 行 使 した 場 合 の 数 字 です 2. 上 記 Ⅰ.3. 第 三 者 割 当 による 新 株 式 発 行 に 記 載 の 募 集 株 式 数 の 全 株 に 対 し 野 村 證 券 株 式 会 社 から 申 込 みがあり 発 行 がなされた 場 合 の 数 字 です 20

21 3. 調 達 資 金 の 使 途 (1) 今 回 の 調 達 資 金 の 使 途 今 回 の 国 内 一 般 募 集 海 外 募 集 及 び 本 件 第 三 者 割 当 増 資 に 係 る 手 取 概 算 額 合 計 上 限 321,517,800,000 円 ( )について 1,880 億 円 を 2016 年 9 月 末 までにデバイス 分 野 における 積 層 型 CMOS イメージセンサー( 注 1)の 総 生 産 能 力 を 現 在 の 約 60,000 枚 / 月 から 約 87,000 枚 / 月 に 増 強 する 設 備 投 資 資 金 に 残 額 を 2016 年 9 月 末 までにデバイス 分 野 におけるモバイル 一 眼 カメラ 向 け 等 CMOS イメージセンサーの 画 質 向 上 に 寄 与 する 新 規 画 素 構 造 や 更 なる 高 速 化 と 高 解 像 度 を 実 現 する 積 層 構 造 の 進 化 に 関 する 研 究 開 発 費 に 充 当 する 予 定 です また 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 に 係 る 手 取 概 算 額 119,853,000,000 円 については 270 億 円 を 2016 年 6 月 末 までにデバイス 分 野 におけるカメラモジュール 向 けのライン 構 築 に 関 する 設 備 投 資 資 金 に 170 億 円 を 2016 年 3 月 末 までにデバイス 分 野 における 新 モデル 対 応 や 生 産 性 改 善 等 のために 経 常 的 にかかる 投 資 資 金 に 70 億 円 を 2016 年 3 月 末 までにデバイス 分 野 にお ける 新 規 事 業 のための 開 発 設 備 投 資 資 金 に 250 億 円 を 2015 年 12 月 18 日 に 償 還 期 限 の 到 来 す る 第 20 回 無 担 保 社 債 の 償 還 資 金 に 充 当 し 残 額 を 2016 年 6 月 末 までに 返 済 期 限 を 迎 える 長 期 借 入 債 務 の 返 済 に 充 当 する 予 定 です なお 具 体 的 な 設 備 投 資 については 当 社 からの 投 融 資 を 通 じて 子 会 社 にて 行 う 予 定 であり 当 該 設 備 投 資 の 詳 細 は 以 下 のとおりです 上 記 手 取 概 算 額 合 計 上 限 は 2015 年 6 月 24 日 ( 水 ) 現 在 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 終 値 を 基 準 として 算 出 した 見 込 額 であります 会 社 名 事 業 所 名 ソニーセミコンダクタ( 株 ) 長 崎 テクノロジーセンター 所 在 地 セグメントの 名 称 設 備 の 内 容 長 崎 県 諫 早 市 デバイス 事 業 積 層 型 CMOSイメージセンサー 製 造 設 備 (マスター 工 程 ( 注 2)/ 重 ね 合 わせ 工 程 ( 注 3) 以 降 ) 総 額 投 資 予 定 額 既 支 払 額 資 金 調 達 方 法 着 手 年 月 完 成 予 定 年 月 1,250 億 円 年 2 月 2016 年 9 月 ソニーセミコンダクタ( 株 ) 山 形 テクノロジーセンター 山 形 県 鶴 岡 市 デバイス 事 業 積 層 型 CMOSイメージセンサー 製 造 設 備 (マスター 工 程 ) 増 資 資 金 及 び 470 億 円 年 12 月 2016 年 9 月 自 己 資 金 ソニーセミコンダクタ( 株 ) 熊 本 テクノロジーセンター 熊 本 県 菊 池 郡 菊 陽 町 デバイス 事 業 積 層 型 CMOSイメージセンサー 製 造 設 備 (マスター 工 程 ) 160 億 円 年 2 月 2016 年 9 月 ソニーセミコンダクタ( 株 ) 熊 本 テクノロジーセンター 熊 本 県 菊 池 郡 菊 陽 町 デバイス 事 業 カメラモジュール 向 けのライン 構 築 に 関 する 設 備 投 資 130 億 円 年 5 月 2016 年 6 月 ソニー 電 子 華 南 有 限 公 司 ソニーセミコンダクタ( 株 ) 長 崎 テクノロジーセンター 他 3 箇 所 中 華 人 民 共 和 国 広 東 省 広 州 市 長 崎 県 諫 早 市 等 デバイス 事 業 デバイス 事 業 カメラモジュール 向 けのライン 構 築 に 関 する 設 備 投 資 新 モデル 対 応 や 生 産 性 改 善 等 の ために 経 常 的 にかかる 投 資 140 億 円 年 5 月 2016 年 3 月 新 株 予 約 権 付 社 債 発 行 資 金 170 億 円 年 5 月 2016 年 3 月 ソニーセミコンダクタ( 株 ) 熊 本 テクノロジーセンター 熊 本 県 菊 池 郡 菊 陽 町 デバイス 事 業 新 規 事 業 のための 開 発 設 備 投 資 70 億 円 年 8 月 2016 年 3 月 ( 注 )1. 裏 面 照 射 型 CMOS イメージセンサーの 支 持 基 板 の 代 わりに 信 号 処 理 回 路 が 形 成 された 半 導 体 チップを 用 い そ の 上 に 裏 面 照 射 型 画 素 が 形 成 された 半 導 体 チップを 重 ね 合 わせた 積 層 構 造 の CMOS イメージセンサーです 2. マスター 工 程 とは 積 層 型 CMOS イメージセンサーのフォトダイオード 製 造 や 配 線 工 程 などを 表 します 3. 重 ね 合 わせ 工 程 とは 積 層 型 CMOS イメージセンサーの 生 産 にあたり 裏 面 照 射 型 画 素 及 び 信 号 処 理 回 路 のそ れぞれが 形 成 された 半 導 体 チップを 重 ね 合 わせる 工 程 を 表 します 4. 長 崎 テクノロジーセンター 山 形 テクノロジーセンター 熊 本 テクノロジーセンターへの 増 産 投 資 により 積 層 型 CMOS イメージセンサーの 総 生 産 能 力 を 合 計 で 約 87,000 枚 / 月 まで 増 強 予 定 です 21

22 (2) 前 回 調 達 資 金 の 使 途 の 変 更 該 当 事 項 はあり (3) 業 績 に 与 える 影 響 本 資 金 調 達 の 目 的 は 成 長 に 向 けた 投 資 資 金 の 確 保 と 財 務 基 盤 の 強 化 です 今 回 の 調 達 資 金 により 財 務 基 盤 の 強 化 を 図 るとともに 成 長 に 向 けた 投 資 を 実 行 することが 更 なる 収 益 の 拡 大 に 資 するものと 考 えております 4. 株 主 への 利 益 配 分 等 (1) 利 益 配 分 に 関 する 基 本 方 針 当 社 は 株 主 の 皆 様 への 利 益 還 元 は 継 続 的 な 企 業 価 値 の 増 大 及 び 配 当 を 通 じて 実 施 してい くことを 基 本 と 考 えています 当 社 の 剰 余 金 の 配 当 は 中 間 配 当 及 び 期 末 配 当 の 年 2 回 を 基 本 的 な 方 針 としています 配 当 の 決 定 機 関 は 原 則 として 中 間 配 当 及 び 期 末 配 当 ともに 取 締 役 会 です (2) 配 当 決 定 にあたっての 考 え 方 配 当 金 額 については 連 結 業 績 の 動 向 財 務 状 況 ならびに 今 後 の 事 業 展 開 等 を 総 合 的 に 勘 案 し 決 定 してまいります (3) 内 部 留 保 資 金 の 使 途 安 定 的 な 配 当 の 継 続 に 努 めたうえで 内 部 留 保 資 金 については 成 長 力 の 維 持 及 び 競 争 力 強 化 など 企 業 価 値 向 上 に 資 する 様 々な 投 資 に 活 用 していく 方 針 です (4) 過 去 3 決 算 期 間 の 配 当 状 況 等 基 本 的 当 社 株 主 に 帰 属 する 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( 連 結 ) 配 当 額 (うち 中 間 配 当 額 ) 2013 年 3 月 期 2014 年 3 月 期 2015 年 3 月 期 円 円 円 円 (12.50 円 ) 円 (12.50 円 ) 0.00 円 (0.00 円 ) 実 績 配 当 性 向 ( 連 結 ) 58.4% - - 株 主 資 本 当 社 株 主 に 帰 属 する 2.0% 5.8% 5.5% 当 期 純 利 益 率 ( 連 結 ) 株 主 資 本 配 当 率 ( 連 結 ) 1.2% 1.2% - ( 注 )1. 実 績 配 当 性 向 ( 連 結 )は 配 当 額 を 基 本 的 当 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 ( 連 結 )で 除 した 数 値 です なお 2014 年 3 月 期 及 び 2015 年 3 月 期 に 関 しては 基 本 的 当 社 株 主 に 帰 属 する 当 期 純 損 益 ( 連 結 )が 損 失 であ るため 記 載 してい 2. 株 主 資 本 当 社 株 主 に 帰 属 する 当 期 純 利 益 率 ( 連 結 )は 決 算 期 末 の 当 社 株 主 に 帰 属 する 当 期 純 利 益 ( 連 結 )を 株 主 資 本 ( 期 首 の 株 主 資 本 ( 連 結 )と 期 末 の 株 主 資 本 ( 連 結 )の 平 均 )で 除 した 数 値 です 3. 株 主 資 本 配 当 率 は 年 間 配 当 額 を 純 資 産 ( 期 首 の 純 資 産 の 部 合 計 と 期 末 の 純 資 産 の 部 合 計 の 平 均 )で 除 した 数 値 です 22

23 5.その 他 (1) 配 分 先 の 指 定 該 当 事 項 はあり (2) 希 薄 化 情 報 1 今 回 の 国 内 一 般 募 集 海 外 募 集 及 び 本 件 第 三 者 割 当 増 資 による 希 薄 化 情 報 2015 年 5 月 31 日 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 今 回 の 国 内 一 般 募 集 海 外 募 集 及 び 本 件 第 三 者 割 当 増 資 による 増 加 株 式 数 ( 上 限 )の 比 率 は 7.86%となる 見 込 みです 2 潜 在 株 式 による 希 薄 化 情 報 本 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 された 新 株 予 約 権 が 全 て 行 使 された 場 合 に 交 付 される 株 式 数 の 2015 年 5 月 31 日 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 比 率 は 1.94%となる 見 込 みです その 結 果 本 新 株 予 約 権 付 社 債 を 含 めた 2015 年 5 月 31 日 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 潜 在 株 式 の 比 率 は 3.32%となる 見 込 みです ( 注 )1. 発 行 済 株 式 総 数 :1,170,057,560 株 (2015 年 5 月 31 日 現 在 ) 今 回 の 国 内 一 般 募 集 海 外 募 集 及 び 本 件 第 三 者 割 当 増 資 による 増 加 株 式 数 ( 上 限 ):92,000,000 株 2. 潜 在 株 式 の 比 率 は 当 社 の 取 締 役 執 行 役 及 び 従 業 員 に 対 して 付 与 しているストック オプション としての 新 株 予 約 権 が 全 て 行 使 された 場 合 の 株 式 数 (16,124,200 株 ) 及 び 今 回 発 行 する 本 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 された 新 株 予 約 権 が 全 て 行 使 された 場 合 に 交 付 される 株 式 数 (22,714,366 株 )の 合 計 (38,838,566 株 )を 2015 年 5 月 31 日 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 で 除 したものです( 全 て 新 株 式 で 交 付 した 場 合 の 潜 在 株 式 の 比 率 となります ) なお 本 新 株 予 約 権 付 社 債 における 想 定 転 換 価 額 は 5,283.0 円 (2015 年 6 月 29 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 3,773.0 円 の 140%)として 計 算 しています 当 社 は 新 株 予 約 権 方 式 によるストック オプション 制 度 を 採 用 し 会 社 法 に 基 づき 新 株 予 約 権 を 発 行 しております 当 該 ストック オプション 付 与 の 状 況 は 2015 年 5 月 31 日 現 在 以 下 のとおりで す 発 行 日 新 株 式 発 行 予 定 残 数 2005 年 11 月 17 日 722,000 株 2005 年 11 月 17 日 788,000 株 2006 年 11 月 16 日 760,700 株 2006 年 11 月 16 日 1,014,500 株 2007 年 11 月 14 日 531,200 株 2007 年 11 月 14 日 1,126,900 株 2008 年 11 月 18 日 536,300 株 2008 年 11 月 18 日 1,041,100 株 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 4,060 円 米 ドル 4,756 円 米 ドル 5,514 円 米 ドル 2,987 円 米 ドル 資 本 組 入 額 2,030 円 米 ドル 2,378 円 米 ドル 2,757 円 米 ドル 1,494 円 米 ドル 行 使 期 間 2006 年 11 月 17 日 から 2015 年 11 月 16 日 まで 2005 年 11 月 18 日 から 2015 年 11 月 17 日 まで 2006 年 11 月 16 日 から 2016 年 11 月 15 日 まで 2006 年 11 月 17 日 から 2016 年 11 月 16 日 まで 2007 年 11 月 14 日 から 2017 年 11 月 13 日 まで 2007 年 11 月 14 日 から 2017 年 11 月 13 日 まで 2009 年 11 月 18 日 から 2018 年 11 月 17 日 まで 2009 年 11 月 18 日 から 2018 年 11 月 17 日 まで 23

24 2009 年 12 月 9 日 461,200 株 2,595 円 1,298 円 2010 年 12 月 9 日 から 2019 年 12 月 8 日 まで 2009 年 12 月 9 日 1,128,100 株 米 ドル 米 ドル 2010 年 12 月 9 日 から 2019 年 12 月 8 日 まで 2010 年 11 月 18 日 592,200 株 2,945 円 1,473 円 2011 年 11 月 18 日 から 2020 年 11 月 17 日 まで 2010 年 11 月 18 日 1,206,400 株 米 ドル 米 ドル 2011 年 11 月 18 日 から 2020 年 11 月 17 日 まで 2011 年 11 月 22 日 412,800 株 1,523 円 762 円 2012 年 11 月 22 日 から 2021 年 11 月 21 日 まで 2011 年 11 月 22 日 1,131,300 株 米 ドル 9.72 米 ドル 2012 年 11 月 22 日 から 2021 年 11 月 21 日 まで 2012 年 12 月 4 日 455,500 株 932 円 466 円 2013 年 12 月 4 日 から 2022 年 12 月 3 日 まで 2012 年 12 月 4 日 749,600 株 米 ドル 5.62 米 ドル 2013 年 12 月 4 日 から 2022 年 12 月 3 日 まで 2013 年 11 月 20 日 826,400 株 2,007 円 1,004 円 2014 年 11 月 20 日 から 2023 年 11 月 19 日 まで 2013 年 11 月 20 日 880,500 株 米 ドル 米 ドル 2014 年 11 月 20 日 から 2023 年 11 月 19 日 まで 2014 年 11 月 20 日 860,400 株 2,410.5 円 1,205.3 円 2015 年 11 月 20 日 から 2024 年 11 月 19 日 まで 2014 年 11 月 20 日 899,100 株 米 ドル 米 ドル 2015 年 11 月 20 日 から 2024 年 11 月 19 日 まで (3) 過 去 のエクイティ ファイナンスの 状 況 等 1 過 去 3 年 間 に 行 われたエクイティ ファイナンスの 状 況 2017 年 満 期 ユーロ 円 建 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 発 行 日 発 行 総 額 当 初 の 償 還 期 限 転 換 価 額 2012 年 11 月 30 日 1,500 億 円 ( 額 面 ) 2017 年 11 月 30 日 957 円 ( 注 ) 上 記 新 株 予 約 権 付 社 債 は 繰 上 償 還 期 日 の 設 定 に 伴 い 新 たに 設 定 された 新 株 予 約 権 の 行 使 期 限 である 2015 年 1 月 27 日 までに 全 額 転 換 されております 24