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1 平 成 27 年 5 月 12 日 各 位 会 社 名 株 式 会 社 イメージ ワン 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 髙 田 康 廣 (JASDAQ コード 2667) 問 合 せ 先 取 締 役 管 理 部 長 鵜 飼 良 一 (TEL ) 資 本 業 務 提 携 契 約 の 締 結 第 三 者 割 当 による 新 株 式 及 び 第 4 回 新 株 予 約 権 の 発 行 第 三 者 割 当 契 約 締 結 並 びに 主 要 株 主 である 筆 頭 株 主 の 異 動 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 27 年 5 月 12 日 開 催 の 取 締 役 会 において EBM Technologies,Inc.( 以 下 EBM 社 と いいます )と 資 本 業 務 提 携 ( 以 下 本 資 本 業 務 提 携 といいます )を 行 うことに 関 する 資 本 業 務 提 携 契 約 ( 以 下 本 資 本 業 務 提 携 契 約 といいます )の 締 結 同 社 を 割 当 予 定 先 とした 第 三 者 割 当 による 新 株 式 ( 以 下 本 新 株 式 といいます )の 発 行 及 びマイルストーン キャピタル マネジメント 株 式 会 社 ( 以 下 マイルストーン 社 といいます )に 対 する 第 三 者 割 当 による 第 4 回 新 株 予 約 権 ( 以 下 本 新 株 予 約 権 といいます )の 発 行 を 行 うこと( 以 下 本 新 株 式 の 発 行 と 本 新 株 予 約 権 の 発 行 を 総 称 して 本 資 金 調 達 といいます ) 並 びにマイルストーン 社 との 第 三 者 割 当 契 約 ( 以 下 本 割 当 契 約 といい ます )の 締 結 について 決 議 いたしましたので お 知 らせいたします なお 本 第 三 者 割 当 による 新 株 式 の 発 行 により 当 社 の 主 要 株 主 である 筆 頭 株 主 の 異 動 が 見 込 まれま すので 併 せてお 知 らせいたします Ⅰ. 資 本 業 務 提 携 の 概 要 1. 本 資 本 業 務 提 携 の 理 由 当 社 は 人 の 健 康 国 や 社 会 の 安 心 安 全 の 分 野 において 画 像 を 通 じてお 客 様 の 迅 速 かつ 的 確 な 意 思 決 定 意 思 伝 達 を 支 援 し 社 会 コスト 削 減 に 貢 献 することを 企 業 理 念 に 医 療 分 野 と 地 球 環 境 分 野 において 画 像 解 析 技 術 や 情 報 通 信 技 術 をお 客 様 に 提 供 してまいりましたが 地 球 環 境 分 野 での 衛 星 画 像 販 売 事 業 については 激 化 する 価 格 競 争 のいっぽうで 主 要 取 引 先 である 安 全 保 障 分 野 での 需 要 拡 大 が 望 めないことからこれを 縮 小 し 放 射 線 部 門 を 中 心 とする 医 療 分 野 での 現 行 商 品 の 販 売 強 化 と 新 規 医 療 分 野 への 事 業 領 域 拡 大 を 方 針 とした 事 業 活 動 を 行 っております 医 療 分 野 における 当 社 の 主 力 商 品 は CT MRI PET などの 医 療 画 像 診 断 装 置 から 得 られる 画 像 データ を 一 元 的 に 管 理 し 診 察 室 などに 設 置 されたパソコン 画 面 から 閲 覧 できる 医 療 画 像 保 管 配 信 表 示 システム(PACS) を 中 心 に 放 射 線 科 の 複 雑 なワークフローを 効 率 よく 管 理 する 放 射 線 部 門 情 報 シス テム(ConnectioRIS) 様 々な 検 査 機 器 や 電 子 カルテなどから 集 められた 患 者 の 診 療 データを 一 元 的 に 管 理 する 診 療 情 報 統 合 システム(ConnectioMeD) などですが 国 内 の PACS 市 場 は 新 規 導 入 が 一 巡 し 平 均 5 年 程 度 のリプレイス 期 における 自 社 顧 客 の 堅 持 と 他 社 顧 客 へのアプローチという 厳 しい 競 争 下 に あるため 最 新 機 能 や 使 い 易 さ 向 上 のための 継 続 したシステム 開 発 投 資 がシェア 拡 大 の 必 須 条 件 となっ ております また 新 規 導 入 が 中 心 で 今 後 の 市 場 拡 大 を 期 待 する ConnectioRIS ConnectioMeD は 商 品 の 特 性 上 から 顧 客 となる 医 療 機 関 のシステム 環 境 や 多 様 な 要 望 にきめ 細 かく 応 えることのできるカス タマイズ 体 制 の 一 層 の 充 実 と PACS 同 様 に 他 社 商 品 との 継 続 的 な 差 別 化 のためのシステム 開 発 投 資 が 必 要 と 判 断 しております - 1 -

2 いっぽう 新 規 医 療 分 野 への 取 り 組 みとして 高 齢 化 社 会 の 進 行 に 伴 い 需 要 が 高 まっている 在 宅 医 療 介 護 福 祉 分 野 事 業 を 立 ち 上 げることを 目 的 に さる 平 成 26 年 12 月 7 日 間 連 続 リアルタイムに 転 送 できるテレメトリー 式 心 電 計 (duranta )の 販 売 を 開 始 しました 在 宅 医 療 の 現 場 においては 医 療 従 事 者 が 患 者 のバイタルデータを 簡 便 かつ 正 確 にリアルタイムで 客 観 的 に 把 握 する 手 段 が 不 足 しておりま すが duranta から 伝 送 された 心 電 波 形 をスマートホンを 通 じてインターネットから いつでも ど こでも リアルタイムに 確 認 でき 心 拍 の 異 常 時 にはアラームを 表 示 画 面 やメールで 通 報 できる 機 能 を 持 つことから 医 療 従 事 者 の 負 担 軽 減 や 医 療 介 護 等 の 質 的 向 上 に 資 するサービス 展 開 を 開 始 したとこ ろであります この 事 業 は 当 初 より 日 本 と 同 様 に 高 齢 者 先 進 国 であるフィンランドで 強 い 関 心 を 持 たれ 欧 州 を 中 心 に 事 業 展 開 しているフィンランドの 医 療 ソリューション 企 業 (RIVERPARK 社 )とビジ ネスパートナー 契 約 を 締 結 し 同 社 を 経 由 して 欧 州 各 国 への 事 業 展 開 を 目 指 しております また アジ アにおいても とくに 台 湾 で 医 療 機 関 から 関 心 を 持 たれていることから 欧 州 と 同 様 事 業 展 開 を 視 野 に 入 れたビジネスパートナーとの 協 業 が 必 要 と 判 断 しております EBM 社 は 台 北 市 に 本 社 を 置 き 台 湾 証 券 取 引 所 に 上 場 する PACS のシステム 開 発 企 業 であり 同 社 の PACS は 台 湾 国 内 だけでなくアジア 各 国 とアメリカに 輸 出 され 台 湾 中 国 タイにおいてはいずれも シェア 率 第 一 位 ( 出 典 : 台 湾 コンプリヘンシブレポート 作 成 元 :D&B International Ltd. Taiwan 平 成 27 年 3 月 23 日 付 )となるなど その 技 術 力 と 実 績 には 定 評 があります 当 社 と EBM 社 は 平 成 13 年 に EBM 社 PACS の 日 本 における 独 占 販 売 代 理 契 約 を 締 結 して 以 来 現 在 ま で 14 年 に 渡 り EBM 社 の 開 発 した PACS の 日 本 国 内 販 売 を 当 社 が 強 力 に 推 進 するいっぽう 日 本 国 内 の 医 療 状 況 や 顧 客 のニーズを 当 社 からタイムリーにフィードバックし EBM 社 のシステム 開 発 に 反 映 してい くことで 強 固 なビジネスパートナーとしての 関 係 を 維 持 してまいりました このような 状 況 の 中 当 社 といたしましては 激 化 する 国 内 PACS 市 場 での 競 争 力 を 確 保 し 成 長 を 継 続 するためには 今 まで 以 上 に EBM 社 との 関 係 を 深 め 商 品 力 向 上 のスピードアップを 図 っていくこと が 必 要 であること また duranta を 皮 切 りに 新 規 医 療 分 野 への 参 入 を 計 画 するビジネスモデルは 海 外 市 場 とくにアジア 地 区 での 展 開 についても 視 野 に 入 れて 進 めていくべきであり そのためには 信 頼 できるビジネスパートナーを 台 湾 など 当 地 で 求 める 必 要 があると 判 断 しました 当 社 は EBM 社 に 対 して 上 述 の 認 識 を 説 明 し あわせて EBM 社 が 開 発 した PACS 以 外 の 商 品 についても 新 たに 日 本 国 内 での 展 開 を 検 討 していくことも 加 えて 提 携 関 係 の 強 化 を 申 し 入 れました この 提 携 関 係 強 化 にあたっては 長 く 続 いている 従 来 のパートナーシップのレベルをさらに 上 げるとともにスピー ド 感 をより 高 めたものにするためにも 資 本 提 携 を 含 めたむ 本 資 本 業 務 提 携 の 提 案 を 行 い 両 社 で 検 討 を 進 めてまいりました EBM 社 の 出 資 比 率 については EBM 社 との 間 のパートナーシップを 強 化 しつつも 両 社 の 経 営 の 独 自 性 独 立 性 に 影 響 を 及 ぼさず かつ EBM 社 が 当 社 の 長 期 的 な 安 定 株 主 として 位 置 していくことを 趣 旨 として 協 議 した 結 果 であります 2. 本 資 本 業 務 提 携 の 内 容 等 (1) 資 本 提 携 の 内 容 当 社 は EBM 社 との 業 務 提 携 を 円 滑 に 推 進 するため EBM 社 を 割 当 先 とする 新 株 式 の 発 行 400,000 株 を 実 施 することといたしました 本 新 株 式 の 発 行 後 に EBM 社 が 所 有 することになる 当 社 株 式 割 合 は 発 行 済 株 式 総 数 に 対 して 10.20%の 割 合 となります なお これにより 本 第 三 者 割 当 後 の EBM 社 の 当 社 に 対 する 議 決 権 所 有 割 合 は 10.40%となる 予 定 です 資 本 提 携 の 詳 細 は 後 記 Ⅱ. 第 三 者 割 当 により 発 行 される 新 株 式 及 び 新 株 予 約 権 の 募 集 をご 参 照 ください (2) 業 務 提 携 の 内 容 業 務 提 携 の 方 針 や 内 容 は 両 社 で 協 議 のうえ 具 体 化 してまいりますが 当 社 と EBM 社 との 間 で 現 時 点 において 合 意 している 業 務 提 携 の 内 容 は 以 下 のとおりです 1 日 本 国 内 における PACS 販 売 事 業 の 強 化 EBM 社 開 発 PACS の 日 本 国 内 販 売 をさらに 強 化 するため 当 社 の 営 業 ネットワークを 増 強 するいっぽ う 商 品 力 向 上 に 向 けた 協 業 をより 深 化 してまいります - 2 -

3 2EBM 社 の PACS 以 外 の 商 品 の 日 本 展 開 EBM 社 は コンピュータソフトウェアシステムデザインの 分 野 で 豊 富 な 経 験 を 持 ち PACS 以 外 にも 医 療 分 野 の 商 品 展 開 を 台 湾 アメリカ 欧 州 で 行 っております 当 社 と EBM 社 は これらの 日 本 未 展 開 商 品 について 共 同 で 日 本 国 内 展 開 に 向 けた 検 証 を 行 い 早 い 段 階 での 具 体 化 を 目 指 します 3 当 社 開 発 商 品 のアジア 展 開 当 社 が 平 成 26 年 12 月 に 国 内 販 売 を 開 始 した duranta 及 び 今 後 進 める 新 規 医 療 分 野 の 商 品 展 開 について アジア 市 場 における 事 業 推 進 を 共 同 で 進 めてまいります 3. 資 本 業 務 提 携 の 相 手 先 の 概 要 後 記 Ⅱ. 第 三 者 割 当 により 発 行 される 新 株 式 及 び 新 株 予 約 権 の 募 集 6. 割 当 予 定 先 の 選 定 理 由 等 (1) 割 当 予 定 先 の 概 要 をご 参 照 ください 4. 日 程 (1) 取 締 役 会 決 議 日 平 成 27 年 5 月 12 日 (2) 本 資 本 業 務 提 携 契 約 締 結 日 平 成 27 年 5 月 12 日 (3) 本 資 金 調 達 の 払 込 期 日 平 成 27 年 5 月 28 日 ( 予 定 ) 5. 今 後 の 見 通 し 後 記 Ⅱ. 第 三 者 割 当 により 発 行 される 新 株 式 及 び 新 株 予 約 権 の 募 集 8. 今 後 の 見 通 し をご 参 照 く ださい Ⅱ. 第 三 者 割 当 により 発 行 される 新 株 式 及 び 新 株 予 約 権 の 募 集 1. 募 集 の 概 要 新 株 式 発 行 に 係 る 募 集 (1) 払 込 期 日 平 成 27 年 5 月 28 日 (2) 発 行 新 株 式 数 普 通 株 式 400,000 株 (3) 発 行 価 額 1 株 につき 483 円 (4) 調 達 資 金 の 額 193,200,000 円 (5) 募 集 又 は 割 当 方 法 ( 割 当 予 定 先 ) EBM 社 に 対 する 第 三 者 割 当 方 式 前 記 各 号 については 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 届 出 の 効 力 発 (6) そ の 他 生 を 条 件 とします ( 注 ) 本 新 株 式 の 発 行 要 項 を 末 尾 に 添 付 しております 新 株 予 約 権 発 行 に 係 る 募 集 (1) 割 当 日 平 成 27 年 5 月 28 日 (2) 新 株 予 約 権 の 総 数 80 個 (3) 発 行 価 額 総 額 2,472,000 円 ( 新 株 予 約 権 1 個 につき 30,900 円 ) (4) 当 該 発 行 による 潜 在 株 式 数 800,000 株 ( 新 株 予 約 権 1 個 につき 10,000 株 ) (5) 資 金 調 達 の 額 388,872,000 円 ( 内 訳 ) 新 株 予 約 権 発 行 による 調 達 額 : 2,472,000 円 新 株 予 約 権 行 使 による 調 達 額 :386,400,000 円 (6) 行 使 価 額 1 株 当 たり483 円 ( 固 定 ) (7) 募 集 又 は 割 当 方 法 ( 割 当 予 定 先 ) マイルストーン 社 に 対 する 第 三 者 割 当 方 式 - 3 -

4 (8) そ の 他 1 行 使 価 額 及 び 対 象 株 式 数 の 固 定 本 新 株 予 約 権 は 行 使 価 額 固 定 型 であり 行 使 価 額 修 正 条 項 付 きのいわゆる MSCB や MS ワラントとは 異 なるものであ ります 2 行 使 条 件 等 本 新 株 予 約 権 には 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 行 使 に 係 る 本 新 株 予 約 権 の 新 株 予 約 権 者 が 保 有 することとなる 当 社 株 式 総 数 が 本 新 株 予 約 権 の 発 行 決 議 日 ( 平 成 27 年 5 月 12 日 ) 時 点 における 当 社 発 行 済 株 式 総 数 (3,521,100 株 )の 10%(352,110 株 )を 超 えることと なる 場 合 の 当 該 10%を 超 える 部 分 に 係 る 新 株 予 約 権 の 行 使 はできない 旨 の 行 使 条 件 が 付 されております 3 新 株 予 約 権 の 取 得 当 社 は 本 新 株 予 約 権 の 割 当 日 から6ヶ 月 を 経 過 した 日 以 降 いつでも 当 社 は 取 締 役 会 により 本 新 株 予 約 権 を 取 得 する 旨 及 び 本 新 株 予 約 権 を 取 得 する 日 ( 以 下 取 得 日 といいます )を 決 議 することができ 当 該 取 締 役 会 決 議 の 後 取 得 の 対 象 となる 本 新 株 予 約 権 の 新 株 予 約 権 者 に 対 し 取 得 日 の 通 知 又 は 公 告 を 当 該 取 得 日 の 20 営 業 日 前 までに 行 うことにより 取 得 日 の 到 来 をもって 本 新 株 予 約 権 1 個 につき 本 新 株 予 約 権 1 個 当 たりの 払 込 金 額 ( 発 行 価 額 )と 同 額 で 当 該 取 得 日 に 残 存 する 本 新 株 予 約 権 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することができます 4 譲 渡 制 限 本 新 株 予 約 権 の 譲 渡 については 当 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 するとされています また 当 社 取 締 役 会 の 決 定 により 本 新 株 予 約 権 の 半 数 を 上 限 として 他 の 第 三 者 への 譲 渡 を 指 示 することができます 5その 他 前 号 各 号 については 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 届 出 の 効 力 発 生 を 条 件 とします ( 注 ) 本 新 株 予 約 権 の 発 行 要 項 を 末 尾 に 添 付 しております 2. 募 集 の 目 的 及 び 理 由 本 新 株 式 及 び 本 新 株 予 約 権 の 発 行 の 目 的 及 び 理 由 当 社 の 主 力 事 業 である 医 療 分 野 のシステム 商 品 群 は いずれも 商 品 力 の 継 続 的 強 化 が 市 場 における シェア 維 持 拡 大 の 鍵 となっております PACS については EBM 社 の 開 発 によるものではありますが ConnectioRIS ConnectioMeD などの 自 社 開 発 システム 商 品 群 の 商 品 力 強 化 のためには 継 続 したシ ステム 開 発 とそのための 資 金 確 保 が 必 須 となります また 当 社 は 事 業 拡 大 を 目 的 に 従 来 の 放 射 線 部 門 中 心 の 画 像 システムだけでなく これまでの 技 術 資 産 や 営 業 ネットワークを 発 展 させていくこと で 早 期 に 収 益 実 現 を 可 能 とする 他 部 門 への 画 像 システム 展 開 を 推 進 してまいりますが そのために は 新 たなシステム 投 資 他 社 との 協 業 など 新 たな 資 金 を 要 する 施 策 の 実 行 を 機 動 的 に 行 っていく 必 要 があります 高 齢 化 社 会 の 進 行 に 伴 い 需 要 増 が 見 込 まれる 新 規 医 療 分 野 への 参 入 においても 開 始 して 間 もない duranta の 展 開 は すでに 欧 州 やアジア 市 場 を 睨 んだものとなりつつありますし 顧 客 との 対 話 の 中 で duranta をより 高 機 能 化 することで 用 途 を 拡 大 していく 準 備 に 取 り 掛 かりつつあります これら も まさに 当 社 としては 新 たな 事 業 投 資 へのチャレンジとなるものと 考 えます - 4 -

5 本 第 三 者 割 当 により 当 社 株 式 に 一 定 の 希 薄 化 が 生 じることになりますが 前 述 の Ⅰ. 資 本 業 務 提 携 の 概 要 1. 資 本 業 務 提 携 の 理 由 に 記 載 のとおり 本 第 三 者 割 当 は 当 社 と EBM 社 との 業 務 提 携 と 併 せて 実 施 するものであり 従 来 からの 両 社 のパートナーシップを 一 段 と 強 化 することで 今 後 の 成 長 基 盤 の 確 立 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 向 上 を 図 ることを 企 図 しており また 同 時 に 実 行 するマイル ストーン 社 への 第 三 者 割 当 による 新 株 予 約 権 発 行 とあわせて 資 本 増 強 による 財 務 体 質 の 改 善 が 可 能 と なることから 既 存 株 主 様 の 利 益 に 資 するものと 考 えております 本 資 金 調 達 方 法 を 選 択 した 理 由 当 社 は 本 資 金 調 達 を 実 施 するにあたり 各 種 資 金 調 達 方 法 について 慎 重 に 比 較 検 討 を 進 めてまい りました その 結 果 第 三 者 割 当 による 本 新 株 式 の 発 行 と 本 新 株 予 約 権 の 発 行 を 組 み 合 わせた 資 金 調 達 を 行 うことが 最 適 であるとの 結 論 に 至 りました 以 下 は 本 資 金 調 達 方 法 を 選 択 した 具 体 的 な 検 討 内 容 であります (1)その 他 の 資 金 調 達 方 法 の 検 討 について この 度 の 資 金 調 達 に 際 して まず EBM 社 との 本 資 本 業 務 提 携 につきましては 前 述 の Ⅰ. 資 本 業 務 提 携 の 概 要 1. 資 本 業 務 提 携 の 理 由 に 詳 細 を 記 載 しておりますが 医 療 部 門 主 力 商 品 の 強 化 及 び 医 療 画 像 システムの 事 業 領 域 拡 大 のための 資 金 調 達 が 必 要 となっており さらに 安 定 株 主 としての 役 割 も 期 待 することから 本 新 株 式 の 発 行 という 調 達 方 法 を 選 択 いたしました また 当 社 は 医 療 分 野 の 新 規 事 業 開 発 営 業 拠 点 の 強 化 及 び 小 型 無 人 飛 行 機 (UAV)の 在 庫 増 強 を 予 定 しており これらに 要 する 資 金 を 調 達 するため さらに 銀 行 借 入 公 募 増 資 株 主 割 当 増 資 等 の 資 金 調 達 手 段 を 検 討 いたしました 当 社 の 現 況 においては 平 成 25 年 9 月 期 に 黒 字 転 換 し 現 在 は 回 復 基 調 にあるとはいえ 累 積 損 失 解 消 の 課 題 を 残 しており 重 ねて 自 己 資 本 比 率 の 低 下 を 招 くとの 理 由 から 間 接 金 融 ( 銀 行 借 入 )による 資 金 調 達 が 難 しいため 既 存 株 主 の 皆 様 の 株 式 の 希 薄 化 というリスクを 懸 念 しつつも 直 接 金 融 に 依 拠 せざるを 得 ない 状 況 であります そこで 数 あ るエクイティ ファイナンス 手 法 から 資 金 調 達 手 法 を 選 択 するにあたり 昨 今 の 相 場 環 境 に 鑑 みて 既 存 株 主 の 皆 様 の 利 益 に 充 分 配 慮 した 仕 組 みを 備 えた 手 法 であるかどうかを 重 視 して 以 下 の 資 金 調 達 方 法 を 検 討 いたしました 公 募 増 資 及 び 株 主 割 当 増 資 については 調 達 に 要 する 時 間 及 びコストも 第 三 者 割 当 による 株 式 及 び 新 株 予 約 権 の 発 行 より 割 高 であること また 同 時 に 将 来 の1 株 当 たりの 期 待 利 益 の 希 薄 化 も 一 度 に 引 き 起 こすため 株 価 に 対 する 直 接 的 な 影 響 が 大 きいとも 考 えられ 過 去 連 続 して 赤 字 を 計 上 していた 当 社 の 業 績 や 無 配 が 続 いている 現 状 及 び 昨 今 の 金 融 情 勢 資 本 市 場 の 状 況 を 勘 案 した 結 果 今 回 の 資 金 調 達 方 法 として 適 当 ではないと 判 断 いたしました この 点 今 回 の 割 当 予 定 先 に 対 する 本 新 株 式 の 発 行 と 本 新 株 予 約 権 の 発 行 を 組 み 合 わせた 資 金 調 達 方 法 は 当 社 の 当 面 の 資 金 需 要 に 対 処 するとともに 株 価 への 下 落 圧 力 を 可 及 的 に 軽 減 し 既 存 株 主 の 皆 様 の 利 益 に 充 分 に 配 慮 しながら 継 続 的 な 研 究 開 発 資 金 を 調 達 したいという 当 社 のニーズを 充 足 し 得 るものであり 現 時 点 における 最 良 の 選 択 肢 であると 判 断 し その 発 行 を 決 議 いたしまし た (2) 本 資 金 調 達 方 法 ( 第 三 者 割 当 による 新 株 式 の 発 行 及 び 新 株 予 約 権 発 行 )について 本 資 金 調 達 方 法 は EBM 社 に 対 する 新 株 式 の 発 行 により 当 面 の 資 金 需 要 に 対 応 することができ か つ マイルストーン 社 に 対 する 新 株 予 約 権 は 下 記 に 記 載 のとおり 既 存 株 主 の 皆 様 の 株 式 価 値 の 希 薄 化 に 一 定 程 度 配 慮 することができる 特 徴 があり 当 社 株 式 の 流 動 性 を 確 保 しつつ 資 金 調 達 が 可 能 となっていることから 現 時 点 において 他 の 資 金 調 達 と 比 較 して 優 れていると 判 断 いたしました また 本 資 金 調 達 の 検 討 にあたり 具 体 的 に 当 社 が 新 株 予 約 権 の 割 当 予 定 先 に 求 めた 点 として 1 純 投 資 であることの 表 明 と 実 際 に 純 投 資 実 績 を 有 すること 2 株 主 価 値 の 急 激 な 希 薄 化 をもたらさ ないこと 3 大 株 主 として 長 期 保 有 しないこと 4 株 式 流 動 性 の 向 上 に 寄 与 するとともに 予 期 しな - 5 -

6 い 株 主 の 出 現 を 防 ぐために 取 得 した 株 を 相 対 取 引 ではなく 市 場 で 売 却 すること 5 環 境 や 状 況 の 変 化 に 応 じて 当 社 がより 有 効 な 資 金 調 達 手 段 を 見 出 せた 場 合 に 迅 速 に 買 戻 しが 実 行 できるように 取 得 条 項 を 付 すこと 等 であります この 点 マイルストーン 社 との 協 議 の 結 果 同 社 からこれらの 当 社 の 要 望 を 受 け 入 れた 上 で 本 資 金 調 達 に 応 じることが 可 能 であるとの 回 答 が 得 られました 結 果 と して 当 社 が 選 択 した 本 資 金 調 達 方 法 は 他 の 資 金 調 達 方 法 と 比 較 して 以 下 の 点 が 優 れているもの と 判 断 しております 1 株 式 価 値 希 薄 化 への 配 慮 本 新 株 式 の 発 行 と 本 新 株 予 約 権 の 発 行 を 組 み 合 わせて 資 金 調 達 を 行 うことにより 当 面 の 資 金 需 要 に 対 応 しつつも 急 激 な 希 薄 化 を 抑 制 することができます また 本 新 株 予 約 権 の 割 当 予 定 先 であるマイルストーン 社 からは 純 投 資 目 的 であるため 当 社 の 業 績 株 式 市 況 環 境 により 株 価 が 行 使 価 額 を 上 回 らない 場 合 本 新 株 予 約 権 の 行 使 は 行 わない 意 向 である 旨 の 表 明 を 受 けており ます 他 方 で 株 価 が 権 利 行 使 価 額 を 上 回 った 場 合 マイルストーン 社 は 本 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 内 にいつでも 自 己 の 判 断 で 本 新 株 予 約 権 の 行 使 を 行 うことができますが 大 株 主 として 長 期 保 有 しないことを 担 保 するため 本 新 株 予 約 権 には 本 新 株 予 約 権 の 発 行 決 議 日 ( 平 成 27 年 5 月 12 日 ) 時 点 における 当 社 発 行 済 株 式 総 数 (3,521,100 株 )の 10%(352,110 株 )を 超 えることと なる 場 合 の 当 該 10%を 超 える 部 分 に 係 る 新 株 予 約 権 の 行 使 はできない 旨 の 行 使 条 件 が 付 されて おります これらにより 既 存 株 主 の 皆 様 の 株 式 価 値 希 薄 化 に 配 慮 しつつも 資 金 調 達 が 可 能 と 考 えております 2 流 動 性 の 向 上 本 新 株 式 の 発 行 によって 増 加 する 株 式 数 (400,000 株 )は 平 成 27 年 5 月 12 日 現 在 の 当 社 発 行 済 株 式 総 数 の 11.36%であり 本 新 株 予 約 権 の 全 てが 行 使 された 場 合 に 増 加 する 株 式 数 (800,000 株 )は 同 発 行 済 株 式 総 数 の 22.72%であります 割 当 予 定 先 であるマイルストーン 社 が 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 発 行 される 当 社 株 式 を 順 次 市 場 にて 売 却 することで 流 動 性 の 向 上 が 見 込 まれます 3 資 金 調 達 の 柔 軟 性 本 新 株 予 約 権 には 取 得 条 項 が 付 されており 本 新 株 予 約 権 の 割 当 日 から6ヶ 月 を 経 過 した 日 以 降 いつでも 当 社 取 締 役 会 決 議 により 払 込 金 額 と 同 額 で 割 当 予 定 先 から 当 社 が 取 得 することが 可 能 となっております また 本 割 当 契 約 においては 割 当 予 定 先 に 割 り 当 てられる 本 新 株 予 約 権 の 半 数 を 上 限 として 当 社 が 割 当 予 定 先 に 対 し 一 定 の 条 件 のもと 他 の 第 三 者 への 譲 渡 指 示 を 行 う ことが 可 能 となる 条 項 が 規 定 されます これにより 当 社 がより 有 利 な 資 金 調 達 方 法 もしくは マイルストーン 社 以 外 の 割 当 先 が 確 保 できた 場 合 はそちらに 切 り 替 えることが 可 能 となります 本 新 株 予 約 権 の 特 徴 について 本 新 株 予 約 権 には 以 下 の 特 徴 があります (1) 行 使 価 額 及 び 対 象 株 式 数 の 固 定 本 新 株 予 約 権 は 昨 今 その 商 品 設 計 等 について 市 場 の 公 平 性 や 既 存 株 主 への 配 慮 といった 観 点 か らの 懸 念 が 示 される 行 使 価 額 修 正 条 項 付 きのいわゆる MSCB や MS ワラントとは 異 なり 行 使 価 額 及 び 対 象 株 式 数 の 双 方 が 固 定 されていることから 既 存 株 主 の 皆 様 の 株 主 価 値 の 希 薄 化 に 配 慮 したス キームとなっております 発 行 当 初 から 行 使 価 額 は 483 円 で 固 定 されており 将 来 的 な 市 場 株 価 の 変 動 によって 行 使 価 額 が 変 動 することはありません また 本 新 株 予 約 権 の 対 象 株 式 数 についても 発 行 当 初 から 800,000 株 で 固 定 されており 将 来 的 な 市 場 株 価 の 変 動 によって 潜 在 株 式 数 が 変 動 す ることはありません なお 株 式 分 割 等 の 一 定 の 事 由 が 生 じた 場 合 には 行 使 価 額 及 び 対 象 株 式 数 の 双 方 が 本 新 株 予 約 権 の 発 行 要 項 に 従 って 調 整 されます (2) 行 使 制 限 条 項 本 新 株 予 約 権 には 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 行 使 に 係 る 本 新 株 予 約 権 の 新 株 予 約 権 者 が 保 有 - 6 -

7 することとなる 当 社 株 式 数 が 本 新 株 予 約 権 の 発 行 決 議 日 ( 平 成 27 年 5 月 12 日 ) 時 点 における 当 社 発 行 済 株 式 総 数 (3,521,100 株 )の 10%(352,110 株 )を 超 えることとなる 場 合 当 該 10%を 超 える 部 分 に 係 る 新 株 予 約 権 の 行 使 はできない 旨 の 行 使 制 限 条 項 が 付 されております かかる 行 使 制 限 条 項 により 割 当 予 定 先 が 当 社 との 合 意 に 反 して 大 株 主 として 長 期 保 有 すること を 防 止 することができ また 過 度 な 一 度 の 大 量 行 使 による 希 薄 化 を 防 止 することも 可 能 となりま す (3) 取 得 条 項 本 新 株 予 約 権 には 本 新 株 予 約 権 の 割 当 日 から6ヶ 月 を 経 過 した 日 以 降 いつでも 一 定 の 手 続 を 経 て 当 社 が 本 新 株 予 約 権 1 個 当 たりにつき 本 新 株 予 約 権 1 個 当 たりの 払 込 金 額 ( 発 行 価 額 )で 本 新 株 予 約 権 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することができる 旨 の 取 得 条 項 が 付 されております かかる 取 得 条 項 により 当 社 は 事 業 戦 略 の 進 捗 次 第 で 将 来 的 に 資 金 調 達 ニーズが 後 退 した 場 合 又 はより 有 利 な 他 の 資 金 調 達 手 法 が 確 保 された 場 合 には その 判 断 により 取 得 条 項 に 従 い 本 新 株 予 約 権 者 の 保 有 する 本 新 株 予 約 権 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することができ 本 新 株 予 約 権 の 発 行 後 も 資 本 政 策 の 柔 軟 性 を 確 保 することができます (4) 譲 渡 指 示 上 記 の 取 得 条 項 に 加 え 当 社 の 想 定 どおりに 行 使 が 進 まない 場 合 等 に 備 え 本 割 当 契 約 において は 当 社 の 判 断 により 割 当 予 定 先 に 対 して 割 当 予 定 先 に 割 り 当 てられる 本 新 株 予 約 権 の 半 数 を 上 限 として 他 の 第 三 者 への 譲 渡 指 示 を 行 うことが 可 能 となる 条 項 が 規 定 されています 当 該 指 示 により 割 当 予 定 先 が 当 該 第 三 者 に 本 新 株 予 約 権 を 譲 渡 する 場 合 の 本 新 株 予 約 権 1 個 当 たりの 譲 渡 価 額 は 譲 渡 を 行 う 日 の 前 取 引 日 を 計 算 基 準 日 とした 本 新 株 予 約 権 1 個 当 たりの 時 価 又 は 本 新 株 予 約 権 1 個 当 たりの 払 込 金 額 のうちいずれか 高 い 金 額 とされております 本 新 株 予 約 権 1 個 当 たり の 時 価 は 本 新 株 予 約 権 1 個 の 目 的 である 株 式 数 に 本 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 1 株 当 たりの 時 価 を 乗 じた 価 格 とされており 本 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 1 株 当 たりの 時 価 は 計 算 基 準 日 よ り 起 算 して5 連 続 取 引 日 の 各 日 の 普 通 取 引 の 終 値 の 売 買 高 加 重 平 均 価 格 (VWAP)に 1.1 を 乗 じた 金 額 より 行 使 価 額 を 控 除 した 価 額 とされております (5) 譲 渡 制 限 本 新 株 予 約 権 は 割 当 予 定 先 に 対 する 第 三 者 割 当 で 発 行 されるものであり かつ 譲 渡 制 限 が 付 さ れており 当 社 取 締 役 会 の 承 諾 がない 限 り 割 当 予 定 先 から 第 三 者 へは 譲 渡 されません また 当 社 取 締 役 会 の 承 諾 を 得 て 割 当 予 定 先 が 第 三 者 に 本 新 株 予 約 権 を 譲 渡 する 場 合 には 本 割 当 契 約 上 の 割 当 予 定 先 の 地 位 が 譲 渡 先 に 承 継 されることとなっております 3. 調 達 する 資 金 の 額 使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 (1) 調 達 する 資 金 の 額 払 込 金 額 の 総 額 582,072,000 円 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 9,000,000 円 差 引 手 取 概 算 額 573,072,000 円 ( 注 )1. 払 込 金 額 の 総 額 は 本 新 株 式 の 払 込 金 額 (193,200,000 円 )に 本 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 の 総 額 (2,472,000 円 ) 及 び 本 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 払 い 込 むべき 金 額 の 合 計 額 (386,400,000 円 )を 合 算 した 金 額 であります 2. 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 の 内 訳 は 弁 護 士 費 用 100 万 円 (さくら 共 同 法 律 事 務 所 弁 護 士 青 木 秀 茂 氏 東 京 都 千 代 田 区 内 幸 町 一 丁 目 1 番 7 号 ) 新 株 予 約 権 評 価 及 び 新 株 式 コン サルティング 費 用 350 万 円 ( 株 式 会 社 プルータス コンサルティング 代 表 取 締 役 社 長 野 口 真 人 東 京 都 千 代 田 区 霞 が 関 三 丁 目 2 番 5 号 ) 独 立 委 員 会 の 組 成 費 用 150 万 円 - 7 -

8 登 記 関 連 費 用 200 万 円 その 他 諸 費 用 100 万 円 ( 株 式 事 務 手 数 料 外 部 調 査 費 用 )とな ります なお 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 は 想 定 される 最 大 の 金 額 であり 本 新 株 予 約 権 の 行 使 が 行 われなかった 場 合 上 記 登 記 関 連 費 用 及 び 株 式 事 務 手 数 料 は 減 少 します 4. 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 内 に 本 新 株 予 約 権 の 行 使 が 行 われない 場 合 及 び 当 社 が 本 新 株 予 約 権 を 消 却 した 場 合 には 上 記 差 引 手 取 概 算 額 は 減 少 します (2) 調 達 する 資 金 の 具 体 的 な 使 途 本 新 株 式 具 体 的 な 使 途 金 額 ( 百 万 円 ) 支 出 予 定 時 期 1 医 療 部 門 主 力 商 品 の 強 化 90 平 成 27 年 6 月 ~ 平 成 28 年 9 月 2 医 療 画 像 システムの 事 業 領 域 拡 大 100 平 成 27 年 6 月 ~ 平 成 28 年 9 月 調 達 資 金 を 実 際 に 支 出 するまでは 銀 行 口 座 にて 管 理 いたします 資 金 使 途 は 以 下 の 内 容 を 予 定 しております 1 医 療 部 門 主 力 商 品 の 強 化 当 社 が 医 療 分 野 で 事 業 展 開 しているシステム 商 品 は 国 内 市 場 のニーズにすばやく 応 え 商 品 の 差 別 化 による 競 争 力 を 確 保 するため 機 能 強 化 を 目 的 とする 継 続 的 なシステム 開 発 が 必 須 となり ます このため PACS ConnectioRIS ConnectioMeD 及 び 放 射 線 部 門 レポートシステム (ConnectioReport) 等 について 各 種 管 理 機 能 の 追 加 パネルデザインなどの 開 発 のため 人 件 費 及 び 外 部 委 託 費 用 等 として 90 百 万 円 の 開 発 費 用 を 予 定 しており すでにその 開 発 にも 着 手 し ております なお 上 記 の 開 発 費 用 については 既 存 の 当 社 商 品 の 開 発 に 要 した 費 用 を 参 考 とし て 算 出 しております 2 医 療 画 像 システムの 事 業 領 域 拡 大 当 社 の 技 術 資 産 営 業 力 をより 発 展 させることで 早 期 の 収 益 実 現 が 期 待 できることから 放 射 線 部 門 を 中 心 とした 従 来 の 商 品 ラインアップを 拡 大 し 超 音 波 診 断 の 画 像 システムやその 他 の 部 門 での 画 像 システムにも 展 開 してまいります そのためのシステム 開 発 や 他 社 開 発 商 品 との 協 業 の ための 費 用 として 100 百 万 円 の 支 出 を 予 定 しております 本 新 株 予 約 権 具 体 的 な 使 途 金 額 ( 百 万 円 ) 支 出 予 定 時 期 1 医 療 分 野 の 新 規 事 業 開 発 220 平 成 27 年 8 月 ~ 平 成 30 年 3 月 2 営 業 拠 点 の 増 設 100 平 成 27 年 9 月 ~ 平 成 30 年 3 月 3 小 型 無 人 飛 行 機 (UAV)の 在 庫 増 強 60 平 成 27 年 10 月 ~ 平 成 30 年 9 月 調 達 資 金 を 実 際 に 支 出 するまでは 銀 行 口 座 にて 管 理 いたします 資 金 使 途 は 以 下 の 内 容 を 予 定 しております 1 医 療 分 野 の 新 規 事 業 開 発 当 社 は 高 齢 化 社 会 の 進 行 に 伴 い 需 要 が 高 まっている 在 宅 医 療 介 護 分 野 における 新 規 事 業 とし て 平 成 26 年 12 月 に duranta の 販 売 を 開 始 しましたが 本 事 業 の 販 売 促 進 活 動 の 過 程 でさらに 高 齢 化 進 行 に 伴 う 需 要 に 応 える 事 業 の 展 望 を 見 出 し 事 業 化 を 進 めようとしております このため に duranta の 高 機 能 化 医 療 機 関 との 共 同 開 発 研 究 製 品 開 発 海 外 展 開 の 調 査 検 討 に 要 する 費 用 として 約 3ヵ 年 で 220 百 万 円 の 支 出 を 予 定 しております 2 営 業 拠 点 の 強 化 当 社 は 中 期 的 な 営 業 ネットワーク 強 化 方 針 として 当 分 の 間 毎 期 1 拠 点 の 国 内 営 業 拠 点 増 設 を 計 画 しております 直 近 では 平 成 26 年 10 月 に 福 岡 市 博 多 駅 前 に 九 州 営 業 所 を 新 設 いたし ましたが 今 後 約 3 年 間 における3 拠 点 の 設 置 運 営 に 要 するファシリティ 費 IT 機 器 人 件 費 等 の 費 用 として 100 百 万 円 の 支 出 を 予 定 しております 3 小 型 無 人 飛 行 機 (UAV)の 在 庫 増 強 当 社 は 地 球 環 境 分 野 事 業 として 平 成 23 年 4 月 より ドイツ microdrones 社 製 の 小 型 無 人 飛 行 機 (UAV)の 輸 入 販 売 を 行 っておりますが 昨 年 あたりから UAV への 各 界 の 関 心 が 飛 躍 的 に 高 ま - 8 -

9 り 引 き 合 いが 急 増 するいっぽう 国 内 外 各 社 による 様 々な 仕 様 の UAV が 市 場 に 投 入 され 競 争 も 激 しくなってきております 現 在 ドローンという 名 称 で 無 人 飛 行 機 が 世 間 を 賑 わせておりますが 当 社 が 取 り 扱 う UAV ライ ンアップは 国 内 で 現 在 流 通 している UAV の 中 でも 最 もハイエンドに 位 置 するもののひとつであ り 様 々なカメラやセンサーを 搭 載 して 相 当 時 間 の 調 査 や 測 量 に 使 用 されることを 想 定 した 事 業 展 開 となっております このため 当 社 の 顧 客 は 不 特 定 多 数 の 個 人 ユーザーではなく 大 学 公 共 団 体 及 び 一 般 企 業 等 となっており 個 別 の 契 約 の 際 には 反 社 会 的 勢 力 排 除 についても 確 認 を 行 っております また 現 在 無 人 航 空 機 に 対 する 法 規 制 の 議 論 が 進 んでおりますが 当 社 で はこれまでも 安 全 な 運 行 を 徹 底 するため 販 売 先 への 導 入 時 の 操 縦 講 習 を 徹 底 し 法 令 順 守 や 事 故 を 防 ぐための 安 全 運 行 マニュアルの 配 布 も 行 ってまいりました さらに 当 社 が 撮 影 サービ ス 業 務 を 提 供 する 際 には 必 ず 事 前 に 飛 行 経 路 や 高 度 を 定 めた 飛 行 計 画 を 作 成 し 十 分 安 全 に 配 慮 して 運 用 しております なお 現 段 階 では 具 体 的 な 法 規 制 の 内 容 は 判 明 しておりませんが こ れによる 当 社 事 業 への 影 響 については 比 較 的 軽 微 なものであると 考 えております さて これまで 当 社 では 受 注 販 売 を 基 本 としてまいりましたが 受 注 から 納 入 まで 数 ヶ 月 間 を 要 するため 営 業 競 争 下 において 機 会 を 逸 するリスクが 無 視 できないものとなりつつあります したがいまして 今 後 は 一 定 量 の 在 庫 を 当 社 で 保 有 し タイムリーな 営 業 活 動 が 行 える 体 制 とし ていく 計 画 です また 販 売 需 要 だけでなく 当 社 が 行 う 撮 影 サービス 業 務 への 需 要 も 増 加 していることから 機 体 購 入 費 用 と 合 わせて 60 百 万 円 の 支 出 を 予 定 するものです なお 万 が 一 本 新 株 予 約 権 の 行 使 が 進 まず 当 社 の 想 定 どおりに 資 金 調 達 ができない 場 合 には 1 医 療 分 野 の 新 規 事 業 開 発 については 別 途 資 金 調 達 方 法 を 検 討 し 2 営 業 拠 点 の 強 化 及 び3 小 型 無 人 飛 行 機 (UAV)の 在 庫 増 強 については 随 時 見 直 しを 行 います 4. 資 金 使 途 の 合 理 性 に 関 する 考 え 方 当 社 は 本 第 三 者 割 当 により 調 達 した 資 金 を 上 記 3. 調 達 する 資 金 の 額 使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 (2) 調 達 する 資 金 の 具 体 的 な 使 途 に 記 載 の 使 途 に 充 当 することで 収 益 の 確 保 を 目 指 してまいります その 結 果 当 社 の 財 務 内 容 を 改 善 し 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 図 ることを 目 的 としており かかる 資 金 使 途 は 合 理 的 であると 判 断 しております 従 いまして 今 回 の 資 金 調 達 は 既 存 株 主 の 皆 様 の 利 益 に も 資 するものと 考 えております 5. 発 行 条 件 等 の 合 理 性 (1) 払 込 金 額 の 算 定 根 拠 及 びその 具 体 的 内 容 1 本 新 株 式 本 新 株 式 の 発 行 価 額 につきましては 直 近 の 株 価 が 現 在 の 当 社 及 び 外 部 環 境 を 反 映 した 客 観 的 な 評 価 であると 判 断 し 新 株 式 発 行 に 係 る 取 締 役 会 決 議 日 前 日 ( 平 成 27 年 5 月 11 日 )の 東 証 JASDAQ ス タンダードにおける 普 通 取 引 の 終 値 536 円 を 基 準 とし 1 株 483 円 (ディスカウント 率 9.89%)とい たしました 発 行 価 額 の 決 定 につきましては 本 第 三 者 割 当 により 生 じる 希 薄 化 等 を 勘 案 しつつも EBM 社 との 資 本 業 務 提 携 により 医 療 分 野 に 係 る 事 業 の 発 展 や 当 社 の 企 業 価 値 の 向 上 既 存 株 主 の 利 益 への 配 慮 また 割 当 予 定 先 のディスカウントの 要 望 に 対 して 割 当 予 定 先 が 取 得 する 株 式 を 長 期 保 有 することを 目 的 としていることによる 株 価 下 落 リスク 等 を 考 慮 した 上 で 割 当 予 定 先 と 協 議 交 渉 した 結 果 当 該 要 望 を 一 定 程 度 受 け 入 れ 上 記 の 条 件 により 発 行 価 額 を 決 定 することが 合 理 的 であると 判 断 したものです なお 本 新 株 式 の 発 行 価 額 については 当 該 直 前 営 業 日 までの1か 月 間 の 終 値 平 均 548 円 に 対 する 乖 離 率 は 11.85%ですが 当 該 直 前 営 業 日 までの3か 月 間 の 終 値 平 均 505 円 に 対 する 乖 離 率 は 4.33% 当 該 直 前 営 業 日 までの6か 月 間 の 終 値 平 均 498 円 に 対 する 乖 離 率 は 2.93%となっており ます かかる 発 行 価 額 については 日 本 証 券 業 協 会 の 第 三 者 割 当 増 資 の 取 扱 いに 関 する 指 針 に 準 拠 し - 9 -

10 たものであり 有 利 発 行 に 該 当 しないものと 判 断 しております また 当 社 監 査 役 全 員 ( 社 外 監 査 役 3 名 を 含 む )より 本 新 株 式 の 発 行 条 件 が 特 に 有 利 な 金 額 には 該 当 しないとの 取 締 役 会 の 判 断 を 相 当 とする 旨 の 意 見 書 を 入 手 しております 2 本 新 株 予 約 権 本 新 株 予 約 権 の 発 行 価 額 の 決 定 にあたっては 公 正 を 期 するため 独 立 した 第 三 者 評 価 機 関 である 株 式 会 社 プルータス コンサルティングに 本 新 株 予 約 権 の 価 値 評 価 を 依 頼 し 取 得 した 評 価 報 告 書 と 同 額 に 決 定 しております 当 該 機 関 は 諸 条 件 新 株 予 約 権 の 発 行 決 議 に 先 立 つ 当 社 普 通 株 式 の 株 価 当 社 普 通 株 式 の 価 格 の 変 動 性 (ボラティリティ) 満 期 までの 期 間 配 当 利 回 り 無 リスク 利 子 率 発 行 会 社 の 行 動 ( 基 本 的 には 割 当 先 の 権 利 行 使 を 待 つが 株 価 が 行 使 価 額 の 200%まで 上 昇 した 場 合 は コールオプションを 発 動 すること) 及 び 割 当 予 定 先 の 行 動 ( 当 社 株 価 が 行 使 価 額 を 上 回 っている 場 合 に 随 時 権 利 行 使 を 行 い 取 得 した 株 式 を1 日 当 たりの 平 均 売 買 出 来 高 の 中 央 値 の 約 10%で 売 却 すること)を 考 慮 して 一 般 的 な 価 額 算 定 モデルであるモンテカルロ シミュレーショ ンによって 本 新 株 予 約 権 の 評 価 を 実 施 しました また 本 新 株 予 約 権 の 行 使 価 額 については 本 新 株 予 約 権 発 行 に 係 る 取 締 役 会 決 議 日 の 前 取 引 日 ( 平 成 27 年 5 月 11 日 )の 東 証 JASDAQ スタンダードにおける 普 通 取 引 の 終 値 536 円 を 参 考 として1 株 483 円 (ディスカウント 率 9.89%)と 決 定 いたしました なお 行 使 価 額 の 決 定 については 当 社 の 業 績 動 向 財 務 状 況 株 価 動 向 等 を 勘 案 し かつ ディスカウント 率 については マイルストー ン 社 のディスカウントの 要 望 に 対 して マイルストーン 社 の 他 社 の 引 受 事 例 におけるディスカウン ト 率 との 大 きな 乖 離 がないこと 本 新 株 予 約 権 の 行 使 価 額 を 低 く 抑 えることにより 行 使 が 促 進 され 本 資 金 調 達 がスムーズに 行 える 可 能 性 を 高 めること 等 により 当 社 としては 妥 当 なものであると 判 断 し 割 当 予 定 先 と 協 議 した 上 で 総 合 的 に 判 断 いたしました また 本 新 株 予 約 権 の 行 使 価 額 の 当 該 直 前 営 業 日 までの1か 月 間 の 終 値 平 均 548 円 に 対 する 乖 離 率 は 11.85% 当 該 直 前 営 業 日 までの3か 月 間 の 終 値 平 均 505 円 に 対 する 乖 離 率 は 4.33% 当 該 直 前 営 業 日 までの6か 月 間 の 終 値 平 均 498 円 に 対 する 乖 離 率 は 2.93%となっております なお 本 新 株 予 約 権 の 行 使 価 額 の 算 定 方 法 について 取 締 役 会 決 議 日 の 前 取 引 日 終 値 を 参 考 値 とし て 採 用 いたしましたのは 最 近 数 か 月 間 の 当 社 株 価 の 変 動 が 激 しかったため 過 去 1か 月 平 均 3 か 月 平 均 6か 月 平 均 といった 過 去 の 特 定 期 間 の 終 値 平 均 株 価 を 用 いて 行 使 価 額 を 算 定 するのは 必 ずしも 直 近 の 当 社 株 式 の 価 値 を 公 正 に 反 映 していないと 考 えられ また 現 在 の 株 価 より 低 い 水 準 である 過 去 の 特 定 期 間 の 株 価 を 反 映 して 行 使 価 額 を 算 定 するのは 株 主 の 皆 様 の 利 益 にもそぐわ ないと 考 え 取 締 役 会 決 議 日 の 前 取 引 日 終 値 に 形 成 されている 株 価 が 直 近 の 市 場 価 格 として 当 社 の 株 式 価 値 をより 適 正 に 反 映 していると 判 断 したためであります さらに この 行 使 価 額 は 日 本 証 券 業 協 会 の 第 三 者 割 当 増 資 の 取 扱 いに 関 する 指 針 を 参 考 に 算 出 しており 当 社 取 締 役 会 は これらの 事 情 を 勘 案 の 上 本 新 株 予 約 権 の 発 行 価 格 については 会 社 法 第 238 条 第 3 項 第 2 号 に 規 定 されている 特 に 有 利 な 金 額 には 該 当 しないと 判 断 しております また 当 社 監 査 役 全 員 より 本 新 株 予 約 権 の 発 行 価 額 の 決 定 に 当 たっては 第 三 者 機 関 である 株 式 会 社 プルータス コンサルティングの 算 定 結 果 を 踏 まえて 決 定 されており 当 該 第 三 者 機 関 の 評 価 は 行 使 価 額 当 社 株 式 の 市 場 売 買 高 及 び 株 価 権 利 行 使 期 間 株 価 変 動 性 金 利 等 を 基 礎 として それらを 反 映 した 査 定 手 法 として 一 般 的 に 用 いられているモンテカルロ シミュレーションを 用 い て 評 価 額 を 算 定 していることから その 評 価 額 は 適 正 かつ 妥 当 な 価 額 であると 判 断 でき 有 利 発 行 には 該 当 しないと 考 えられる 旨 の 意 見 を 述 べております また 行 使 価 額 についても 決 議 日 の 直 前 営 業 日 の 終 値 を 基 準 に 10% 以 内 のディスカウントとしており これは 日 本 証 券 業 協 会 の 第 三 者 割 当 増 資 の 取 扱 いに 関 する 指 針 を 準 用 して 算 出 されていることから 発 行 条 件 が 特 に 有 利 な 金 額 には 該 当 しないとの 取 締 役 会 の 判 断 を 相 当 とする 旨 の 意 見 書 を 入 手 しております (2) 発 行 数 量 及 び 株 式 の 希 薄 化 の 規 模 が 合 理 的 であると 判 断 した 根 拠 第 三 者 割 当 により 発 行 される 本 新 株 式 は 400,000 株 であり 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 の 当 社 発 行 済 株 式 総 数 3,521,100 株 に 対 し 11.36%( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 の 当 社 議 決 権 個 数 34,460 個 に 対 して は 11.61%) 本 新 株 予 約 権 の 行 使 による 発 行 株 式 数 は 800,000 株 であり 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 の

11 当 社 発 行 済 株 式 総 数 3,521,100 株 に 対 し 22.72%( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 の 当 社 議 決 権 個 数 34,460 個 に 対 しては 23.22%)であり 本 資 金 調 達 による 希 薄 化 の 割 合 の 合 計 は 34.08%であり これにより 既 存 株 主 様 におきましては 株 式 持 分 及 び 議 決 権 比 率 が 低 下 いたします また 1 株 当 たり 純 資 産 額 が 低 下 するおそれがあります しかしながら 当 社 は 衛 星 画 像 販 売 事 業 の 損 失 処 理 等 から 継 続 していた 赤 字 状 況 に 対 し 平 成 25 年 9 月 期 に 黒 字 転 換 し 続 く 平 成 26 年 9 月 期 も 黒 字 を 確 保 して 全 体 として 回 復 傾 向 にはあるものの 累 積 損 失 の 解 消 に 目 処 を 付 け 本 格 的 な 回 復 を 実 現 できるまでには なお 時 間 を 要 する 状 況 であるこ とから 新 たな 成 長 に 向 けた 事 業 投 資 のための 資 金 借 入 れを 金 融 機 関 にお 願 いすることは 難 しい 状 況 であります 現 在 のように 厳 しい 経 営 環 境 の 中 でも 収 益 を 確 保 するためには 当 該 資 金 の 確 保 は 必 要 であり また 今 後 も 継 続 的 安 定 的 に 収 益 を 計 上 する 企 業 へとなるためには 当 該 規 模 の 資 金 調 達 は 必 要 であると 考 えております また 前 述 の 本 新 株 予 約 権 の 特 徴 について に 記 載 のとおり 本 新 株 予 約 権 は 行 使 制 限 条 項 によ り 割 当 予 定 先 が 一 度 に 行 使 することができる 新 株 予 約 権 の 数 が 限 定 されていることから 割 当 予 定 先 が 当 社 との 合 意 に 反 して 大 株 主 として 長 期 保 有 することを 防 止 することができ また 取 得 条 項 に 基 づき 一 定 条 件 を 満 たせば 残 存 する 本 新 株 予 約 権 の 全 部 又 は 一 部 を 当 社 が 取 得 することも 可 能 であるこ とから 株 式 の 急 激 な 希 薄 化 を 抑 制 することが 可 能 であり 当 社 の 株 価 が 上 昇 し より 有 利 な 条 件 で の 資 金 調 達 手 段 が 見 つかるなどした 場 合 は その 時 点 で 残 存 する 本 新 株 予 約 権 を 取 得 する 予 定 です なお 本 新 株 予 約 権 の 行 使 価 額 は 固 定 されており 1 株 当 たり 483 円 であります これは 平 成 26 年 9 月 期 の1 株 当 たり 純 資 産 円 を 上 回 っております よって 市 場 株 価 が 行 使 価 額 を 上 回 って 推 移 するよう 経 営 努 力 を 先 行 させ 本 新 株 予 約 権 の 行 使 を 促 進 することで 自 己 資 本 が 増 強 され 1 株 当 たり 純 資 産 の 改 善 を 図 ることが 可 能 であると 考 えております また 当 社 の 過 去 3 期 の1 株 当 たり 当 期 純 利 益 は 平 成 24 年 9 月 期 円 平 成 25 年 9 月 期 1.50 円 平 成 26 年 9 月 期 4.28 円 と 黒 字 化 は 達 成 されましたが 今 なお 厳 しい 状 況 が 続 いておりま す 調 達 した 資 金 を 事 業 規 模 拡 大 を 展 望 できる 成 長 領 域 に 厳 選 して 投 下 し 確 実 な 成 果 を 上 げていく ことで 黒 字 幅 を 拡 大 し 当 社 業 績 の 安 定 的 な 成 長 を 果 たすことにより 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 の 改 善 を 図 ることが 可 能 であると 考 えております 以 上 の 理 由 により 当 社 といたしましては 本 資 金 調 達 は 企 業 価 値 株 主 価 値 の 向 上 に 寄 与 する ものと 見 込 まれ 既 存 株 主 の 利 益 にも 資 するものと 判 断 しており 今 回 の 発 行 数 量 及 び 株 式 の 希 薄 化 規 模 は 合 理 的 であると 考 えております なお 当 社 は 本 新 株 式 の 割 当 予 定 先 である EBM 社 からは 当 社 の 資 本 業 務 提 携 先 として 中 長 期 に わたって 当 社 株 式 を 保 有 する 方 針 であるとの 説 明 を 受 けており また 本 新 株 予 約 権 の 割 当 予 定 先 で あるマイルストーン 社 からは 割 当 株 式 の 保 有 方 針 としては 純 投 資 ではあるものの 株 式 の 一 部 を 売 却 する 場 合 には 市 場 動 向 を 勘 案 しながら 売 却 する 方 針 であるとの 表 明 を 受 けておりますが 株 価 が 上 昇 した 場 合 には 保 有 する 当 社 株 式 の 一 部 を 売 却 する 可 能 性 もあることから 当 社 株 価 がその 影 響 を 受 ける 可 能 性 があります 当 社 株 式 の 過 去 1 年 間 ( 平 成 26 年 5 月 1 日 から 平 成 27 年 4 月 30 日 まで) の1 日 あたりの 平 均 出 来 高 は 約 282,989 株 であり 一 定 の 流 動 性 を 有 しております 仮 に 本 新 株 式 の 発 行 及 び 本 新 株 予 約 権 がすべて 行 使 された 場 合 の 発 行 済 株 式 数 1,200,000 株 を 本 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 である2 年 間 で 行 使 売 却 するとした 場 合 の1 日 あたりの 数 量 は 約 2,300 株 となり 上 記 1 日 あ たりの 出 来 高 の 約 0.81%となるため 株 価 に 与 える 影 響 は 限 定 的 かつ 消 化 可 能 なものと 考 えておりま す

12 6. 割 当 予 定 先 の 選 定 理 由 等 (1) 割 当 予 定 先 の 概 要 本 新 株 式 (1) 名 称 EBM Technologies,Inc. (2) 所 在 地 台 北 市 內 湖 區 內 湖 路 一 段 516 號 5 樓 台 湾 ( 中 華 民 国 ) (3) 代 表 者 の 氏 名 盤 文 龍 (4) 事 業 内 容 メディカルイメージングシステムの 開 発 販 売 (5) 280,000,000 台 湾 ドル( 平 成 26 年 12 月 31 日 現 在 ) 資 本 金 (1 台 湾 ドルを 平 成 26 年 12 月 31 日 の 終 値 円 にて 換 算 し た 金 額 は 1,057 百 万 円 ) (6) 設 立 年 月 日 昭 和 63 年 1 月 19 日 (7) 発 行 済 株 式 数 28,000,000 株 (8) 決 算 期 12 月 31 日 (9) 従 業 員 数 139 人 (10) 主 要 取 引 銀 行 彰 化 商 業 銀 行 (11) 主 要 取 引 先 イメージ ワン Berli Jucker Public Co. Ltd. (12) 盤 文 龍 9.29% 大 株 主 及 び 持 株 比 率 陳 奇 材 3.11% 杜 文 瑋 1.29% (13) 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 資 本 関 係 はありません また 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 との 間 には 特 筆 すべき 資 本 関 係 はありません 人 的 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 人 的 関 係 はありません また 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 との 間 には 特 筆 すべき 人 的 関 係 はありません 取 引 関 係 当 社 は 当 該 会 社 が 開 発 製 造 した PACS の 日 本 国 内 における 独 占 販 売 代 理 契 約 締 結 会 社 として 商 品 の 供 給 等 に 関 する 取 引 関 係 が あります 当 該 会 社 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しません また 当 該 会 関 連 当 事 者 への 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しませ 該 当 状 況 ん (14) 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 決 算 期 平 成 24 年 12 月 期 平 成 25 年 12 月 期 平 成 26 年 12 月 期 連 結 純 資 産 205,701 千 ドル 613,400 千 円 279,916 千 ドル 984,185 千 円 457,872 千 ドル 1,728,467 千 円 連 結 総 資 産 318,710 千 ドル 950,393 千 円 334,127 千 ドル 1,174,791 千 円 503,389 千 ドル 1,900,293 千 円 連 結 売 上 高 213,061 千 ドル 635,348 千 円 234,496 千 ドル 824,488 千 円 210,985 千 ドル 796,468 千 円 連 結 営 業 利 益 18,250 千 ドル 54,422 千 円 4,317 千 ドル 15,179 千 円 73,396 千 ドル 277,070 千 円 連 結 経 常 利 益 22,115 千 ドル 65,947 千 円 3,638 千 ドル 12,791 千 円 71,861 千 ドル 271,275 千 円 連 結 当 期 純 利 益 31,943 千 ドル 95,254 千 円 1,590 千 ドル 5,590 千 円 67,534 千 ドル 254,941 千 円

13 ( 注 )1. 上 記 の 業 績 は 1 台 湾 ドルを 平 成 24 年 12 月 期 は 平 成 24 年 12 月 28 日 終 値 円 平 成 25 年 12 月 期 は 平 成 25 年 12 月 31 日 終 値 円 平 成 26 年 12 月 期 は 平 成 26 年 12 月 31 日 終 値 円 にて 換 算 しております 2.EBM 社 は 台 湾 証 券 取 引 所 に 上 場 していることに 加 え 海 外 信 用 調 査 ( 出 典 : 台 湾 コンプ リヘンシブレポート 作 成 元 :D&B International Ltd. Taiwan 平 成 27 年 3 月 23 日 付 ) によりますと 財 務 状 況 も 優 良 で 信 用 不 良 訴 訟 記 録 及 び 台 湾 公 共 工 事 入 札 のブラック リスト 等 の 記 録 もないことから 台 湾 国 内 において 一 定 の 信 頼 性 を 有 しているものと 捉 え ております また EBM 社 とは 同 社 の 役 員 又 は 主 要 株 主 ( 主 な 出 資 者 )が 反 社 会 的 勢 力 等 とは 一 切 関 係 がない 旨 の 条 項 を 有 する 割 当 契 約 を 払 込 期 日 までに 取 交 す 予 定 となっており ます これにより 当 社 は EBM 社 EBM 社 の 役 員 及 び 主 要 株 主 は 反 社 会 的 勢 力 等 と 一 切 関 係 ないと 判 断 しており その 旨 の 確 認 書 を 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 に 提 出 しています

14 本 新 株 予 約 権 (1) 名 称 マイルストーン キャピタル マネジメント 株 式 会 社 (2) 所 在 地 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 二 丁 目 6 番 2 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 浦 谷 元 彦 (4) 事 業 内 容 投 資 事 業 (5) 資 本 金 10 百 万 円 (6) 設 立 年 月 日 平 成 24 年 2 月 1 日 ( 注 1) (7) 発 行 済 株 式 数 200 株 (8) 決 算 期 1 月 31 日 (9) 従 業 員 数 3 人 (10) 主 要 取 引 先 みずほ 証 券 株 式 会 社 株 式 会 社 SBI 証 券 (11) 主 要 取 引 銀 行 株 式 会 社 みずほ 銀 行 (12) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 浦 谷 元 彦 100% (13) 当 事 会 社 間 の 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 資 本 関 係 はありません 資 本 関 係 また 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 との 間 には 特 筆 すべき 資 本 関 係 はありません 人 的 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 人 的 関 係 はありません また 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 との 間 には 特 筆 すべき 人 的 関 係 はありません 取 引 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 取 引 関 係 はありません また 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 との 間 には 特 筆 すべき 取 引 関 係 はありません 当 該 会 社 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しません また 当 該 会 関 連 当 事 者 への 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しませ 該 当 状 況 ん (14) 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 決 算 期 平 成 25 年 1 月 期 平 成 26 年 1 月 期 平 成 27 年 1 月 期 純 資 産 総 資 産 924 1,754 1,573 売 上 高 2,766 9,968 4,629 営 業 利 益 経 常 利 益 当 期 純 利 益 ( 単 位 : 百 万 円 特 記 しているものを 除 く ) ( 注 )1.マイルストーン キャピタル マネジメント 株 式 会 社 は 平 成 24 年 2 月 1 日 にマイルス トーン アドバイザリー 株 式 会 社 ( 平 成 21 年 2 月 設 立 旧 商 号 :マイルストーン キャピ タル マネジメント 株 式 会 社 )による 新 設 分 割 により 設 立 されております 2.マイルストーン 社 マイルストーン 社 の 役 員 又 は 主 要 株 主 ( 主 な 出 資 者 )が 反 社 会 的 勢 力 等 とは 一 切 関 係 がないことを 独 自 に 専 門 の 調 査 機 関 ( 株 式 会 社 トクチョー 東 京 都 千 代 田 区 )に 調 査 を 依 頼 し 確 認 しており その 旨 の 確 認 書 を 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 に 提 出 し ています

15 (2) 割 当 予 定 先 を 選 定 した 理 由 EBM 社 を 本 新 株 式 の 割 当 予 定 先 として 選 定 した 理 由 につきましては 前 記 Ⅰ. 資 本 業 務 提 携 の 概 要 1. 資 本 業 務 提 携 の 理 由 をご 参 照 ください マイルストーン 社 を 本 新 株 予 約 権 の 割 当 予 定 先 として 選 定 いたしました 理 由 は 以 下 のとおりであ ります 当 社 はこれまでも 事 業 の 進 捗 を 図 るため 必 要 となる 資 金 の 調 達 方 法 について どのような 方 法 が 当 社 にとって 最 良 の 資 金 調 達 方 法 であるかを 検 討 してまいりました また 割 当 予 定 先 の 選 定 にあたっては 第 一 に 純 投 資 を 目 的 として 当 社 の 事 業 内 容 や 中 長 期 事 業 計 画 について 当 社 の 経 営 方 針 を 尊 重 していただけること 第 二 に 最 終 的 に 市 場 で 売 却 することにより 流 動 性 向 上 に 寄 与 していた だけることを 優 先 し 資 金 調 達 が 適 時 に 行 われること 必 要 な 資 金 が 確 保 できる 可 能 性 が 高 いことを 前 提 として 複 数 の 割 当 予 定 先 となり 得 る 投 資 会 社 等 との 協 議 交 渉 を 進 めてまいりました このような 経 緯 の 中 で マイルストーン 社 より 直 接 ご 提 案 をいただき 検 討 した 結 果 当 社 は 平 成 27 年 5 月 12 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 においてマイルストーン 社 を 割 当 予 定 先 とする 第 三 者 割 当 の 方 法 による 新 株 予 約 権 の 発 行 を 行 うことといたしました マイルストーン 社 は 平 成 21 年 2 月 に 代 表 取 締 役 の 浦 谷 元 彦 氏 により 設 立 された 東 京 に 拠 点 を 置 く 投 資 事 業 を 目 的 とした 株 式 会 社 であり 既 に 多 くの 日 本 の 上 場 企 業 で 新 株 予 約 権 の 引 受 けの 実 績 があり 払 込 みも 確 実 に 行 っております 開 示 資 料 を 元 に 集 計 すると 同 社 は 設 立 以 降 本 日 現 在 までに 30 社 を 超 える 上 場 企 業 に 対 して 第 三 者 割 当 による 新 株 式 及 び 新 株 予 約 権 の 引 受 け 並 びに 新 株 予 約 権 の 行 使 を 行 っている 実 績 があります 本 新 株 予 約 権 が 全 部 行 使 された 場 合 には 同 社 が 当 社 の 筆 頭 株 主 となる 可 能 性 がありますが 同 社 は 市 場 動 向 を 勘 案 しつつ 適 時 株 式 を 売 却 していく 方 針 であり 当 社 の 経 営 方 針 への 悪 影 響 を 防 止 するべ く 当 社 の 経 営 に 介 入 する 意 思 がないと 表 明 しております 以 上 から 当 社 はマイルストーン 社 を 本 新 株 予 約 権 の 割 当 予 定 先 として 選 定 することが 当 社 の 企 業 価 値 及 び 株 式 価 値 の 向 上 並 びに 既 存 株 主 の 皆 様 の 利 益 に 資 するものと 判 断 いたしました (3) 割 当 予 定 先 の 保 有 方 針 当 社 は 割 当 予 定 先 である EBM 社 との 間 において 株 式 の 譲 渡 に 関 する 取 り 決 めはありませんが 本 新 株 式 の 発 行 による 当 社 株 式 の 取 得 は 本 提 携 の 一 環 として 行 われるものであり 同 社 は 当 該 株 式 を 中 長 期 にわたり 保 有 する 方 針 である 旨 口 頭 での 説 明 を 受 けております なお 当 社 は EBM 社 よ り 本 新 株 式 の 割 当 日 ( 平 成 27 年 5 月 28 日 )より2 年 間 において 本 新 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 譲 渡 し た 場 合 には 直 ちに 譲 渡 を 受 けた 者 の 氏 名 及 び 住 所 譲 渡 株 式 数 譲 渡 日 譲 渡 価 格 譲 渡 の 理 由 譲 渡 の 方 法 等 を 当 社 に 書 面 にて 報 告 すること 当 社 が 当 該 報 告 内 容 を 東 京 証 券 取 引 所 に 報 告 すること 及 び 当 該 報 告 内 容 が 公 衆 の 縦 覧 に 供 されることにつき 確 約 書 を 締 結 する 予 定 です 他 方 割 当 予 定 先 であるマイルストーン 社 からは 当 社 の 企 業 価 値 向 上 を 目 指 した 純 投 資 である 旨 の 意 向 を 表 明 していただいております また 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 交 付 を 受 けることとなる 当 社 普 通 株 式 については 市 場 動 向 を 勘 案 しながら 売 却 する 方 針 と 伺 っております (4) 割 当 予 定 先 の 払 込 みに 要 する 財 産 の 存 在 について 確 認 した 内 容 当 社 は 割 当 予 定 先 のうち 台 湾 証 券 取 引 所 に 上 場 する EBM 社 については 開 示 された 直 近 の 財 務 諸 表 を 確 認 しております また EBM 社 の 取 引 金 融 機 関 である 彰 化 商 業 銀 行 より 預 金 残 高 証 明 書 を 受 領 しており 払 込 みに 要 する 財 産 の 存 在 について 確 認 しております 以 上 より 当 社 は 割 当 予 定 先 が 本 新 株 式 の 発 行 価 額 総 額 の 払 込 みに 要 する 金 額 を 有 しているものと 判 断 いたしました 他 方 マイルストーン 社 より 平 成 26 年 2 月 1 日 から 平 成 27 年 1 月 31 日 に 係 るマイルストーン 社 の 第 3 期 事 業 報 告 書 を 受 領 し その 損 益 計 算 書 により 当 該 期 間 の 売 上 が 46 億 29 百 万 円 営 業 利 益 が 497 百 万 円 経 常 利 益 が 501 百 万 円 当 期 純 利 益 が 291 百 万 円 であることを 確 認 し また 貸 借 対 照 表 により 平 成 27 年 1 月 31 日 現 在 の 純 資 産 が 389 百 万 円 総 資 産 が 1,573 百 万 円 であることを 確 認 いたしました また 当 社 はマイルストーン 社 の 預 金 口 座 の 通 帳 の 写 しを 受 領 し 平 成 27 年 4 月 30 日 現 在 の 預 金 残 高 が 4 億 98 百 万 円 であることを 確 認 いたしました これにより 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により マイルストーン 社 が 保 有 することとなる 当 社 株 式 総 数 が 本 新 株 予 約 権 の 発 行 決 議 日

16 ( 平 成 27 年 5 月 12 日 ) 時 点 における 当 社 発 行 済 株 式 総 数 (3,521,100 株 )の 10%(352,110 株 )を 超 える 事 となる 場 合 の 当 該 10%を 超 える 部 分 に 係 る 新 株 予 約 権 の 行 使 は 出 来 ない 旨 の 行 使 条 件 が 付 されているため 払 込 みに 必 要 な 残 高 を 保 有 していることを 確 認 いたしました 以 上 のことから 当 社 は マイルストーン 社 が 本 新 株 予 約 権 の 権 利 行 使 に 係 る 資 金 を 保 有 している と 判 断 いたしました (5)その 他 重 要 な 契 約 等 当 社 が EBM 社 との 間 で 締 結 した 本 資 本 業 務 提 携 契 約 及 び 本 新 株 引 受 契 約 ならびにマイルストーン 社 との 間 で 締 結 した 本 新 株 予 約 権 に 係 る 総 数 引 受 契 約 及 び 第 三 者 割 当 契 約 を 除 き 今 回 当 社 が 発 行 す る 本 新 株 式 及 び 本 新 株 予 約 権 に 関 し 割 当 予 定 先 との 間 において 締 結 した 重 要 な 契 約 はありません 7. 募 集 後 の 大 株 主 及 び 持 株 比 率 募 集 前 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) 募 集 後 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社 4.56% マイルストーン キャピタル マネジ 16.95% メント 株 式 会 社 稲 田 清 春 4.29% EBM Technologies,Inc. 8.47% 楽 天 証 券 株 式 会 社 2.07% 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社 3.40% 住 友 生 命 保 険 相 互 会 社 1.64% 稲 田 清 春 3.20% 東 條 一 仁 1.15% 楽 天 証 券 株 式 会 社 1.55% 中 神 恵 子 0.86% 住 友 生 命 保 険 相 互 会 社 1.22% 三 木 靖 彦 0.73% 東 條 一 仁 0.86% 竹 田 正 0.71% 中 神 恵 子 0.64% 松 井 証 券 株 式 会 社 0.63% 三 木 靖 彦 0.54% 岸 國 博 0.62% 竹 田 正 0.53% ( 注 )1. 上 記 の 割 合 は 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 して 算 出 しております 2. 募 集 前 の 大 株 主 及 び 持 株 比 率 は 平 成 27 年 3 月 31 日 時 点 の 株 主 名 簿 を 基 準 としておりま す 3. 上 記 のほか 自 己 株 式 74,500 株 ( 募 集 前 の 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 所 有 株 式 数 の 割 合 2.12%)があります 4. 本 新 株 予 約 権 は 行 使 までは 潜 在 株 式 として 割 当 予 定 先 にて 保 有 されます 行 使 期 間 は 平 成 27 年 5 月 28 日 から 平 成 29 年 5 月 27 日 までの 発 行 後 2 年 間 となっております 今 後 割 当 予 定 先 によるそれらの 行 使 状 況 及 び 行 使 後 の 株 式 保 有 状 況 に 応 じて 大 株 主 及 び 持 株 比 率 の 状 況 が 変 動 いたします 5. 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 交 付 される 普 通 株 式 の 割 当 予 定 先 の 保 有 方 針 は 純 投 資 であり 長 期 保 有 が 見 込 まれないことから 募 集 後 の 大 株 主 及 び 持 株 比 率 には 表 示 しておりませ ん 本 新 株 予 約 権 発 行 後 の 割 当 予 定 先 によるそれらの 行 使 状 況 及 び 行 使 後 の 株 式 保 有 状 況 については 現 時 点 では 未 確 定 のため 割 当 後 の 株 主 名 持 株 数 及 び 持 株 比 率 は 表 示 しておりません 6. 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により マイルストーン 社 が 保 有 することとなる 当 社 株 式 総 数 が 本 新 株 予 約 権 の 発 行 決 議 日 ( 平 成 27 年 5 月 12 日 ) 時 点 における 当 社 発 行 済 株 式 総 数 (3,521,100 株 )の 10%(352,110 株 )を 超 える 事 となる 場 合 の 当 該 10%を 超 える 部 分 に 係 る 新 株 予 約 権 の 行 使 は 出 来 ない 旨 の 行 使 条 件 が 付 されておりますが 上 記 の 数 値 は 当 該 行 使 上 限 が 設 定 されていないと 仮 定 した 場 合 の 数 値 を 示 しております

17 8. 今 後 の 見 通 し 現 在 のところ 平 成 27 年 2 月 10 日 に 発 表 いたしました 平 成 27 年 9 月 期 の 通 期 業 績 予 想 に 変 更 はあり ません また 本 新 株 予 約 権 が 行 使 され 調 達 資 金 の 使 途 に 従 い 業 務 を 遂 行 することにより 業 績 への 影 響 が 生 じた 場 合 は 直 ちに 開 示 いたします 9. 企 業 行 動 規 範 上 の 手 続 きに 関 する 事 項 本 資 金 調 達 により 当 社 株 式 は 25% 以 上 の 大 幅 な 希 薄 化 が 生 じることになることから 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 第 432 条 に 基 づき 1 経 営 者 から 一 定 程 度 独 立 した 者 による 当 該 割 当 ての 必 要 性 及 び 相 当 性 に 関 する 意 見 の 入 手 又 は2 当 該 割 当 てに 係 る 株 主 総 会 決 議 などによる 株 主 の 意 思 確 認 手 続 のいずれかが 必 要 となります そこで 当 社 は 独 立 役 員 を 含 む 当 社 社 外 監 査 役 3 名 ( 諸 我 徹 氏 林 敦 氏 小 高 正 嗣 氏 )に 加 え 当 社 と 利 害 関 係 の 無 い 弁 護 士 である 高 田 剛 氏 ( 鳥 飼 総 合 法 律 事 務 所 )の4 名 により 構 成 される 委 員 会 ( 以 下 独 立 委 員 会 といいます )を 組 成 し 本 資 金 調 達 の 必 要 性 及 び 相 当 性 について 意 見 を 諮 問 し 当 社 取 締 役 会 に 対 して 意 見 を 答 申 することを 委 嘱 いたしました 当 社 としては 株 主 総 会 による 株 主 の 意 思 確 認 の 手 続 を 経 る 場 合 には 臨 時 株 主 総 会 決 議 を 経 るまでにおよそ2か 月 程 度 の 日 数 を 要 すること 及 び 臨 時 株 主 総 会 の 開 催 に 伴 う 費 用 についても 相 応 のコストを 伴 うことから 総 合 的 に 勘 案 した 結 果 株 主 総 会 決 議 などによる 株 主 の 意 思 確 認 手 続 を 経 ることなく 経 営 者 から 一 定 程 度 独 立 した 独 立 委 員 会 による 本 資 金 調 達 の 必 要 性 及 び 相 当 性 に 関 する 意 見 を 入 手 することといたしました また 当 社 は 独 立 委 員 会 に 対 して 現 状 における 財 政 状 態 や 経 営 成 績 及 びその 見 込 み 本 資 金 調 達 の 目 的 及 び 理 由 ( 割 当 予 定 先 の 選 定 理 由 第 三 者 割 当 の 方 法 による 理 由 や 他 の 資 金 調 達 手 段 との 比 較 を 含 みます ) 払 込 金 額 算 定 の 根 拠 調 達 資 金 の 使 途 発 行 数 量 及 び 株 式 の 希 薄 化 の 規 模 募 集 後 の 大 株 主 及 び 持 株 比 率 並 びにその 他 必 要 と 思 われる 事 項 と 各 委 員 それぞれからの 質 問 事 項 に 関 して 説 明 を 行 い 独 立 委 員 会 はこれを 踏 まえて 慎 重 に 検 討 を 行 いました その 結 果 として 当 社 は 独 立 委 員 会 より 平 成 27 年 5 月 11 日 付 で 以 下 の 概 要 の 意 見 書 を 受 領 いたし ました 1 当 社 が EBM 社 との 関 係 強 化 のため 同 社 との 間 で 資 本 業 務 提 携 を 行 うこと ならびに 激 化 する PACS 市 場 における 競 争 力 確 保 及 び 関 連 分 野 への 進 出 のために 商 品 開 発 に 投 資 を 行 うことは 医 療 画 像 事 業 にお いて 当 社 の 経 営 方 針 にも 合 致 し 合 理 性 が 認 められること UAV の 販 売 戦 略 上 一 定 の 在 庫 を 確 保 する 必 要 は 一 応 認 められること ならびに 当 社 は 現 状 においてこれらの 投 資 を 行 うのに 十 分 な 資 金 を 有 する とはいえないことを 踏 まえると 当 社 が 計 画 している 施 策 を 実 施 するために 一 定 の 事 業 資 金 の 調 達 が 必 要 な 状 況 にあると 認 められる 2EBM 社 に 対 する 新 株 式 の 発 行 は EBM 社 との 関 係 を 強 化 するために 必 要 であること EBM 社 に 対 する 本 新 株 式 の 第 三 者 割 当 てにより 賄 われる 金 額 を 超 える 事 業 資 金 の 確 保 に 必 要 な 資 金 調 達 手 段 としては 株 主 割 当 増 資 公 募 増 資 や 銀 行 借 入 れによる 資 金 調 達 などが 考 えられるものの 当 社 の 財 務 内 容 を 前 提 にするとこれらが 現 実 的 とはいえず マイルストーン 社 に 対 する 本 新 株 予 約 権 の 第 三 者 割 当 ては 資 金 調 達 における 当 社 の 目 的 に 合 致 しており 株 式 価 値 の 希 薄 化 への 配 慮 流 動 性 の 向 上 資 金 調 達 の 柔 軟 性 の 点 においても 他 の 資 金 調 達 手 段 に 比 して 優 位 であると 思 料 されることから これらは 適 切 な 資 金 調 達 手 段 と 認 められる 3 当 社 の 予 定 する 資 金 使 途 ( 医 療 部 門 主 力 商 品 の 強 化 プログラム 開 発 費 用 医 療 画 像 システムの 事 業 領 域 拡 大 のための 開 発 費 用 医 療 部 門 の 新 規 事 業 開 発 費 用 営 業 拠 点 の 増 設 費 用 及 び UAV の 在 庫 保 有 資 金 )については これら 各 施 策 の 実 施 は 当 社 の 業 績 拡 大 のために 必 要 な 取 組 みとして 評 価 することが でき 計 画 通 りに 各 施 策 が 推 進 され 順 調 に 成 果 が 得 られた 場 合 には 当 社 の 今 後 の 成 長 基 盤 を 確 立 し 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 に 資 するとの 当 社 の 判 断 に 特 段 に 不 合 理 な 点 は 見 当 たらない 4 割 当 予 定 先 である EBM 社 及 びマイルストーン 社 は 反 社 会 勢 力 との 関 わりは 認 められず 資 金 拠 出 を 行 うに 必 要 な 財 産 を 保 有 していると 認 められ 本 新 株 式 及 び 本 新 株 予 約 権 の 保 有 方 針 において 特 段 不 相 当 と 認 める 事 情 は 見 当 たらない

18 5 本 新 株 式 の 払 込 金 額 は 過 去 の 裁 判 例 及 びわが 国 における 慣 行 に 合 致 した 方 法 により 定 められており 本 新 株 予 約 権 については 専 門 性 を 有 する 第 三 者 機 関 が 一 般 に 採 用 されるオプション 評 価 モデルを 用 いて 算 定 した 評 価 額 をもって 払 込 金 額 とされていることから いずれも 払 込 金 額 は 公 正 と 認 められる 6 上 記 1 5に 加 え 発 行 数 量 及 び 株 式 の 希 釈 化 の 規 模 についても 既 存 株 主 の 保 有 している 株 式 の 経 済 価 値 を 不 当 に 毀 損 するものとはいえないことから 本 資 金 調 達 の 必 要 性 及 び 相 当 性 はいずれも 認 め られるものと 思 料 する また 当 社 社 外 監 査 役 の 全 員 から 発 行 数 量 及 び 株 式 の 希 薄 化 に 関 し 当 社 の 更 なる 事 業 拡 大 が 可 能 と なり 企 業 価 値 及 び 株 主 価 値 の 向 上 が 見 込 まれることから 株 式 価 値 の 希 薄 化 は 合 理 的 であり その 必 要 性 及 び 相 当 性 に 関 して 適 切 であるとの 意 見 を 得 ております 10. 最 近 3 年 間 の 業 績 及 びエクイティ ファイナンスの 状 況 (1) 最 近 3 年 間 の 業 績 平 成 24 年 9 月 期 平 成 25 年 9 月 期 平 成 26 年 9 月 期 売 上 高 1,748,599 千 円 1,459,001 千 円 1,480,892 千 円 営 業 利 益 61,904 千 円 25,948 千 円 14,397 千 円 経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 ( ) 104,795 千 円 15,632 千 円 5,705 千 円 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) 278,294 千 円 5,178 千 円 14,741 千 円 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 又 は 1 株 当 たり 当 期 純 損 失 ( ) 円 1.50 円 4.28 円 1 株 当 た り 配 当 金 株 当 た り 純 資 産 円 円 円 ( 注 ) 当 社 は 平 成 26 年 4 月 1 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき 100 株 の 割 合 で 株 式 分 割 を 行 っております これに 伴 い 平 成 24 年 9 月 期 の 期 首 に 当 該 株 式 分 割 が 行 われたと 仮 定 して 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 又 は1 株 当 たり 当 期 純 損 失 及 び1 株 当 たり 純 資 産 額 を 算 定 しております (2) 現 時 点 における 発 行 済 株 式 数 及 び 潜 在 株 式 数 の 状 況 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) 株 式 数 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 発 行 済 株 式 数 3,521,100 株 100% 現 時 点 の 転 換 価 額 ( 行 使 価 額 ) に お け る 潜 在 株 式 数 - 株 -% 下 限 値 の 転 換 価 額 ( 行 使 価 額 ) に お け る 潜 在 株 式 数 - 株 -% 上 限 値 の 転 換 価 額 ( 行 使 価 額 ) に お け る 潜 在 株 式 数 - 株 -% (3) 最 近 の 株 価 の 状 況 1 最 近 3 年 間 の 状 況 平 成 24 年 9 月 期 平 成 25 年 9 月 期 平 成 26 年 9 月 期 始 値 168 円 164 円 796 円 高 値 234 円 1,475 円 820 円 安 値 145 円 109 円 251 円 終 値 166 円 811 円 479 円 ( 注 ) 最 近 3 年 間 の 株 価 については 平 成 26 年 4 月 1 日 付 で 当 社 普 通 株 式 1 株 につき 100 株 の 割 合 を もって 株 式 分 割 が 行 われたことを 踏 まえ 各 事 業 年 度 の 期 首 に 同 株 式 分 割 が 行 われたものと 仮 定 し 小 数 点 第 1 位 を 四 捨 五 入 して 当 該 数 値 を 算 出 しております

19 2 最 近 6か 月 間 の 状 況 12 月 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 始 値 483 円 463 円 492 円 513 円 474 円 550 円 高 値 620 円 590 円 532 円 522 円 685 円 553 円 安 値 432 円 436 円 468 円 463 円 465 円 510 円 終 値 454 円 502 円 511 円 474 円 551 円 536 円 ( 注 )5 月 の 株 価 については 5 月 11 日 現 在 で 表 示 しております 3 発 行 決 議 日 前 営 業 日 における 株 価 平 成 27 年 5 月 11 日 始 値 535 円 高 値 548 円 安 値 535 円 終 値 536 円 (4) 最 近 3 年 間 のエクイティ ファイナンスの 状 況 該 当 事 項 はありません 11. 発 行 要 項 別 紙 をご 参 照 ください

20 Ⅲ. 主 要 株 主 である 筆 頭 株 主 の 異 動 1. 異 動 が 生 じる 経 緯 前 記 Ⅱ. 第 三 者 割 当 により 発 行 される 新 株 式 及 び 新 株 予 約 権 の 募 集 に 記 載 のとおり 本 第 三 者 割 当 の 実 施 により 以 下 のとおり EBM 社 は 当 社 の 主 要 株 主 である 筆 頭 株 主 となる 予 定 であります 2. 異 動 する 株 主 の 概 要 名 称 :EBM Technologies,Inc. なお 所 在 地 等 の 概 要 につきましては 前 記 Ⅱ. 第 三 者 割 当 により 発 行 される 新 株 式 及 び 新 株 予 約 権 の 募 集 6. 割 当 予 定 先 の 選 定 理 由 等 (1) 割 当 予 定 先 の 概 要 に 記 載 のとおりです 3. 異 動 前 後 における 当 該 株 主 の 所 有 する 議 決 権 の 数 ( 所 有 株 式 数 ) 及 び 総 株 主 の 議 決 権 の 数 に 対 する 割 合 議 決 権 の 数 ( 所 有 株 式 数 ) 属 性 議 決 権 所 有 割 合 大 株 主 順 位 直 接 保 有 分 間 接 保 有 分 合 計 異 動 前 ( 平 成 27 年 5 月 12 日 現 在 ) 異 動 後 主 要 株 主 である 筆 頭 株 主 及 びそ 4,000 個 (400,000 株 ) 4,000 個 (400,000 株 ) 第 1 位 の 他 の 関 係 会 社 10.40% 10.40% ( 注 ) 1. 異 動 後 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 に 対 する 割 合 は 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 の 当 社 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 34,460 個 に 本 第 三 者 割 当 のうち 本 新 株 式 の 発 行 に 伴 い 増 加 する 議 決 権 の 数 4,000 個 を 加 えた 議 決 権 の 数 38,460 個 を 分 母 として 計 算 しております 2. 異 動 後 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 に 対 する 割 合 は 小 数 点 第 三 位 を 四 捨 五 入 しております 4. 異 動 予 定 年 月 日 平 成 27 年 5 月 28 日 5. 開 示 対 象 となる 非 上 場 の 親 会 社 等 の 変 更 の 有 無 等 該 当 事 項 はありません 6. 今 後 の 見 通 し 前 記 Ⅱ. 第 三 者 割 当 により 発 行 される 新 株 式 及 び 新 株 予 約 権 の 募 集 8. 今 後 の 見 通 し をご 参 照 く ださい 以 上

21 別 紙 株 式 会 社 イメージ ワン 普 通 株 式 発 行 要 項 1. 募 集 株 式 の 種 類 普 通 株 式 2. 募 集 株 式 の 数 400,000 株 3. 募 集 株 式 の 払 込 金 額 1 株 につき 483 円 4. 払 込 金 額 の 総 額 193,200,000 円 5. 申 込 期 間 平 成 27 年 5 月 28 日 6. 払 込 期 日 平 成 27 年 5 月 28 日 7. 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 増 加 する 資 本 金 の 額 は 96,600,000 円 (1 株 につき 円 )とし 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 96,600,000 円 (1 株 につき 円 )とする 8. 発 行 方 法 及 び 割 当 先 並 びに 割 当 数 第 三 者 割 当 ての 方 法 により 全 株 式 を EBM Technologies,Inc.に 割 り 当 てる 9. その 他 本 株 式 の 発 行 については 各 種 の 法 令 に 基 づき 必 要 な 手 続 きが 完 了 していることを 条 件 とする 以 上

22 株 式 会 社 イメージ ワン 第 4 回 新 株 予 約 権 発 行 要 項 1. 新 株 予 約 権 の 名 称 株 式 会 社 イメージ ワン 第 4 回 新 株 予 約 権 ( 以 下 本 新 株 予 約 権 という ) 2. 本 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 の 総 額 金 2,472,000 円 3. 申 込 期 日 平 成 27 年 5 月 28 日 4. 割 当 日 及 び 払 込 期 日 平 成 27 年 5 月 28 日 5. 募 集 の 方 法 第 三 者 割 当 ての 方 法 により マイルストーン キャピタル マネジメント 株 式 会 社 に 割 り 当 てる 6. 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 及 び 数 (1) 本 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 及 び 総 数 は 当 社 普 通 株 式 800,000 株 とする( 本 新 株 予 約 権 1 個 あたりの 目 的 である 株 式 の 数 ( 以 下 割 当 株 式 数 という )は 10,000 株 とする ) 但 し 本 項 第 (2) 号 及 び 第 (3) 号 により 割 当 株 式 数 が 調 整 される 場 合 には 本 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 総 数 は 調 整 後 割 当 株 式 数 に 応 じて 調 整 されるものとする (2) 当 社 が 第 10 項 の 規 定 に 従 って 行 使 価 額 ( 第 9 項 第 (2) 号 に 定 義 する 以 下 同 じ )の 調 整 を 行 う 場 合 には 割 当 株 式 数 は 次 の 算 式 により 調 整 される 但 し かかる 調 整 は 当 該 時 点 において 未 行 使 の 本 新 株 予 約 権 にかかる 割 当 株 式 数 についてのみ 行 われ 調 整 の 結 果 生 じる1 株 未 満 の 端 数 は 切 り 捨 てる なお かかる 算 式 における 調 整 前 行 使 価 額 及 び 調 整 後 行 使 価 額 は 第 10 項 に 定 める 調 整 前 行 使 価 額 及 び 調 整 後 行 使 価 額 とする 調 整 後 割 当 株 式 数 = 調 整 前 割 当 株 式 数 調 整 前 行 使 価 額 調 整 後 行 使 価 額 (3) 調 整 後 割 当 株 式 数 の 適 用 日 は 当 該 調 整 事 由 にかかる 第 10 項 第 (2) 号 及 び 第 (5) 号 による 行 使 価 額 の 調 整 に 関 し 各 号 に 定 める 調 整 後 行 使 価 額 を 適 用 する 日 と 同 日 とする (4) 割 当 株 式 数 の 調 整 を 行 うときは 当 社 は 調 整 後 割 当 株 式 数 の 適 用 開 始 日 の 前 日 までに 本 新 株 予 約 権 者 に 対 し かかる 調 整 を 行 う 旨 並 びにその 事 由 調 整 前 割 当 株 式 数 調 整 後 割 当 株 式 数 及 び その 適 用 開 始 日 その 他 必 要 な 事 項 を 書 面 で 通 知 する 但 し 適 用 開 始 日 の 前 日 までに 上 記 通 知 を 行 うことができない 場 合 には 適 用 開 始 日 以 降 速 やかにこれを 行 う 7. 本 新 株 予 約 権 の 総 数 80 個 8. 本 新 株 予 約 権 1 個 あたりの 払 込 金 額 金 30,900 円 9. 本 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 又 はその 算 定 方 法 (1) 各 本 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 は 金 銭 とし その 価 額 は 行 使 価 額 に 割 当 株 式 数 を 乗 じた 額 とする (2) 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 当 社 が 当 社 普 通 株 式 を 新 たに 発 行 し 又 はこれに 代 えて 当 社 の 保 有 する 当 社 普 通 株 式 を 処 分 ( 以 下 当 社 普 通 株 式 の 発 行 又 は 処 分 を 交 付 という )する 場 合 における 株 式 1 株 あたりの 出 資 される 財 産 の 価 額 ( 以 下 行 使 価 額 という )は 483 円 とする 但 し 行 使 価 額 は 第 10 項 に 定 めるところに 従 い 調 整 されるものとする

23 10. 行 使 価 額 の 調 整 (1) 当 社 は 本 新 株 予 約 権 の 発 行 後 本 項 第 (2) 号 に 掲 げる 各 事 由 により 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 に 変 更 を 生 じる 場 合 又 は 変 更 を 生 じる 可 能 性 がある 場 合 には 次 に 定 める 算 式 ( 以 下 行 使 価 額 調 整 式 という )をもって 行 使 価 額 を 調 整 する 交 付 株 式 数 1 株 あたり の 払 込 金 額 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 既 発 行 株 式 数 + 1 株 あたりの 時 価 既 発 行 株 式 数 + 交 付 株 式 数 (2) 行 使 価 額 調 整 式 により 行 使 価 額 の 調 整 を 行 う 場 合 及 び 調 整 後 行 使 価 額 の 適 用 時 期 については 次 に 定 めるところによる 1 本 項 第 (4) 号 2に 定 める 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 をもって 当 社 普 通 株 式 を 新 たに 交 付 する 場 合 ( 無 償 割 当 てによる 場 合 を 含 む )( 但 し 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む )の 行 使 取 得 請 求 権 付 株 式 又 は 取 得 条 項 付 株 式 の 取 得 その 他 当 社 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 権 利 の 行 使 によって 当 社 普 通 株 式 を 交 付 する 場 合 及 び 会 社 分 割 株 式 交 換 又 は 合 併 により 当 社 普 通 株 式 を 交 付 する 場 合 を 除 く ) 調 整 後 行 使 価 額 は 払 込 期 日 ( 募 集 に 際 して 払 込 期 間 を 定 めた 場 合 はその 最 終 日 とし 無 償 割 当 ての 場 合 はその 効 力 発 生 日 とする ) 以 降 又 はかかる 交 付 につき 株 主 に 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるための 基 準 日 がある 場 合 はその 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 2 普 通 株 式 について 株 式 の 分 割 をする 場 合 調 整 後 行 使 価 額 は 株 式 の 分 割 のための 基 準 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 3 本 項 第 (4) 号 2に 定 める 時 価 を 下 回 る 価 額 をもって 当 社 普 通 株 式 を 交 付 する 定 めのある 取 得 請 求 権 付 株 式 又 は 本 項 第 (4) 号 2に 定 める 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 をもって 当 社 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 で きる 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む )を 発 行 又 は 付 与 する 場 合 調 整 後 行 使 価 額 は 取 得 請 求 権 付 株 式 の 全 部 にかかる 取 得 請 求 権 又 は 新 株 予 約 権 の 全 部 が 当 初 の 条 件 で 行 使 されたものとみなして 行 使 価 額 調 整 式 を 適 用 して 算 出 するものとし 払 込 期 日 ( 新 株 予 約 権 の 場 合 は 割 当 日 ) 以 降 又 は( 無 償 割 当 ての 場 合 は) 効 力 発 生 日 以 降 これを 適 用 する 但 し 株 主 に 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるための 基 準 日 がある 場 合 には その 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 4 当 社 の 発 行 した 取 得 条 項 付 株 式 又 は 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む )の 取 得 と 引 換 えに 本 項 第 (4) 号 2に 定 める 時 価 を 下 回 る 価 額 をもって 当 社 普 通 株 式 を 交 付 する 場 合 調 整 後 行 使 価 額 は 取 得 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 5 本 項 第 (2) 号 1から4までの 各 取 引 において 株 主 に 割 当 を 受 ける 権 利 を 与 えるための 基 準 日 が 設 定 され かつ 各 取 引 の 効 力 の 発 生 が 当 該 基 準 日 以 降 の 株 主 総 会 又 は 取 締 役 会 その 他 当 社 の 機 関 の 承 認 を 条 件 としているときには 本 項 第 (2) 号 1から4にかかわらず 調 整 後 行 使 価 額 は 当 該 承 認 があった 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する この 場 合 において 当 該 基 準 日 の 翌 日 から 当 該 取 引 の 承 認 があった 日 までに 本 新 株 予 約 権 を 行 使 した 本 新 株 予 約 権 者 に 対 しては 次 の 算 出 方 法 により 当 社 普 通 株 式 を 交 付 するものとする 調 整 前 行 使 価 額 により 当 該 期 間 株 式 数 = ( 調 整 前 行 使 価 額 - 調 整 後 行 使 価 額 ) 内 に 交 付 された 株 式 数 調 整 後 行 使 価 額 この 場 合 1 株 未 満 の 端 数 が 生 じるときはこれを 切 り 捨 て 現 金 による 調 整 は 行 わない (3) 行 使 価 額 調 整 式 により 算 出 された 調 整 後 行 使 価 額 と 調 整 前 行 使 価 額 との 差 額 が1 円 未 満 にとどま る 場 合 は 行 使 価 額 の 調 整 は 行 わない 但 し その 後 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 事 由 が 発 生 し 行 使 価 額 を 調 整 する 場 合 には 行 使 価 額 調 整 式 中 の 調 整 前 行 使 価 額 に 代 えて 調 整 前 行 使 価 額 からこ の 差 額 を 差 し 引 いた 額 を 使 用 する

24 (4) 1 行 使 価 額 調 整 式 の 計 算 については 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し 小 数 第 2 位 を 切 り 捨 て るものとする 2 行 使 価 額 調 整 式 で 使 用 する 時 価 は 調 整 後 行 使 価 額 が 初 めて 適 用 される 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 ( 終 値 のない 日 を 除 く )の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 JASDAQ スタンダード( 以 下 東 証 JASDAQ スタンダード という )における 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 の 単 純 平 均 値 とする この 場 合 単 純 平 均 値 の 計 算 は 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し 小 数 第 2 位 を 切 り 捨 てるものとする 3 行 使 価 額 調 整 式 で 使 用 する 既 発 行 株 式 数 は 株 主 に 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるための 基 準 日 が ある 場 合 はその 日 また かかる 基 準 日 がない 場 合 は 調 整 後 行 使 価 額 を 初 めて 適 用 する 日 の 1ヶ 月 前 の 日 における 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 の 総 数 から 当 該 日 において 当 社 の 保 有 する 当 社 普 通 株 式 を 控 除 した 数 とする (5) 本 項 第 (2) 号 の 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 以 外 にも 次 に 掲 げる 場 合 には 当 社 は 必 要 な 行 使 価 額 の 調 整 を 行 う 1 株 式 の 併 合 資 本 の 減 少 会 社 分 割 株 式 移 転 株 式 交 換 又 は 合 併 のために 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とするとき 2 その 他 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 の 変 更 又 は 変 更 の 可 能 性 が 生 じる 事 由 の 発 生 により 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とするとき 3 行 使 価 額 を 調 整 すべき 複 数 の 事 由 が 相 接 して 発 生 し 一 方 の 事 由 に 基 づく 調 整 後 行 使 価 額 の 算 出 にあたり 使 用 すべき 時 価 につき 他 方 の 事 由 による 影 響 を 考 慮 する 必 要 があるとき (6) 行 使 価 額 の 調 整 を 行 うときは 当 社 は 調 整 後 行 使 価 額 の 適 用 開 始 日 の 前 日 までに 本 新 株 予 約 権 者 に 対 し かかる 調 整 を 行 う 旨 並 びにその 事 由 調 整 前 行 使 価 額 調 整 後 行 使 価 額 及 びその 適 用 開 始 日 その 他 必 要 な 事 項 を 書 面 で 通 知 する 但 し 上 記 通 知 を 行 うことができない 場 合 には 適 用 開 始 日 以 降 速 やかにこれを 行 う 11. 本 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 平 成 27 年 5 月 28 日 ( 本 新 株 予 約 権 の 払 込 み 完 了 以 降 )から 平 成 29 年 5 月 27 日 ( 但 し 平 成 29 年 5 月 27 日 が 銀 行 営 業 日 でない 場 合 にはその 前 銀 行 営 業 日 )までの 期 間 とする 但 し 第 14 項 に 定 め る 組 織 再 編 行 為 をするために 本 新 株 予 約 権 の 行 使 の 停 止 が 必 要 である 場 合 は それらの 効 力 発 生 日 か ら 14 日 以 内 の 日 に 先 立 つ 30 日 以 内 の 当 社 が 指 定 する 期 間 は 本 新 株 予 約 権 を 行 使 することはできな い この 場 合 は 行 使 を 停 止 する 期 間 その 他 必 要 な 事 項 を 当 該 期 間 の 開 始 日 の1ヶ 月 前 までに 通 知 する 12. その 他 の 本 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 (1) 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 行 使 に 係 る 本 新 株 予 約 権 の 新 株 予 約 権 者 が 保 有 することとなる 当 社 株 式 数 が 本 新 株 予 約 権 の 発 行 決 議 日 ( 平 成 27 年 5 月 12 日 ) 時 点 における 当 社 発 行 済 株 式 総 数 (3,521,100 株 )の 10%(352,110 株 )( 但 し 第 10 項 第 (2) 号 記 載 の 行 使 価 額 の 調 整 事 由 が 生 じた 場 合 には 適 切 に 調 整 される )を 超 えることとなる 場 合 の 当 該 10%( 但 し 第 10 項 第 (2) 号 記 載 の 行 使 価 額 の 調 整 事 由 が 生 じた 場 合 には 適 切 に 調 整 される )を 超 える 部 分 に 係 る 新 株 予 約 権 の 行 使 は できない (2) 本 新 株 予 約 権 の 行 使 によって 当 社 の 発 行 済 株 式 総 数 が 当 該 時 点 における 授 権 株 式 数 を 超 過 する こととなるときは 当 該 本 新 株 予 約 権 の 行 使 を 行 うことはできない 13. 新 株 予 約 権 の 取 得 事 由 本 新 株 予 約 権 の 割 当 日 から6ヶ 月 を 経 過 した 日 以 降 いつでも 当 社 は 取 締 役 会 により 本 新 株 予 約 権 を 取 得 する 旨 及 び 本 新 株 予 約 権 を 取 得 する 日 ( 以 下 取 得 日 という )を 決 議 することができる 当 社 は 当 該 取 締 役 会 決 議 の 後 取 得 の 対 象 となる 本 新 株 予 約 権 の 新 株 予 約 権 者 に 対 し 取 得 日 の 通 知 又 は 公 告 を 当 該 取 得 日 の 20 営 業 日 前 までに 行 うことにより 取 得 日 の 到 来 をもって 本 新 株 予 約 権