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1 各 位 平 成 年 5 月 6 日 会 社 名 株 式 会 社 S B R 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 髙 梨 宏 史 (JASDAQ コード759) 問 合 せ 先 総 合 企 画 室 次 長 佐 野 友 義 電 話 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 への 改 善 状 況 報 告 書 提 出 のお 知 らせ 当 社 は 平 成 年 0 月 30 日 付 で 提 出 いたしました 改 善 報 告 書 に 関 し JASDAQ 等 における 有 価 証 券 上 場 規 程 の 特 例 第 5 条 の 8 第 項 に 基 づき 改 善 措 置 の 実 施 状 況 および 運 用 状 況 を 記 載 した 改 善 状 況 報 告 書 を 本 日 ( 平 成 年 5 月 6 日 ) 付 にて 添 付 のとおり 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 に 提 出 いたしま したので お 知 らせいたします 添 付 書 類 改 善 状 況 報 告 書 以 上

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3 株 式 会 社 SBR 改 善 状 況 報 告 書 目 次. 改 善 報 告 書 提 出 の 経 緯 不 正 行 為 及 び 不 適 切 な 会 計 処 理 が 行 われた 原 因 分 析 不 正 行 為 及 び 不 適 切 な 会 計 処 理 の 発 生 原 因... 6 () 営 業 成 績 についてのプレッシャー... 6 () インセンティブに 偏 重 した 給 与 体 系... 7 (3) 社 内 における 地 位 確 立 継 続 の 意 欲... 7 (4) コンプライアンス 意 識 の 欠 如... 7 (5) 全 社 的 な 管 理 体 制 の 不 十 分 さ... 7 (6) 金 融 サービス 室 の 閉 鎖 性... 8 (7) 教 育 指 導 の 不 十 分 さ 不 正 行 為 及 び 不 適 切 な 会 計 処 理 の 発 見 遅 延 の 原 因... 8 () 虚 偽 の 報 告... 8 () 業 務 管 理 システムの 未 整 備... 8 (3) 内 部 通 報 制 度 の 不 徹 底... 9 (4) 内 部 監 査 制 度 の 不 十 分 さ... 9 (5) 内 部 監 査 室 と 監 査 役 の 連 携 の 不 十 分 さ 改 善 報 告 書 に 記 載 の 改 善 措 置 の 实 施 運 用 状 況... 9 () 管 理 部 門 の 強 化... 0 () 売 上 債 権 管 理 の 強 化 及 び 新 たな 基 幹 業 務 システムの 導 入... (3) ビジネスルールの 確 立... 3 (4) コンプライアンスの 強 化... 4 (5) 経 営 監 視 委 員 会 の 設 置... 7 (6) 内 部 監 査 機 能 の 強 化... 9 (7) 内 部 通 報 制 度 の 周 知 徹 底... (8) その 他 コーポレート ガバナンス 強 化 の 為 に 实 施 している 施 策 当 社 株 式 を 巡 るインサイダー 取 引 について おわりに... 6

4 添 付 資 料 別 添 SBR 規 程 等 体 系... 7 別 添 業 務 引 継 書 ( 管 理 職 用 )... 9 別 添 3 改 善 策 の 進 捗 状 況 について... 3 別 添 4 適 時 開 示 規 程... 3 別 添 5 適 時 開 示 業 務 フロー

5 . 改 善 報 告 書 提 出 の 経 緯 当 社 は 平 成 年 4 月 3 日 平 成 年 3 月 期 監 査 の 实 施 過 程 において 当 時 当 社 の 会 計 監 査 人 であった 東 陽 監 査 法 人 ( 平 成 年 5 月 日 付 で 監 査 契 約 を 合 意 解 除 しており ます )より 財 務 諸 表 に 記 載 している 営 業 立 替 金 について 期 末 残 高 の 確 認 がとれない 取 引 先 がある 旨 の 報 告 を 受 けました 具 体 的 には 残 高 確 認 状 について 発 送 先 から 債 権 に ついて 覚 えがないとの 問 合 せが 入 り また 発 送 した 残 高 確 認 状 約 370 通 について 34 通 が 宛 先 人 不 明 で 返 送 されてきたという 内 容 の 報 告 でありました これを 受 けて 当 時 の 常 務 取 締 役 で 現 在 の 代 表 取 締 役 社 長 の 髙 梨 宏 史 を 中 心 に 臨 時 の 調 査 チームを 立 ち 上 げ 当 該 営 業 立 替 金 に 関 連 する 金 融 サービス 室 に 対 して 社 内 調 査 を 開 始 したところ 債 権 年 齢 表 の 偽 造 を 始 め 適 切 な 業 務 手 続 から 逸 脱 した 不 正 行 為 等 が 判 明 いたしました 上 記 の 調 査 結 果 を 受 けて 正 式 に 社 内 調 査 チームを 発 足 させ 本 格 的 な 調 査 を 鋭 意 進 め おおよその 状 況 を 把 握 できた 同 年 5 月 日 に 取 締 役 会 を 開 催 いたしました 社 内 調 査 チ ームによる 事 实 関 係 及 び 原 因 の 調 査 に 加 えて 一 層 の 中 立 性 公 平 性 及 び 透 明 性 を 確 保 す べく 外 部 の 独 立 した 第 三 者 の 立 場 から 検 証 を 行 う 弁 護 士 及 び 会 計 士 から 構 成 される 外 部 調 査 委 員 会 を 設 置 することを 決 議 し 不 正 行 為 及 び 不 適 切 な 会 計 処 理 に 関 する 事 实 関 係 を 全 容 解 明 するため 引 続 き 調 査 を 行 いました 同 年 7 月 8 日 夕 刻 に 外 部 調 査 委 員 会 より 最 終 の 調 査 報 告 書 が 当 社 宛 に 提 出 され 調 査 の 結 果 当 社 金 融 サービス 室 における 営 業 立 替 金 事 業 において 取 引 先 残 高 の 不 正 な 付 替 え 事 实 と 異 なる 回 収 状 況 の 報 告 架 空 売 上 の 計 上 とそれに 伴 う 債 権 残 高 の 操 作 及 び 契 約 書 と 異 なる 手 数 料 の 計 上 による 過 大 売 上 の 計 上 といった 不 正 行 為 等 が 平 成 0 年 3 月 期 及 び 平 成 年 3 月 期 の 年 間 に 亘 り 行 われていた 事 实 が 明 らかとなりました 不 正 行 為 等 の 決 算 期 毎 の 金 額 は 以 下 のとおりでありました 第 期 (H9.4 月 ~H0.3 月 ) 第 期 (H0.4 月 ~H.3 月 ) 立 替 金 の 付 替 額 06,000 千 円,060,000 千 円 滞 留 債 権 額,79,995 千 円 3,863,848 千 円 売 上 架 空 計 上 9,75 千 円 34,994 千 円 売 上 過 大 計 上 6,0 千 円 358, 千 円 不 正 行 為 等 の 直 接 的 な 関 与 者 については 本 件 の 中 心 人 物 でありました 金 融 サービス 室 長 及 び 同 室 次 長 を 含 む 金 融 サービス 室 の 従 業 員 7 名 でありました 4

6 なお 当 社 取 締 役 及 び 監 査 役 については 不 正 行 為 等 に 関 与 していた 事 实 は 確 認 できま せんでした また 金 融 サービス 室 の 従 業 員 が 不 正 行 為 等 に 付 随 して 個 人 的 な 利 益 を 得 ている 可 能 性 があると 考 え 調 査 を 实 施 いたしましたが 着 服 横 領 の 事 实 は 確 認 できませ んでした 更 に 不 正 行 為 等 が 金 融 サービス 室 の 内 部 に 留 まらず 当 社 の 他 の 事 業 部 門 に も 波 及 している 可 能 性 があると 考 え 調 査 を 实 施 いたしましたが 他 の 事 業 部 門 に 不 正 行 為 等 が 波 及 している または 他 の 事 業 部 門 で 関 連 する 不 正 が 行 われているという 事 实 は 確 認 できませんでした 外 部 調 査 委 員 会 からの 調 査 報 告 を 受 けて 同 年 7 月 9 日 に 当 社 取 締 役 会 を 開 催 し 本 件 に 関 する 再 発 防 止 策 及 び 社 内 処 分 について 検 討 を 行 いました 社 内 処 分 の 内 容 としましては 本 件 における 関 与 が 明 らかとなった 金 融 サービス 室 の 従 業 員 7 名 を 懲 戒 解 雇 処 分 とし 不 正 行 為 等 に 直 接 関 与 していなかった 金 融 サービス 室 の 従 業 員 名 を 戒 告 処 分 といたしました また 本 件 における 関 与 の 事 实 は 認 められなかった ものの 前 代 表 取 締 役 である 齋 藤 真 織 氏 及 び 元 金 融 サービス 事 業 管 掌 取 締 役 の 野 田 直 樹 氏 は 当 該 不 正 行 為 等 における 経 営 責 任 から 同 年 7 月 9 日 付 で 取 締 役 を 辞 任 いたしました なお 不 正 行 為 等 の 中 心 人 物 である 金 融 サービス 室 長 及 び 同 室 次 長 の 名 に 対 して 取 引 先 債 権 の 不 正 な 付 替 処 理 債 権 の 不 正 な 偽 装 回 収 及 び 取 締 役 会 等 における 虚 偽 報 告 と いった 不 法 行 為 によって 会 社 が 蒙 った 損 害 額 の 支 払 を 求 める 訴 状 を 平 成 年 3 月 3 日 付 にて 東 京 地 方 裁 判 所 民 事 部 宛 に 提 出 いたしました また 齋 藤 氏 及 び 野 田 氏 に 対 して 善 管 注 意 義 務 及 び 忠 实 義 務 の 違 反 によって 会 社 が 蒙 った 損 害 額 の 支 払 を 求 める 訴 状 を 平 成 年 3 月 3 日 付 にて 東 京 地 方 裁 判 所 民 事 部 宛 に 提 出 いたしました また 当 時 のその 他 の 当 社 役 員 7 名 につきましては 当 面 の 間 役 員 報 酬 の 30%を 返 上 することといたしました なお その 後 同 年 9 月 3 日 開 催 の 経 営 監 視 委 員 会 にて 経 営 監 視 委 員 会 の 総 意 として 現 役 員 は 不 正 行 為 等 に 対 して 関 与 及 び 直 接 的 な 経 営 責 任 はなく また 不 正 行 為 等 の 再 発 防 止 に 向 けた 改 善 策 が 实 行 段 階 に 移 行 されていることが 確 認 され たため 役 員 報 酬 の 返 上 措 置 を 終 了 しても 良 いとの 助 言 を 頂 き 同 年 0 月 日 付 をもっ て 役 員 報 酬 の 返 上 を 終 了 しております なお 当 該 不 正 行 為 の 発 生 部 署 である 金 融 サービス 室 の 廃 止 及 び 金 融 サービス 事 業 の 完 全 撤 退 の 方 針 を 平 成 年 5 月 日 の 取 締 役 会 にて 決 議 しており 本 報 告 書 提 出 日 現 在 においては 営 業 立 替 金 の 残 債 権 の 回 収 活 動 を 進 めております その 後 当 社 は 清 和 監 査 法 人 ( 同 年 5 月 7 日 に 一 時 会 計 監 査 人 に 選 任 )による 平 成 年 3 月 期 及 び 過 年 度 の 監 査 を 受 け 同 年 7 月 30 日 に 第 回 定 時 株 主 総 会 を 開 催 し 第 期 ( 平 成 年 3 月 期 )の 計 算 書 類 の 報 告 を 行 い 同 年 7 月 3 日 に 平 成 年 3 月 期 決 算 短 信 平 成 年 3 月 期 第 3 四 半 期 決 算 短 信 の 訂 正 について 平 成 年 3 月 期 第 四 半 期 決 算 短 信 の 訂 正 について 平 成 年 3 月 期 第 四 半 期 決 算 短 信 の 訂 正 について 5

7 平 成 0 年 3 月 期 決 算 短 信 の 訂 正 について 平 成 0 年 3 月 期 第 3 四 半 期 財 務 業 績 の 概 況 の 訂 正 について 平 成 0 年 3 月 期 中 間 決 算 短 信 の 訂 正 について 及 び 平 成 0 年 3 月 期 第 四 半 期 財 務 業 績 の 概 況 の 訂 正 について を 開 示 すると 同 時 に 第 期 ( 平 成 年 3 月 期 ) 有 価 証 券 報 告 書 確 認 書 及 び 内 部 統 制 報 告 書 並 びに 過 年 度 の 有 価 証 券 報 告 書 半 期 報 告 書 及 び 四 半 期 報 告 書 の 訂 正 報 告 書 を 関 東 財 務 局 に 提 出 いたしました なお これらの 有 価 証 券 報 告 書 並 びに 過 年 度 の 有 価 証 券 報 告 書 半 期 報 告 書 及 び 四 半 期 報 告 書 の 訂 正 報 告 書 に 添 付 される 監 査 報 告 書 にはそれぞれ 監 査 法 人 の 適 正 意 見 が 付 さ れております この 開 示 を 受 け ジャスダック 証 券 取 引 所 より 過 年 度 の 決 算 短 信 等 を 訂 正 した 件 につ いて その 主 たる 訂 正 の 要 因 が 過 去 年 間 に 亘 って 当 社 金 融 サービス 室 において 不 正 行 為 及 び 不 適 切 な 会 計 処 理 がなされていたことによるものであり かかる 不 正 行 為 及 び 不 適 切 な 会 計 処 理 を 年 間 に 亘 り 看 過 していた 当 社 の 内 部 管 理 体 制 及 び 重 要 な 会 社 情 報 が 適 切 に 開 示 されなかった 適 時 開 示 体 制 に 改 善 の 必 要 性 が 高 いと 認 められ 平 成 年 0 月 6 日 付 にて 上 場 有 価 証 券 の 発 行 者 による 会 社 情 報 の 適 時 開 示 等 に 関 する 規 則 第 3 条 第 項 の 規 定 に 基 づき 上 記 の 経 緯 及 び 改 善 措 置 を 記 載 した 改 善 報 告 書 の 徴 求 を 受 けました 当 社 では 本 件 発 生 の 要 因 が 以 下 の. 不 正 行 為 及 び 不 適 切 な 会 計 処 理 が 行 われた 原 因 分 析 で 掲 げる 項 目 にあると 分 析 し 平 成 年 0 月 30 日 付 で 各 項 目 の 改 善 措 置 を 記 載 した 改 善 報 告 書 を 提 出 しております. 不 正 行 為 及 び 不 適 切 な 会 計 処 理 が 行 われた 原 因 分 析 既 述 のとおり 不 正 行 為 及 び 不 適 切 な 会 計 処 理 は 金 融 サービス 室 の 従 業 員 7 名 により 営 業 立 替 金 事 業 において 取 引 先 残 高 の 不 正 な 付 替 え 事 实 と 異 なる 回 収 状 況 の 報 告 架 空 売 上 の 計 上 とそれに 伴 う 債 権 残 高 の 操 作 及 び 契 約 書 と 異 なる 手 数 料 の 計 上 による 過 大 売 上 の 計 上 といった 不 正 行 為 等 が 行 われていたものでありました このような 行 為 が 行 われた 原 因 としましては 平 成 年 0 月 30 日 提 出 の 改 善 報 告 書 に 詳 細 は 記 載 しておりますが その 概 要 を 以 下 のとおり 記 載 いたします. 不 正 行 為 及 び 不 適 切 な 会 計 処 理 の 発 生 原 因 () 営 業 成 績 についてのプレッシャー 金 融 サービス 室 長 及 び 同 室 次 長 から その 他 の 金 融 サービス 室 の 従 業 員 に 対 して 営 業 6

8 成 績 達 成 の 強 いプレッシャーがあったことが 確 認 されており 彼 等 は 後 述 する インセン ティブに 偏 重 した 給 与 体 系 及 び 社 内 における 地 位 確 立 への 意 欲 等 もあいまって そ の 他 の 金 融 サービス 室 の 従 業 員 に 対 して 営 業 成 績 の 目 標 を 達 成 するためには 不 正 行 為 等 を 許 容 し さらには 助 長 するような 指 示 を 行 っておりました ()インセンティブに 偏 重 した 給 与 体 系 当 社 では 部 門 毎 の 営 業 成 績 に 応 じたインセンティブが 支 払 われておりますが 金 融 サ ービス 室 長 及 び 同 室 次 長 に 対 しては 両 名 と 同 等 レベルの 他 部 門 の 役 職 者 に 支 払 われた 金 額 に 比 べて 高 額 のインセンティブが 支 払 われ また 営 業 成 績 の 向 上 に 合 わせて 基 本 給 の 昇 給 が 实 施 されており 両 名 については 営 業 成 績 の 維 持 拡 大 に 対 して 強 い 関 心 があったこ とが 考 えられます (3) 社 内 における 地 位 確 立 継 続 の 意 欲 当 社 における 新 規 事 業 であった 金 融 サービス 室 は その 实 績 の 乏 しさから 継 続 的 な 営 業 目 標 達 成 による 社 内 評 価 を 維 持 することによって 社 内 における 地 位 を 確 立 するという 意 欲 が 金 融 サービス 室 長 及 び 同 室 次 長 にはあったものと 考 えられ 評 価 を 維 持 しようとい う 意 欲 が 不 正 行 為 等 の 継 続 拡 大 への 誘 引 となったと 考 えられます (4)コンプライアンス 意 識 の 欠 如 金 融 サービス 室 長 及 び 同 室 次 長 に 対 して 繰 り 返 し 聞 き 取 り 調 査 を 行 いましたが 基 本 的 な 順 法 精 神 言 い 換 えれば 上 場 企 業 の 従 業 員 としての 自 覚 に 欠 けていたと 考 えざるを 得 ず コンプライアンスに 対 する 意 識 の 欠 如 があったと 考 えられます (5) 全 社 的 な 管 理 体 制 の 不 十 分 さ 当 社 は 過 去 において 営 業 主 導 の 体 質 が 強 く 管 理 部 門 の 組 織 機 能 の 整 備 を 後 回 しに してきたことが 不 正 行 為 等 の 発 覚 を 遅 らせてしまった 一 因 になったと 考 えられます コ ンプライアンス 体 制 が 一 応 構 築 されてはいるものの 人 材 不 足 等 により 十 分 に 機 能 して おらず また 当 社 は 役 員 及 び 特 に 管 理 部 門 の 従 業 員 の 入 れ 替 わりが 多 かったため 全 社 的 な 管 理 体 制 の 推 進 強 化 を 長 期 的 な 視 野 に 立 って 实 施 することが 難 しい 状 況 であり ました 7

9 (6) 金 融 サービス 室 の 閉 鎖 性 金 融 サービス 室 は その 事 業 の 特 異 性 から 社 内 でも 一 種 特 異 な 存 在 と 化 しており 営 業 面 では 金 融 サービス 室 独 自 の 顧 実 を 取 引 先 としていたため 他 部 門 との 連 携 人 材 の 交 流 が 非 常 に 限 られた 状 況 にあり 業 務 上 においては 営 業 審 査 实 行 管 理 等 の 全 過 程 が 金 融 サービス 室 内 で 完 結 しており 内 部 監 査 室 や 監 査 役 による 監 査 を 除 き 当 社 の 他 部 門 による 相 互 牽 制 が 機 能 していなかったことが 不 正 行 為 等 を 容 易 に 行 わせる 原 因 となっ たと 考 えられます (7) 教 育 指 導 の 不 十 分 さ 本 来 であれば 当 時 当 社 の 経 営 のトップでありました 齋 藤 氏 及 びその 後 の 管 掌 取 締 役 で ありました 野 田 氏 が 金 融 サービス 室 を 最 終 的 に 教 育 指 導 する 立 場 にありましたが 金 融 サービス 室 に 対 する 教 育 指 導 が 不 十 分 であったことが 金 融 サービス 室 に 対 する 牽 制 効 果 を 失 わせてしまい 不 正 行 為 等 が 発 生 しうる 土 壌 環 境 を 許 す 結 果 となったと 考 えら れます. 不 正 行 為 及 び 不 適 切 な 会 計 処 理 の 発 見 遅 延 の 原 因 この 度 の 不 正 行 為 等 につきましては 年 に 亘 る 広 範 なものであったことが 調 査 の 結 果 判 明 しておりますが これまで 見 過 ごされてしまい 平 成 年 4 月 までその 発 覚 が 遅 れた 原 因 としては 金 融 サービス 室 における 全 般 的 なコンプライアンス 意 識 の 欠 如 に 加 え 会 社 全 体 の 管 理 体 制 の 脆 弱 さが 挙 げられます () 虚 偽 の 報 告 金 融 サービス 室 長 は 毎 月 の 取 締 役 会 において 営 業 立 替 金 債 権 の 回 収 状 況 取 引 信 用 保 険 の 付 保 状 況 及 び 金 融 サービス 室 の 営 業 成 績 について 継 続 的 に 虚 偽 の 内 容 を 含 んだ 事 業 報 告 を 行 っていたことが 調 査 の 結 果 判 明 しており 取 締 役 会 は 正 確 な 情 報 を 入 手 できず 不 正 行 為 等 を 早 期 に 発 見 するという 本 来 の 機 能 を 果 たすことが 出 来 ませんでした () 業 務 管 理 システムの 未 整 備 当 社 は 全 社 的 に 業 務 管 理 システムのインフラ 整 備 が 遅 れており 金 融 サービス 室 にお いても 売 上 債 権 管 理 システムが 導 入 されておらず 基 本 的 な 情 報 管 理 が 表 計 算 ソフト を 用 いた 手 作 業 にて 主 に 行 われ 自 動 的 に 異 常 な 取 引 を 検 知 できるシステム 上 の 対 応 がな 8

10 されていませんでした 加 えて 既 述 の 通 り 業 務 フローの 全 過 程 が 金 融 サービス 室 内 で 完 結 する 独 立 したものとなっていたため 他 部 門 による 相 互 牽 制 が 機 能 せず 不 正 行 為 等 の 発 見 が 遅 れてしまいました (3) 内 部 通 報 制 度 の 不 徹 底 聞 き 取 り 調 査 の 結 果 金 融 サービス 室 の 一 部 の 従 業 員 は 不 正 行 為 等 に 対 する 罪 悪 感 か ら 退 職 を 申 し 出 ていた 者 もいたことが 判 明 しておりますが 内 部 通 報 制 度 を 利 用 した 者 は 一 人 もいなかったことからも 当 社 の 内 部 通 報 制 度 は 实 質 的 には 機 能 していませんでした (4) 内 部 監 査 制 度 の 不 十 分 さ 当 時 当 社 グループは 関 連 会 社 が 非 常 に 多 く かつ 組 織 も 細 分 化 していたため 当 時 の 内 部 監 査 室 の 人 員 体 制 では グループ 全 体 の 監 査 を 实 施 するには 相 当 な 時 間 を 要 する 状 況 にあり また 監 査 内 容 も 表 層 的 な 部 分 が 中 心 となってしまっておりました 内 部 監 査 室 は 平 成 9 年 0 月 における 内 部 調 査 において 金 融 サービス 室 の 個 別 帳 簿 と 財 務 経 理 部 の 会 計 帳 簿 の 数 字 が 一 致 しない 事 实 を 把 握 しておりましたが 当 時 の 財 務 経 理 部 が 人 材 面 及 び 業 務 能 力 面 において 脆 弱 であったことから 内 部 監 査 室 は 財 務 経 理 部 側 の 会 計 処 理 上 のミスであったと 判 断 し 帳 簿 を 一 致 させるように 指 示 を 行 っており 結 果 として 金 融 サービス 室 に 十 分 な 内 部 監 査 を 行 うことを 怠 っておりました (5) 内 部 監 査 室 と 監 査 役 の 連 携 の 不 十 分 さ 既 述 のとおり 内 部 監 査 室 による 内 部 調 査 において 金 融 サービス 室 の 残 高 管 理 の 不 適 切 性 の 徴 候 が 指 摘 されていました 内 部 監 査 室 と 監 査 役 とが 連 携 していれば 監 査 役 が 当 該 事 实 を 把 握 し 積 極 的 に 当 社 に 対 して 改 善 及 び 更 なる 調 査 の 实 施 を 指 示 できた 可 能 性 が あったとも 考 えられますが 連 携 が 不 十 分 であったため 効 果 的 な 対 応 を 实 施 することが できませんでした 3. 改 善 報 告 書 に 記 載 の 改 善 措 置 の 实 施 運 用 状 況 当 社 は 前 項. 不 正 行 為 及 び 不 適 切 な 会 計 処 理 が 行 われた 原 因 分 析 から この 度 の 不 正 行 為 及 び 不 適 切 な 会 計 処 理 の 原 因 の 根 源 は 当 社 グループの 営 業 成 績 達 成 への 圧 力 や 営 業 成 績 に 応 じたインセンティブ 制 度 の 導 入 等 といった 当 社 の 売 上 偏 重 の 企 業 風 土 や 管 理 組 織 の 整 備 を 軽 視 した 事 業 拡 大 路 線 を 辿 ってきたことによる 脆 弱 な 管 理 体 制 にあっ 9

11 たとの 認 識 を 持 っております 既 述 のとおり 当 該 行 為 の 発 生 部 門 である 金 融 サービス 室 を 廃 止 したことにより 債 権 管 理 リスクは 解 消 されたものの 企 業 風 土 の 改 善 や 管 理 体 制 の 強 化 を 抜 本 的 に 行 うことが 同 様 の 不 正 行 為 等 をその 他 の 事 業 部 門 にて 二 度 と 発 生 させ ないために 当 社 における 最 も 重 要 な 経 営 課 題 であると 捉 えております 当 該 不 正 行 為 等 を 発 生 させてしまったこれまでの 組 織 体 制 を 深 く 反 省 すると 共 に 今 後 の 改 善 策 としましては 平 成 年 0 月 30 日 付 の 改 善 報 告 書 にて 以 下 の 項 目 を 重 点 課 題 ( 改 善 項 目 という)として 掲 げ 全 社 を 挙 げて 取 り 組 んでまいりましたので その 实 施 及 び 運 用 状 況 につきまして 報 告 いたします () 管 理 部 門 の 強 化 改 善 項 目 当 社 における 管 理 部 門 の 中 でも 特 に 財 務 経 理 部 の 機 能 については 人 材 面 業 務 能 力 面 において 脆 弱 であり その 体 制 強 化 が 急 務 であったため 平 成 0 年 4 月 の 財 務 経 理 部 長 の 採 用 を 皮 切 りに その 後 も 財 務 経 理 部 の 中 核 となる 従 業 員 の 外 部 採 用 を 進 めて まいりました そのため 在 籍 年 数 が 短 い 者 が 複 数 名 おりますが 体 制 は 抜 本 的 に 強 化 されております しかし 更 なる 財 務 経 理 部 門 の 強 化 を 進 めていくために 優 秀 な 人 材 の 採 用 と 業 務 能 力 向 上 に 向 けた 研 修 の 实 施 等 を 進 めていくこととしました その 後 の 運 用 状 況 既 述 のとおり 当 社 はこれまで 管 理 組 織 の 整 備 を 軽 視 した 事 業 拡 大 路 線 を 採 っていたた め 管 理 部 門 において 業 務 に 対 する 適 切 な 評 価 を 行 える 知 識 を 有 するものが 尐 なく ま た 人 材 の 流 動 性 も 高 かったことから 管 理 部 門 の 脆 弱 化 は 深 刻 な 状 況 でありました 代 表 取 締 役 社 長 の 髙 梨 が 管 理 部 門 の 管 掌 取 締 役 に 就 任 してからは 管 理 部 門 の 強 化 が 重 要 であるとの 認 識 の 下 ミドル マネジメント 層 の 外 部 採 用 に 着 手 し 管 理 部 門 の 体 制 強 化 を 推 進 してきました その 中 でも 特 に 財 務 経 理 部 門 については 平 成 0 年 4 月 の 財 務 経 理 部 長 の 採 用 を 皮 切 りに 財 務 経 理 副 部 長 経 理 課 長 といった 中 核 となる 従 業 員 の 外 部 採 用 を 实 施 し 知 識 経 験 といった 点 で 申 し 分 のない 人 材 を 確 保 することが 出 来 ました 採 用 後 は こういった 人 材 の 定 着 化 を 如 何 に 図 るかが 課 題 となりますが 役 職 や 報 酬 面 で 適 切 な 評 価 を 实 施 すると 共 に 特 別 慰 労 表 彰 を 实 施 する 等 会 社 への 貢 献 度 を 適 切 に 評 価 することで 財 務 経 理 部 門 をはじめ 管 理 部 門 の 中 核 をなすミドル マネ ジメント 層 の 定 着 化 に 尽 力 しております 加 えて 後 述 のとおり 平 成 年 4 月 には 売 上 債 権 管 理 の 強 化 を 図 るべく 営 業 部 門 の 牽 制 組 織 として 新 たに 業 務 コントロール 部 を 設 置 し 売 上 債 権 等 の 一 次 管 理 を 行 う 仕 組 みを 整 えました また 新 たな 基 幹 業 務 管 理 システムとして 売 上 債 権 管 理 シス テムを 平 成 年 月 に 導 入 いたしましたが それに 合 わせて 会 計 システムとの 連 携 に 0

12 ついて 設 計 を 行 ったことにより 売 上 債 権 管 理 機 能 を 業 務 コントロール 部 が 行 い 財 務 経 理 部 では その 報 告 を 受 けて 入 金 口 座 による 売 上 債 権 確 認 を 行 うようにフローが 改 善 され 二 重 のチェック 体 制 にて 売 上 債 権 管 理 を 行 えるようになりました その 結 果 間 接 的 なコントロール 機 能 を 組 織 に 有 したことにより 財 務 経 理 部 門 の 負 担 は 大 幅 に 軽 減 され 業 務 の 効 率 性 及 び 有 効 性 を 向 上 させることが 出 来 ました また 当 社 は 平 成 年 3 月 期 の 経 営 方 針 として 当 社 の 主 力 事 業 である IT パッケー ジに 注 力 することによる 本 業 回 帰 をテーマとして 掲 げ グループ 再 編 及 び 組 織 規 模 の 適 正 化 を 進 めてきたことで 平 成 年 3 月 末 現 在 連 結 対 象 となる 子 会 社 は 社 ( 前 年 同 期 は 0 社 ) グループ 従 業 員 数 は 733 名 ( 前 年 同 期 は,074 名 )となったことも 財 務 経 理 部 門 の 業 務 負 担 軽 減 に 寄 与 し 業 務 効 率 化 に 繋 がっております これらの 施 策 により 財 務 経 理 部 においては 人 材 面 業 務 能 力 面 において 機 能 強 化 が 図 れました 特 に 四 半 期 決 算 におきましては 平 成 年 3 月 期 第 四 半 期 決 算 までは 決 算 日 から 45 日 を 目 処 に 決 算 発 表 を 行 っておりましたが 平 成 年 3 月 期 第 四 半 期 決 算 においては 37 日 にて 決 算 発 表 を 实 施 し 決 算 発 表 の 早 期 化 が 図 れており 顕 著 に その 効 果 が 表 れてきました () 売 上 債 権 管 理 の 強 化 及 び 新 たな 基 幹 業 務 システムの 導 入 改 善 項 目 当 該 不 正 行 為 等 が 発 覚 する 以 前 から 当 社 では 会 計 機 能 の 整 備 及 び 強 化 を 推 し 進 めて きており 平 成 年 4 月 には 売 上 債 権 等 の 販 売 管 理 及 び 購 買 管 理 の 強 化 を 図 るべく 新 たに 業 務 コントロール 部 を 設 置 し 外 部 より 採 用 した 人 材 を 部 長 として 据 えておりま す 営 業 部 門 と 財 務 経 理 部 との 間 を 繋 ぐ 部 署 として 売 上 債 権 等 の 一 次 管 理 を 行 う 同 部 門 を 設 置 したことにより 複 数 部 門 による 相 互 チェック 機 能 を 強 化 しております 今 後 も 更 なる 会 計 機 能 の 強 化 を 図 ることにより 組 織 及 び 経 営 状 況 について 適 時 に 詳 細 な 情 報 を 提 供 し 経 営 陣 にて 把 握 検 討 できる 体 制 を 整 えるべく 特 に 売 上 債 権 管 理 のより 一 層 の 強 化 を 図 ることとしました 改 善 項 目 売 上 債 権 更 には 購 買 といった 基 本 的 な 経 営 管 理 項 目 については 複 数 部 門 による 相 互 チェックが 可 能 な 仕 組 みの 構 築 が 不 可 欠 であり それを 实 現 させる 為 に 適 切 な 要 件 定 義 のもと 設 計 された 新 たな 基 幹 業 務 システムを 導 入 し 主 要 業 務 を 標 準 化 させ 不 適 切 な 業 務 処 理 の 可 能 性 を 狭 めると 共 に 異 常 取 引 の 早 期 発 見 を 实 現 してまいります 新 たな 基 幹 業 務 システムは 財 務 会 計 管 理 会 計 売 上 債 権 管 理 予 算 管 理 組 織 管 理 及 び 顧 実 管 理 を 網 羅 するシステムとなり 数 段 階 に 分 けて 導 入 することになりま すが 売 上 債 権 管 理 に 係 るシステムにつきましては 平 成 年 月 に 稼 動 すること

13 といたしました 改 善 項 目 3 適 切 な 要 件 定 義 のもと 設 計 された 新 たな 基 幹 業 務 システムを 導 入 していくことで 不 適 切 な 業 務 処 理 の 可 能 性 を 狭 めると 共 に 複 数 部 門 による 相 互 チェックが 可 能 な 仕 組 み の 構 築 による 異 常 取 引 の 早 期 発 見 を 实 現 してまいります また 当 社 では 新 たな 基 幹 システムの 構 築 と 連 動 する 形 で 前 述 の 平 成 年 4 月 に 新 設 された 業 務 コントロール 部 が 中 心 となり 売 上 債 権 更 には 購 買 といった 基 本 的 な 経 営 管 理 項 目 について 主 要 業 務 の 標 準 化 作 業 を 当 該 不 正 行 為 等 の 発 生 以 前 から 進 め ておりますが 今 後 も 適 切 な 業 務 フローの 構 築 を 推 進 してまいります その 後 の 運 用 状 況 当 初 の 予 定 どおり 平 成 年 月 より 売 上 及 び 債 権 管 理 に 係 る 業 務 管 理 システムを 新 たに 導 入 いたしました 新 システムの 導 入 に 合 わせて 売 上 計 上 管 理 並 びに 債 権 管 理 に おける 業 務 フロー 及 び 業 務 マニュアル 等 の 整 備 を 行 い また 会 計 システムとの 連 携 につ いても 設 計 を 行 っており 業 務 管 理 システムを 介 して 作 業 を 实 施 することができるよう になったことで 債 権 管 理 を 財 務 経 理 部 から 業 務 コントロール 部 に 移 管 し 売 上 債 権 管 理 機 能 を 業 務 コントロール 部 が 行 い 財 務 経 理 部 では その 報 告 を 受 けて 入 金 口 座 によ る 売 上 債 権 確 認 を 行 うようにフローが 改 善 され 債 権 管 理 においても 二 重 のチェック 体 制 が 整 い 売 上 債 権 管 理 の 強 化 を 図 りました 以 下 に 売 上 及 び 債 権 管 理 における 詳 細 な 変 更 点 について 記 載 いたします 業 務 コントロール 部 を 設 置 する 以 前 は 売 上 計 上 管 理 につきましては 売 上 承 認 を 事 業 部 で 行 った 後 事 業 部 で 売 上 計 上 データの 作 成 を 行 い 財 務 経 理 部 にて 内 容 確 認 後 会 計 システムへの 取 り 込 みを 行 うフローとなっておりました 債 権 管 理 につきましては 当 時 の 業 務 系 システムが 債 権 管 理 機 能 を 備 えていなかった ため 財 務 経 理 部 にて 手 集 計 にて 管 理 を 行 っており 滞 留 債 権 については 財 務 経 理 部 から 事 業 部 へ 報 告 を 行 うフローとなっておりました 業 務 コントロール 部 を 設 置 してからは 売 上 計 上 管 理 につきましては 事 業 部 にて 承 認 された 売 上 について 業 務 コントロール 部 にて 事 業 部 より 回 付 された 売 上 報 告 書 と 受 注 データを 精 査 し 新 たに 導 入 された 債 権 管 理 機 能 を 備 えた 基 幹 業 務 システムへ 売 上 計 上 を 行 うフローとなりました また 業 務 コントロール 部 にて 作 成 した 売 上 及 び 債 権 データを 財 務 経 理 部 へ 引 き 渡 し 財 務 経 理 部 で 会 計 システムに 取 り 込 むという 二 重 チェ ックを 行 うフローとなりました システム 的 に 売 上 及 び 債 権 管 理 が 行 える 体 制 が 整 った 事 により 内 部 牽 制 機 能 の 強 化 が 図 られております

14 債 権 管 理 につきましては それまで 手 作 業 集 計 を 行 っていたものを 業 務 コントロー ル 部 にて 業 務 管 理 システムにて 管 理 を 行 うことになったことにより 残 高 明 細 及 び 債 権 年 齢 表 の 作 成 精 度 及 び 効 率 が 著 しく 向 上 しております それに 伴 い 債 権 管 理 における 属 人 的 手 作 業 が 排 除 され より 精 緻 な 債 権 管 理 が 实 現 されていると 共 に 不 正 及 びミス が 発 生 する 余 地 を 大 幅 に 狭 めております 売 上 計 上 及 び 債 権 管 理 の 業 務 フロー (3)ビジネルルールの 確 立 諸 規 程 の 抜 本 的 な 改 訂 改 善 項 目 ビジネスルールの 根 幹 となる 規 程 につきましては 必 要 な 規 程 を 制 定 するとともに 適 宜 見 直 しを 図 ることが 不 可 欠 でありますが 当 社 の 規 程 は 長 きに 亘 り 見 直 しが 行 われ ず 形 骸 化 している 状 況 でありました こういった 状 況 を 改 善 すべく 平 成 年 月 より 開 始 していたものの 不 正 行 為 等 の 発 生 により 中 断 されていた 会 社 規 程 の 抜 本 的 な 見 直 し 作 業 を 再 開 しており 重 要 な 規 程 については 見 直 し 作 業 を 平 成 年 0 月 末 まで に 完 了 させております 残 る 規 程 についても 改 訂 を 進 め 全 規 程 の 改 訂 を 今 期 中 に 完 了 すべく 進 めいくこととしました その 後 の 運 用 状 況 既 述 のとおり 重 要 な 規 程 につきましては 平 成 年 0 月 末 までに 見 直 し 作 業 を 完 了 3

15 させておりましたが 諸 規 程 の 整 備 状 況 を 対 象 とした 内 部 監 査 による 指 摘 事 項 及 び 平 成 年 4 月 日 付 の 組 織 変 更 を 鑑 み 改 めて 全 規 程 の 見 直 し 作 業 に 着 手 いたしました そ の 結 果 48 の 規 程 を 改 訂 し また 全 規 程 の 見 直 し 作 業 の 過 程 で 追 加 すべき 規 程 があり ましたので 新 たに3の 規 程 を 新 設 しております これらの 規 程 につきましては 平 成 年 4 月 日 より 施 行 し 運 用 を 開 始 し 内 部 監 査 による 運 用 チェックを 实 施 しており ます 今 後 におきましては 当 社 第 3 期 定 時 株 主 総 会 にて 予 定 されております 更 なるコーポ レート ガバナンスの 強 化 を 目 的 とした 役 員 体 制 の 見 直 しに 準 拠 し また 内 部 監 査 に よる 指 摘 事 項 を 鑑 み 社 内 規 程 集 の 改 訂 を 行 ってまいりますが その 後 も 継 続 して 内 部 監 査 による 運 用 チェックを 实 施 し その 指 摘 事 項 を 鑑 み 適 宜 適 切 な 改 訂 を 行 ってまい ります( 別 添 SBR 規 程 等 体 系 をご 参 照 ) 業 務 引 継 ルールの 確 立 改 善 項 目 当 社 はこれまで 人 材 の 入 れ 替 わりが 比 較 的 多 い 状 況 にありましたが 入 れ 替 わりの 際 に 引 継 事 項 を 明 文 化 するという 文 化 がなかったため 業 務 の 継 続 性 という 観 点 で 問 題 が 発 生 しておりました そこで 今 下 期 ( 平 成 年 3 月 期 下 期 )より 引 継 事 項 を 正 確 に 把 握 できるようにするために 引 継 期 間 を 設 けることに 加 えて 業 務 引 継 書 を 用 いて 引 継 事 項 を 文 書 化 するという 社 内 ルールの 運 用 を 徹 底 し 継 続 して 業 務 を 行 えるような 体 制 の 構 築 を 進 めてまいります その 後 の 運 用 状 況 業 務 の 継 続 性 を 確 保 し 円 滑 な 事 業 運 営 を 实 現 するために 平 成 年 月 より 当 社 の 管 理 機 構 において 重 要 な 職 責 を 担 っている 役 職 者 具 体 的 には 当 社 の 機 関 組 織 図 に 記 載 している 課 長 レベル 以 上 の 者 が 退 職 をする 際 には 業 務 引 継 書 を 用 いて 引 継 を 行 うこと を 社 内 ルールとして 運 用 を 開 始 しております 運 用 開 始 から3 名 の 退 職 がありましたが 現 在 のところ 業 務 の 継 続 性 という 観 点 での 問 題 が 発 生 することなく ルールの 定 着 化 が 図 られております( 別 添 業 務 引 継 書 ( 管 理 職 用 ) をご 参 照 ) (4)コンプライアンスの 強 化 違 法 行 為 に 対 する 罰 則 の 明 確 化 とコンプライアンス 意 識 の 徹 底 改 善 項 目 当 社 は 平 成 年 7 月 9 日 開 催 の 当 社 取 締 役 会 にて 当 該 不 正 行 為 等 の 関 与 者 経 営 4

16 責 任 のある 取 締 役 及 びその 他 の 役 員 に 対 する 社 内 処 分 を 決 定 しております 社 内 においては 不 正 行 為 等 の 内 容 その 原 因 それによって 会 社 が 蒙 った 損 額 等 を 共 有 する 場 を 設 け 代 表 取 締 役 社 長 の 髙 梨 より 直 接 従 業 員 への 周 知 徹 底 を 図 りました 同 時 に 不 正 が 発 生 した 原 因 について 各 自 に 考 察 を 促 し その 上 で 上 場 企 業 の 従 業 員 と して 身 につけなければならない 順 法 精 神 ビジネスルール 及 び 知 識 の 向 上 を 促 しました また 社 内 のイントラネットに 代 表 取 締 役 社 長 の 髙 梨 による 全 従 業 員 向 けの 経 営 メッ セージを 掲 載 するコンテンツを 立 ち 上 げ ビジョン 方 針 経 営 組 織 マネジメント 等 これまでの 当 社 の 会 社 経 営 の 反 省 を 率 直 に 伝 えると 共 に 今 後 の 方 向 性 を 継 続 的 に 共 有 していくこととしました その 後 の 運 用 状 況 代 表 取 締 役 社 長 の 髙 梨 による 全 従 業 員 向 けの 経 営 メッセージを 掲 載 するコンテンツを 平 成 年 7 月 より 社 内 のイントラネットに 立 ち 上 げ ビジョン 方 針 経 営 組 織 マネジメント 等 これまでの 当 社 の 会 社 経 営 の 反 省 を 率 直 に 伝 えると 共 に 今 後 の 経 営 の 方 向 性 を 継 続 的 に 共 有 しております 平 成 年 3 月 末 時 点 において 89 回 のメッセー ジを 発 信 しており そのうち 回 コンプライアンスに 関 する 内 容 について 掲 載 してお ります コンプライアンスの 概 念 については 法 律 法 令 を 守 るということだけに 留 ま らず 社 内 規 程 マニュアルなどのルールを 適 正 に 守 ることに 加 え 企 業 倫 理 (モラル) 社 会 貢 献 といった 範 囲 まで 含 めて より 広 義 な 意 味 で 理 解 するように 促 しております コンテンツの 閲 覧 状 況 としましては 毎 日 平 均,600 程 度 のアクセスがあり これは 当 社 グループの 平 成 年 3 月 末 のグループ 従 業 員 数 733 名 を 超 えるアクセス 数 であり ます このアクセス 状 況 からも 全 従 業 員 への 共 有 は 徹 底 されてきているものと 考 えてお ります また 新 たな 経 営 体 制 の 下 当 社 グループの 中 期 ビジョンを 策 定 し 平 成 年 月 に 全 従 業 員 向 けの 説 明 会 を 实 施 しております その 中 の 基 本 経 営 方 針 として コンプライ アンス 経 営 の 实 現 を 掲 げております 当 該 不 正 行 為 及 び 不 適 切 な 会 計 処 理 及 び 後 述 し ます 当 社 株 式 を 巡 るインサイダー 取 引 が 発 生 したことに 伴 い 当 社 の 信 用 低 下 を 招 いて 5

17 いるという 現 状 を 重 く 受 け 止 め 株 主 や 取 引 先 社 会 からの 信 頼 を 回 復 できるように 二 度 とこのような 事 態 を 招 かない 経 営 体 制 を 構 築 すること そのために 経 営 の 最 重 要 課 題 としてコンプライアンス 経 営 を 推 進 していかなければならないことを 代 表 取 締 役 社 長 の 高 梨 を 筆 頭 に 役 職 員 全 員 が 改 めて 強 く 認 識 し 新 たに 事 業 推 進 を 始 めております コンプライアンス 委 員 会 の 見 直 し 改 善 項 目 当 社 にはコンプライアンス 委 員 会 が 存 在 し 定 期 的 に 活 動 は 行 ってきたものの その 内 容 は 形 式 的 なものであり その 活 動 が 实 を 結 んでいなかったと 認 識 しております こ れを 受 けて コンプライアンス 委 員 会 のメンバー 選 定 及 び 活 動 内 容 の 見 直 しを 实 施 し 当 社 従 業 員 の 法 令 に 関 する 知 識 コンプライアンスに 関 する 知 見 の 抜 本 的 な 向 上 を 図 る べく 定 期 的 な 社 員 研 修 を 含 めた 实 行 活 動 プランを 新 たに 策 定 し 今 下 期 より 实 施 して いくこととしました 具 体 的 には 営 業 社 員 向 けのセミナーを 月 より 随 時 開 催 し べ からず 集 にて お 実 様 にしてはいけないことを 教 育 すると 共 に セキュリティ 対 策 や 個 人 情 報 機 密 情 報 の 取 り 扱 いについての 研 修 を 实 施 することとしました また WEB を 利 用 したテストを 实 施 し 月 には 情 報 セキュリティについて 3 月 には 企 業 行 動 憲 章 について を 全 従 業 員 対 象 に 行 うこととしました その 後 の 運 用 状 況 コンプライアンス 委 員 会 のメンバーにつきましては 平 成 年 9 月 日 付 にて 新 たに メンバーを 選 定 し 委 員 長 を 代 表 取 締 役 社 長 の 高 梨 とし 社 内 委 員 としましては 常 勤 監 査 役 総 務 部 長 人 事 部 長 内 部 監 査 室 長 を 選 任 し 社 外 委 員 として 弁 護 士 名 を 選 任 しております コンプライアンス 研 修 及 び WEB テストにつきましては 平 成 年 9 月 に 見 直 した 活 動 計 画 に 後 述 します 当 社 株 式 を 巡 るインサイダー 取 引 の 発 生 に 伴 い インサイダー 取 引 に 関 する 内 容 を 追 加 し 以 下 のとおり 实 施 いたしました 研 修 及 び WEBテストは 全 対 象 者 の 受 講 を 目 的 としておりますが 研 修 につきましては 個 々 人 の 理 解 度 を 高 めることも 考 慮 し 尐 人 数 開 催 を 基 本 方 針 として 複 数 回 の 開 催 して おります 6

18 時 期 平 成 年 月 ~ 月 テーマ お 実 様 対 応 研 修 ( 営 業 社 員 対 象 ) 情 報 セキュリティ( 全 従 業 員 対 象 ) 内 容 べからず 集 を 用 いたお 実 様 にしてはいけない 行 為 について セキュリティ 対 策 について 個 人 情 報 機 密 情 報 の 取 扱 いについて 時 期 平 成 年 月 ~ 平 成 年 月 テーマ インサイダー 取 引 に 関 する 研 修 ( 全 従 業 員 アルバイト 社 員 対 象 ) 内 容 当 社 株 式 を 巡 るインサイダー 取 引 について インサイダー 取 引 規 制 について インサイダー 取 引 の 未 然 防 止 策 について 時 期 テーマ 内 容 平 成 年 月 WEB テスト( 全 従 業 員 対 象 ) お 実 様 対 応 研 修 は 営 業 社 員 のみ お 実 様 対 応 研 修 に 関 する 確 認 テスト 情 報 セキュリティに 関 する 確 認 テスト インサイダー 取 引 に 関 する 確 認 テスト 時 期 テーマ 内 容 平 成 年 月 WEB テスト 不 合 格 者 へのフォローアップ 研 修 WEB テストにて 正 解 率 80% 以 下 の 者 に 対 して フォローアップ 研 修 を 实 施 時 期 平 成 年 3 月 テーマ WEB テスト( 全 従 業 員 対 象 ) 内 容 今 期 コンプライアンス 研 修 に 関 する 総 合 テスト (5) 経 営 監 視 委 員 会 の 設 置 改 善 項 目 当 社 によるコンプライアンス 体 制 の 再 構 築 を 含 めた 再 発 防 止 策 の 实 施 状 況 につきまし て 監 視 監 督 を 頂 くことを 目 的 としまして 外 部 の 有 識 者 5 名 から 構 成 される 経 営 監 視 委 員 会 を 設 置 することとしました 経 営 監 視 委 員 会 は 原 則 月 回 開 催 することとし 再 発 防 止 策 の 实 施 状 況 コンプライアンス 体 制 の 再 構 築 等 について 報 告 し それに 対 し て 指 導 助 言 監 視 監 督 をいただいております また 事 業 の 再 構 築 等 経 営 全 般 に 7

19 関 しても 状 況 報 告 をし 同 様 に 指 導 助 言 監 視 監 督 をいただいております その 後 の 運 用 状 況 経 営 監 視 委 員 会 につきましては 月 回 の 頻 度 にて これまで 開 催 をいたしておりま す 経 営 監 視 委 員 会 は 弁 護 士 会 計 士 等 の 外 部 の 有 識 者 5 名 の 委 員 及 び 当 社 常 勤 取 締 役 名 常 勤 監 査 役 名 管 理 部 門 の 執 行 役 員 名 事 務 局 として 総 合 企 画 室 名 にて 構 成 しております これまで 経 営 監 視 委 員 会 は 当 該 不 正 行 為 発 生 に 伴 う 再 発 防 止 策 の 進 捗 状 況 を 確 認 す ると 共 に 当 社 の 経 営 全 般 について 助 言 を 頂 いておりましたが 再 発 防 止 策 の 進 捗 状 況 が 順 調 に 進 んでいるため 今 後 の 方 針 としては 平 成 年 6 月 開 催 の 当 社 第 3 期 定 時 株 主 総 会 をもって 解 散 する 予 定 となっております なお その 後 につきましては 経 営 監 視 委 員 会 が 推 薦 する 人 物 を 社 外 取 締 役 に 選 任 し 内 部 の 理 論 だけではなく 外 部 の 意 見 を 広 く 聴 取 し コーポレート ガバナンスの 充 实 に 努 めてまいります キ ッ ク オ フ 日 程 平 成 年 8 月 5 日 内 容 当 社 の 置 かれている 現 状 についての 確 認 経 営 監 視 委 員 会 の 目 的 開 催 頻 度 の 確 認 第 回 日 程 平 成 年 9 月 3 日 内 容 監 理 銘 柄 ( 審 査 中 )に 対 する 対 応 状 況 の 報 告 再 発 防 止 策 の 实 施 状 況 に 関 する 報 告 3 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 減 額 の 期 間 について 4 当 該 不 正 行 為 等 に 関 する 責 任 追 及 方 針 について 第 回 日 程 平 成 年 0 月 5 日 内 容 業 績 及 び 財 務 状 況 に 関 する 報 告 再 発 防 止 策 の 实 施 状 況 に 関 する 報 告 3 当 該 不 正 行 為 等 に 関 する 責 任 追 及 方 針 について 第 3 回 日 程 平 成 年 月 日 内 容 平 成 年 3 月 期 第 四 半 期 決 算 報 告 及 び 下 期 経 営 計 画 について 再 発 防 止 策 の 实 施 状 況 に 関 する 報 告 3 当 該 不 正 行 為 等 に 関 する 責 任 追 及 方 針 について 8

20 第 4 回 日 程 平 成 年 月 9 日 内 容 先 般 のインサイダー 報 道 に 関 する 説 明 について 再 発 防 止 策 の 实 施 状 況 に 関 する 報 告 3 当 該 不 正 行 為 等 に 関 する 責 任 追 及 方 針 について 第 5 回 日 程 平 成 年 月 日 内 容 再 発 防 止 策 の 实 施 状 況 に 関 する 報 告 当 該 不 正 行 為 等 に 関 する 責 任 追 及 方 針 について 第 6 回 日 程 平 成 年 月 7 日 内 容 証 券 取 引 等 監 視 委 員 会 (SESC)による 調 査 に 関 する 報 告 平 成 年 3 月 期 第 3 四 半 期 決 算 報 告 3 再 発 防 止 策 の 实 施 状 況 に 関 する 報 告 4 当 該 不 正 行 為 等 に 関 する 責 任 追 及 方 針 について 第 7 回 日 内 程 平 成 年 3 月 6 日 容 旧 経 営 陣 経 営 幹 部 4 名 に 対 する 訴 状 確 定 版 についての 説 明 業 績 状 況 に 関 する 報 告 3 再 発 防 止 策 の 实 施 状 況 に 関 する 報 告 第 8 回 日 内 程 平 成 年 4 月 6 日 容 平 成 年 3 月 期 業 績 見 通 しに 関 する 報 告 再 発 防 止 策 の 实 施 状 況 に 関 する 報 告 3 社 外 取 締 役 候 補 者 について 4 旧 経 営 陣 経 営 幹 部 4 名 に 対 する 訴 訟 提 起 の 報 告 (6) 内 部 監 査 機 能 の 強 化 改 善 項 目 外 部 調 査 委 員 会 からの 指 摘 の 通 り 当 社 における 内 部 監 査 室 の 機 能 は 十 分 に 機 能 して いるとは 言 い 難 く 形 式 的 な 業 務 監 査 を 行 うにとどまり 本 質 的 なリスク 評 価 に 基 づく 内 部 監 査 を 行 うことができておりませんでしたので 内 部 監 査 機 能 の 強 化 が 重 要 である と 認 識 しております これを 受 けて 内 部 監 査 室 の 体 制 強 化 を 目 的 として J-SOX 対 応 準 備 部 門 として 機 能 し てきた 内 部 統 制 室 を 平 成 年 9 月 日 付 にて 内 部 監 査 室 に 併 合 すると 共 に 内 部 統 制 室 長 を 新 たに 内 部 監 査 室 長 に 任 命 し 人 員 の 最 適 化 を 实 施 しております 加 えて 内 部 9

21 監 査 室 メンバーの 能 力 向 上 を 目 的 とした 教 育 研 修 の 一 環 として 日 本 内 部 監 査 協 会 主 催 のセミナー 研 修 に 参 加 し 監 査 实 務 レベルの 向 上 を 促 しております 新 たな 体 制 の 下 内 部 監 査 室 は 管 理 部 門 の 管 掌 取 締 役 でありました 代 表 取 締 役 社 長 の 髙 梨 が 社 長 直 轄 組 織 として 直 接 指 導 を 行 うことにより 内 容 の 充 实 化 と 監 査 オペレ ーションを 強 化 しており 新 たに 作 成 した 内 部 監 査 スケジュールに 則 り 会 計 面 も 重 視 した 内 部 監 査 を 開 始 することとしました その 後 の 運 用 状 況 既 述 のとおり 内 部 監 査 室 の 体 制 強 化 を 目 的 として J-SOX 対 応 準 備 部 門 として 機 能 し てきた 内 部 統 制 室 を 平 成 年 9 月 日 付 にて 内 部 監 査 室 に 併 合 すると 共 に 内 部 統 制 室 長 を 新 たに 内 部 監 査 室 長 に 任 命 し 人 員 の 最 適 化 を 实 施 しました また 全 部 門 のリ スク 要 因 を 再 検 討 のうえ 監 査 プログラムの 見 直 し 行 いました 更 に グループの 再 編 及 び 組 織 規 模 の 適 正 化 を 進 めたことにより 平 成 年 3 月 末 現 在 連 結 対 象 となる 子 会 社 は 社 ( 前 年 同 期 は 0 社 ) グループ 従 業 員 数 は 733 名 ( 前 年 同 期 は,074 名 )と なり 監 査 対 象 範 囲 が 大 幅 に 狭 まったことで 本 体 の 監 査 に 専 念 できるようになりまし た これにより 短 期 間 で 全 社 機 能 を 網 羅 し より 深 い 部 分 にも 踏 み 込 んだ 監 査 を 实 施 することができるようになりました なお 第 3 期 の 内 部 監 査 の 内 容 としましては 以 下 のとおり 实 施 しております 实 施 年 月 本 監 査 改 善 状 況 調 査 平 成 年 8 月 内 部 監 査 計 画 を 修 正 平 成 年 9 月 総 務 部 平 成 年 0 月 人 事 部 平 成 年 月 情 報 システム 部 平 成 年 月 業 務 コントロール 部 コーポレート ガバナンス 平 成 年 月 業 務 部 平 成 年 月 財 務 経 理 部 書 面 監 査 ( 諸 規 程 の 整 備 状 況 ) 平 成 年 3 月 エンパワーヘルスケア 統 括 付 購 買 支 払 プロセス 書 面 監 査 ( 諸 規 程 の 整 備 状 況 ) 総 務 部 人 事 部 情 報 システム 部 総 務 部 人 事 部 情 報 システム 部 業 務 部 業 務 コントロール 部 0

22 また 既 述 のとおり 重 要 な 規 程 につきましては 平 成 年 0 月 末 までに 見 直 し 作 業 を 完 了 させ 更 に 社 内 規 程 の 抜 本 的 な 改 訂 を 行 い 平 成 年 4 月 日 より 施 行 してお ります これらは 内 部 監 査 室 により 社 内 規 程 集 の 指 摘 を 行 い 適 切 なビジネスルールを 再 構 築 するよう 指 導 を 行 った 結 果 によります 更 なる 内 部 監 査 室 メンバーの 能 力 向 上 を 目 的 とした 教 育 研 修 としましては 日 本 内 部 監 査 協 会 等 の 社 外 研 修 に 合 計 6 回 参 加 し また 部 門 独 自 の 研 修 プログラムを 作 成 し 他 社 不 正 事 象 の 研 究 や 内 部 監 査 人 としての 職 業 倫 理 の 徹 底 等 を 行 うと 共 に それに 関 す る 確 認 テストも 实 施 しております なお 代 表 取 締 役 社 長 常 勤 監 査 役 及 び 内 部 監 査 室 の 三 者 間 においては 日 常 的 に 情 報 共 有 を 行 うと 共 に 内 部 監 査 結 果 を 対 象 部 門 にフィードバックを 行 う 内 部 監 査 報 告 会 に 代 表 取 締 役 社 長 及 び 常 勤 監 査 役 が 毎 回 参 加 する 等 積 極 的 に 内 部 監 査 に 関 与 をして おります また 内 部 監 査 实 施 後 に 内 部 監 査 室 と 常 勤 監 査 役 とで 内 部 監 査 手 続 きについ て 意 見 交 換 を 行 い 監 査 レベルの 向 上 に 努 めると 共 に 内 部 監 査 实 施 の 結 果 については 毎 月 開 催 されている 監 査 役 会 においても 報 告 を 行 っており 連 携 強 化 が 図 れております また 会 計 面 における 内 部 監 査 の 強 化 につきましては 平 成 年 9 月 に J-SOX 対 応 準 備 部 門 として 機 能 してきた 内 部 統 制 室 を 内 部 監 査 室 に 併 合 したことに 伴 い 内 部 監 査 室 にて J-SOX 対 応 を 行 うこととなったことから J-SOX における 決 算 財 務 報 告 プロセス 等 を 評 価 することで 会 計 面 にも 踏 み 込 んだ 内 部 監 査 を 实 施 しております (7) 内 部 通 報 制 度 の 周 知 徹 底 改 善 項 目 外 部 調 査 委 員 会 からの 指 摘 のとおり 当 社 は 内 部 通 報 制 度 を 導 入 しておりますが 同 制 度 の 周 知 徹 底 が 行 われておらず また 通 報 者 の 匿 名 性 の 維 持 等 の 配 慮 に 欠 けた 規 程 で あった 為 制 度 利 用 の 实 績 はありませんでした そのことが 不 正 行 為 等 の 発 覚 の 遅 延 と 拡 大 の 一 因 になったと 認 識 しております 同 制 度 については 経 営 監 視 委 員 会 からの 指 導 助 言 を 参 考 にし 通 報 者 の 匿 名 性 の 維 持 等 に 配 慮 した 規 程 の 改 訂 を 行 うと 同 時 に 定 期 的 に 全 従 業 員 に 対 する 周 知 徹 底 を 行 っております 今 後 は 不 正 行 為 等 が 発 生 する 前 に その 兆 候 を 現 場 レベルから 情 報 収 集 できる 制 度 とするべく 運 用 状 況 に 応 じて 制 度 の 見 直 しを 随 時 検 討 すると 共 に 月 に 度 の 全 社 への 制 度 の 周 知 徹 底 を 継 続 的 に 行 って いくこととしました その 後 の 運 用 状 況 社 内 通 報 規 程 については 経 営 監 視 委 員 会 からの 指 導 助 言 を 参 考 にし 通 報 窓 口 の 人 数 を 最 小 限 に 留 めると 共 に 社 内 と 社 外 に 通 報 窓 口 を 分 け それぞれに 連 絡 先 を 設 定 する 等 利 用 者 の 匿 名 性 に 配 慮 した 規 程 の 改 訂 を 行 っております 内 部 通 報 制 度 の 周

23 知 徹 底 の 状 況 としましては 社 内 のイントラネットにて 社 内 通 報 フローについてのコ ンテンツを 掲 載 し 総 務 部 より 毎 月 回 の 頻 度 で 全 社 メールにて 制 度 の 案 内 を 行 うと 共 に 内 部 監 査 室 より 内 部 監 査 实 施 時 において 内 部 通 報 制 度 の 認 識 を 個 別 に 確 認 し 案 内 を する 等 注 意 喚 起 を 継 続 的 に 行 っております このような 地 道 な 周 知 活 動 を 行 った 結 果 内 部 通 報 制 度 の 利 用 が 確 認 できるようにな り 利 用 者 への 配 慮 及 び 全 従 業 員 への 周 知 徹 底 は 図 れてきているものと 認 識 しておりま す なお 通 報 内 容 について コンプライアンス 委 員 会 を 主 管 とし 調 査 を 行 った 結 果 コンプライアンス 違 反 に 該 当 する 事 項 はございませんでした 通 報 フロー 通 報 者 コンプライアンス 違 反 等 の 行 為 の 発 見 通 報 受 付 窓 口 社 内 通 報 窓 口 常 勤 監 査 役 / 総 務 部 長 社 外 通 報 窓 口 顧 問 弁 護 士 事 務 局 ( 調 査 主 管 ) コンプライアンス 委 員 会 判 定 機 関 取 締 役 会 賞 罰 委 員 会 違 反 者 コンプライアンス 違 反 者 の 処 分 決 定 なお 本 報 告 書 提 出 時 点 での 上 記 改 善 策 の 進 捗 状 況 につきましては 別 添 3 改 善 策 の 進 捗 状 況 について をご 参 照 下 さい (8)その 他 コーポレート ガバナンス 強 化 の 為 に 实 施 している 施 策 本 項 目 については 改 善 報 告 書 には 記 載 しておりませんが その 後 に 改 善 措 置 として 实 施 したコーポレート ガバナンス 強 化 に 向 けて 取 り 組 んだ 施 策 につきまして 以 下 の とおり 報 告 いたします 管 理 組 織 の 強 化 平 成 年 7 月 に 管 理 部 門 の 管 掌 取 締 役 であった 髙 梨 宏 史 が 新 たに 代 表 取 締 役 社 長 に 就 任 し 基 本 経 営 方 針 として コンプライアンス 経 営 の 实 現 を 掲 げて 経 営 管 理 体 制 の 強 化 に 向 けて 着 手 をいたしました 新 任 体 制 の 発 足 にあたり 代 表 取 締 役 社 長 として 経 営 全 般 を 掌 握 する 必 要 性 があるとの 考 えから 事 業 部 門 及 び 管 理 部 門 を 含 め

24 て 全 ての 部 門 について 代 表 取 締 役 社 長 である 髙 梨 が 管 掌 することといたしました 経 営 全 般 を 掌 握 する 過 程 において 既 述 のとおり 組 織 規 模 の 適 正 化 が 進 んだことも あり 組 織 統 制 の 強 化 を 目 的 として これまで 事 業 部 門 においては 事 業 部 制 を 採 用 し ていたことを 改 め 平 成 年 4 月 より つの 事 業 部 を 統 合 し 組 織 体 制 の 適 正 化 を 図 るために 営 業 本 部 体 制 に 一 本 化 しました 管 理 部 門 においても 新 たに 管 理 本 部 を 設 置 し 事 業 部 門 に 対 する 牽 制 機 能 を 強 化 いたしました 平 成 年 6 月 に 開 催 予 定 の 当 社 第 3 期 定 時 株 主 総 会 までは 引 続 き 代 表 取 締 役 社 長 の 髙 梨 が 経 営 全 般 の 掌 握 を 目 的 として 全 ての 部 門 の 管 掌 をすることとしました この 方 針 により 代 表 取 締 役 社 長 の 髙 梨 が 約 年 間 にわたり 経 営 全 般 を 掌 握 すること になり コンプライアンス 経 営 实 現 の 基 礎 ができるものと 考 えており 今 後 は 平 成 年 6 月 に 開 催 予 定 の 当 社 第 3 期 定 時 株 主 総 会 にて 新 たに 営 業 本 部 及 び 管 理 本 部 の 管 掌 役 員 を 名 選 任 し 更 なるコーポレート ガバナンス 体 制 の 強 化 を 図 る 予 定 で あります 会 議 体 の 見 直 し 当 社 では 新 体 制 に 移 行 するにあたり 過 去 の 反 省 を 踏 まえ まず 業 務 執 行 上 の 意 思 決 定 機 関 である 取 締 役 会 及 び 経 営 会 議 の 在 り 方 について 見 直 しをいたしました 具 体 的 には 当 社 の 業 務 を 適 正 に 行 うため 各 役 員 にて 真 剣 に 議 論 できる 場 を 醸 成 するこ と また 適 時 適 切 な 審 議 及 び 決 議 が 行 われるように 意 思 決 定 プロセスを 機 能 別 に 立 案 实 施 することに 取 り 組 んでおります 取 締 役 会 においては 定 時 取 締 役 会 を 毎 月 回 開 催 しており 内 部 の 理 論 に 偏 重 し ないために 社 外 役 員 の 意 見 を 十 分 踏 まえて 決 議 することの 重 要 性 を 認 識 し 経 営 会 議 で 諮 問 された 事 項 について 審 議 し 社 外 役 員 の 意 見 を 踏 まえたうえで 十 分 な 議 論 を 行 い 決 議 事 項 については 決 議 しております 事 務 局 業 務 は 総 務 部 が 担 当 し 取 締 役 会 開 催 前 の 日 前 には 各 取 締 役 及 び 各 監 査 役 に 招 集 通 知 及 び 議 題 に 関 する 資 料 を 配 布 し 事 前 に 十 分 な 協 議 内 容 の 精 査 ができる 手 続 きにしました 経 営 会 議 においては 毎 週 回 開 催 しており 構 成 員 は 代 表 取 締 役 社 長 常 勤 取 締 役 執 行 役 員 常 勤 監 査 役 で 構 成 され 取 締 役 会 の 諮 問 事 項 の 審 議 を 行 い 取 締 役 会 における 審 議 の 充 实 に 資 することといたしました また 取 締 役 会 及 び 経 営 会 議 に て 決 議 された 事 項 について その 進 捗 状 況 を 報 告 する 場 として 機 能 しておいります また コンプライアンス 委 員 会 においては 既 述 のとおり 委 員 会 のメンバーを 刷 新 し 活 動 内 容 の 見 直 しにより 当 社 従 業 員 の 法 令 に 関 する 知 識 コンプライアンスに 関 する 知 見 の 抜 本 的 な 向 上 を 図 るべく 定 期 的 な 社 員 研 修 を 含 めた 实 行 活 動 プランを 新 たに 策 定 し 实 施 状 況 の 確 認 を 行 っております また その 開 催 頻 度 については こ れまで 定 めておりませんでしたが 原 則 四 半 期 に 一 回 の 頻 度 で 開 催 することとしまし 3

25 た 更 に 形 骸 化 していたリスクマネジメント 会 議 においては 原 則 半 年 に 一 回 の 開 催 とし 当 該 不 正 行 為 が 発 生 して 以 降 で 回 開 催 し リスクの 洗 い 出 し 評 価 統 制 統 制 状 況 について 協 議 を 行 っております 4 管 理 部 門 のミドル マネジメント 層 の 更 なる 強 化 既 述 のとおり 管 理 部 門 の 強 化 を 図 るべく 平 成 0 年 4 月 から 平 成 年 月 にかけ て 財 務 経 理 部 業 務 コントロール 部 人 事 部 情 報 システム 部 経 営 管 理 室 総 合 企 画 室 等 の 管 理 部 門 のミドル マネジメントの 外 部 採 用 を 積 極 的 に 行 ってきておりま したが この 度 の 不 正 行 為 及 び 不 適 切 な 会 計 処 理 を 受 けて 当 社 のコンプライアンス の 更 なる 強 化 を 図 ることを 目 的 として 平 成 年 0 月 に 新 たに 総 務 及 び 法 務 知 識 を 有 する 人 材 を 外 部 から 採 用 し 総 務 部 総 務 課 長 として 配 属 しております これによ りリーガルチェックのレベル 向 上 が 図 れ また 反 社 会 的 勢 力 対 応 に 向 けた 基 本 方 針 規 程 及 び 業 務 フローの 整 備 が 進 む 等 の 効 果 が 出 ており 内 部 管 理 体 制 の 強 化 が 図 れて おります 5 適 時 開 示 体 制 の 強 化 当 該 不 正 行 為 の 発 生 と 後 述 のとおり 当 社 株 式 を 巡 るインサイダー 取 引 の 発 生 に 伴 い 改 めて 適 時 開 示 情 報 の 管 理 体 制 及 び 開 示 体 制 の 重 要 性 を 強 く 認 識 し 当 社 の 適 時 開 示 体 制 の 見 直 しを 实 施 いたしました 具 体 的 には 下 記 に 記 載 のとおり 外 部 より 有 識 者 を 招 き 代 表 取 締 役 社 長 を 筆 頭 に 部 長 及 び 副 部 長 以 上 の 職 位 を 対 象 として 適 時 開 示 体 制 に 関 する 研 修 を 实 施 し 更 なる 適 時 開 示 体 制 の 重 要 性 を 認 識 しました 開 催 日 平 成 年 3 月 3 日 テーマ 適 時 開 示 体 制 について 講 師 宝 印 刷 株 式 会 社 取 締 役 常 務 執 行 役 員 田 村 義 則 様 出 席 者 部 長 及 び 副 部 長 以 上 の 職 位 内 容. 適 時 開 示 体 制 とは?. 適 時 開 示 情 報 の 管 理 体 制 開 示 体 制 とは? また 既 述 のとおり 諸 規 程 の 抜 本 的 な 改 訂 を 行 っているなかで 適 時 開 示 に 関 す る 規 程 及 び 業 務 フローにつきまして 未 整 備 でありましたので 平 成 年 4 月 日 よ り 新 設 運 用 いたしております( 別 添 4 適 時 開 示 規 程 及 び 別 添 5 適 時 開 示 業 務 4

26 フロー をご 参 照 ) なお 現 時 点 において 情 報 開 示 担 当 役 員 に 代 表 取 締 役 の 髙 梨 を 任 命 しておりますが 既 述 のとおり 第 3 期 定 時 株 主 総 会 にて 管 理 本 部 の 管 掌 役 員 を 選 任 する 予 定 であり それをもって 情 報 開 示 担 当 役 員 の 変 更 を 行 う 予 定 であります 4. 当 社 株 式 を 巡 るインサイダー 取 引 について 平 成 年 月 6 日 付 当 社 旧 子 会 社 の 元 役 員 の 逮 捕 に 関 する 一 部 報 道 について 及 び 平 成 年 月 7 日 付 当 社 旧 子 会 社 の 元 役 員 の 起 訴 に 関 する 一 部 報 道 について にて 開 示 のとおり 当 社 の 旧 子 会 社 の 元 役 員 及 び 元 従 業 員 が 当 社 株 式 のインサイダー 取 引 を 行 った 疑 いで 逮 捕 起 訴 されております 本 件 につきましては 平 成 8 年 月 当 社 が 平 成 9 年 3 月 期 の 連 結 業 績 予 想 の 下 方 修 正 を 行 う 予 定 であるという 未 公 開 情 報 を 事 前 に 入 手 し 当 社 による 業 績 予 想 の 修 正 が 公 表 された 平 成 8 年 月 4 日 よりも 前 に 当 社 株 式 の 空 売 りを 行 い 不 正 に 利 益 を 得 たとい う 趣 旨 の 内 容 であります その 後 平 成 年 4 月 5 日 に 東 京 地 裁 にて 判 決 公 判 が 行 われ 判 決 によりますと 元 役 員 らは 計 約 4,500 万 円 の 利 益 を 得 ており 執 行 猶 予 付 きの 有 罪 判 決 が 言 い 渡 されております 当 社 では 旧 子 会 社 の 元 役 員 らによる 会 社 とは 無 関 係 な 個 人 的 行 為 とはいえ 当 社 株 式 を 対 象 にインサイダー 取 引 を 行 っていたという 事 態 を 厳 粛 に 受 け 止 めております 代 表 取 締 役 である 髙 梨 が 平 成 0 年 6 月 に 経 営 管 理 部 門 の 管 掌 取 締 役 に 就 任 して 以 降 当 社 では 内 部 管 理 体 制 の 強 化 を 経 営 目 標 の 一 つに 掲 げ 内 部 者 取 引 の 未 然 防 止 にも 取 り 組 んでまいりました 具 体 的 には インサイダー 情 報 管 理 規 程 の 改 訂 自 社 株 式 売 買 時 の 事 前 申 告 制 度 の 運 用 徹 底 情 報 管 理 の 厳 格 化 コンプライアンス 委 員 会 のメンバーを 見 直 し コンプライアンス 研 修 の 開 催 等 による 内 部 者 取 引 防 止 に 関 する 教 育 の 实 施 などに 既 に 取 り 組 んでおりました しかしながら 当 社 としましては 本 件 が 発 生 したことを 厳 粛 に 受 け 止 め 二 度 とこのよ うな 事 象 が 起 きない 体 制 作 りに 着 手 いたしました 具 体 的 には コンプライアンス 研 修 におけるインサイダー 取 引 に 関 する 研 修 内 容 の 一 層 の 充 实 を 図 ると 共 に インサイダー 取 引 に 関 する 社 内 研 修 及 び WEB テストを 实 施 いたしまし た 既 述 のとおり インサイダー 取 引 に 関 する 研 修 は 平 成 年 月 以 降 集 合 研 修 を 全 国 で 3 回 開 催 し 正 社 員 契 約 社 員 及 びアルバイトを 含 めた 全 従 業 員 936 名 が 受 講 し ました また この 研 修 を 踏 まえた WEB テストを 平 成 年 月 に 全 受 講 者 を 対 象 に 实 施 し さらに 正 解 率 が 80% 以 下 の 者 はフォローアップ 研 修 を 行 い その 理 解 浸 透 を 図 ってお ります 今 後 におきましても 定 期 的 に 研 修 及 びテストを 实 施 し インサイダー 取 引 に 関 5

27 する 社 内 教 育 を 行 ってまいります また 既 述 のとおり 平 成 年 3 月 に 外 部 講 師 を 招 き 部 長 及 び 副 部 長 以 上 を 対 象 とした 適 時 開 示 体 制 に 関 する 研 修 を 实 施 し 適 時 開 示 情 報 の 管 理 体 制 及 び 開 示 体 制 の 重 要 性 について 教 育 を 实 施 しております 更 に 既 述 のとおり 当 社 は 諸 規 程 の 抜 本 的 な 改 訂 を 行 い 平 成 年 4 月 日 より 施 行 を しておりますが 本 件 の 発 生 に 伴 いインサイダー 情 報 管 理 規 程 の 見 直 しを 行 うと 共 に 適 時 開 示 情 報 の 管 理 体 制 及 び 開 示 体 制 の 重 要 性 の 観 点 から 適 時 開 示 規 程 を 新 設 し 施 行 して おります 加 えて 平 成 年 月 に 日 本 証 券 業 協 会 が 不 公 正 取 引 等 の 防 止 及 び 市 場 の 透 明 性 公 正 性 の 維 持 の 観 点 から 運 営 する J-IRISS に 当 社 役 員 情 報 の 登 録 を 行 いました 5.おわりに 当 社 では 以 上 記 載 のとおり 平 成 年 0 月 30 日 に 提 出 いたしました 改 善 報 告 書 に 記 載 の 改 善 策 につきまして 改 善 措 置 を 实 施 してまいりました このような 当 該 不 正 行 為 及 び 不 適 切 な 会 計 処 理 を 発 生 させてしまったことを 改 めて 株 主 投 資 家 をはじめとする 全 てのステークホルダーの 皆 様 にお 詫 び 申 し 上 げます 経 営 管 理 体 制 を 強 化 し コンプライアンス 経 営 を 实 現 させていくためには 今 後 も 継 続 し て 改 善 措 置 を 实 施 していく 必 要 性 があると 認 識 しており 平 成 年 6 月 開 催 予 定 の 第 3 期 定 時 株 主 総 会 にて 選 任 予 定 の 新 たな 役 員 体 制 の 下 このような 不 正 行 為 等 を 今 後 二 度 と 起 さないように 内 部 統 制 システムを 再 構 築 し コーポレート ガバナンスの 強 化 を 図 っ てまいります 株 主 投 資 家 をはじめとする 全 てのステークホルダーの 皆 様 からの 信 頼 を 回 復 出 来 るよう に 代 表 取 締 役 社 長 を 筆 頭 に 全 役 職 員 一 丸 となって 経 営 管 理 体 制 の 強 化 に 努 めてまいります 以 上 6

28 別 添 SBR 規 程 等 体 系 No 体 系 分 類 名 称 最 新 公 布 日 制 定 者 公 布 者 主 管 部 全 社 基 本 規 程 A0 諸 規 程 総 則 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 総 合 企 画 室 / 総 務 部 A0 ( 別 表 ) 規 程 等 体 系 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 総 合 企 画 室 / 総 務 部 A03 ( 別 表 ) 諸 規 程 体 系 図 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 総 合 企 画 室 / 総 務 部 A04 規 程 様 式 基 準 009/4/ 経 営 会 議 担 当 役 員 総 合 企 画 室 / 総 務 部 役 員 株 式 関 連 A0 取 締 役 会 規 程 00/4/ 取 締 役 会 社 長 総 合 企 画 室 A0 ( 別 表 ) 取 締 役 会 決 議 事 項 00/4/ 取 締 役 会 社 長 総 合 企 画 室 A03 監 査 役 会 規 程 00/4/ 監 査 役 会 監 査 役 監 査 役 会 A04 監 査 役 監 査 基 準 009// 監 査 役 会 監 査 役 監 査 役 会 A05 内 部 統 制 システムに 係 る 監 査 の 実 施 基 準 009// 監 査 役 会 監 査 役 監 査 役 会 A06 株 式 取 扱 規 程 00/4/ 取 締 役 会 総 務 部 長 総 務 部 A07 役 員 規 則 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 総 合 企 画 室 就 業 関 連 A30 従 業 員 就 業 規 則 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 人 事 部 A30 旅 費 細 則 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 人 事 部 A303 執 行 役 員 規 程 009// 取 締 役 会 担 当 役 員 総 合 企 画 室 全 社 組 織 規 程 A40 組 織 規 程 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 総 合 企 画 室 A40 ( 別 表 ) 機 関 組 織 図 00/4/ 経 営 会 議 担 当 役 員 総 合 企 画 室 A403 業 務 分 掌 規 程 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 総 合 企 画 室 A404 職 務 権 限 規 程 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 総 合 企 画 室 A405 決 裁 権 限 規 程 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 総 合 企 画 室 A406 ( 別 表 ) 決 裁 権 限 一 覧 表 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 総 合 企 画 室 A407 会 議 運 営 規 程 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 総 合 企 画 室 A408 ( 別 表 ) 定 例 会 議 体 一 覧 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 総 合 企 画 室 A409 グループ 会 社 管 理 規 程 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 総 合 企 画 室 全 社 人 事 規 程 B0 給 与 規 程 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 人 事 部 B0 賞 与 細 則 00/4/ 経 営 会 議 人 事 部 部 長 人 事 部 B03 従 業 員 人 材 紹 介 制 度 細 則 00/4/ 経 営 会 議 人 事 部 部 長 人 事 部 B04 育 児 介 護 休 業 規 程 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 人 事 部 B05 確 定 拠 出 年 金 前 払 退 職 金 規 程 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 人 事 部 B06 アルバイト 従 業 員 就 業 規 則 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 人 事 部 B07 転 勤 異 動 細 則 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 人 事 部 B08 慶 弔 金 および 見 舞 金 規 程 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 人 事 部 B09 専 門 職 人 事 考 課 規 程 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 人 事 部 B0 管 理 職 人 事 考 課 規 程 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 人 事 部 B 資 格 等 級 規 程 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 人 事 部 7

29 別 添 SBR 規 程 等 体 系 No 体 系 分 類 名 称 最 新 公 布 日 制 定 者 公 布 者 主 管 部 全 社 業 務 管 理 規 程 危 機 管 理 情 報 管 理 関 連 C0 インサイダー 情 報 管 理 規 程 00/4/ 取 締 役 会 総 務 部 長 総 務 部 C0 ( 別 表 ) 重 要 事 実 と 軽 微 基 準 00/4/ 取 締 役 会 総 務 部 長 総 務 部 C03 リスク 管 理 規 程 00/4/ 取 締 役 会 総 務 部 長 総 務 部 C04 社 内 通 報 規 程 00/4/ 取 締 役 会 総 務 部 長 総 務 部 C05 適 時 開 示 規 程 00/4/ 取 締 役 会 情 報 開 示 担 当 役 員 総 合 企 画 室 C06 ( 別 表 ) 適 時 開 示 情 報 等 一 覧 表 00/4/ 取 締 役 会 情 報 開 示 担 当 役 員 総 合 企 画 室 情 報 セキュリティ 基 本 規 程 009// 経 営 会 議 情 報 セキュリティ 管 理 者 情 報 システム 部 C07 情 報 システム 業 務 管 理 基 準 009// 経 営 会 議 情 報 システム 部 長 情 報 システム 部 C08 アクセス 管 理 基 準 009// 経 営 会 議 情 報 システム 部 長 情 報 システム 部 C09 バックアップ 基 本 基 準 009// 経 営 会 議 情 報 システム 部 長 情 報 システム 部 C0 個 人 情 報 保 護 基 本 規 程 009// 経 営 会 議 情 報 システム 部 長 情 報 システム 部 C 個 人 情 報 開 示 訂 正 削 除 基 準 009// 経 営 会 議 情 報 システム 部 長 情 報 システム 部 C 入 退 室 管 理 規 程 00/4/ 経 営 会 議 総 務 部 長 総 務 部 総 務 関 連 C0 文 書 管 理 規 程 00/4/ 経 営 会 議 総 務 部 長 総 務 部 ( 別 表 ) 文 書 保 存 期 間 区 分 基 準 表 00/4/ 経 営 会 議 総 務 部 長 総 務 部 C0 印 章 管 理 規 程 00/4/ 経 営 会 議 総 務 部 長 総 務 部 C03 社 宅 管 理 規 程 00/4/ 経 営 会 議 総 務 部 長 総 務 部 C04 自 動 車 管 理 規 程 00/4/ 経 営 会 議 総 務 部 長 総 務 部 C05 安 全 衛 生 規 程 00/4/ 経 営 会 議 人 事 部 長 人 事 部 C06 防 火 管 理 規 程 00/4/ 経 営 会 議 総 務 部 長 総 務 部 C07 貸 付 金 内 規 00/4/ 経 営 会 議 総 務 部 長 総 務 部 財 務 経 理 予 算 関 連 C30 経 営 計 画 管 理 規 程 00/4/ 経 営 会 議 経 営 管 理 室 長 経 営 管 理 室 C30 財 務 経 理 規 程 00/4/ 取 締 役 会 担 当 役 員 財 務 経 理 部 C303 財 務 経 理 文 書 管 理 基 準 00/4/ 経 営 会 議 財 務 経 理 部 長 財 務 経 理 部 C304 ( 別 表 ) 文 書 保 存 期 間 一 覧 表 009// 経 営 会 議 財 務 経 理 部 長 財 務 経 理 部 C305 勘 定 科 目 基 準 00/4/ 経 営 会 議 財 務 経 理 部 長 財 務 経 理 部 C306 ( 別 表 ) 勘 定 科 目 定 義 書 00/4/ 経 営 会 議 財 務 経 理 部 長 財 務 経 理 部 C307 有 価 証 券 管 理 基 準 00/4/ 経 営 会 議 財 務 経 理 部 長 財 務 経 理 部 C308 棚 卸 資 産 管 理 基 準 00/4/ 経 営 会 議 業 務 コントロール 部 長 業 務 コントロール 部 C309 固 定 資 産 管 理 基 準 00/4/ 経 営 会 議 財 務 経 理 部 長 財 務 経 理 部 C30 連 結 決 算 基 準 00/4/ 経 営 会 議 財 務 経 理 部 長 財 務 経 理 部 営 業 購 買 関 連 その 他 C40 内 部 監 査 規 程 009// 代 表 取 締 役 社 長 内 部 監 査 室 長 内 部 監 査 室 C40 与 信 管 理 規 程 00/4/ 経 営 会 議 業 務 コントロール 部 長 業 務 コントロール 部 C403 反 社 会 的 勢 力 対 応 規 程 00/4/ 取 締 役 会 総 務 部 長 総 務 部 C404 営 業 管 理 規 程 005/4/ 経 営 会 議 管 掌 役 員 業 務 部 C405 売 上 債 権 管 理 規 程 009//8 経 営 会 議 業 務 コントロール 部 長 業 務 コントロール 部 C406 購 買 管 理 規 程 009// 経 営 会 議 業 務 コントロール 部 長 業 務 コントロール 部 業 界 団 体 関 連 D0 従 業 員 持 株 会 運 営 規 約 00/4/ 持 株 会 理 事 会 総 務 部 長 総 務 部 D0 従 業 員 持 株 会 運 営 細 則 00/4/ 持 株 会 理 事 会 総 務 部 長 総 務 部 委 員 会 関 連 E0 コンプライアンス 委 員 会 規 程 00/4/ 取 締 役 会 総 務 部 長 総 務 部 E0 賞 罰 委 員 会 規 程 00/4/ 経 営 会 議 人 事 部 長 人 事 部 E03 独 立 委 員 会 規 程 00/4/ 取 締 役 会 総 務 部 長 総 務 部 8

30 別 添 業 務 引 継 書 ( 管 理 職 用 ) I. 自 部 門 の 業 務 内 容 と 当 人 の 役 割 分 類 定 型 業 務 マネジメント 3 会 議 報 告 4 他 部 門 連 携 5 PRJ 推 進 6 対 外 対 応 ( 部 門 ) 部 業 務 内 容 ( 当 人 ) 業 務 内 容 II. マネジメント 範 囲 の 組 織 部 門 名 部 門 : 業 務 内 容 評 価 部 門 長 部 門 長 : 業 務 内 容 強 み 弱 み 3 グループ グループ 長 : グループ グループ 長 : グループ グループ 長 :

31 別 添 業 務 引 継 書 ( 管 理 職 用 ) 引 継 詳 細 内 容 Ⅰ-- 業 務 内 容 ( 詳 細 ) 担 当 者 関 係 部 門 相 手 先 実 施 時 期 業 務 手 順 年 間 取 引 金 額 ( 売 上 / 費 用 ) 伝 達 事 項 ( 積 み 残 し 事 項 など) : 業 務 フロー マニュアル 等 の 業 務 手 順 議 事 録 等 の 過 去 の 経 緯 が 分 かる 資 料 があれば 添 付 にて 引 継 のこと 30

32 別 添 3 改 善 策 の 進 捗 状 況 について 00 年 3 月 3 日 時 点 大 項 目 中 項 目 改 善 項 目 小 項 目 主 担 当 009 年 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 0 月 月 月 00 年 月 月 3 月 業 務 整 備 によるチェック 機 能 強 化 財 務 経 理 部 門 の 強 化 機 能 強 化 のための 優 秀 な 人 材 の 採 用 財 務 経 理 部 管 理 部 門 の 強 化 3 業 務 能 力 向 上 に 向 けた 研 修 の 実 施 業 務 コントロール 部 の 新 設 取 締 役 会 売 上 債 権 管 理 の 強 化 3 業 務 プロセス 整 備 による 売 上 計 上 管 理 の 強 化 業 務 プロセス 整 備 による 債 権 管 理 機 能 の 強 化 業 務 コントロール 部 要 件 定 義 新 たな 基 幹 業 務 システムの 導 入 売 上 債 権 管 理 システムの 導 入 3 開 発 移 行 テスト 業 務 コントロール 部 情 報 システム 部 4 運 用 開 始 会 計 システムの 見 直 し 方 針 検 討 財 務 経 理 部 情 報 システム 部 BPRプロジェクトの 推 進.. 及 び..3を 参 照 業 務 コントロール 部 諸 規 程 の 体 系 の 整 備 会 社 規 程 の 抜 本 的 見 直 し 諸 規 程 の 新 設 改 訂 廃 止 の 実 施 総 合 企 画 室 総 務 部 3 ビジネスルールの 確 立 3 諸 規 程 の 公 布 運 用 ルールの 定 着 職 務 割 当 表 の 全 社 導 入 3 業 務 引 継 ルールの 確 立 業 務 引 継 書 の 書 式 運 用 ルールの 決 定 総 合 企 画 室 3 業 務 引 継 ルールの 運 用 の 定 着 違 法 行 為 に 対 する 罰 則 の 明 確 化 と コンプライアンス 意 識 の 徹 底 責 任 の 所 在 の 明 確 化 関 係 者 の 処 分 従 業 員 への 周 知 取 締 役 会 常 勤 取 締 役 4 コンプライアンスの 強 化 メンバー 選 定 コンプライアンス 委 員 会 の 見 直 し 活 動 プランの 策 定 総 務 部 3 活 動 の 推 進 5 経 営 監 視 委 員 会 の 設 置 経 営 監 視 委 員 会 の 設 置 委 員 会 の 設 定 委 員 会 の 開 催 取 締 役 会 委 員 会 PRJメンバー 内 部 監 査 室 長 の 採 用 取 締 役 会 監 査 能 力 の 向 上 メンバーの 入 替 え 補 強 常 勤 取 締 役 6 内 部 監 査 機 能 及 び 内 部 統 制 の 強 化 3 業 務 能 力 向 上 に 向 けた 研 修 の 実 施 内 部 統 制 上 の 全 社 のリスク 要 因 の 抽 出 内 部 監 査 室 リスク 評 価 に 基 づく 監 査 の 遂 行 監 査 スケジュールの 立 案 内 部 監 査 室 3 監 査 フォローアップ 監 査 の 遂 行 7 内 部 通 報 制 度 の 周 知 徹 底 制 度 見 直 し 制 度 運 用 制 度 の 見 直 し 周 知 徹 底 制 度 運 用 状 況 確 認 見 直 し 取 締 役 会 総 務 部 3

33 別 添 4 適 時 開 示 規 程 適 時 開 示 規 程 種 類 全 社 業 務 管 理 規 程 制 定 日 00 年 3 月 9 日 改 定 日 制 定 者 取 締 役 会 公 布 日 00 年 4 月 日 公 布 者 情 報 開 示 担 当 役 員 主 管 部 総 合 企 画 室 目 的 第 条 本 規 程 は 関 連 法 令 および 上 場 する 金 融 商 品 取 引 所 の 諸 規 則 等 を 遵 守 し ステークホ ルダーおよび 市 場 における 投 資 者 に 対 して 行 う 当 社 グループの 業 務 運 営 または 業 績 等 の 経 営 関 連 情 報 の 開 示 を 定 め 当 社 グループの 経 営 関 連 情 報 を 公 平 均 等 正 確 かつ 迅 速 に 開 示 することにより 会 社 の 株 価 が 市 場 において 適 正 に 形 成 されること およびイ ンサイダー 取 引 の 未 然 防 止 を 図 り 投 資 者 からの 信 頼 を 得 ることを 目 的 とする 適 用 範 囲 第 条 本 規 程 は 子 会 社 を 含 め 当 社 のグループ 会 社 すべてに 適 用 する 適 時 開 示 情 報 の 定 義 第 3 条 本 規 程 の 対 象 となる 情 報 とは 子 会 社 を 含 め 社 内 会 議 等 による 決 定 事 実 社 内 外 における 発 生 事 実 決 算 に 関 する 情 報 ( 業 績 予 想 に 関 する 情 報 を 含 む) 等 金 融 商 品 取 引 所 が 要 請 する 適 時 開 示 事 項 のほか その 情 報 が 投 資 家 に 対 して 有 益 な 投 資 情 報 とな るもの その 他 経 営 戦 略 上 等 の 観 点 から 当 社 グループにおいて 重 要 であると 判 断 される もの( 別 表 適 時 開 示 情 報 等 一 覧 表 に 掲 げる )をいう 法 令 の 遵 守 等 第 4 条 上 場 有 価 証 券 の 発 行 者 が 行 う 会 社 情 報 の 適 時 開 示 及 び 金 融 商 品 取 引 所 への 書 類 の 提 出 については 上 場 有 価 証 券 の 発 行 者 の 会 社 情 報 の 適 時 開 示 等 に 関 する 規 則 ( 以 下 適 時 開 示 規 則 という )によるものとし 情 報 の 開 示 に 際 しては 金 融 商 品 取 引 法 企 業 内 容 等 の 開 示 に 関 する 内 閣 府 令 等 関 係 諸 法 令 を 十 分 に 配 慮 し 常 に 投 資 者 の 視 点 に 立 った 迅 速 正 確 かつ 公 平 な 会 社 情 報 の 開 示 を 徹 底 するなど 誠 実 な 業 務 遂 行 に 努 めなければならない 情 報 開 示 担 当 第 5 条 () 全 ての 開 示 情 報 の 公 表 IRを 担 当 する 情 報 開 示 の 責 任 者 として 取 締 役 又 は 取 役 員 締 役 に 準 じるものから 情 報 開 示 担 当 役 員 を 選 任 するものとする () 情 報 開 示 担 当 役 員 は 適 時 開 示 業 務 の 執 行 のほか 役 員 及 び 従 業 員 に 対 する 周 知 啓 蒙 活 動 を 行 い 適 時 開 示 に 関 連 する 情 報 収 集 が 網 羅 的 に 行 われたうえで 迅 速 に 適 時 開 示 が 行 えるよう 体 制 整 備 に 努 めなければならない 責 任 第 6 条 本 規 程 に 定 める 経 営 関 連 情 報 の 開 示 についての 責 任 は 社 長 に 属 し 情 報 開 示 担 当 役 員 の 管 理 のもと 以 下 の 担 当 部 門 にて 執 り 行 う 財 務 経 理 部 は 有 価 証 券 報 告 書 等 および 決 算 短 信 等 の 開 示 についての 責 任 を 担 う 総 合 企 画 室 は 決 算 短 信 等 を 除 く 適 時 開 示 情 報 の 開 示 についての 責 任 を 担 う 3 総 務 部 総 務 課 は 有 価 証 券 報 告 書 等 を 除 く 各 種 の 法 定 開 示 書 類 等 の 開 示 につ いての 責 任 を 担 う 経 営 管 理 情 報 第 7 条 経 営 関 連 情 報 の 取 扱 いについては 以 下 のとおりとする 3

34 別 添 4 適 時 開 示 規 程 の 取 り 扱 いに ついて 当 該 部 門 長 または 責 任 者 が 情 報 を 得 た 時 点 で 情 報 開 示 担 当 役 員 に 報 告 する 義 務 を 有 する 当 該 部 門 長 または 責 任 者 は 適 時 開 示 情 報 等 一 覧 に 記 載 され ている 開 示 に 関 わる 経 営 関 連 情 報 を 把 握 し すみやかに 情 報 開 示 担 当 役 員 へ 報 告 する 担 当 部 門 の 部 門 長 または 責 任 者 は 検 討 中 (まだ 決 定 していない 事 項 )の 事 項 であっても その 情 報 を 本 規 程 に 基 づき 情 報 開 示 担 当 役 員 へ 報 告 する 各 部 門 長 また 責 任 者 は 担 当 部 門 以 外 の 当 社 グループの 経 営 関 連 情 報 に 関 して 開 示 が 必 要 である 可 能 性 のある 情 報 を 得 た 場 合 にも すみやかに 情 報 開 示 担 当 役 員 へ 報 告 する 情 報 開 示 担 当 役 員 は 開 示 すべき 事 項 と 判 断 したものについて 経 営 会 議 およ び 取 締 役 会 への 報 告 を 行 い 開 示 内 容 方 法 時 期 等 について その 決 定 に 従 わなければならない ただし 開 示 に 緊 急 を 要 する 発 生 事 実 の 場 合 には 取 締 役 会 によらず 情 報 開 示 担 当 役 員 が 代 表 取 締 役 社 長 へ 報 告 を 行 い 了 承 を 得 る ことにより 決 定 できるものとするが この 場 合 であっても 取 締 役 会 へは 事 後 報 告 をしなければならない 情 報 開 示 担 当 役 員 は 開 示 業 務 が 完 了 した 時 点 で 社 長 へすみやかに 報 告 す る 各 部 門 長 または 責 任 者 は 適 時 開 示 情 報 等 一 覧 に 定 めていない 経 営 関 連 情 報 に 関 しても その 情 報 収 集 した 部 門 長 または 責 任 者 が 開 示 の 可 否 について 判 断 できないものに 関 しては すみやかに 情 報 開 示 担 当 役 員 に 連 絡 する 開 示 の 手 段 第 8 条 経 営 関 連 情 報 の 開 示 については 情 報 開 示 担 当 役 員 の 管 理 のもと 第 6 条 に 定 める 担 当 部 門 にて 行 う 開 示 の 基 準 第 9 条 () 開 示 する 経 営 関 連 情 報 については 関 連 法 令 および 上 場 する 金 融 商 品 取 引 所 の 諸 規 則 等 に 基 づき 決 定 する () 発 生 事 実 に 関 する 情 報 開 示 の 判 断 に 際 しては 各 種 の 情 報 に 精 通 した 関 係 部 門 長 に その 事 実 及 び 重 要 性 の 度 合 いを 確 認 しなければならない (3) 開 示 情 報 については 適 法 性 規 則 への 適 合 性 正 確 性 を 確 認 するため 必 要 に 応 じて 金 融 商 品 取 引 所 や 会 計 士 弁 護 士 等 の 外 部 専 門 家 のアドバイスを 受 け るものとする 情 報 の 範 囲 頻 度 第 0 条 開 示 する 経 営 関 連 情 報 の 範 囲 と 頻 度 は 以 下 のとおりとする 決 算 短 信 ( 決 算 期 ごと) 四 半 期 決 算 短 信 ( 四 半 期 ごと) 3 その 他 経 営 に 関 する 重 要 情 報 ( 発 生 の 都 度 ) 開 示 しない 情 報 第 条 関 連 法 令 および 上 場 する 金 融 商 品 取 引 所 の 諸 規 則 等 を 遵 守 することを 前 提 とし 以 下 に 掲 げる 経 営 関 連 情 報 は 開 示 しない 営 業 機 密 に 関 する 情 報 他 社 との 間 で 公 表 しないことを 約 束 した 情 報 3 経 営 戦 略 および 営 業 戦 略 上 において 社 長 が 不 適 当 と 判 断 した 情 報 4 その 他 決 定 内 容 発 生 内 容 が 本 規 程 に 明 らかに 該 当 しない 情 報 開 示 の 方 法 第 条 経 営 関 連 情 報 の 開 示 は 関 連 法 令 および 上 場 する 金 融 商 品 取 引 所 の 諸 規 則 等 に 基 づ き 以 下 の 方 法 で 行 う 33

35 別 添 4 適 時 開 示 規 程 適 時 開 示 情 報 については 適 時 開 示 情 報 閲 覧 システム(TDnet) に 登 録 する さらに 遅 滞 なく 当 社 のインターネット ホームページにその 内 容 を 掲 載 する 各 種 の 法 定 開 示 書 類 等 については 金 融 商 品 取 引 取 引 法 に 基 づく 有 価 証 券 報 告 書 等 の 開 示 書 類 に 関 する 電 子 開 示 システム(EDINET) に 登 録 する 問 合 せへの 対 応 第 3 条 開 示 した 経 営 関 連 情 報 の 内 容 について ステークホルダーおよび 市 場 における 投 資 者 から 問 合 せがあった 際 には 総 合 企 画 室 のIR 担 当 が 窓 口 となり 誠 実 に 対 応 する 適 時 開 示 体 制 第 4 条 () 内 部 監 査 室 は 業 務 監 査 の 一 環 として 適 時 開 示 体 制 が 適 切 に 運 用 されている の 監 査 かを 定 期 的 に 監 査 しなければならない () 内 部 監 査 室 は 適 時 開 示 体 制 の 状 況 を 監 査 役 に 報 告 しなければならない 規 程 の 改 廃 第 5 条 この 規 程 の 改 廃 は 情 報 開 示 担 当 役 員 が 立 案 し 取 締 役 会 の 決 議 を 得 て 行 う 付 則. この 規 程 は 00 年 4 月 日 から 施 行 する 34

36 別 添 4 適 時 開 示 規 程 ( 別 表 ) 適 時 開 示 情 報 等 一 覧 表 上 場 会 社 に 関 する 情 報 Ⅰ. 決 定 事 実 に 関 する 情 報. 発 行 する 株 式 処 分 する 自 己 株 式 新 株 予 約 権 を 引 き 受 ける 者 の 募 集 又 は 株 式 新 株 予 約 権 の 売 り 出 し. 発 行 登 録 及 び 需 要 状 況 調 査 の 開 始 3. 資 本 金 の 額 の 減 少 4. 資 本 準 備 金 又 は 利 益 準 備 金 の 額 の 減 少 5. 自 己 株 式 の 取 得 6. 株 式 無 償 割 当 て 又 は 新 株 予 約 権 無 償 割 当 て 7. 株 式 の 分 割 又 は 併 合 8. 剰 余 金 の 配 当 9. 合 併 等 の 組 織 再 編 行 為 0. 公 開 買 付 け 又 は 自 己 株 式 の 公 開 買 付 け. 公 開 買 付 け 等 に 関 する 意 見 表 明 等. 事 業 の 全 部 又 は 一 部 の 譲 渡 又 は 譲 受 け 3. 解 散 ( 合 併 による 解 散 を 除 く) 4. 新 製 品 又 は 新 技 術 の 企 業 化 5. 業 務 上 の 提 携 又 は 業 務 上 の 提 携 の 解 消 6. 子 会 社 の 異 動 を 伴 う 株 式 又 は 持 分 の 譲 渡 又 は 取 得 その 他 の 子 会 社 の 異 動 を 伴 う 事 項 7. 固 定 資 産 の 譲 渡 又 は 取 得 8.リースによる 固 定 資 産 の 賃 貸 借 9. 事 業 の 全 部 又 は 一 部 の 休 止 又 は 廃 止 0. 上 場 廃 止 の 申 請. 破 産 手 続 開 始 再 生 手 続 開 始 又 は 更 正 手 続 開 始 の 申 立 て. 新 たな 事 業 の 開 始 3.ストック オプションの 付 与 4. 代 表 取 締 役 又 は 代 表 執 行 役 の 異 動 5. 人 員 削 減 等 の 合 理 化 6. 商 号 又 は 名 称 の 変 更 7. 単 元 株 式 数 の 変 更 又 は 単 元 株 式 数 の 定 めの 廃 止 若 しくは 新 設 8. 事 業 年 度 の 末 日 の 変 更 ( 決 算 期 変 更 ) 9. 債 務 超 過 又 は 預 金 等 の 払 戻 の 停 止 のおそれがある 旨 の 内 閣 総 理 大 臣 への 申 出 ( 預 金 保 険 法 第 74 条 第 5 項 の 規 定 による 申 出 ) 30. 特 定 調 停 法 に 基 づく 特 定 調 停 手 続 による 調 停 の 申 立 て 3. 上 場 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 券 に 係 る 繰 上 償 還 又 は 社 債 権 者 集 会 の 招 集 その 他 権 利 に 係 る 重 要 な 事 項 3. 普 通 出 資 の 総 口 数 の 増 加 を 伴 う 事 項 33. 公 認 会 計 士 等 の 異 動 34. 継 続 企 業 の 前 提 に 関 する 事 項 の 注 記 35. 株 式 事 務 代 行 機 関 への 委 託 の 取 りやめ 36. 定 款 の 変 更 37.その 他 会 社 の 運 営 業 務 若 しくは 財 産 又 は 上 場 有 価 証 券 に 関 する 重 要 な 事 項 35

37 別 添 4 適 時 開 示 規 程 Ⅱ. 発 生 事 実 に 関 する 情 報. 災 害 に 起 因 する 損 害 又 は 業 務 遂 行 の 過 程 で 生 じた 損 害. 主 要 株 主 又 は 主 要 株 主 である 筆 頭 株 主 の 異 動 3. 上 場 廃 止 の 原 因 となる 事 実 4. 訴 訟 の 提 起 又 は 判 決 等 5. 仮 処 分 命 令 の 申 立 て 又 は 決 定 等 6. 免 許 の 取 消 し 事 業 の 停 止 その 他 これらに 準 ずる 行 政 庁 による 法 令 等 に 基 づく 処 分 又 は 行 政 庁 によ る 法 令 違 反 に 係 る 告 発 7. 親 会 社 の 移 動 又 はその 他 の 関 係 会 社 の 異 動 8. 破 産 手 続 開 始 再 生 手 続 開 始 更 正 手 続 開 始 又 は 企 業 担 保 権 の 実 行 の 申 立 て 又 は 通 告 9. 手 形 等 の 不 渡 り 又 は 手 形 交 換 所 による 取 引 停 止 処 分 0. 親 会 社 等 に 係 る 破 産 手 続 開 始 再 生 手 続 開 始 更 正 手 続 開 始 又 は 企 業 担 保 権 の 実 行 の 申 立 て 又 は 通 告. 債 権 の 取 立 不 能 又 は 取 立 遅 延. 取 引 先 との 取 引 停 止 3. 債 務 免 除 等 の 金 融 支 援 4. 資 源 の 発 見 5. 株 式 又 は 新 株 予 約 権 の 発 行 の 差 止 めの 請 求 6. 株 主 による 株 主 総 会 の 招 集 の 請 求 7. 保 有 有 価 証 券 の 含 み 損 8. 社 債 に 係 る 期 限 の 利 益 の 喪 失 9. 上 場 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 券 に 係 る 社 債 権 者 集 会 の 招 集 その 他 上 場 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 債 権 に 関 する 権 利 に 係 る 重 要 な 事 実 0. 公 認 会 計 士 等 の 異 動. 有 価 証 券 報 告 書 又 は 四 半 期 報 告 書 の 提 出 遅 延. 財 務 諸 表 等 の 監 査 報 告 書 における 不 適 正 意 見 意 見 不 表 明 継 続 企 業 の 前 提 に 関 する 事 項 を 除 外 事 項 とした 限 定 付 適 正 意 見 3. 内 部 統 制 監 査 報 告 書 における 不 適 正 意 見 意 見 不 表 明 4. 株 式 事 務 代 行 委 託 契 約 の 解 除 通 知 の 受 領 等 5.その 他 会 社 の 運 営 業 務 若 しくは 財 産 又 は 上 場 有 価 証 券 に 関 する 重 要 な 事 項 Ⅲ. 決 算 に 関 する 情 報. 決 算 短 信 四 半 期 決 算 短 信. 業 績 予 想 の 修 正 予 想 値 と 決 算 値 との 差 異 等 3. 配 当 予 想 の 修 正 等 Ⅳ. 上 場 会 社 のその 他 の 情 報. 投 資 単 位 の 引 下 げに 関 する 開 示.MSCB 等 の 転 換 又 は 行 使 の 状 況 に 関 する 開 示 3. 親 会 社 等 に 関 する 事 項 4. 上 場 廃 止 に 係 る 時 価 総 額 基 準 に 該 当 した 場 合 の 開 示 Ⅰ. 子 会 社 の 決 定 事 実 に 関 する 情 報 36

38 別 添 4 適 時 開 示 規 程. 子 会 社 に 係 る 合 併 等 の 組 織 再 編 行 為. 子 会 社 に 係 る 公 開 買 付 け 又 は 自 己 株 式 の 公 開 買 付 け 3. 子 会 社 に 係 る 事 業 の 全 部 又 は 一 部 の 譲 渡 又 は 譲 受 け 4. 子 会 社 に 係 る 解 散 ( 合 併 による 解 散 を 除 く) 5. 子 会 社 に 係 る 新 製 品 又 は 新 技 術 の 企 業 化 6. 子 会 社 に 係 る 業 務 上 の 提 携 又 は 業 務 上 の 提 携 の 解 消 7. 孫 会 社 の 異 動 を 伴 う 株 式 又 は 持 分 の 譲 渡 又 は 取 得 その 他 の 孫 会 社 の 異 動 を 伴 う 事 項 8. 子 会 社 に 係 る 固 定 資 産 の 譲 渡 又 は 取 得 9. 子 会 社 に 係 るリースによる 固 定 資 産 の 賃 貸 借 0. 子 会 社 に 係 る 事 業 の 全 部 又 は 一 部 の 休 止 又 は 廃 止. 子 会 社 に 係 る 破 産 手 続 開 始 再 生 手 続 開 始 又 は 更 正 手 続 開 始 の 申 立 て. 子 会 社 に 係 る 新 たな 事 業 の 開 始 3. 子 会 社 に 係 る 商 号 の 変 更 4. 子 会 社 に 係 る 債 務 超 過 又 は 預 金 等 の 払 戻 の 停 止 のおそれがある 旨 の 内 閣 総 理 大 臣 への 申 出 ( 預 金 保 険 法 第 74 条 第 5 項 の 規 定 による 申 出 5. 子 会 社 に 係 る 特 定 調 停 法 に 基 づく 特 定 調 停 手 続 による 調 停 の 申 立 て 6.その 他 子 会 社 の 運 営 業 務 又 は 財 産 に 関 する 重 要 な 事 項 Ⅱ. 子 会 社 の 発 生 事 実 に 関 する 情 報. 子 会 社 に 係 る 災 害 に 起 因 する 損 害 又 は 業 務 遂 行 の 過 程 で 生 じた 損 害. 子 会 社 に 係 る 訴 訟 の 提 起 又 は 判 決 等 3. 子 会 社 に 係 る 仮 処 分 命 令 の 申 立 て 又 は 決 定 等 4. 子 会 社 に 係 る 免 許 の 取 消 し 事 業 の 停 止 その 他 これらに 準 ずる 行 政 庁 による 法 令 等 に 基 づく 処 分 又 は 行 政 庁 による 法 令 違 反 に 係 る 告 発 5. 子 会 社 に 係 る 破 産 手 続 開 始 再 生 手 続 開 始 更 正 手 続 開 始 又 は 企 業 担 保 権 の 実 行 の 申 立 て 又 は 通 告 6. 子 会 社 に 係 る 手 形 等 の 不 渡 り 又 は 手 形 交 換 所 による 取 引 停 止 処 分 7. 孫 会 社 に 係 る 破 産 手 続 開 始 再 生 手 続 開 始 更 正 手 続 開 始 又 は 企 業 担 保 権 の 実 行 の 申 立 て 又 は 通 告 8. 子 会 社 に 係 る 債 権 の 取 立 不 能 又 は 取 立 遅 延 9. 子 会 社 に 係 る 取 引 先 との 取 引 停 止 0. 子 会 社 に 係 る 債 務 免 除 等 の 金 融 支 援. 子 会 社 に 係 る 資 源 の 発 見.その 他 子 会 社 の 運 営 業 務 又 は 財 産 に 関 する 重 要 な 事 実 3 Ⅰ. 非 上 場 の 親 会 社 等 の 決 定 事 実 に 関 する 情 報. 非 上 場 の 親 会 社 等 に 係 る 資 本 金 の 額 の 減 少. 非 上 場 の 親 会 社 等 に 係 る 合 併 等 の 組 織 再 編 行 為 3. 非 上 場 の 親 会 社 等 に 係 る 公 開 買 付 け 4. 非 上 場 の 親 会 社 等 に 係 る 事 業 の 全 部 又 は 一 部 の 譲 渡 又 は 譲 受 け 5. 非 上 場 の 親 会 社 等 に 係 る 解 散 ( 合 併 による 解 散 を 除 く ) 6. 非 上 場 の 親 会 社 等 に 係 る 新 製 品 又 は 新 技 術 の 企 業 化 7. 非 上 場 の 親 会 社 等 に 係 る 業 務 上 の 提 携 又 は 業 務 上 の 提 携 の 解 消 8. 非 上 場 の 親 会 社 等 に 係 る 子 会 社 の 異 動 を 伴 う 株 式 又 は 持 分 の 譲 渡 又 は 取 得 その 他 の 子 会 社 の 異 動 を 伴 う 事 項 9. 非 上 場 の 親 会 社 等 に 係 る 固 定 資 産 の 譲 渡 又 は 取 得 37