親会社名親会社の上場取引所なしなし補足説明 - 3. 企業属性上場予定市場区分決算期業種直前事業年度末における ( 連結 ) 従業員数直前事業年度における ( 連結 ) 売上高直前事業年度末における連結子会社数マザーズ 10 月サービス業 100 人未満 100 億円未満 10 社未満

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きょうすけぜんじゅう
7 years ago
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1 2015 年 6 月 26 日株式会社イトクロ代表取締役山木学問合せ先 : 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです Ⅰ. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方当社は新しい価値の創造と顧客の期待を超える価値の提供を経営理念としております当社がこの経営理念のもと長期的な競争力を維持しさらなる向上を図るためにはコーポレートガバナンスの強化と充実が重要課題と認識しておりますユーザークライアント株主従業員取引先社会等当社をとりまくステークホルダーに対して社会的責任を果たしつつ業務執行の適法性と効率性を確保し魅力的な企業として継続的に企業価値の向上に努めてまいりますコーポレートガバナンスコードの各原則を実施しない理由基本原則のすべてを実施してまいります 2. 資本構成外国人株式保有比率 10% 未満大株主の状況氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 山木学 9,000, 領下崇 15, 高見由香里 15, 小川洋平棚橋新七谷口嘉正村瀬仁規山下浩平支配株主名山木学 1

2 親会社名親会社の上場取引所なしなし補足説明 - 3. 企業属性上場予定市場区分決算期業種直前事業年度末における ( 連結 ) 従業員数直前事業年度における ( 連結 ) 売上高直前事業年度末における連結子会社数マザーズ 10 月サービス業 100 人未満 100 億円未満 10 社未満 4. 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社が支配株主との取引を行う際は一般の取引と同様の適切な条件で行うことを基本方針として取引内容及び条件の妥当性等については取締役会において審議を行い当社及び少数株主に不利益とならないよう法令規則を遵守し適切に対応してまいります 5. その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません Ⅱ. 経営上の意思決定執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 1. 機関構成組織運営等に係る事項組織形態監査役会設置会社取締役関係定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 10 名以内 1 年代表取締役 3 名選任していない 0 名 0 名 2

3 監査役関係監査役会設置の有無定款上の監査役の員数監査役の人数設置している 5 名以内 3 名監査役会計監査人内部監査部門の連携状況当社の監査体制につきましては監査役監査監査法人による専門的な立場からの会計監査内部監査から構成される三様監査を実施しております監査役会会計監査人内部監査人はお互いに相互連携を行い当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証及び評価を推進しております監査役会と会計監査人及び内部監査人との相互連携については定期的にそれぞれの監査の方法と結果について情報交換を行う他主として常勤監査役が定期的に個別に情報交換を行っておりますまた内部監査人においても監査役より要請があった際には適宜報告及び情報交換を行う他会計監査人とも連携を行っております社外監査役の選任状況社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数選任している 3 名 3 名会社との関係 (1) 氏名属性会社との関係 ( 1) a b c d e f g h i j k l m 村社通夫竹内克弥黒澤基弘他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士 1 会社との関係についての選択項目 a. 上場会社又はその子会社の業務執行者 b. 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c. 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d. 上場会社の親会社の監査役 e. 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f. 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g. 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h. 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント会計専門家法律専門家 i. 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者 ) 3

4 j. 上場会社の取引先 (f g 及び h のいずれにも該当しないもの ) の業務執行者 ( 本人のみ ) k. 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ ) l. 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ ) m. その他会社との関係 (2) 氏名独立役員適合項目に関する補足説明選任の理由村社通夫 - 大手金融機関にて内部監査業務に長く携われてきたことよりその経験を当社の経営全般への監査へ活かして頂くことが期待できまた証券取引所が定める独立性の要件をみたし一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるためです竹内克弥 - 大手金融機関にて証券アナリスト業務に長く携われてきたことよりその経験を当社の経営全般への監査へ活かして頂くことが期待できまた証券取引所が定める独立性の要件をみたし一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるためです黒澤基弘 - 検察庁にて検事をそしてその後は弁護士業務に長く携われてきたことよりその経験を当社の経営全般への監査へ活かして頂くことが期待できまた証券取引所が定める独立性の要件をみたし一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるためです独立役員関係独立役員の人数 3 名その他独立役員に関する事項当社は独立役員の資格をみたす社外役員を全て独立役員に指定しておりますインセンティブ関係取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施ストックオプション制度の導入状況 4

5 該当項目に関する補足説明長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストックオプションを付与しておりますストックオプションの付与対象者社内取締役従業員社外協力者該当項目に関する補足説明当社の業績向上に対する意欲や士気を高め当社の企業価値の向上を図ることを目的としてストックオプションを付与しております取締役報酬関係開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が 1 億円以上である者が存在しないため記載しておりませんまた取締役及び監査役の報酬等はそれぞれ総額で開示しております報酬額又はその算定方法の決定方針の有無なし報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容役員報酬は株主総会で承認いただいた報酬総額の範囲において代表取締役に一任しております社外取締役 ( 社外監査役 ) のサポート体制社外監査役に対しては管理本部が窓口となって情報提供を適宜行っており必要に応じて取締役会での議題や資料等について事前に説明を行っております 2. 業務執行監査監督指名報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレートガバナンス体制の概要 ) 1. 取締役会当社の取締役会は取締役 3 名で構成されております毎月開催される定時取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催しております取締役会は経営上の意思決定機関として法令又は定款に定める事項の他経営方針に関する重要事項を審議決定するとともに各取締役の業務執行状況の監督を行っております 2. 監査役会当社は監査役会設置会社であります監査役会は3 名で構成され 3 名とも社外監査役でありうち1 名が常勤監査役であります監査役会は毎月 1 回の定時監査役会の開催に加え重要な事項等が発生した場合必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております監査役会では法令定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っておりますまた監査役は定時取締役会及び臨時取締役会に常時出席しており取締役の業務執行について適宜意見を述べております 5

6 常勤監査役は部長会議にも常時出席しておりまた重要な書類の閲覧など業務執行の全般にわたって監査を実施しております監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づいて実施しており監査等を通じて発見された事項等については監査役会において協議されております 3. 部長会議当社では代表取締役本部長及び常勤監査役が出席する部長会議を開催しております毎月開催される定時部長会議に加え必要に応じて臨時部長会議を開催しております部長会議では当社の組織運営その他経営に関する重要な事項の審議を行い取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております 4. 内部監査代表取締役直轄の複数の内部監査人が内部監査計画に従いそれぞれが自身の所属するグループ以外の部門に対して分担して業務監査を実施し代表取締役に対して監査結果を報告しております代表取締役は報告された監査結果を確認の上内部監査人を通じて被監査グループに対して改善を指示し結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っておりますまた監査役や監査法人とも適宜連携をしております 5. 会計監査人当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し独立の立場から会計監査を受けております 3. 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由当社は提出日現在において社外取締役を選任しておりませんが監査役 3 名を社外監査役とすることで取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております監査役 3 名につきましては大手金融機関にて長きに渡り内部監査業務に従事していた者大手金融機関にて長きに渡り証券アナリスト業務に従事していた者及び豊富な弁護士経験と同時に豊富な検事経験も持つ弁護士と各自が豊富な実務経験と専門知識を有しており当社の取締役会へ出席をすることで十分な経営監視機能を果たしていると判断しておりますなお当社は独立役員の要件を充たす社外取締役候補者を選定中であります社外取締役としては上場企業における経営経験等を有している方を検討しておりますがいまだ特定の方へ要請するには至っておりません引き続き平成 27 年 10 月期の定時株主総会に向けてその選任を提出議案とすべく努めてまいります 6

7 Ⅲ. 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み補足説明株主総会招集通知の早期発送集中日を回避した株主総会の設定電磁的方法による株主総会の招通通知につきましては可能な範囲で早期発送に向けて努めてまいります株主総会の設定につきましては集中日を避けできるだけ多くの株主の方々に出席いただけるよう日程調整に努めてまいります今後検討すべき事項と考えております議決権の行使招集通知 ( 要約 ) の今後検討すべき事項と考えております英文での提供 2.IR に関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成公表当社は資本市場参加者をはじめとするステークホルダーの皆様に対し当社の経営方針や事業戦略業績等の企業情報や投資判断に資する情報を迅速正確かつ公平に開示をすることを IR 活動の基本方針としております個人投資家向けに定期的に開催していく予定ですあり ( 予定 ) 定期的説明会を開催アナリスト機関投資家向けに定期的説明会を実施四半期決算及び年度決算終了後の決算説明会を定期的に開催する予定ですあり ( 予定 ) 海外投資家向けに積極的に実施していくことを検討しておりますあり ( 予定 ) 定期的説明会を開催 IR 資料をホームページ掲載 IR に関する部署 ( 担当者 ) の設置上場後は当社ホームページに IR 資料の掲載を予定しております取締役管理本部長を責任者として管理本部内で実施し公正かつ適切な IR 活動を行ってまいります 7

8 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重につ決算説明会や当社ホームページへの情報発信等により株主や投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に対して迅速正確かつ公平な情報開示を行う予定ですいて規定 Ⅳ. 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は業務の適正性を確保する目的で下記のように内部統制システム構築の基本方針を定めており現在その整備と共に運用の徹底を図っております 1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の内部統制システムに関する基本方針において取締役及び従業員は高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり法令及び社内諸規定を遵守するとともに社会規範に沿った責任ある行動をとるものとしますと法令社内規定の遵守を基本的な行動規範として明確にしておりますコンプライアンス体制の構築維持については監査役による取締役の業務執行の監視に加え代表取締役の命を受けた内部監査担当者が内部監査規定に基づき取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握監視等を定期的に行い代表取締役に報告しておりますまたコンプライアンスを遵守する公正な経営を実践する目的で内部通報規程を制定し法令や社内規定上疑義のある行為等についてその情報を直接管理本部長又は常勤監査役が受領し調査を行いコンプライアンス違反行為が行われている場合は直ちにコンプライアンス違反行為の是正その他の対応策及び再発防止措置を決定する等内部通報制度 ( ホットライン ) を整備運用しております 2. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については管理本部を管掌する取締役を担当役員とし職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し文書管理規定に定められた期間保存管理を行うものとしておりますなお取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとし担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております 3. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制危機管理体制についてはリスク管理規定に基づいてリスク管理の最高責任者を代表取締役とし管理本部長がリスク管理担当者としてこれを補佐しておりますまた管理本部は具体的なリスクを想定分類し有事に備え迅速かつ適切な情報伝達をはじめとする緊急体制を整備するものとし必要に応じて部長会議に対してリスク管理に関する事項を報告するものとしておりますなお不測の事態が発生した場合には代表取締役をリスク統括責任者とする対策本部を設置し早期解決に向けた対策を講じるとともに必要となる再発防止策を策定するものとし 8

9 ております 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は全社的な事業計画を定めるものとし各取締役は計画達成に向けて各グループが実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしておりますこれらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行うほか計画の進捗評価に用いる主要な指標については部長会議において情報共有されておりますまた稟議決裁等のプロセスが明確化されているためすべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われておりますこのような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては全役員及び従業員の間で共通に認識されているため計画の策定と推進その進捗の評価が適正に行われる体制が整っておりますまた月 1 回開催される定時取締役会において月次決算及び業務にかかる報告がなされ取締役が相互に職務執行状況の監視監督を行うとともに日常の業務執行の協議を活発に行っておりこの取締役会の活性化も取締役の職務執行の効率化にもつながっております 5. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項内部監査担当者が協力するとともに監査業務に必要な補助すべき特定の従業員の設置が必要な場合は監査役がそれを指定できるものとしております 6. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役より監査業務にかかる指揮命令を受けた従業員は所属する上長の指揮命令を受けないものとしておりますまた当該従業員の人事異動及び人事考課を行う場合は監査役の意見を聴取しその意見を十分尊重して実施するものとしております 7. 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び従業員は重大な法令違反及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは遅滞なく監査役に報告するものとしております監査役は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとしております 8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効果的かつ効率的に把握できるようにするため監査役はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ取締役は社内の重要な会議への監査役の出席を拒めないものとしておりますまた監査役は内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し定期的に情報交換を行うものとし必要に応じて顧問弁護士と意見交換等を実施するものとしております 9 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は人事総務グループが対応を一元的に管理し警察等関係機関とも連携し組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております 9

10 10. 財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため財務報告に係る内部統制システムの構築を行いその仕組みが適正に機能することを継続的に評価し不備があれば適宜是正し適切な運用に努めることにより財務報告の信頼性を確保しております 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社はイトクロ社員は反社会的勢力とはいかなる取引も行いませんまた反社会的行為と関わらないよう公私問わず良識ある行動に努めますと行動指針の中で定めており当社の主要な会議や各拠点で実施している朝礼などの機会を利用し定期的にその内容の周知徹底を図っておりますまた反社会的勢力に対する基本方針及び対応に関する規程を制定し反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は人事総務グループが対応を一元的に管理し警察等関係機関とも連携し組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております新規取引先については外部調査機関等を用いて情報収集を行い事前に確認を行っており継続取引先についても毎年 1 回取引先全社の調査を行っております取引先との間で締結する基本契約書では取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には契約を解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります Ⅴ. その他 1. 買収防衛策導入の有無買収防衛策導入なし該当項目に関する補足説明当社では現在の買収防衛策の導入予定はありませんが規模の拡大等にあわせて必要に応じて検討をしていく予定です 2. その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項当社はディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレートガバナンスの一環と位置付けております株主投資家等が的確な投資情報を適時適切に入手し当社を適正に評価いただく事を目的として適時に迅速正確かつ公平な会社情報の開示を行える社内体制の充実に努めております会社情報の適時開示の管理責任者として管理本部長を情報取扱責任者に任命し担当部署を経営管理グループとしております 10

11 模式図 ( 参考資料 ) 株主総会選任解任選任解任選任解任取締役会選定解職報告監督代表取締役指示報告報告指示監査役監査連携内部監査担当者監査役会連携連携会計監査人部長会議指示報告内部監査会計監査各部門助言等外部専門家 11

12 適時開示体制の概要 ( 模式図 ) < 当社に係る決定事実決算に関する情報等 > 管理本部執行責任者経営管理グループ ( 代表取締役 ) 議案上程監査役取締役会決議予定取締役会開示有無に情報開示案件の取りまとめ有価証券上場規定による開示有無の確認情報取扱責任者 ( 取締役管理本部長 ) 係る意見陳述開示有無の確認経過及び結果報告 < 当社に係る発生事実に関する情報 > ( 緊急事態等の発生 ) 各部署管理本部経営管理グループ有価証券上場規定による開示有無の確認情報取扱責任者 ( 取締役管理本部長 ) 執行責任者 ( 代表取締役 ) 監査役開示有無に係る意見陳述情報開示開示有無の確認経過及び結果報告以上 12

https://www.online4.tdnet.info/onre/jsp/tdzz.download?uji.verb=

コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです DAIUN CO., LTD. 最終更新日 :2015 年 11 月 17 日株式会社大運代表取締役社長高橋健一問合せ先 :06-6532-4101 証券コード :9363 http://www.daiunex.co.jp Ⅰ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成