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ぎんとこやぎ
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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです The Hanshin Diesel Works, Ltd. 最終更新日 :2015 年 12 月 22 日阪神内燃機工業株式会社代表取締役社長木下和彦問合せ先 : 証券コード :6018 http// Ⅰ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方長期的継続的に株主価値の最大化を実現することを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけており企業活動を支えている利害関係者との良好な関係を築くとともに現在の株主総会取締役会監査役会会計監査人など法律上の機能制度を一層強化改善しながらコーポレートガバナンスを充実させていきたいと考えておりますコーポレートガバナンスコードの各原則を実施しない理由補充原則当社では現在の株主構成等から議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を行っておりませんが外国人株主比率の変動等によっては将来的に採用の検討を行います補充原則当社の独立社外取締役は取締役会において積極的に意見を述べておりまた重要な事項を検討するに当たり適切な関与助言をいただいておりその責務を十分果たしていることから諮問委員会を設置する予定はありません補充原則次項コーポレートガバナンスコードの各原則に基づく開示の ( 補充原則 ) を参照くださいコーポレートガバナンスコードの各原則に基づく開示原則 1-4 当社は政策保有株式については取引関係の維持強化地域社会との関係維持等を目的として中長期的に当社企業価値の向上に資する会社の株式を保有する方針としておりますまた投資先企業の状況取引関係及び中長期的に当社利益に資するか等を考慮の上慎重に判断して同株式の議決権を行使しております原則 1-7 当社は当社と当社役員との直接取引等会社法に定める利益相反取引については取締役会において決議しその後もその取引内容について定期的に取締役会に報告しております原則 3-1 (i) 会社の目指すところ会社の目指すところや中長期的な経営戦略を当社の使命当社のモットー経営目標として定めており有価証券報告書当社ウェブサイト等に掲載しております (ii) 基本的な考え方と基本方針本報告書 I-1. 基本的な考え方に記載しております (iii) 経営陣幹部取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続役員の報酬等は株主総会で決議された報酬等の額を限度に業績等を勘案し取締役会で決定しております (iv) 取締役会が経営陣幹部の選任と取締役監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続経営陣幹部取締役候補については経営陣取締役会全体としての知識経験能力のバランス等を考慮し総合的に選任指名しております監査役候補については財務会計に関する知見当社事業に関する知識企業経営に関する多様な視点のバランス等を考慮し総合的に指名しております (v) 経営陣幹部の選任と取締役監査役候補の指名を行う際の個々の選任指名についての説明社外取締役社外監査役候補については個々の選任理由を株主総会参考書類にて開示しておりますまた取締役監査役候補の選任指名については株主総会招集通知に個人別の経歴を記載しております補充原則当社は取締役会規則の定めに基づき重要事項についての決議報告を取締役会で行っておりますまた当社は経営の意思決定監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しておりますなお取締役会規則に定める重要事項以外の業務執行上の事項については経営会議代表取締役業務執行取締役執行役員等に決定権限を委譲しております原則 4-8 当社は取締役 8 名のうち独立社外取締役を 2 名選任しております当社の選任した独立社外取締役は各々が経営の監視機能を果たすに足る知識経験能力を有しており取締役会においても積極的に意見を述べておりその責務を十分果たしております現時点では 3 分の 1 以上の独立社外取締役を選任することが必要であると考えておりません

2 原則 4-9 当社は会社法や東京証券取引所が定める独立性基準に従い独立社外取締役に期待される役割である監督機能が十分に発揮できる知識経験能力等が備わっている人物を独立社外取締役に選任しております補充原則当社の取締役会は現在取締役 8 名で構成しており当社の経営課題を審議する上で適切な規模と考えておりますまたその内訳は幅広い経験と専門的な見識をもつ独立社外取締役 2 名と当社事業に関する様々な経験と専門知識をもつ社内取締役 6 名で構成しており知識経験能力のバランス多様性のある構成になっております補充原則取締役監査役の兼職の状況は株主総会招集通知や有価証券報告書コーポレートガバナンスに関する報告書を通じ毎年開示を行っております補充原則当社は取締役会の規模構成審議内容審議時間発言状況等から取締役会の実効性は十分確保されていると認識しておりますが取締役会の実効性に関する分析評価及び結果の開示は評価方法も含め今後検討してまいります補充原則当社は取締役監査役に対し会社法や金融商品取引法会計ルール等職務遂行上必要となる法令知識の習得のために随時関連部門や専門家等による情報提供の場を設けておりますまた社外セミナーに参加する機会を設け法的知識の習得および役割と責任の理解促進に努めております原則 5-1 当社では株主投資家との対話に関し管理部門管掌取締役が統括し IR 活動に必要な情報は総務部企画部が日常的な部署間の連携を図っておりますまた本決算と第 2 四半期決算発表を行っており当社のホームページに株主投資家情報サイトを設け情報公開に努めております 2. 資本構成外国人株式保有比率 10% 未満大株主の状況氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 株式会社オゾネ 1,011, 株式会社三井住友銀行 790, 株式会社アンダーウッド 737, 阪神ディーゼル取引先持株会 688, 木下清子 450, 京阪神興業株式会社 450, 木下和彦 439, 日本トラスティサービス信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 362, 株式会社ノザワ 350, 阪神内燃機工業従業員持株会 323, 支配株主 ( 親会社を除く ) の有無親会社の有無なし補足説明 3. 企業属性上場取引所及び市場区分東京第二部決算期 3 月業種輸送用機器直前事業年度末における ( 連結 ) 従業員数 100 人以上 500 人未満直前事業年度における ( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満

3 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 5. その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

4 Ⅱ 経営上の意思決定執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 1. 機関構成組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社取締役関係定款上の取締役の員数 12 名定款上の取締役の任期 1 年取締役会の議長社長取締役の人数 8 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数 2 名社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2 名会社との関係 (1) 氏名属性会社との関係 ( ) a b c d e f g h i j k 小曽根佳生他の会社の出身者羽田由可弁護士会社との関係についての選択項目本人が各項目に現在最近において該当している場合は過去に該当している場合は近親者が各項目に現在最近において該当している場合は過去に該当している場合は a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント会計専門家法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d e 及びfのいずれにも該当しないもの ) の業務執行者 ( 本人のみ ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ ) k その他会社との関係 (2) 氏名独立役員小曽根佳生羽田由可適合項目に関する補足説明選任の理由小曽根佳生氏は事業会社における業務執行者としての豊富な知識と経験を有しており当社の社外取締役としての役割を適切に果たすことが期待できると判断しておりますまた株式会社東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており同氏と一般株主との間に利益相反の生じる恐れがないものと判断し独立役員として指定いたしました羽田由可氏は弁護士として企業法務に精通しており当社の社外取締役としての役割を適切に果たすことが期待できると判断しておりますまた株式会社東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており同氏と一般株主との間に利益相反の生じる恐れがないものと判断し独立役員として指定いたしました

5 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし監査役関係監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数 4 名監査役の人数 4 名監査役会計監査人内部監査部門の連携状況常勤監査役は会計監査人より監査方針や監査計画について説明を受け相互に意見交換を行っておりますまた四半期レビューにあたって随時意見交換を行い会計監査への立会いを行い連携を図っております内部監査室と常勤監査役は相互に年度の監査計画を確認し四半期毎に計画の進捗状況及び監査結果について意見交換を行っておりますまた内部監査室は監査役の職務を補助しております社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数 2 名社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2 名会社との関係 (1) 氏名属性会社との関係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 小越芳保弁護士高橋繁正他の会社の出身者会社との関係についての選択項目本人が各項目に現在最近において該当している場合は過去に該当している場合は近親者が各項目に現在最近において該当している場合は過去に該当している場合は a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント会計専門家法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f g 及びhのいずれにも該当しないもの ) の業務執行者 ( 本人のみ ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ ) m その他会社との関係 (2) 氏名独立役員小越芳保適合項目に関する補足説明選任の理由小越芳保氏は弁護士として企業法務に精通し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており公正かつ客観的な立場から適切な監査を行っておりますまた株式会社東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており同氏と一般株主との間に利益相反の生じる恐れがないものと判断し独立役員として指定いたしました高橋繁正氏は当社の取引先である株式会社三井住友銀行を退職後 11 年が経過しており

6 高橋繁正過去 (11 年前 ) に当社の取引先である株式会社三井住友銀行の業務執行者として勤務しておりました同行の意向に影響される立場にありません同氏は金融機関ならびに事業会社における経営者としての豊富な経験を有しており公正かつ客観的な立場から適切な監査を行っておりますまた株式会社東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており同氏と一般株主との間に利益相反の生じる恐れがないものと判断し独立役員として指定いたしました独立役員関係独立役員の人数 4 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しておりますインセンティブ関係取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明平成 23 年 6 月 29 日開催の第 146 期定時株主総会決議により役員退職慰労金制度を廃止し取締役 ( 業務執行取締役に限る ) に対する株式報酬型ストックオプション制度を平成 24 年 3 月期より導入いたしましたストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明株式報酬型ストックオプションは取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるためインセンティブとして付与いたします取締役報酬関係 ( 個別の取締役報酬の ) 開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明役員報酬役員区分報酬等の総額内基本報酬内ストックオプション取締役 ( 社外取締役を除く ) 113,100 千円 107,772 千円 5,328 千円監査役 ( 社外監査役を除く ) 16,320 千円 16,320 千円 - 社外役員 7,040 千円 7,040 千円 - ( 注 ) 報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容社外取締役 ( 社外監査役 ) のサポート体制監査役会は定期的に開催し社外監査役監査の独立性及び中立性を高めるため常勤監査役が監査役会において積極的に情報を提供し監査役相互の情報の共有化に努めております 2. 業務執行監査監督指名報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレートガバナンス体制の概要 ) 1. 取締役会について取締役会は8 名の取締役で構成され取締役全員出席のもと経営に係る重要事項の意思決定と業務全般の業況報告を基にした経営の方向性確認及び取締役相互の監督機能を有しておりますなお取締役の内 2 名を社外取締役とし独立した立場から監督が行われることを期し取締役会の監督機能を強化しております

7 2. 経営会議について経営会議は常勤取締役および業務執行部門を担当する執行役員にて構成され社内決裁規程に基づく審議を経た業務執行に係る社長の意志決定を行い職務分掌と権限責任規程による執行役員の業務執行状況を管理しております 3. 監査役会について監査役会は 4 名の監査役で構成され監査報告の作成常勤監査役の選定及び解職監査方針業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等を行っております取締役会には監査役全員経営会議には常勤監査役が出席して意見を述べ経営情報の共有と取締役の職務の遂行状況について厳正な監査を実施しておりますまた監査役は代表取締役と定期的に会合をもち代表取締役の経営方針を確認するとともに会社の対処すべき課題会社を取り巻くリスクのほか監査役監査の環境整備の状況監査上の重要課題等について意見交換し代表取締役との相互認識と信頼関係を深めておりますその他全体会議等主要な会議に出席し情報の収集に努めております 4. 会計監査について当社の会計監査人は株主総会で選任された有限責任監査法人トーマツが担当しております同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません会計監査業務を執行した公認会計士は木村幸彦氏矢倉幸裕氏の 2 名でありますその補助者は公認会計士 5 名その他 5 名であります 3. 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由取締役 8 名 ( うち社外取締役 2 名 ) 及び監査役 4 名 ( うち社外監査役 2 名 ) を軸とした体制により経営監視機能の客観性及び中立性を確保した効率的な事業運営体制を構築できるものと考えております

8 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送少しでも多くの株主様に出席していただくため招集通知の発送を早めておりますその他総会場につきましては例年の出席者を上回る十分な席を準備しております株主総会は法令の定めるところにより当社の重要な事項につき報告を行い決議いただくものであり一人でも多くの株主様の出席のもとに十分審議いただけるよう万全を期しておりますまた株主様からの質問にも丁寧な説明を心掛けております 2.IR に関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無 IR 資料のホームページ掲載当社ホームページには会社情報製品情報技術情報 IR スケジュール及び決算短信有価証券報告書株主総会の招集通知等を掲載しておりますその他決算発表時代表取締役による記者説明を行っております 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明その他当社の使命は舶用ディーゼルエンジン及び周辺機器の開発から出荷メンテナンスまで一貫した事業活動を通して顧客に独自の技術力とアフターサービスを提供し満足を得ることであります国内外の海運業漁業等において市場ニーズにマッチした製品を送り出すことで長期にわたりステークホルダーの信頼と期待に応えることにより更なる企業価値の向上を目指しております利便性を高める商品と信頼あるアフターサービスの提供により顧客満足を充実させること企業の安定的発展を追求し株主への適切な利益還元を行うこと社員が技術技能を修得し多種多様な能力を培いながら活躍できる場を提供すること行動規範を確立し企業活動を通じて社会の発展に寄与することが取り組みの内容であります

9 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は内部統制システムの構築と機能はコーポレートガバナンス充実のための重要な構成要素と位置づけております内部統制システムにおいて業務の適正を確保するための体制を構築し体制の維持及び継続的な改善を図っております整備状況 (1) 取締役使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ( イ ) 良品主義親切第一人格の修養と技術の練磨をモットーに企業価値を高めていくことを経営目標として事業活動を行うため取締役及び使用人が業務遂行にあたり守るべき阪神内燃機行動規範により法令順守をはじめとする企業倫理の徹底に取り組む ( ロ ) 役員使用人による阪神内燃機行動規範の徹底と実践的運用を行うため法令等に対する違反となる事例集等により周知徹底を図る ( ハ ) コンプライアンスに係るリスクについてはコンプライアンス部会の活動を通じてコンプライアンスに係るリスク管理の実施状況を定期的に確認しリスク管理委員会への報告を行う (2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ( イ ) リスク管理規程に基づき企業の目的目標の達成に関連して発生する可能性のあるリスクを特定しその影響度を評価し対応策をとることでリスクを回避低減させるリスク管理を行う ( ロ ) リスク管理委員会により事業機会事業環境等に係る全般的なリスクの認識と事業活動の遂行における統制活動の実施状況を定期的に確認することにより実効性のあるリスク管理を行う (3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ( イ ) 経営に係わる重要事項の意思決定と業務全般の業況報告により経営の方向性確認を取締役会が行う ( ロ ) 経営の執行に関しては社内決裁規程により階層間の責任権限を明確にするとともに主要事項は常勤取締役による経営会議で審議し社長が決定を行う ( ハ ) 業務運営については全社的な各年度予算及び目標を社長が決定し職務を分担する取締役の指揮命令下において各部門長が目標に向けた具体策を立案し実行するとともに定期的に開催する全体会議においてその進捗状況及び施策の実施状況をレビューする (4) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ( イ ) 文書保存管理規程に基づき管理担当部門が取締役の職務執行に係る情報の保存管理を行う (5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 ( イ ) 内部監査室に監査役の職務を補助する監査役担当者を置き必要な人員を配置する ( ロ ) 当該使用人の人事等については監査役と事前協議のうえ実施する ( ハ ) 当該使用人がその業務に関して監査役から指示を受けたときは監査役に係る業務を優先して従事することができる体制を整備する (6) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制 ( イ ) 取締役及び従業員は監査役に対して法定の事項に加え著しい信用失墜や損害を及ぼす恐れのある事象社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発生した場合は遅滞なく報告を行う ( ロ ) 前項に係る報告を監査役に行った取締役及び従業員に対して内部通報者保護規程を準用し報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない体制とする (7) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 ( イ ) 監査役の職務執行上必要な費用を支弁するため毎年一定額の予算を設ける ( ロ ) 監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは速やかに当該費用又は債務を処理する (8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ( イ ) 監査役による業務執行の監査が実効的に行われることを確保するため代表取締役と監査役は定期的に経営情報を共有する機会を持つとともに取締役会経営会議全体会議など重要会議に監査役全員または監査役会の指名した監査役が出席する 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は阪神内燃機行動規範に反社会的勢力との関係断絶を掲げ反社会的勢力や団体との関係を一切遮断し不当要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶してまいります整備状況 (1) 総務部を対応部署とし情報収集管理対応を行っております (2) 当社は兵庫県企業防衛対策協議会に加盟連絡会に出席し平素から情報の収集を行っております (3) 毎月開催される全体会議において収集した情報を報告しておりますまた必要に応じて社内に随時情報を開示し注意喚起を行っております (4) 反社会的勢力からの不当要求に対して総務部より兵庫県企業防衛対策協議会所轄警察署顧問弁護士に速やかに相談できる体制を整備しております

10 Ⅴ その他 1. 買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明 2. その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項 (1) 模式図 ( 参考資料 ) を参照 (2) 適時開示体制の概要当社は経営会議取締役会を通じて重要な決定事実および発生事実を決定または報告する体制を整えており情報取扱責任者により適時適切な開示を実施しておりますまた当社が上場する東京証券取引所を通じて公開した情報は当社ホームページにても公開しておりますなお開示情報の漏洩防止のため情報取扱責任者が定期的にインサイダー取引規制内容の再確認を図るなど常に情報の取扱管理の徹底および関係者の守秘義務厳守に努めております

11 株主総会選任解任選任解任選任解任取締役会取締役 8 名 ( うち社外取締役 2 名 ) ( 重要事項の意思決定等 ) 選任解任監督業況報告報告連携監査報告監査役会監査役 4 名 ( うち社外監査役 2 名 ) 会計監査相当性の判断報告代表取締役社長指示報告内部監査室監査報告会計監査人経営会議 ( 主要事項の審議決裁 ) 内部監査助言指導顧問弁護士指示重要案件の付議報告業務執行部門

12 [ 適時開示体制の概要 ( 模式図 )] 社内各部門長重要情報 ( 決定事項発生事項他 ) 会計士顧問弁護士情報取扱責任者管理部門管掌役員経営会議常勤監査役代表取締役社長常勤取締役取締役会監査役会代表取締役社長取締役情報取扱責任者管理部門管掌役員東京証券取引所

4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 5. その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情その他のコーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません

4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 5. その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情その他のコーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありませんコーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです HARIMA B.STEM CORPORATION 最終更新日 :2018 年 7 月 2 日株式会社ハリマビステム代表取締役社長鴻義久問合せ先 : 総務部法務課 045-224-35 証券コード :9780 http://www.bst Ⅰ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成