目 次 1 定款及び定款の変更について 1 2 定款細則等について 4 3 理事会運営等の留意点について 5 4 議事録の作成 保存について 12 5 監事の職務及び監査について 18 6 役員 評議員等の選任について 22 7 理事長専決事項について 25 8 内部経理監査について 26 9 事務

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1 平成 27 年 6 月 宇佐市福祉保健部指導監査室

2 目 次 1 定款及び定款の変更について 1 2 定款細則等について 4 3 理事会運営等の留意点について 5 4 議事録の作成 保存について 12 5 監事の職務及び監査について 18 6 役員 評議員等の選任について 22 7 理事長専決事項について 25 8 内部経理監査について 26 9 事務処理及び公印の管理について 法人登記について 基本財産の処分について 基本財産への抵当権の設定について 借地等への利用権の設定について 法人の意思決定 ( 決裁 ) について 親族等の特殊の関係がある者 について 33 (6 の関係資料 ) 役員等の改選手順 38

3 1 定款及び定款の変更について 1 定款定款は 法人の運営を行う上で基本的なルールを定めた いわば社会福祉法人の憲法であり 社会福祉法人はこの定款に定めた事項に反した行動を行うことができません このことから社会福祉法人は社会福祉法第 29 条 民法第 34 条の定めたところに従い その定款で定められた目的の範囲内において権利を有し 義務を負うことになります また 定款は社会福祉法第 43 条第 1 項において その変更を行う場合には 所轄庁の認可を受けなければその効力を有しないとされています なお 定款変更が組合登記令に定める登記事項に関する内容であれば 所轄庁の認可を受けた後 主たる事務所の所在地において 2 週間以内に変更の登記を行う必要があり 社会福祉法第 28 条第 2 項に規定しているように 登記をしなければならない事項は 登記の後でなければ第三者に対して対抗することができないとされています 2 定款変更 (1) 定款変更認可と届出社会福祉法人の定款変更をする場合には 定款に定める必要な手続きである理事会 ( 及び評議員会 ) で審議 議決を行ってから 定款変更認可申請を行って下さい 定款変更は 所轄庁の認可を受けなければ効力を生じないこととされています ( 社会福祉法第 43 条第 1 項 ) 定款変更認可を必要としない次の事項のみの定款変更については 定款に定める必要な手続である理事会 ( 及び評議員会 ) で審議 議決を行って完了します この場合には 所轄庁に遅滞なく届け出ることが義務付けられています 1 事務所の所在地の変更 2 資産に関する事項の変更 ( 基本財産の増加に限る ) 3 公告の方法の変更 ( 社会福祉法第 43 条第 1 項 第 3 項 ) ( 社会福祉法施行規則第 4 条第 1 項 ) (2) 定款変更認可申請の時期社会福祉法人が新たに事業を開始する場合又は役員定数を変更するなどには 事前に所轄庁に定款変更の認可を受ける必要がありますので 資金計画 事業計画が固まった時点や役員定数の変更を予定している時期を考慮して 早めに定款変更に関する手続きについて事業担当課にご相談ください 1

4 (3) 申請又は届出に必要な書類 1 定款変更認可申請定款変更認可申請にあたっては 正本及び副本をそれぞれ 1 通作成し 正副 2 部を提出してください 2 定款変更届ア定款変更届 (1 部 ) イ理事会 ( 及び評議員会 ) 議事録 (1 部 ) ウ変更後の定款 (1 部 ) エ変更前の定款 (1 部 ) 2

5 根拠社会福祉法第 43 条定款の変更 ( 厚生労働省令で定める事項に係るものは除く ) は 所轄庁の認可を受けなければ その効力を生じない 2 ( 略 ) 3 社会福祉法人は 厚生労働省令で定める事項に係る定款の変更をしたときは 遅滞なくその旨を所轄庁に届けなければならない 社会福祉法施行規則 社会福祉法施行規則 ( 昭和 26 年厚生省令第 28 号 ) 第 2 条 ( 略 ) 2 ( 略 ) 3 所轄庁は第 2 項に定めるもののほか 不動産の価格評価書その他の書類を求めることができる 4 ( 略 ) 5 第 1 項の認可申請書には 副本 1 通 ( 法第 30 条第 2 項の法人にあっては 副本 2 通 ) を添付しなければならない 第 3 条法人は 社会福祉法の規定により定款の変更を受けようとするときは 定款変更の条項及び理由を記載した申請書に次に掲げる書類を添付して所轄庁に提出しなければならない 一定款に定める手続きを経たことを証明する書類二変更後の定款 2 前項の定款の変更が 当該法人が新たに事業を経営する場合に係るものであるときは 同項各号のほか 次に掲げる書類を掲げる書類を添付して所轄庁に提出しなければならない 一当該事業の用に供する財産及びその価格を記載した書類並びにその権利の所属を明らかにすることができる書類 二当該事業を行うため前号の書類に記載された不動産以外の不動産の使用を予定しているときは その使用の権限の所属を明らかにすることができる書類三当該事業について その開始の日に属する会計年度及び次の会計年度における事業計画書及びこれに伴う収支計算書 3 第 1 項の定款の変更が 当該法人が従来経営していた事業を廃止する場合に係るものであるときは 同号各項のほか 廃止する事業の用に供している財産の処分方法を記載した書類を添付して所轄庁に申請しなければならない 4 前条第 3 項及び第 5 項の規定は 第 1 項の場合に準用する 第 4 条法第 43 条第 1 項に規定する厚生労働省令で定める事項は 次のとおりとする 一社会福祉法第 31 条第 1 項第 4 号に掲げる事項二社会福祉法第 31 条第 1 項第 7 項に掲げる事項 ( 基本財産の増加に限る ) 三社会福祉法第 31 条第 1 項第 14 号に掲げる事項 2 前条第 1 項の規定は 法第 43 条第 3 項の規定により定款の変更の届出をする場合に準用する この場合において 前条第 1 項中 申請書 とあるのは 届出書 と読み替えるものとする 3

6 2 定款細則等について (1) 定款細則等社会福祉法人にとって 定款はいわば憲法にあたるものであり 定款の定めに従って運営されることになりますが 定款準則に準拠した定款には法人運営に関するすべての事項が詳細にわたり記載されているわけではありません そこで 定款の施行について具体的な内容を定めた定款細則 経理規程等の法人を運営するために必要な規則を別途定めることになります 定款準則第 27 条においては この定款の施行についての細則は 理事会において定める とし 定款の施行にあたっての細則を定める旨が規程されています 定款細則や法人運営に関する規則に該当するものの例として 理事会運営規則 監査規則 事務処理規則 就業規則 理事長専決規程があります これら法人運営に関する規則には 就業規則は労働基準法の規定で 消防計画は消防法の規定で 各社会福祉施設の運営 ( 管理 ) 規程は各社会福祉施設の最低 ( 運営 ) 基準でなど 関係法令や基準等で作成しなければならないとされているものもあれば 監事監査実施規程や事務決裁規程など法人の任意で作成するものもあります 定款細則や法人運営に関する規則の制定又は改廃は理事会で行い 特に 就業規則については 法の定めにより労働基準監督署への届出が必要となります ( 定款準則第 27 条 ) 定款は所轄庁の認可を受けないとその効力を有しませんが 法人運営に関する規則は関係法令や関係通知で定めなければならないものを除き 法人の自主性に任されており 理事会において各種規程の制定や改正並びに廃止を行うことができます ただし それは定款や関係法令 関係通知等の範囲内で認められるものであり 上位規程等に違反した内容の規定は無効となりますので ご留意ください 4

7 3 理事会運営の留意点等について 1 運営に関する留意点のまとめ法人 施設の業務決定は 適切な役員構成の下に 社会福祉事業について熱意と理解を有し かつ実質的に理事会の審議に参画できる者を選任したうえで 責任 実効ある理事会の運営を確保する必要があります また 法人及び施設運営に係る重要事項についての法人の意思決定は 理事の合議体である理事会においてされなければなりません 具体的には 事業計画の策定 予算の承認 決算の認定 定款の変更 基本財産の処分 金銭の借入等の要議決事項はもちろんのこと 利用者の処遇をはじめ 施設運営全般の重要事項についても審議を行う必要があります 特に 資金の借入を行う場合は 理事会の議決を必要とし 議決に際しては 資金の必要性 担保物件及び具体的な償還計画等について理事会での十分な審議が必要です 理事会の運営状況をみると 理事会は法人及び施設運営を適正かつ円滑に行うために 審議事項が生じた都度開催し 十分な審議を行うこととなっているにもかかわらず 経理規程の改正や基本財産の処分を理事会に諮らず行っている事例 理事長専決事項の理事会への未報告 予算又は決算の審議を行う理事会の開催が遅延している事例 特定の理事について理事会の欠席等が長期にわたっている事例 理事会の開催が年 2 回と少ないなど理事会の形骸化が見受けられる事例などが指摘されています 理事会は 社会福祉法人の運営全般について責任を持つものであるため 理事会を構成する個々 の理事の責務は極めて重大といえます 2 運営上の留意事項点について 1 理事会について (1) 理事長は 毎事業年度 5 月 月 3 月の少なくとも年 3 回 理事会を開催すること (2) 理事長は 必要があると認めるときは 臨時に理事会を招集すること (3) 理事長は 理事の総数 3 分の1 以上の理事又は監事から 会議に付すべき事項を示して理事会の招集を請求された場合は その請求があった日から1 週間以内に開催すること (4) 理事長は 理事会を招集しようとするときは 概ね1カ月前から開催日や場所について調整すること (5) 理事長は 理事会を開催するにあたっては 少なくとも開催日の1 週間前までに開催の日時 場所及び会議に付すべき事項を記載した開催通知書に 理事会の出欠票 議案書 資料 報告案件書を添付し 理事に通知すること ただし 緊急の場合はこの限りでない 5

8 (6) 開催通知書や理事会出欠票 議案書 資料 報告案件書の発出にあたっては 起案に理事長が 決裁すること 2 理事会開催に係る議案書の取扱い (1) 理事長は 事前に関係者と協議のうえ 理事会において議事の審議に必要な議案書や報告案件書を整備 作成すること (2) 理事長は (1) の議案書 報告案件書の資料について 理事会の1 週間前までにこれを整備 作成すること 3 監事への理事会出席依頼 (1) 理事長は 理事会の開催にあたって 少なくとも開催日の1 週間前までに 開催の日時 場所及び会議に付すべき事項を記載した開催通知書や理事会出欠票を 監事に通知すること (2) 開催通知書や理事会出欠票の発出にあたっては 起案に理事長が決裁すること 4 理事会出欠の有無 各理事は 理事会の招集を受けたときは 出欠の有無について 理事会出欠票 書面議決書によ り あらかじめ理事長に報告すること 5 理事会への書面出席 ( 理事会のみ可能で 評議員会では認められない ) (1) 理事会に出席できない理事について 書面による表決を認めるときは 法人にその定款にその旨を定めること 定款第 9 条第 5 項に次の1 項を加える 6 前項の場合において あらかじめ書面をもって 欠席の理由及び理事会に付議される事項についての意思を表示した者は 出席者とみなす (2) 書面による表決は あらかじめ通知のあった事項 に限られるものであり あらかじめ通知していない事項に関する議事に関しては 書面表決はできない (3) 理事は やむを得ない理由により理事会に出席できない場合は あらかじめ欠席の理由と議案に対する意思の表示を明らかにしたうえで 書面議決書により書面表決を行うことができる ( 当該法人の定款に (1) の規定がある場合 ) 理事長又は他の出席理事へ委任する旨の書面では 書面表決として取扱うことはできません (4) 理事長は 理事会に出席できない理事から書面表決書が提出されたときは 表決書に受理印を押印しておくこと 6 議決権の委任 理事会に出席できない理事が その議決権を他の理事に委任することによる議決権の行使は認め られない 6

9 7 理事会の開会 (1) 理事会は 理事総数の3 分の2 以上の出席がなければ その議事を開き 議決することはできない (2) 理事長は 出席した理事の数を確認し 定款準則第 9 条第 5 項の成立要件を満たしていることを確認したのち 開会を宣言すること (3) 理事長は 書面出席をした理事から提出された書面表決書の有効の可否について 理事会へ報告すること なお 有効とされた書面出席者は理事会に出席したものとみなし 理事会の成立要件の数に含めること (4) 理事長は 開会の宣言後 議長及び議事録署名人 2 名を選出すること 8 理事会への関係者の出席 議長は 必要があるときは 職員等関係者の出席を求め 提出する議案や報告案の内容について 説明させること 9 理事会での表決方法 表決の方法は 挙手により行うこと 10 理事会での議長の表決権 (1) 理事会で 理事総数の過半数で決定 ( 単純多数決 ) する要件の議決においては 議長の議決権は可否同数のときに限り行使すること (2) 理事会で 理事総数の3 分の2 以上で決定する ( 特別多数決 ) する要件の議決においては 議長は最初から議決権を行使すること (3)(1) 及び (2) の 理事総数 とは 現に就任している理事現員数のことであり 定款の理事総数や出席理事数ではないこと ( 理事の欠員を除く現員数 ) 11 理事会の議決 (1) 当該法人の業務の決定は 理事会に諮り行うこと ただし 法人は迅速に業務処理を行う必要があることから あらかじめ 日常の業務として理事会が定めるものについては 理事長が専決することができる (2) 理事会の議決は 法令に特別の定めがある場合及び当該法人の定款に別段の定めがある場合を除き 理事総数の過半数で決定し 可否同数のときは議長の決するところによること (3) 理事会の決定を得て行う法人の業務事項及び議決の方法は 下表のとおりとすること (4) 法人の理事に 建設請負業者や物品納入業者 契約の当事者などが加わっている場合 当該理事は特別の利害関係を有することとなるので 当該工事請負や物品納入 財産取得等の契約について 入札価格の決定や業者選定などに係る議事の議決に加えることはできない 7

10 要議決事項 基本財産の処分及び担保の提供予算の承認 決算の認定事業計画の認定 事業の報告補正予算 事業計画の変更 議決の方法単純多数決特別多数決 ( 過半数 ) (3 分の 2 以上 ) 予算外の新たな義務の負担又は権利の放棄 定款の変更 合併 法人の解散 法人の解散後の残余財産の帰属者の決定 公益事業に関する事項 収益事業に関する事項 理事 監事の選任 解職 施設長の任免その他重要な人事 重要事項で理事会において必要と認める事項 運用財産の処分 新たな事業の経営及び受託 社会福祉事業に関する許認可等の申請 金銭の借入及び償還計画 借入金の償還計画の変更 法人 施設の運営に関する規則の制定及び変更 廃止 施設用財産に関する契約 その他重要な契約 ( 軽微なものは除く ) 寄附金の募集 役員報酬に関する事項 評議員の選任 解職の同意 理事長の解職 その他 法人の業務に関する重要事項 その他重要な契約 とは 理事長専決できる金額を超える契約及び法人にとって重要な契約をい う ( 工事等請負 250 万円超 物品等買入れ160 万円超 それ以外の契約 100 万円超 ) 8

11 12 理事会への報告事項理事会への報告すべき法人の業務は 次のとおりとする (1) 理事長の職務代理者の氏名 ( ただし 理事長個人と利益相反する行為となる事項及び双方代理となる事項に関する契約の代理者は 理事会で選任すること ) (2) 監事の監査結果 (3) 行政庁が実施するまたは調査の結果改善指示がある場合は その改善状況 (4) 理事長が専決した事項 (5) その他 役員から報告を求められた事項 13 理事会議事録 (1) 理事長は 理事会が開催されたときは 速やかに議事録を作成すること (2) 議事録には 次の事項を記載すること 1 開催年月日及び時間 2 開催場所 3 出席者氏名 ( 監事の出席ある場合は監事の氏名も記載 ) 4 理事総数に対する理事の出席者数 5 欠席者 6 定足数に対する議事の記述 7 議長及び議事録署名人 2 名の選出 8 議案 9 議案に対する発言内容 ( 発言者氏名も含めて ) 10 議案に対する表決結果 11 議長及び議事録署名人 2 名の署名又は記名押印 その年月日 ( 押印は 登録した実印 ) (3) 書面出席者からの議案に対する賛否並びに意見は その都度 議事録に記載すること (4) 書面出席があった場合の表決結果の議事録記載例は 次のとおりとする ( 議長 ) 第 号議案の社会福祉法人 会の定款の変更については 理事総数 10 名のうち 8 名の理事は挙手により賛成 また 書面出席した理事 2 名は書面出席票において 第 号議案について賛成する旨の意思表示がありました その結果 理事総数 10 名全員の賛成により第 号議案は承認されました 9

12 (5) 議事録は 議長のほか議事録署名人 2 名の署名又は記名押印を求め 議案書 資料及び報告書 書面表決書を添付し 保存すること ( 永年保存 ) 14 理事会欠席役員の報告 (1) 理事長は 理事会に欠席した理事及び監事に議事の概要及び議決結果を記載した書面を理事会終了後 2 週間以内に送付すること (2)(1) の書面の送付にあたっては 理事長が決裁すること 15 報酬又は費用弁償 (1) 理事会に出席した理事及び監事に対して 報酬の支給又は費用弁償することができる (2) 報酬又は費用弁償の取扱いは 別に定める報酬規程又は費用弁償規程により行う (3) 報酬の支給又は費用弁償にあたっては 理事長が決裁すること 3 理事会の要議決事項について 1 要議決事項理事会の要議決事項は 次のとおりです 1 予算 決算 基本財産の処分 事業計画及び事業計画 2 予算外の新たな義務の負担又は権利の放棄 3 定款の変更 4 合併 5 解散及び解散した場合の残余財産の帰属者の決定 6 社会福祉事業に係る許認可その他所轄庁等の許認可を受ける事項 7 寄附金の募集 8 定款細則 経理規程等社会福祉法人の運営に関する規則の制定及び変更 9 施設長の任免その他の重要な人事 10 金銭の借入 財産の取得 処分等に係る契約 ( 軽微なものを除く ) 11 役員報酬に関する事項 12 監事の選任 13 理事及び評議員の同意 14 その他 この法人の業務に関する重要事項 ( 指導監査要綱 Ⅰ-5(1)-4) 理事会の議決は 法令や定款に特別な定めがある場合を除いて 理事総数の過半数で決定します ( 本手引き の要議決事項の表を参照のこと ) 2 就業規則 管理規程等の改正就業規則 ( 給与規程 育児休業 介護休業規則 旅費規程等を含む ) や施設の管理運営規程等は社会福祉法人に必要な規程ですので 制定及び変更には理事会の議決が必要です 10

13 3 補正予算の取扱い法人は すべての収入及び支出を予算に編入し 予算に基づいて事業活動を行うこととされていますので 年度途中での予算不足等が見込まれる場合は 理事長が補正予算を作成し 理事会での承認を受けてください ( 会計基準 ( 課長通知 )2(2)) ( モデル経理規程第 20 条 ) 根拠指導監査要綱 Ⅰ 組織運営 5 理事会 (1) 審議状況 4 理事会の要議決事項について審議され 議決が行われていること 備考理事会の要議決事項は次のとおり 1 予算 決算 基本財産の処分 事業計画及び事業計画 2 予算外の新たな義務の負担又は権利の放棄 3 定款の変更 4 合併 5 解散及び解散した場合の残余財産の帰属者の決定 6 社会福祉事業に係る許認可その他所轄庁等の許認可を受ける事項 7 定款細則 経理規程等社会福祉法人の運営に関する規則の制定及び変更 8 施設長の任免その他の重要な人事 9 金銭の借入 財産の取得 処分等に係る契約 ( 軽微なものを除く ) 10 役員報酬に関する事項 11 その他 この法人の業務に関する重要事項 会計基準 ( 課長通知 ){ 社会福祉法人会計基準の運用上の取扱い等について ( 平成 25 年 3 月 29 日厚生労働省雇用均等 児童家庭局総務課長 社会 援護局福祉基盤課長 社会 援護局障害保健福祉部障害福祉課長 老健局総務課長通知 ) 別紙 1 社会福祉法人会計基準適用上の留意事項 ( 運用指針 ) } 2 予算と管理 (2) 法人は 全ての収入及び支出について予算を編成し 予算に基づいて事業活動を行うこととする なお 年度途中で予算との乖離等が見込まれる場合は 必要な収入及び支出について補正予算を編成するものとする ただし 乖離学等が法人の運営に支障がなく 軽微な範囲にとどまる場合は この限りではない モデル経理規程 { 社会福祉法人モデル経理規程 ( 平成 24 年 2 月 3 日全国社会福祉施設経営者協議会 )} 第 20 条予算執行中に 予算に変更事由が生じた場合には 理事長は補正予算を作成して理事会に提出し 承認を得なければならない 11

14 4 議事録の作成 保存について (1) 議事録作成の意義 目的及び必要性 1 議事録の意義 一般的に議事録は 会議における各参加者の発言や意見 その経過並びに結論を記録する文書です 議事録は 後日何か問題が生じた場合に 最も重要な証拠となる文書でもあることから 会議運営の状況 発言内容 議事の進行について 特に慎重に期し かつ詳細に記載する必要があります また 議事録は ただ記録し 保存しておくためだけのものでなく 法人の活動状況を明らかにし 今後の法人運営を行っていくうえでの情報とし活用し 問題の解決に役立てるためのものであることを認識しておくことが重要です 2 議事録作成の目的 一般的に 議事録作成の目的は a 記録性 b 資料性 c 証拠性 の三つがあると言われています 記録性 としては 会議の足跡を正確に残していくための文書として また 法人の歴史を正確に記録する文書として 議事録は唯一のものです 例えば 定款は いつの理事会で どのように改正されたのか? 理事 監事はだれが いつからいつまで務めたのか 理事報酬はいつの理事会で決めたのかなど 議事録にはこれらのことを記録しておく重要な役割があります 資料性 としては 例えば 前回の決定事項などをどれだけ正確に確認できるかにより 次回の会議の開催に大きな影響を与えることになります これまでの経過が分かっていないと 同じことを繰り返したりすることにつながってしまいます 証拠性 としては 理事会( 評議員会 ) での理事 評議員会の発言は公式発言ですから 発言者の責任は軽くありません 理事などがどのような発言をしたか 審議すべき事項について具体的に話合いがなされたなど 議事録に全て記録され 動かぬ証拠となります 理事会 ( 評議員会 ) においては 会議の目的である議題について 提案理由が説明され これに対する質疑応答を経て 議決されます 議事録は このように理事会 ( 評議員会 ) の意思決定を明らかにし また 議決なり否決された議案が定款で定める方法 ( 単純多数決 特別多数決 ) で行われたことを明確にするため作成されるものです なお 理事会 ( 評議員会 ) で審議し 決議する方法は 単純多数決 と 特別多数決 の2 つありますが 議案ごとの決議方法区分は 本書 3-2(11) 要議決の表をご参照ください 12

15 3 議事録の必要性 社会福祉法人の意思決定は 理事会 ( 評議員会 ) の議事録により証明されるものですので 議事録がないと意思決定 ( 議決 ) されたことが確認できないために 第三者に対抗することが難しくなります 理事会 ( 評議員会 ) の審議事項は 法人の経営方針や事業計画 予算など法人経営を行うにあたって極めて重要なものが多いため 議事録は正確かつ明瞭に 漏れのないように記録されなければなりません 議事録は その名のとおり議事の記録ですから 議決された内容だけを記載するのではなく 提案 討議の内容 決議の方法及びその結果を記載する必要があります 審議の経過記録は 理事会 ( 評議員会 ) で配布された資料が添付されていないことがありますが 特に配布された資料は議事録と相関関係にあり 議事録の質を高め 議事録の内容を補完する重要なものですので 配布資料は議事録と一緒に編綴し 保存しておくことが必要です (2) 議事録の記載事項社会福祉法人における議事録の記載事項は 社会福祉法人指導監査要綱 ( 社会福祉法人指導監査要綱の制定について ) 平成 13 年 7 月 23 日付雇児発第 487 号ほか厚生労働省雇用均等 児童家庭局長ほか連名通知 ) において定められています 具体的には 次のとおりです 1 開催年月日及び時間 2 開催場所 3 出席理事 ( 又は評議員 ) 氏名 理事 ( 又は評議員 ) 定数 名中 名 4 議案 5 議案に対する発言内容 6 議案の表決結果 7 署名人氏名の署名又は記名押印 その年月日なお 理事 ( 又は評議員 ) 以外に必要に応じて出席した者の氏名については 議事録に記載しておくことが望ましい事項です ( 指導監査要綱 Ⅰ-5(2) Ⅰ-6-9) また 議事録には 上記 社会福祉法人指導監査要綱に定められているもの以外にも 実務上 次のような事項についても記載が必要になります 1 標題 ( 例 : 平成 年度第 回理事会議事録 ( 又は第 回理事会議事録 )) 2 会の成立要件確認及び報告 3 欠席理事 評議員の氏名及びその理由 4 出席監事氏名 5 欠席監事の氏名及びその理由 6 法人事務局等職員氏名 7 配布資料 13

16 8 議長の互選 9 議事録署名人の選出 10 議長の開会宣言 開催時刻 11 理事長専決事項の報告 12 議案の決議方法 ( 単純多数決 特別多数決 ) 13 書面出席者の議案に関する賛否及び意見 14 議長の閉会宣言 閉会時刻 (3) 議事録の作成 議事録の様式は 法律上特に定められていませんが 社会福祉法人における議事録の取扱いは 社会福祉法人定款準則第 9 条第 8 項において 議長及び理事会において選任した理事 2 名は 理事会の議事について議事の経過の要領及びその結果を記載した議事録を作成し これに署名又は記名押印しなければならない また 評議員会が設けられている場合も 社会福祉法人定款準則第 12 条備考一 ( 評議員会 ) の条第 9 項において 議長及び評議員会において選任した評議員 2 名は 評議員会の議事について議事の経過の要領及びその結果を記載した議事録を作成し これに署名又は記名押印しなければならない さらに 社会福祉法人指導監査要綱においても 議事録は 正確に記録され 保存されていること と定めています 社会福祉法人定款準則に定められているように 議事録には 議事について議事の経過の要領及びその結果を記載 しなければなりません 議事の経過 とは 理事会の開催日時 場所 議長の開会宣言から閉会宣言までのことであり 具体的には 社会福祉法人指導監査要綱で定める議事録の記載事項を言います また その結果 とは 理事会 ( 評議員会 ) に提案された議案が議決されたか否決されたかを意味します 理事会 ( 評議員会 ) においては 議案は1 件ごとに審議することが基本であり 議事録においても1 件ごとに記載することが必要です その順序は 開催 ( 招集 ) 通知書や書面議決票に記載された議題順とします (4) 議事録への署名又は記名押印 議事録には議事の経過の要領及びその結果を記載し 議長及び理事会 ( 又は評議委員会 ) において選任した理事 ( 又は評議員 )2 名の署名又は記名押印をしてください ( 定款準則第 9 条第 8 項 第 12 条 ( 備考 1)) 議長及び理事会 ( 評議員会 ) で選任された理事 ( 評議員 )2 名が 議事録に署名又は記名押印するのは 議事録に記載されている議事の経過の要領及びその結果などが事実と相違ないことを証明するためです 14

17 このことから 特に 議事録が作成された際には 議長及び理事会 ( 評議員会 ) で選任された理事 ( 評議員 )2 名は 作成された議事録の内容に間違いや記載漏れがないかどうか また理事会 ( 評議員会 ) で配布された資料が添付されているかどうか確認の上で 署名又は記名押印することが必要です なお 議事録に署名又は記名押印を行う年月日は 実際に議事録が作成された年月日を記載します { 署名 記名押印 } 署名 : 本人が直筆で氏名を書くこと ( 自筆 とも言います いわゆる本人の サイン ) なお 署名の場合 捺印は必要としませんが 一般的には署名に際しても捺印が行われています 記名押印 : タイプ打ち ワープロ打ち あるいはあらかじめ氏名を刻んだゴム印により 記名し その右横に押印することです 理事会議事録に理事が押印する場合は 実印を押印することで 議事録の信憑性を高め られますので 実印の押印が好ましい 法人の意思決定は 理事会 ( 評議員会 ) の議事録により証明されますので 当然 議事録の内容に係る責任は 議長及び議事録署名人の理事以外の理事も有します そのため 法人の理事全員がその内容を承知しておくことが望ましく 法人としては 理事に対し議事録の写しを配布するなど配慮をすることが必要です (5) 議事録作成上の留意事項 議事録作成上の留意事項としては ア議事の経過の要領は 議案について それぞれ提案説明 質疑応答等の要旨をまとめます また 議事の結果は 1 件ごとにその賛否を明確にすることが必要です 特に 議事の経過の要領及びその結果 をまとめるうえで留意しなければならないことは ある議案に対して賛成 反対がある場合には 賛成 反対の理由など審議の経過を明確に記載し 賛成 反対別の各理事の氏名も記載しておくことです その議事に関して理事の責任を明らかにするうえから大切なことですので 議事録作成においては留意してまとめてください また 議案の表決結果については 決議が定款の定めに従って成立しているか判然としない記載となることを避けるため 承認多数 ではなく 全員承認 又は 承認 名 等の記載を心掛けてください 理事会と評議員会の議事録は 審議の経過を適正に記載して下さい 審議の内容や発言の内容の記載の仕方によっては あたかも同時に開催されたと誤解される原因になりますので 注意して下さい 15

18 イ書面出席した理事からの書面表決書に記載された議案に対する賛否及び意見は 議案の都度 議事録に記載することが必要です 例えば 書面出席のある場合の議決に関する議事録の記載例は 次のようになります ( 議長 ) 第 号議案の社会福祉法人 会の定款変更については 出席理事 8 名のうち 6 名 ( 理事の氏名を記載 ) は挙手により賛成 2 名 ( 理事の氏名を記載 ) は反対 また 書面出席した理事 2 名は2 名 ( 理事の氏名を記載 ) とも書面出席票において 第 号議案については賛成する旨の書面表決がありました その結果 理事総数 10 名のうち 8 名の賛成により 第 号議案は理事総数 ( ) の3 分の2 以上 ( 特別多数決 ) の同意を得て承認されました 単純多数決 ; 理事総数の過半数 特別多数決 ; 理事総数の3 分の2 以上 ウ社会福祉法人の理事会の成立 議決要件は 理事総数が基準となりますが この場合におけ る 理事総数 の考え方は次のとおりです ( 評議員も同様 ) 理事会招集請求要件における 理事 及び 理事会開催 議決要件としての 理事総数 とは 両者とも理事現員 ( 定款上の理事定数ではなく 理事の現在員数 = 定数から欠員を除いた数 出席者数ではない ) のことである 理事の理事会開催請求がある場合は 法人にとって重大かつ緊急の事態の発生が予想されるものであり これを理事定数としてしまうと 理事に欠員がいる場合等においては 当該事態に対処できなくなることも発生するからである 社会福祉法人にあっては 公共性が高く かつ 実質的審議を確保する必要があることから 出席者数の過半数など少人数で決定することは好ましくなく 理事全員の出席が特に望まれることから 理事の出席者数ではないことを明確にするため 理事総数 と表現されているものである なお 社会福祉法第 37 条においては その定数の3 分の1を超える者が欠けたときは 遅滞なくこれを補充しなければならない とされているが 上記の趣旨から 1 名でも欠員が生じた時は 速やかに補充することが望ましい エ理事会 ( 評議員会 ) 開催中における途中出席者 途中退席者については 審議の経過の中で 明確にしておくことが必要です また 途中出席や途中退席の理由は何かについて 記録しておくことも必要です この途中退席や途中出席の者には 理事や評議員のみならず法人の職員のほか 外部の者も含まれます 16

19 (6) 議事録の保存 議事録は 理事会 ( 評議員会 ) 終了後 速やかに作成することが望まれます 議事録の保存にあたっては 議事録の記載が複数ページにわたる場合には 書類の差し替えなど議事録の改ざんや変造などを防止する観点から 各ページの綴り目に契印をすることが慣例になっています この場合 ページごとに契印するのを省略するため 袋とじ にすることもよく行われており 袋とじにした場合は最終ページの裏面にあるのり付け部分 ( 綴り目 ) に契印をすればよいことになります 議事録の保存年限は 永久保存とされていますので 保存の際は留意してください 議事録は 署名又は記名押印されたものが原本として1 部作成されますが 所轄庁への定款変更認可申請や法務局への登記の際に 申請書等に添付する議事録は 原本の写しをとり 余白の部分に 以下のように原本証明を行う必要があります この議事録は 原本の写しに相違ないことを証明する 平成 年 月 日住所宇佐市 番地法人名社会福祉法人 会理事長 印 ( 法人印 ) 議事録を作成し 議長又は議事録署名人の署名又は記名押印を行い 原本を作成した後に 理事会 ( 評議員会 ) で議決した事項を議事録に記載するのを漏らした場合など 議事録の訂正が必要になった場合には 当日 出席した理事 ( 評議員 ) 全員の同意を得て 改めて 別に議事録を作成してください ( その際は 理事等全員の同意を得たことの記録を残すとともに 旧議事録は訂正前と明確にわかるように記述し 保管してください ) 17

20 5 監事の職務及び監事監査について 1 監事の職務について法人には 理事の業務執行状況及び法人の財産状況について監査するための監事を置くこととされていますが 適任者が選任され 厳正な監査が行われることが 法人 施設が適正な運営を確保するための基本的条件となります 監事が理事の業務執行状況を監査するとは 理事の業務執行が適法に行われ 法人の業務の執行が適正であるかどうかの監査であり また 法人の財産の状況を監査するとは 法人の財産目録 貸借対照表その他法人の財産に関する一切の書類 帳簿 現金等を調査し その真意 不正の記載の有無を確かめることです 監事は 理事の業務執行状況及び法人の事業報告書 財産目録 貸借対照表及び収支計算書等の財産の状況等について監査し その監査結果を 理事会 評議員会及び所轄庁へ報告することが職務ですが 監事監査を形骸化させることなく十分に機能させることによって 理事会に対する牽制機能が発揮され いわゆる不祥事を未然に防止することにもつながることを十分認識する必要があります (1) 監事の職務監事は 次の職務を行わなければならないこととされています 1 理事の業務執行の状況を監査すること 2 社会福祉法人の財産の状況を監査すること 3 理事の業務執行の状況又は社会福祉法人の財産の状況について監査した結果 不整の点があることを発見したとき これを評議委員会 ( 評議委員会のないときは 所轄庁 ) に報告すること 43の報告をするために必要があるとき 理事に対して評議員会の招集を請求すること 5 理事の業務執行の状況又は社会福祉法人の財産の状況について 理事に意見を述べること ( 社会福祉法第 40 条 ) ( 定款準則第 11 条第 1 項 ) (2) 兼職の禁止と監事に就任することができない者 1 兼職の禁止監事は 理事 評議員 社会福祉法人の職員又はこれらに類する他の職務を兼任することができないこととなっています 2 監事に就任することができない者次に掲げる者は 監事になることができないとされています ア他の役員と親族等の特殊の関係にある者 イ法人の社会福祉施設の整備又は運営に密接な業務を行う者 18

21 このことから 法人が経理事務の受託契約を締結している会計士等 ( 当該会計士等が経営する事務所に所属する会計士等を含む ) が 当該法人の監事に就任することはできませんのでご注意ください ( 社会福祉法第 41 条 ) ( 審査基準第 3-3(1) (4) (5)) (3) 監事の構成監事は その職務内容から監事のうち1 人は財務諸表等を監査し得ること また 監事のうち 1 人は社会福祉事業について学識経験を有する者又は地域の福祉関係者であることが必要とされています 1 社会福祉事業について学識経験を有する者とは 次のとおりです ア社会福祉に関する教育を行う者イ社会福祉に関する研究を行う者ウ社会福祉事業又は社会福祉関係の行政に従事した経験を有する者エ公認会計士 税理士 弁護士等 社会福祉事業の経営を行う上で必要かつ有益な専門知識を有する者 2 地域の福祉関係者とは 次のとおりです ア社会福祉協議会等社会福祉事業を行う団体の役職員イ民生委員 自治委員ウ社会福祉に関するボランティア団体 親の会等の民間社会福祉団体の代表者等エ医師 保健師 看護師等保健医療関係者 ( 審査基準第 3-3(2) (3)) ( 審査要領第 3(1) (2)) 2 監事監査の実施及び報告について (1) 監事監査監事は 事業年度終了後 2 月以内に 理事長から事業報告書 財産目録 貸借対照表及び収支計算書等の提出を受け 理事の業務執行の状況と財産の状況を監査してください 財産の状況については 必要に応じて不動産の登記事項証明書を確認し 基本財産の状況も確認してください ( 社会福祉法第 44 条第 2 項 第 3 項 ) ( 定款準則第 11 条第 1 項 ) 監査実施の詳細は以下のとおり 1 定款準則第 11 条に規定する監事監査は 毎年 5 月中の決算審査を行う評議委員会 ( 評議委員会を設置している場合 ) 及び理事会の前日までに実施すること 2 監事は1の監査のほか 必要があると認めるときは 法人の運営及び財産の状況などについて 随時 監査を実施すること 3 監事は1 及び2の監査を実施するときは あらかじめ 監査項目を定めておくこと 4 定款準則第 11 条の規定に基づく監事監査実施計画及び実施要領の細目については 各法人の監事監査規程で定めることが望ましい 19

22 (2) 監事監査報告監事は 監査の結果に基づき監事監査報告書を作成し 理事会 ( 評議委員会 ) と所轄庁 ( 宇佐市長 ) に報告してください また 監事が作成した監査報告書は 法人で適正に保管してください なお 市長への届出については 社会福祉法人現況報告書を参考に作成し 現況報告書と併せて届出てください ( 定款準則第 11 条第 2 項 ) 根拠社会福祉法第 40 条監事は 次に掲げる職務を行う 一理事の業務執行の状況を監査すること 二社会福祉法人の財産の状況を監査すること 三理事の業務執行の状況又は社会福祉法人の財産の状況について監査した結果 不整の点があることを発見したとき これを評議委員会 ( 評議委員会のないときは 所轄庁 ) に報告すること 四前号の報告をするために必要があるとき 理事に対して評議員会の招集を請求すること 五理事の業務執行の状況又は社会福祉法人の財産の状況について 理事に意見を述べること 第 41 条監事は 理事 評議員又は社会福祉法人の職員を兼ねてはならない 第 44 条 ( 略 ) 2 社会福祉法人は 毎会計年度終了後二月以内に事業報告書 財産目録 貸借対照表及び収支計算書を作成しなければならない 3 理事は 前項の書類を監事に提出しなければならない 4 社会福祉法人は 第二項の書類及びこれに関する監事の意見を記載した書面を各事務所に備えて置き 当該社会福祉法人が提出する福祉サービスの利用を希望する者その他の利害関係人から請求があった場合には 正当な理由がある場合を除いて これを閲覧に供しなければならない 定款準則第 11 条監事は 理事の業務執行の状況及び法人の財産の状況を監査しなければならない 2 監事は 毎年定期的に監査報告書を作成し 理事会及び 所轄庁 に報告するものとする 3 監事は 前項に定めるほか 必要があると認めるときは 理事会に出席して意見を述べるものとする ( 備考 ) 評議員会を設ける場合には 評議員会に対しても監査結果を報告し かつ意見を述べることとすることが適当であること 20

23 定款準則第 3 法人の組織運営 3 監事 (1) 監事は 当該法人の理事 評議員及び職員又はこれらに類する他の職務を兼任することはできないこと (2) 監事は 法人の財産状況等の監査を行うものであることから うち一人は法第 44 条に規定する財務諸表等を監査し得る者でなければならないこと また 監事が監査を行った場合には 監査報告書を作成し 理事会及び評議員会に報告し 法人において保存すること (3) 監事のうち一人は社会福祉事業について学識経験を有する者又は地域の福祉関係者であること (4) 監事は 他の役員と親族等の特殊の関係がある者であってはならないこと (5) 監事は 当該法人に係る社会福祉施設の整備又は運営と密接に関連する業務を行う者であってはならないこと 定款準則 社会福祉法人の認可について( 平成 12 年 12 月 1 日厚生省大臣官房障害保健福祉部企画課長 社会 援護局企画課長 老人保健局計画課長 児童家庭局企画課長通知 ) 別紙社会福祉法人審査要領 第 3 法人の組織運営 (1) 次のような者は 社会福祉事業について学識経験を有する者 であること ア社会福祉に関する教育を行う者イ社会福祉に関する研究を行う者ウ社会福祉事業又は社会福祉関係の行政に従事した経験を有する者エ公認会計士 税理士 弁護士等 社会福祉事業の経営を行う上で必要かつ有益な専門知識いを有する者 (2) 次のような者は 地域の福祉関係者 であること ただし 監事については オを除く ア社会福祉協議会等社会福祉事業を行う団体の役職員イ民生委員 児童委員ウ社会福祉に関するボランティア団体 親の会等の民間社会福祉団体の代表者等エ医師 保健師 看護師等保健医療関係者オ自治会 町内会 婦人会及び商店会等の役員その他その者の参画により施設運営や在宅福祉事業の円滑な遂行が期待できる者 21

24 6 役員 評議員の選任について 1 選任の時期について 1 任期終了前に次期役員 評議員を選任してください 2 役員の選任は 評議員会を設置している法人については評議員会で選任し 理事会の同意を得て理事長が委嘱する 評議員会を設置していない法人については 理事会の同意を得て理事長が委嘱します 3 評議員の選任は 理事会の同意を得て理事長が委嘱します 4 理事長は 理事全員により互選することになっているので 新任期初日等の早い時期に理事会を開催して互選してください ( できるだけ新任期初日とすること ) なお 新任期前の理事会において理事全員の重任に同意がなされた場合 同理事会において理事長を互選により予選しても差し支えありません ( 予選は 新任期より1カ月程度以内の実施が望ましく それ以前の予選は前過ぎで適当ではない ) ( 社会福祉法第 36 条 ) ( 定款準則第 5 条 ( 備考 ) 第 6 条 第 7 条 第 12 条 ( 備考 )) モデル例 ( 評議員会を設置している法人で 役員と評議員が同一の任期の例 ) 現任期 ( 現任期平成 24 年 4 月 1 日 ~ 平成 26 年 3 月 31 日 ) H 選任関係書類の作成依頼 H 評議委員会 理事会招集開催通知の理事長決裁 H 評議委員会 理事会の開催通知の発送 H 評議委員会の開催 ( 新役員の選任 ) 理事会の開催 ( 新役員の同意及び新評議員の選任 ) 役員への委嘱状の交付評議員への委嘱状の交付 H 理事会開催通知の理事長の決裁 (H 開催分 旧理事長名による ) H 理事会の開催通知の発送 新任期 ( 次任期平成 26 年 4 月 1 日 ~ 平成 28 年 3 月 31 日 ) H 理事会の開催 ( 理事長の互選 職務代理者の氏名 : 第 1 位 第 2 位 ) 役員 評議員名簿の作成 22

25 ( 注 ) 1 理事会及び評議員会の招集通知は 理事長が決裁し 文書を保存してください 2 評議員会及び理事会議事録には 役員及び評議員の選任状況を記載してください 3 全員が新任期において重任する場合でも 選任の手続きが必要です 4 理事長が重任する場合にも 新任期における法人の代表権を有する者として登記が必要です 5 理事長は 原則 任期の初日の理事会において互選し 互選された理事長は 事故あるとき 又は欠けたときのためにあらかじめ職務代理者を指名してください ( 定款準則第 10 条第 1 項 ) 6 理事長個人と利益相反する行為となる事項及び双方代理となる事項については 5において理事長が指名した理事ではなく 理事会で選任した他の理事が理事長の職務を代理してください 2 役員選任等手続きのまとめ (1) 役員選任の手続き 1 役員の選任は 任期満了直前 ( 任期満了の概ね1か月前から任期満了までの期間 ) の理事会 ( 評議員会 ) において行うこと また 就任の意思を確認するため 新任期までに就任承諾書を徴し その権限を明らかにするため委嘱状を交付すること ( 再任の場合も 毎回就任承諾書を徴し 委嘱状を交付すること ) 2 委嘱状は 理事長の決裁を受けること 3 社会福祉法人の役員としての適格性を確認するため 毎回履歴書を徴すること ( ただし 再任で 前任期期間と履歴内容が全く変わらない場合は 本人が了解した旨が余白欄に明記されていれば 前任期期間に使用した履歴書を使用することができる ただし 写真は最近 3か月以内のものを貼付けること ) (2) 理事長の互選 1 理事長全員が引き続き就任する場合の理事長の互選は 任期満了前に行うことができる ( ただし 予選は新任期より概ね1か月前以内に実施することが望ましく それ以前の予選は期間が空きすぎ適当でないとされているので留意すること ) 2 理事が交代する場合の理事長の互選は 新しく就任する理事の任期到来日以降速やかに行うこと ( 理事長不在となることを防ぐため できるだけ任期初日に理事会を開催し 互選してください 新理事の任期到来前の理事長互選は無効 ) (3) 理事長の職務代理 1 理事長に事故あるとき 又は欠けたときに対応するため あらかじめ理事長の職務代理者を指名すること 第 1 位順位者 第 2 位順位者 2 1において 理事全員が引き続き就任する場合の職務代理者の氏名は 任期満了前の理事会で行うことができる 23

26 3 1 において 改選時に理事の交替がある場合の職務代理者の指名は 新しく選任された理事 理事長の始期に行うこと (4) 役員の中途退任 1 役員はやむを得ない事由により 任期途中に退任しようとするときは あらかじめ理事長に辞任届を提出すること 2 理事長は 役員の改選にあたっては 理事総数の3 分の2 以上の同意を得ること (5) 役員の欠員補充 1 役員に欠員が生じたときは 速やかに補充選任を行うこと 2 補欠役員の選任については (1) の規定を準用すること 3 補欠により就任した役員の任期は 定款準則第 6 条の定めに従い 前任者の残任期間とすること (6) 役員名簿 理事長は 役員の選任の都度 速やかに役員名簿を作成し 履歴書 就任承諾書 委嘱状 ( 写 し ) と併せ 保存すること (7) 役員の長期欠席 理事会等への欠席又は書面による議決権の行使が長期にわたって継続する役員がいる場合は 交替について検討すること 24

27 7 理事長専決事項について (1) 理事長等の専決事項法人の業務決定は理事会で行いますが 法人の迅速な業務処理を行うため 日常の業務については あらかじめ理事会が定める事項は理事長が専決し 理事会に報告することができます この理事長の専決できる業務の範囲は 各法人で定め 理事会の議決を得た理事長専決規程に定めるところによります ( ほとんどの法人は 定款細則の条文中に規定があるので新たに専決規程を作る必要はありませんが 業務範囲があいまいに規程されていることが多いので あらためて見直しを検討してください ) ただし すべての業務を専決できるわけでなく 理事会議決事項とされている事項や法人運営に重大な影響があるものは 理事長が専決できる事項から除かれます また 理事長が専決した事項については 次回の理事会において報告する必要があります ( 理事会では その他議案において報告事項として報告してください ) (2) 理事長専決事項の例具体例としては 次のような業務がありますが これら以外の業務であっても理事会において理事長が専決できる日常業務に定めることは差し支えありません ( ただし 専決できる範囲には限界がある (1) を参照のこと ) 1 施設長の任免その他重要な人事 を除く職員の任免 2 職員の日常の労務管理 福利厚生に関すること 3 債権の免除 効力の変更のうち 当該処分が法人に有利であると認められるもの その他やむを得ない特別の理由があると認められるもの 4 設備資金の借入に係る契約であって予算の範囲内のもの 5 建設工事請負や物品納入等の契約のうち次のような軽微なもの ア日常的に消費する給食材料 消耗品等の日々の購入イ施設設備の保守管理 物品の修理等ウ緊急を要する物品の購入等 6 基本財産以外の固定資産の取得及び改良等のための支出並びにこれらの処分 7 損傷その他の理由により不要となった物品又は修理を加えても使用に耐えないと認められる物品の売却又は廃棄 8 予算上の予備費の支出 9 入所者 利用者の日常の処遇に関すること 10 入所者の預り金の日常の管理に関すること 11 寄附金の受入れに関する決定 ただし 寄附金の募集に関する事項は専決できない なお これらの業務のうち 理事長個人が特別の利害関係を有する場合は 理事会において選任する他の理事が専決することになりますので 注意してください 25

28 (3) 施設長の専決事項施設長が専決できる事項を定める必要がある場合についても 専決決裁規程等により その範囲を定める必要があります また 施設長が専決した事項については 速やかに文書又は口頭で理事長に報告してください 8 内部経理監査について (1) 内部経理監査の実施及び報告 1 経理規程に基づき 内部経理監査を行うこと 2 理事長は1の監査にあたって 理事又は職員を選任し 実施すること 3 内部経理監査担当者の選任にあたっては 法人及び施設の会計に直接従事しない者を充てること 4 内部経理監査担当者の任命にあたっては 理事長名の辞令書を交付すること 5 内部経理監査の実施にあたっては 法人及び施設の事業計画に 実施予定時期及び内部経理監査方針を定めること 6 内部経理監査の実施にあたっては あらかじめ監査項目を定め 実施すること 7 内部経理監査担当者は 内部経理監査の結果について 文書をもって理事長に報告すること 8 内部経理監査結果の状況は 法人及び施設の事業報告書に実施時期及び監査結果並びに改善状況について盛り込むこと 9 事務処理及び公印の管理について (1) 事務処理 1 法人の行う事務処理は 各法人で事務処理規程及び事務決裁規程等を定めて 適切に行うことが望ましい 2 事務処理にあたっては 法人としての意思決定の状況を明らかにするために 起案書に 起案理由と処理案を記載し 理事長又は施設長が決裁すること 3 文書の収受 発送にあたっては その状況を明らかにするため 文書受付簿 文書発送簿等を整備すること (2) 公印の管理 1 法人の公印の管理については 各法人で公印管理規程を定めて 適切に行うことがのぞましい 26

29 2 公印の種類 名称 寸法及び公印管理者については 公印管理規程等に定めること 3 公印を使用する場合は 公印を押印する文書を添えて公印管理者に提示し その審査を受けること 4 公印の使用状況を明らかにするため 公印使用簿を整備すること 10 法人登記について 法人の登記事項法人は組合登記令に規定する事項について 設立時及び変更が生じた場合に2 週間以内に登記しなければなりません ただし 資産総額の変更については毎年 5 月末までに登記すれば足りるものとされています ( 組合登記令第 2 条 第 6 条 ) ( 指導監査要綱 Ⅲ-4-4) 根拠組合登記令第 2 条組合等が登記しなければならない事項は 次のとおりとする 一目的及び業務二名称三事務所の所在場所四代表権を有する者の氏名 住所及び資格五存続期間又は解散の事由を定めたときは その期間又は事由六別表 1の登記事項の欄に掲げる事項第 3 条組合等は 第 2 条に掲げる事項に変更が生じたときは 主たる事務所の所在地においては 2 週間以内 従たる事務所の所在地においては3 週間以内に 変更の登記をしなければならない 2 ( 略 ) 3 資産の総額の変更の登記は 第 1 項の規定にかかわらず 毎事業年度末日現在により その事業年度終了後 2 月以内にすれば足りる 別表 1( 第 1 条 第 2 条 第 6 条 第 17 条 第 20 条関係 ) 名称根拠法令登記事項社会福祉法人社会福祉法 ( 昭和 26 年法律第 45 号 ) 代表権の範囲又は制限に関する定めがあるときは その資産の総額指導監査要綱 Ⅲ 管理 4 その他 4 当該法人が登記しなければならない事項について登記がなされていること 27

30 11 基本財産の処分について (1) 基本財産の処分基本財産の処分とは 定款に記載する基本財産を譲渡や除却するなど処分する場合だけでなく 法人の公益事業用財産 収益事業用財産又は運用財産とする場合も含みます 基本財産の処分を行うには 理事会 ( 及び評議員会 ) の議決及び所轄庁の承認を得て 定款に記載する基本財産の減少についての定款変更の認可を受ける必要があります ただし 社会福祉施設の改築にあたり老朽民間社会福祉施設整備費の国庫補助が行われる場合は 所轄庁の認可は必要ありません ( 定款準則第 14 条 ) ( 審査要領第 2(5)) (2) 基本財産処分承認基本財産処分承認は 基本財産処分承認申請書を所轄庁に提出することにより 事前に承認を受けてください なお 申請にあたっては 申請書と必要な書類について正本及び副本をそれぞれ1 通作成し 提出してください < 申請書類 > 1 基本財産処分承認申請書 2 理事会 ( 及び評議員会 ) 議事録 ( 写 ) 3 財産目録 ( 処分前のもの ) 4 処分物件が不動産の場合は その価格評価書根拠定款準則 ( 基本財産の処分 ) 第 14 条基本財産を処分し 又は担保に供しようとするときは 理事総数の3 分の2 以上の同意を得て 所轄庁 の承認を得なければならない ただし 次の各号に掲げる場合には 所轄庁 の承認は必要としない (1) 独立行政法人福祉医療機構に対して基本財産を担保に供する場合 (2) 独立行政法人福祉医療機構と協調融資 ( 独立行政法人福祉医療機構の福祉貸付が行う施設整備のための資金に対する融資と併せて行う同一の財産を担保とする当該施設整備のための資金に対する融資をいう 以下同じ ) に関する契約を結んだ民間金融機関に対して基本財産を担保に供する場合 ( 協調融資に係る担保に限る ) 審査要領第 2 法人の資産 (5) 社会福祉施設の改築にあたり老朽民間社会福祉施設整備費の国庫補助が行われる場合は 社会福祉法 ( 昭和 26 年法律第 45 号 ) 第 30 条に規定する所轄庁の財産処分の承認は必要でないこと 28

31 12 基本財産への抵当権設定について (1) 基本財産の担保の提供基本財産の担保提供は 定款変更を伴うものではないが基本財産の経済的価値を減少させるものですので 処分の場合と同様に理事会 ( 及び評議員会 ) の議決を得て 所轄庁の承認を得ることが必要です 担保提供の承認要件は 次のとおりです 1 目的の妥当性 : 借入金の目的が社会福祉事業に充てられるものであること 2 必要性 : 基本財産の担保提供を行う以外に適当な資産調達の手段がないこと 3 方法の妥当性 : 適正な償還計画があり かつ 償還期間中の事業運営に支障が生じないと認められること また 借入先が 地方公共団体 社会福祉協議会のほか 確実な民間金融機関であること 4 意思決定の適法性 : 理事会 ( 及び評議委員会 ) の承認を得ていること なお 独立行政法人福祉医療機構に担保を供する場合及び独立行政法人福祉医療機構との協調融資に係る場合には 所轄庁の担保提供承認は必要ありません ( 定款準則第 14 条 ) (2) 基本財産への根抵当権の設定の禁止基本財産を担保に供することが認められるのは 具体的な必要性がある場合のみに限られていることから 根抵当権を基本財産に設定することについては 根抵当権があらかじめ一定の限度額を定めておき 将来確定する債権を限度額の範囲内で担保する抵当権であること 又 その担保する元本がすべて特定のものとして確定するまでは 増減変動する債権を継続して担保することとなり 基本財産がこの間継続的に不安定な状態に置かれることとなるため 認められません (3) 基本財産の担保承認基本財産の担保承認は 基本財産担保承認申請書を所轄庁に提出することにより 事前に承認を受けてください なお 申請にあたっては 申請書と必要な書類について正本と副本をそれぞれ1 通作成し 提出してください < 申請書類 > 1 基本財産処分承認申請書 2 理事会 ( 及び評議員会 ) 議事録 ( 写 ) 3 財産目録 ( 前年度末日のもの ) 4 償還財源として寄附を予定している場合には 法人と寄附者の間の贈与契約書の写し 29

32 根拠定款準則 ( 基本財産の処分 ) 第 14 条基本財産を処分し 又は担保に供しようとするときは 理事総数の3 分の2 以上の同意を得て 所轄庁 の承認を得なければならない ただし 次の各号に掲げる場合には 所轄庁 の承認は必要としない (1) 独立行政法人福祉医療機構に対して基本財産を担保に供する場合 (2) 独立行政法人福祉医療機構と協調融資 ( 独立行政法人福祉医療機構の福祉貸付が行う施設整備のための資金に対する融資と併せて行う同一の財産を担保とする当該施設整備のための資金に対する融資をいう 以下同じ ) に関する契約を結んだ民間金融機関に対して基本財産を担保に供する場合 ( 協調融資に係る担保に限る ) 30

33 13 借地への利用権登記について 利用権の登記原則として法人は 社会福祉事業を行うために直接必要なすべての物件についての所有権を有していること 又は国若しくは地方公共団体から貸与若しくは使用許可を受けていることが必要です なお 特例として 不動産の一部 ( 社会福祉施設を経営する法人の場合には 土地 ) に限り国若しくは地方公共団体以外の者から貸与を受けていることとして差し支えないとされています この場合には 事業の安定性を確保するために事業の存続に必要な期間の利用権 ( 地上権又は賃借権 ) を設定し 登記しなければなりません なお 賃借料は 法人経営の安定性の確保や社会福祉事業の特性に鑑み 無料又は極力低額であることが原則で 法人の理事長や法人から報酬を受けている役員等から賃借により貸与を受けることは望ましくないこととされています ( 審査基準第 2-1(1)) ( 審査要領第 2(7)) 根拠審査基準第 2 法人の資産 1 資産の所有等 (1) 原則法人は 社会福祉事業を行うために直接必要なすべての物件について所有権を有していること 又は国若しくは地方公共団体から貸与若しくは使用許可を受けていること なお 都市部等土地の取得が極めて困難な地域においては 不動産の一部 ( 社会福祉施設を経営する法人の場合には 土地 ) に限り国若しくは地方公共団体以外の者から貸与を受けていることとして差し支えないこととするが この場合には 事業の存続に必要な期間の地上権又は賃借権を設定し かつ これを登記しなければならないこと 審査要領第 2 法人の資産 (7) 不動産が賃借による場合 賃借料の水準は 法人の経営の安定性の確保や社会福祉事業の特性に鑑み 極力低額であることが望ましいものであり また 法人が当該賃借料を長期間にわたって安定的に支払う能力があると認められる必要があること また 当該法人の理事長又は当該法人から報酬を受けている役員等から賃借により貸与を受けることは 望ましくないこと 31

34 14 法人の意思決定 ( 決裁 ) について (1) 概要社会福祉法人の運営及び社会福祉施設の事業を確実 効率的かつ適正に行うためには 法令や定款に基づき必要な法人の意思決定が 随時 適正に行われることが必要です また これに基づく事務処理にあたっては 法人及び事業の透明性を確保し 説明責任を果たすため その経緯 内容 必要性及び根拠などを文書で明確にしたうえで 随時 適正に決裁権者の決裁を受けるとともに 関係書類を含めて定められた期間保存する必要があります (2) 法人の業務の意思決定 ( 決裁 ) 法人職員は どのような事務処理を行う場合であっても 原則として 起案書 ( 伺い書 ) の処理の内容 理由 処理案及び根拠などを記載し 定款や法人の諸規程に定められた決裁権限者の決裁 ( 法人の意思決定 ) を受けた上で実施しなければなりません なお 事務処理にあたっては 理事会 評議員会の審議 議決の結果を正確に把握するとともに 定款 理事長専決規程 決裁規程 経理規程 就業規則 などの法人諸規程の内容や 社会福祉法 民法 労働基準法などの関係法令を十分に熟知しておくことが必要です また これらの手続きを行うことなく 更には法人諸規程や法令に違反して事務処理を進めることは 不適正又は違法な事務処理であり 就業規則等による懲戒処分の対象となるとともに 民法上の損害賠償責任を負わなければならないこともあるので 十分な注意が必要です (3) 法人における文書管理の必要性法人は 地域において公益性 公共性の高い社会福祉事業を中心に担っているとともに 法人運営及び事業内容について 透明性の確保が求められており 利用者 地域住民 関係者及び所轄庁などに対して 情報の積極的な公開に努め 説明責任を果たしていかなければなりません このため 法人の事務処理は 保存の可能な文書で行い 文書の収受から配布 起案 回議 合議 決裁 浄書 発送 整理 保存 廃棄など適正な文書管理を行わなくてはなりません 32

35 15 親族等の特殊の関係がある者 について 社会福祉法人の定款では 理事や評議員について 親族等の特殊の関係がある者が一定数を超 えて含まれてはならないとしており また 監事は他の役員と親族等の特殊な関係がある者であ ってはならないとしています ( 役員の定数 ) 第 5 条 ( 略 ) 4 役員の選任に当たっては 各役員について その親族その他特殊の関係がある者が 理事のうちに 名を超えて含まれてはならず 監事のうちにこれらの者が含まれてはならない ( 評議員の資格等 ) 第 条 ( 略 ) 2 評議員の委嘱に当たっては 各評議員について その親族その他特殊の関係がある者が 名を超えて含まれてはならない 親族等の特殊の関係がある者は 租税特別措置法施行令第 25 条の 17 第 6 項第 1 号に規定す る 親族等 ということとされており 次に掲げる者が該当します 1 当該役員と親族関係を有する者 2 次に掲げる特殊の関係がある者イ当該親族職員を有する役員等と婚姻の届出をしていないが 事実上婚姻関係と同様の事情にある者ロ当該親族職員を有する役員等の使用人及び使用人以外の者で 当該役員等から受ける金銭その他の財産によって生計を維持している者ハイ又はロに掲げる親族で これらの者と生計を一にしている者ニ当該親族職員を有する役員等及びイからハまでに掲げる者のほか 次に掲げる法人の法人税法第 2 条第 15 項に規定する役員 ( 以下 会社役員 という ) 又は使用人である者 (1) 当該親族職員を有する役員等が会社役員となっている他の法人 (2) 当該親族職員を有する役員等及びイからハまでに掲げる者並びにこれらの者と法人税法第 2 条第 10 項に規定する政令で定める特殊の関係のある法人を判定の基礎にした場合に同号に規定する同族会社に該当する他の法人 1 親族の範囲については 民法第 725 号で 六親等内の血族 配偶者 三親等以内の姻族とされています 2 法人税法第 2 条第 15 項の規定する役員とは 法人の取締役 執行役 会計参与 監査役 理事 監事及び清算人並びにこれら以外の者で法人の経営に従事している者のうち政令で定める者をいう とされています 33

36 特殊の関係がある者のうち ニ (1) の例を図示すると 次のとおりとなります 社会福祉法人 A 役員 他の法人 B 役員 甲 甲 乙 職員 丙 上の例では 社会福祉法人 Aの役員である 甲 にとって特殊の関係がある者に該当するのは 他の法人 Bでともに役員になっている 乙 と その法人の使用人 ( 職員 ) である 丙 となります このため 甲 と特殊の関係にある 乙 と 丙 が社会福祉法人 Aの理事となる場合は 特殊も関係にある者の人数制限に気をつける必要があります なお 乙 と 丙 は 甲 と特殊な関係にあるため 社会福祉法人 Aの監事となることはできません 上記の 他の法人 については 株式会社に限るわけでなく 社会福祉法人 医療法人 NP O 法人など どのような種類の法人であっても 上のような関係であれば 特殊の関係がある者 に該当します 34

37 定款違反となる事例複数の法人でお互いに役員に就いている場合や 法人の理事に親族関係がある者がいる場合などで 定款に定める人数の上限を超えてしまう事例が見受けられます < 事例 1> 社会福祉法人 A 社会福祉法人 B 事例 甲と乙は それぞれ社会 理事 理事 福祉法人 AとBの理事 甲と丙は夫婦である 甲 乙 甲 乙 定款上特殊関係は 1 名ま 夫婦 でと規定 丙 社会福祉法人 A において 理事 甲 と親族等の特殊な関係にある者が 乙 と 丙 の 2 名い るので 定款違反の状態になっている ( 社会福祉法人 B では 他の親族等の特殊の関係にある者 がいなければ問題ない ) < 事例 2> 社会福祉法人 C 医療法人 D 事例 甲は 社会福祉法人の理事 理事 役員 と医療法人 Dの役員 甲と丙は夫婦である 甲 乙 甲 乙は医療法人 D の職員で 親子 社会福祉法人 C の理事 社会福祉法人 C の理事丙は 丙 職員甲の子である 乙 定款上特殊関係は1 名まで と規定 社会福祉法人 Cにおいて 理事 甲 と親族等の特殊な関係にある者が 乙 と 丙 の2 名い るので 定款違反の状態になっている 35

38 < 事例 3> 社会福祉法人 I 社会福祉法人 J 事例 甲と乙は社会福祉法人 Jの 理事 理事 役員で特殊の関係 甲と丙は社会福祉法人 Kの 甲 乙 甲 乙 の役員で特殊の関係 社会福祉法人 Iでは乙と丙とも理事になっている 丙 定款上特殊関係は1 名まで 社会福祉法人 K と規定 理 事 甲 丙 社会福祉法 I において 理事 甲 と親族等の特殊な関係にある者が 乙 と 丙 の 2 名いるの で 定款違反の状態になっている 36

39 < 事例 4> 社会福祉法人 E 社会福祉法人 F 事例 甲は社会福祉法人 EとF 理事 理事 の理事 乙は社会福祉法人 Eの監事 甲 甲 乙 と社会福祉法人 F の理事 監事 乙 社会福祉法人 E において 理事 甲 と親族等の特殊な関係にある者 乙 が監事に就いている < 事例 5> ので 定款違反の状態になっている 社会福祉法人 G 社会福祉法人 H 事例 甲は社会福祉法人 Gの理事 理事 理事 と社会福祉法人 Hの監事 乙は社会福祉法人 Gの監事 甲 乙 と社会福祉法人 H の理事 監事 監事 乙 甲 社会福祉法人 G において 理事 甲 と親族等の特殊な関係にある者 乙 が監事に就いている ので 定款違反の状態になっている ( 社会福祉法人 H においても 同様 ) 37

40 社会福祉法人の役員等の改選手順のまとめ ( 例示 : 社会福祉協議会以外 ) ( 以下の文中における任期 開催日の日付は 例としての表記ですので ご了承ください ) Ⅰ 役員等の改選手順関係事例 1 評議員会が設置されていない場合 役員の現任期 役員の新任期 平成 24 年 11 月 28 日 ~ 平成 26 年 11 月 27 日 平成 26 年 11 月 28 日 ~ 平成 28 年 11 月 27 日 1 現理事会の開催平成 26 年 11 月 20 日 ( 役員の新任期開始日である平成 26 年 11 月 28 日の前日までに改選を行います ) 1 新理事 新監事候補者から 選任された場合受託する旨の意思確認を行い 履歴書を徴しておきます 2 改選前の理事が出席して現理事会を開催し 新理事及び新監事を選任します ( 下記予選の条件を満たす場合は ここで続けて新理事長選任も可能 ) 3 現理事長は 新理事及び新監事に委嘱状を交付し 就任承諾書を徴しておきます ( 委嘱日付 : 選任した理事会開催日 又は委嘱行為起案決済日 ) 4 就任承諾書を受理したのち 新任期開始日に開催する新理事会の開催通知を発出します 予選について 任期開始日前に新理事による理事会を開催し 予め新しい代表 権を有する理事を選任しておくこと 上記 1の手続きの後に開催する理事会で 新理事長を選任するのが正式な手続きですが 新任期開始日の理事会開催が諸事情により困難である場合 以下の条件をすべて満たす場合は 任期開始日前に新理事による理事会を開催し 理事長の予選を行うことは可能とされています ただし これ以外の場合の新理事長選任は無効となるので注意してください < 予選の条件 >1かつ2である場合に限る 1 理事が全員重任している ( 任期前後で理事に全く変更がない場合 ) 2 前任代表者の任期満了時と後任者の選任時との間が合理的期間である ( 合理的期間 : 選任が就任日の1か月程度前など ) 後任者の選任がこれ以上早すぎるのは認められない 38

41 2 新理事会の開催平成 26 年 11 月 28 日 ( 役員の新任期開始当日である平成 26 年 11 月 28 日に開催します ) 1 新理事 新監事 ( 新評議員 ) として選任された旨の報告 2 新理事の互選により 新理事長を選任します 3 理事長職務代理者を選任します (2 名以上順位をつけて選任 ) 4 定款細則の変更が必要な場合は 定款細則を変更議決します 新理事会開催日に係る留意点 1 の 予選について に記載する予選の条件が満たされ 予選が認められる場合を除き 新 理事長の互選は任期初日に行うこととされています 国の法人検査結果通知による指導では ( 代表者を選任するためには ) 必ず 任期初日に互選を行うこと とされており いかなる状況下においても 新任期開始日当日に必ず開催することが求められています 登記簿上は 1 日でも法人代表者 すなわち代表権を有する理事が不在となる状況は好ましくないと言えます なぜなら 代表権を有する者を登記していないということは 社会福祉法人の理事は すべての社会福祉法人の業務を代表し 各自代表となる ( 法第 38 条 ) の規定から 理事各員が代表権を有している状態となるからです ( 理事長の選任により 他の理事の代表権は制限される ) なお 定款に 役員は その任期満了の後でも 後任者が選任されるまでは なお その職務を行う との職務続行義務規定がある場合をおいても 正式な代表権を有する理事が不在であることにはかわりはないため 職務続行義務規定の有無に係わらず 必ず新任期開始日に ( たとえその日が日曜日 休日であっても ) 理事会を開催することが必要です ( 職務続行義務規定が適用されるのは 法人設立初期等に定款で役員任期を2 年未満と定めた場合に限ります ) 39

42 事例 2 評議員会が設置され 役員と評議員の任期開始日が同日の場合 役員の現任期 平成 24 年 11 月 28 日 ~ 平成 26 年 11 月 27 日 評議員の現任期 平成 24 年 11 月 28 日 ~ 平成 26 年 11 月 27 日 役員の新任期 平成 26 年 11 月 28 日 ~ 平成 28 年 11 月 27 日 評議員の新任期 平成 26 年 11 月 28 日 ~ 平成 28 年 11 月 27 日 1 現評議員会の開催平成 26 年 11 月 12 日 ( 役員の新任期開始日である平成 26 年 11 月 28 日の前日までに改選を行います ) 1 新役員候補者から 選任された場合受諾する旨の意思確認を行い 履歴書を徴しておきます 2 改選前の現評議員が出席して 新理事及び新監事を選任します 3 現理事長は 新理事及び新監事に委嘱状を交付し 新任期開始前日までに就任承諾書を徴しておきます ( 委嘱日付 : 選任した評議員会開催日 又は委嘱行為提案決済日 ) 4 就任承諾書を受理した後 新任期開始日に開催する新理事会の開催通知を発出します 2 現理事会の開催平成 26 年 11 月 14 日 ( 役員の新任期開始日である平成 26 年 11 月 28 日の前日までに改選を行います ) 1 新評議員候補者から 選任された場合受諾する旨の意思確認を行い 履歴書を徴しておきます 2 改選前の現理事が出席して 新評議員を選任します 3 改選前の現理事長は 新評議員に委嘱状を交付し 新任期開始日前までに就任承諾書を徴しておきます ( 委嘱日付 : 選任した理事会開催日 又は委嘱行為提案決済日 ) 事例 2においては 評議員会を先に開催し 理事会をその後に開催することになります 12において選任された新理事が現理事と変更がない場合は 2の理事会で新理事長を選任 ( 予選 ) することができます ( 原則は新任期日初日の選任 ) この後の手続きは 事例 1 の 2 新理事会の開催 と同様となります ) 40

43 事例 3 評議員会の任期開始日が役員の任期開始日より前の場合 役員の現任期 平成 24 年 11 月 28 日 ~ 平成 26 年 11 月 27 日 評議員の現任期 平成 24 年 11 月 21 日 ~ 平成 26 年 11 月 20 日 役員の新任期 平成 26 年 11 月 28 日 ~ 平成 28 年 11 月 27 日 評議員の新任期 平成 26 年 11 月 21 日 ~ 平成 28 年 11 月 20 日 1 現理事会の開催平成 26 年 11 月 11 日 ( 役員の新任期開始日である平成 26 年 11 月 21 日の前日までに改選を行います ) 1 新評議員候補者から 選任された場合受諾する旨の意思確認を行い 履歴書を徴しておきます 2 改選前の現理事が出席して 新評議員を選任します 3 改選前の現理事長は 新評議員に委嘱状を交付し 新任期開始前日までに就任承諾書を徴しておきます ( 委嘱日付 : 選任した理事会開催日 又は委嘱行為提案決済日 ) 2 新評議員会の開催平成 26 年 11 月 22 日 ( 新評議員の任期開始日である平成 26 年 11 月 21 日以降 役員の新任期開始日である平成 2 6 年 11 月 28 日までの間に役員の改選を行います ) 1 新評議員選任結果の報告 2 新役員候補者から 選任された場合受諾する旨の意思確認を行い 履歴書を徴しておきます 3 改選後の新評議員が出席して 新理事及び新監事を選任します 4 現理事長は 新理事及び新監事に委嘱状を交付し 新任期開始日までに就任承諾書を徴しておきます ( 委嘱日付 : 選任した評議員会開催日 又は委嘱行為提案決済日 ) 5 就任承諾書を受理した後 新任期開始日に開催する新理事会の開催通知を発出する 事例 3 では 評議員会の任期が先に終わるため 理事会を先に開催して新評議員を選任し そ の後開催する評議員会で新理事等を選任する流れになります この後の手続きは 事例 1 の 2 新理事会の開催 と同様となります ) 41

44 事例 4 役員の任期開始日が評議員の任期開始日より前の場合 役員の現任期 平成 24 年 11 月 28 日 ~ 平成 26 年 11 月 27 日 評議員の現任期 平成 24 年 12 月 9 日 ~ 平成 26 年 12 月 8 日 役員の新任期 平成 26 年 11 月 28 日 ~ 平成 28 年 11 月 27 日 評議員の新任期 平成 26 年 12 月 9 日 ~ 平成 28 年 12 月 8 日 1 現評議員会の開催平成 26 年 11 月 15 日 ( 役員の新任期開始日である平成 26 年 11 月 28 日の前日までに改選を行います ) 1 新役員候補から 選任された場合受諾する旨の意思確認を行い 履歴書を徴しておきます 2 現評議員が出席して 新理事及び新監事を選任します 3 現理事長は 新理事及び新監事に委嘱状を交付し 新任期開始前日までに就任承諾書を徴しておきます ( 委嘱日付 : 選任した評議員会開催日 又は委嘱行為提案決済日 ) 4 就任承諾書を受理した後 新任期開始日に開催する新理事会の開催通知を発出します 2 新理事会の開催平成 26 年 11 月 28 日又は新任期開始日前の別途開催日 ( 役員の新任期開始日である平成 26 年 11 月 28 日以降 評議員新任期開始日である平成 26 年 12 月 9 日の前日までに改選を行います 評議員と役員の任期開始日が1か月程度の間隔の場合は 役員任期開始日に開催される理事会で 新評議員も選出するのが通常である 今回の任期の場合 新評議員選出日は 新役員の任期開始日に開催される新理事会 又はその後 評議員新任期開始日までの間に別途開催される理事会とすること ) 1 新評議員候補者から 選任された場合受諾する旨の意思確認を行い 履歴書を徴しておきます 2 新理事が出席して 新評議員を選任します 3 新理事長は 新評議員に委嘱状を交付し 新任期開始前日までに就任承諾書を徴しておきます ( 委嘱日付 : 選任した理事会開催日 又は委嘱行為提案決済日 ) この後の手続きは 事例 1 の 2 新理事会の開催 と同様となります ) 42

45 Ⅱ 代表者の変更登記関係 新理事長を選任した場合 重任であっても 新任期における法人の代表権を有する者として 登 記を任期開始日より 2 週間以内に行わなければなりません 代表者の変更登記 毎期 任期開始日より 2 週間以内に登記します 登記添付書類 基本的には以下のとおり 具体的には 法務局にご確認ください 1 理事長の委任状 ( 司法書士等による代理の場合 ) 2 理事長の選任を証する書面 ( 理事会議事録 ) 3 定款 4 就任承諾書 (( 議事録記載内容により不要の場合あり ) 5 理事長の退任を証する書面 ( 任期満了又は解任を証する書面に係る理事会議事録 辞任届 死亡を証する書面等 ) 6 印鑑証明書 ( 署名者全員の印鑑分 ) ( 事例により異なる 不要の場合あり ) 43

46 理事会 評議委員会の議決に要する出席者数のまとめ 出席者数が会の成立要件を満たしていても 決議に必要な人数に不足する場合があり 理事総数に対して賛成者の数が不足する状態で議決した議案は有効に成立していないので のちに再度議決を得る必要があります このようなことにならないよう 議決要件を満たすために必要な出席数を確認し 理事等のスケジュール調整を行うことにより 理事会等を適正に開催してください < 留意すべき要件 > 1 議長の議決権行使のルール 議長が議決権を行使できる事例は限られています ア理事会における単純多数決議案 ( 過半数で決定 ) 及び評議員会 議長は出席者にカウントするが 議決権は可否同数のときにのみ行使できます イ理事会における特別多数決議案 (3 分の2 以上で決定 ) 議長は最初から議決権を行使できます 2 理事会等の最小出席者数 理事総数 議案により最小必要となる出席者数が異なるので 留意してください 現数とは理事等の欠員を除いた数です ( 欠席者を除いた数ではありません ) 44