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こごろうがうん
7 years ago
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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです CHIMNEY CO., LTD. 最終更新日 :2014 年 8 月 13 日チムニー株式会社代表取締役社長和泉學問合せ先 : 執行役員財経部長阿部真琴証券コード : Ⅰ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方当社におけるコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方は社会の変化に迅速に対応できる経営をおこない最も効率的かつ法令社会倫理規範を遵守し健全である経営体制を作ることでありますまた事業活動により価値創造を通じた社会への貢献をおこなうことで社会的責任を果たし正確かつ公正なディスクロージャーに努めステークホルダーへの誠実な対応と透明性のある経営をおこなうことが重要と考えております当社は監査役設置会社形態を採用しております監査役の選定にあたりまして常勤監査役は当業界への理解度経理及び財務への精通度を中心に考慮し選出しておりますまた原則として取締役会に監査役全員が出席するとともに常勤監査役は執行役員会等当社の業務執行に係る重要な会議に出席し取締役の職務執行状況を常に監査できる体制を整えております 2. 資本構成外国人株式保有比率 10% 未満大株主の状況氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 株式会社やまや 9,805, アサヒビール株式会社 1,759, 加藤産業株式会社 1,000, 麒麟麦酒株式会社 1,000, 和泉學 609, 株式会社 NSK 500, チムニー社員持株会 155, 日本トラスティサービス信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 110, 中部飼料株式会社 103, 日本トラスティサービス信託銀行株式会社 ( 信託口 1) 91, 支配株主 ( 親会社を除く ) の有無親会社の有無株式会社やまや ( 上場 : 東京 ) ( コード ) 9994 補足説明 3. 企業属性上場取引所及び市場区分決算期業種直前事業年度末における ( 連結 ) 従業員数東京第一部 12 月小売業 500 人以上 1000 人未満直前事業年度における ( 連結 ) 売上高直前事業年度末における連結子会社数 100 億円以上 1000 億円未満 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針支配株主との取引については同様の商材やサービスを提供する他の取引先との価格や条件等の比較により総合的に判断しており他の取引先の決定方法と同様の方法により行われておりますまた年間の取引上限額は取締役会の承認を得て決定されますその取引の進捗につきましては四半期ごとに取締役会に取引額が報告され管理されており少数株主に不利益を与えることがないように適切に対応しております

2 5. その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

3 Ⅱ 経営上の意思決定執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 1. 機関構成組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社取締役関係定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 9 名 1 年社長 6 名選任している 1 名 0 名会社との関係 (1) 氏名属性会社との関係 ( 1) a b c d e f g h i 山内英靖他の会社の出身者 1 会社との関係についての選択項目 a 親会社出身である b 他の関係会社出身である c 当該会社の大株主である d 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e 他の会社の業務執行取締役執行役等である f 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役執行役等の配偶者三親等以内の親族その他これに準ずる者である g 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i その他会社との関係 (2) 山内英靖氏名独立役員適合項目に関する補足説明親会社である株式会社やまやの代表取締役社長を兼務しております当該社外取締役を選任している理由 ( 独立役員に指定している場合は独立役員に指定した理由を含む ) 上場会社の役員としての経験を活かし客観的に当社の企業運営に対する意見を頂戴するため社外取締役として招聘しております監査役関係監査役会の設置の有無定款上の監査役の員数監査役の人数設置している 5 名 4 名監査役会計監査人内部監査部門の連携状況当社監査役は年初の監査計画策定時四半期ごとにおこなわれている会計監査に監査法人と会計監査の状況の確認監査の計画と進捗状況の検証また今後の予定等の報告や意見交換をおこなっております上記以外にも必要に応じ連絡を取り合い監査に必要な情報交換をおこなっております社外監査役の選任状況社外監査役の人数選任している 3 名

4 社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2 名会社との関係 (1) 氏名属性会社との関係 (1) a b c d e f g h i 中原慎一他の会社の出身者越仲信雄税理士三浦千春他の会社の出身者 1 会社との関係についての選択項目 a 親会社出身である b その他の関係会社出身である c 当該会社の大株主である d 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e 他の会社の業務執行取締役執行役等である f 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役執行役等の配偶者三親等以内の親族その他これに準ずるものである g 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i その他会社との関係 (2) 氏名独立役員中原慎一該当なし越仲信雄該当なし三浦千春適合項目に関する補足説明親会社である株式会社やまやの常務執行役員総務部長を兼任しております当該社外監査役を選任している理由 ( 独立役員に指定している場合は独立役員に指定した理由を含む ) 他社の取締役や証券関連業務の役職を歴任していることより当社の経営状況を客観的に監査をおこなうことに十分な知識と経験を保有しておるため社外監査役として招聘しておりますまた独立性が高く一般株主との利益相反のおそれもないことより独立役員として指定しております税理士としての経験等により当社の経営状況を客観的に監査をおこなうことに十分な知識と経験を保有しておるため社外監査役として招聘しておりますまた独立性が高く一般株主との利益相反のおそれもないことより独立役員として指定しております上場会社の総務関連業務の責任者をはじめとした経験を活かし当社のコーポレートガバナンスが正しく機能し取締役がその業務を全うしているかに対しての意見を頂戴したく社外監査役として招聘しております独立役員関係独立役員の人数 2 名その他独立役員に関する事項インセンティブ関係取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社の業績向上と企業価値の増大への貢献意識向上を目的としてストックオプションとしての新株予約権を付与しておりますストックオプションの付与対象者社内取締役従業員該当項目に関する補足説明当社の業績向上と企業価値の増大への貢献意識向上を目的としてストックオプションとしての新株予約権を付与しております取締役報酬関係 ( 個別の取締役報酬の ) 開示状況個別報酬の開示はしていない

5 該当項目に関する補足説明報酬等の総額が 1 億円を超えるものが存在しないため個別報酬の開示はおこなっておりませんまた当社の役員に対する報酬につきましては社内取締役社内監査役及び社外役員の別に各々の総額を開示いたします報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬の総額は年額 150 百万円以内とすること ( 平成 22 年 7 月 22 日臨時株主総会承認可決 ) としておりますなお取締役の報酬額の中には使用人兼務取締役に対する使用人分としての給与は含まないものとしております社外取締役 ( 社外監査役 ) のサポート体制社外取締役及び社外監査役に対しまして取締役会開催において開催日 3 日前に事前資料の配布をおこなっており個別の案件で必要なものつきましては適宜説明をおこなっておりますまた各取締役と社外取締役また常勤監査役と非常勤監査役は電話や電子メール等により常に連絡が取り合える状況を構築しております 2. 業務執行監査監督指名報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレートガバナンス体制の概要 ) 当社における業務執行につきましては定例として毎月 1 回取締役会を開催し会社の重要事項方針等が決定されておりますまた毎週 1 回定期的に執行役員会を開催し会社全体の業務執行に対する管理統制をおこなっておりますさらに会社における重要事項につきましては執行役員会で事前協議をおこなった上で取締役会議案として付議しております執行役員会で決定した内容につきましては部長を中心に各部において業務執行がされておりますまた執行役員会で決定した内容の進捗状況の確認や業務遂行状況のチェック等のために各部での進捗状況が報告されるとともに各部では必要に応じて会議が開催され重要事項やその進捗状況問題点が速やかに報告され経営者に伝達される仕組みとなっておりますさらに営業に特化した営業会議も開催しておりますこの会議は営業状況の共有とともにテーマに特化して内容の検討や現状報告等をおこないより具体的に改善策を共有する会議となっております監査体制としましては内部監査室による監査監査役による監査会計監査人による監査を実施しております内部監査につきましては社長直轄の部門として 2 名で内部監査室を構成しております内部監査室は監査役と連携をとりながら年間計画を立て法令遵守内部統制の有効性を中心に監査をおこない社長に直接報告をおこなっておりますまた監査実施後問題点はすぐに改善指示を提出し一定期間後にその改善状況についての監査をおこなっております監査役につきましては取締役会に毎回出席し質疑や助言をおこなっておりますまた監査役会を毎月 1 回開催し取締役会取締役の業務執行状況について協議をおこなっております更に四半期に一度社長との面談をおこない経営状況の確認や情報の交換等を実施しております会計監査につきましては有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選出し正しい経営情報を提供するとともに監査役内部監査室との情報交換も常におこなうことができる体制を整え公正普遍な立場から監査ができる環境を構築しております 3. 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由当社では社外取締役 1 名と社外監査役 3 名が選任されておりますこれは当社の業務執行状況を社外から客観的に判断していただき高い経営の透明性を確保するとともに経営監視機能を十分に発揮できる体制を構築し企業価値の向上と説明責任を十分に果たせる体制の維持を目的としております

6 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定当社は 12 月決算であり 3 月中に株主総会を実施しておりますが出来る限り他社の株主総会実施日と重ならないように設定してまいります 2.IR に関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト機関投資家向けに定期的説明会を開催年間に 2 回 ( 第 2 四半期決算及び本決算公表時 ) 実施の予定としておりますあり IR 資料のホームページ掲載月次資料の掲載を継続して実施しているとともに決算情報決算説明会資料等を公表しております IR に関する部署 ( 担当者 ) の設置社長室で実施しております 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は株主取引先及び従業員等の当社のステークホルダーへの適切なディスクロージャーを会社の重要事項として認識し適時開示とともに当社のホームページでの掲示や説明会を通じての情報提供等に努めてまいります

7 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は企業倫理憲章として以下の 3 点を制定しております 1. 法令社会倫理規範の遵守 2. ステークホルダーへの誠実な対応と透明性のある経営 3. 事業活動による価値創造を通じた社会への貢献上記の企業倫理憲章と会社法および会社法施行規則に基づき以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況 1. 取締役及び使用人の職務執行が法令定款に適合することを確保するための体制 a) 企業倫理憲章を経営最高責任者より繰り返し全役職員に伝達し法令遵守及び社会倫理の遵守を当社企業活動の前提とすることを徹底します b) コンプライアンスを所管する統括責任者としてコンプライアンス担当役員を配置し全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努めますまたコンプライアンス上の重要な問題については執行役員会において審議しその結果を取締役会に報告をおこないますまた各部または室を統括する役員は固有のコンプライアンスリスクを分析しその対策を具体化します c) 全役職員においてコンプライアンス上の問題を発見した場合には速やかに総務を統括する部長に報告をおこないますまた全役職員が直接報告することを可能とするホットラインを設置し報告通報を受けた総務を統括する部長はその内容を直ちに調査し必要な措置を担当部門と協議の上コンプライアンス担当役員に報告し指示を受け全社的に再発防止策若しくは予防策を実施します d) 職員の法令定款違反行為に関しては人事部長に処分を求め役員の法令定款違反行為に関しては別に設ける委員会において取締役会に具体的な処分を答申します 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理の全社的な統括責任者は管理部門を統括する部長とし当社文書管理規程に従い職務執行に係る情報を文書または電磁的記録媒体に記録保存をおこないます取締役及び監査役は文書管理規程により常時これらの文書等を閲覧できるものとしますなお文書管理規程の改定等の事項に関しては当社執行役員会より監査役会にその内容を答申します 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制別に定める危機管理規程により当社のリスクカテゴリーを決定し当該リスクカテゴリー毎にその責任部署を定め危機管理担当役員を統括責任者として総務を統括する部長が当社全体のリスクを網羅的総括的に管理をおこないます新たに発生したリスクに関しては総務を統括する部長が執行役員会に答申し速やかに担当部署を決定します更に内部監査室において各部門のリスク管理状況を監査しその結果を定期的に総務を統括する部長に報告しその改善策については執行役員会経由取締役会において審議決定します 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の各号に定める内容において取締役の職務の執行の効率化を図るものとします a) 組織規程及び職務権限規程に基づき意思決定ルールの整備策定 b) 執行役員会における決裁ルールの整備策定 c) 現在実施している取締役会による中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定に関する事項に関して更に整備を進め I T( 情報技術 ) を活用した月次四半期業績管理業務の更なる精度の向上 d) 取締役会執行役員会並びに営業会議等の会議体による月次業績に関する改善策の効率的実施 5. 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制取締役は当社及び親会社を含む各社と情報の共有化各種の指示要請の伝達や実行が効果的に行われる体制を整備します 6. フランチャイズ店舗 ( 以下 FC 店舗という ) における業務の適正を確保する体制 a)fc 店舗における内部統制の構築に関しては当社 FC 事業部担当役員がこれを担当し内部統制に関する固有の問題について総務を統括する部長へ答申し協議並びに情報の共有化を図りその改善については執行役員会若しくは取締役会にて決定しその指示要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制の整備を進めます b) 内部監査室は FC 店舗における内部統制に関する固有の問題について改善が必要な場合にはその内容を FC 事業部担当役員並びに総務を統括する部長に報告し FC 事業部は当該改善策の指導実施の支援助言を行うとともにその体制の整備を進めます 7. 監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役会において必要に応じ専属の使用人を 1 名ないし 2 名配置し監査業務を補助させるものとしますまたこの専属の使用人に関しては会計に精通した人材を配置しこの使用人の人事異動については事前に当社の人事を担当する担当役員より報告を受けると共に必要がある場合には理由を付して当該人事異動につき変更を申し入れることができるものとしますまた当該使用人を懲戒に付する場合には担当役員はあらかじめ監査役会の承諾を得るものとします 8. 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制 a) 監査役会に報告すべき事項を定める規程を監査役会と協議の上制定し取締役は以下の各号に定める事項を報告するものとします 1) 執行役員会で決議された事項 2) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項 3) 月次の経営状況における重要な事項 4) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項 5) 重大な法令定款違反 6) コンプライアンスホットラインの通報状況及びその内容 7) 前各号に定める他コンプライアンスに関する重要な事項 b) 当社の使用人は前項第 2 号第 5 号に関する重大事実を発見した場合には監査役に直接その事実を報告することができるものとします 9. その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会に対して必要に応じ独自に顧問弁護士を雇用し若しくは専門の弁護士公認会計士を雇用し監査業務に関する助言を受ける機会を保証します 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社では反社会的勢力との関係は一切持たないという信念を有し将来にわたり反社会的勢力との関係を一切持たないことを基本的な考え方としております社内では各会議におけるセミナーの実施朝礼等において従業員全員への周知また採用時には質問事項の一つとして確認をおこなっております各取引先につきましては契約時に外部調査機関を利用し健全な経営がおこなわれていることを確認し反社会的勢力との関係が無い旨の覚書を交わした上で取引をおこなっており反社会的勢力との関係が発生しないように取り組んでおりますさらに社団法人警視庁特殊暴力対策連合会への加盟や所轄の警察署の相談窓口との関係強化顧問弁護士等との連携強化等に努め体制を整備しております

8 Ⅴ その他 1. 買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明 2. その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項今後のコーポレートガバナンスの体制につきましては企業倫理憲章に基づき法令社会倫理規範の遵守ステークホルダーに対する誠実な対応と透明性のある経営事業活動による価値創造を通じた社会貢献を継続していくことが重要と考えておりますまた社会情勢の変化に迅速に対応できる経営を継続していくことを今後の課題と考えております

9 ( 当社のコーポレートガバナンス体制 ) 株主総会選任解任選任解任選任解任取締役会査役会業務監査付議報告選定解職代表取締役社長指示報告執行役員会 ( 執行役員及び常勤役員 ) 管理統制会計監査会計監査人(監査法人)監指示報告各部門 ( 直営各部 FC 事業部店舗活性部商品部開発建設部関連企業部事業推進部人事総務部財経部社長室 ) 監査協力情報共有内部監査内部監査室監査協力情報共有監査協力情報共有

10 ( 当社の適時開示体制 ) 決算に関する情報決定事実に関する情報発生事実に関する情報人事総務部 ( 情報集中発信 ) 人事総務部 / 財経部 ( 適時開示規則による開示の有無整合の確認 ) 関係者役員等への報告取締役会 ( 承認 ) 代表取締役 ( 開示承認 ) 情報開示担当役員による開示適時開示 (TDNet) マスコミ等へのプレスリリース

8. 内部監査部門を設置し当社グループのコンプライアンスの状況業務の適正性に関する内部監査を実施する内部監査部門はその結果を適宜監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする 9. 当社グループの財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備構築する 10. 取締役及び執行役員は

8. 内部監査部門を設置し当社グループのコンプライアンスの状況業務の適正性に関する内部監査を実施する内部監査部門はその結果を適宜監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする 9. 当社グループの財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備構築する 10. 取締役及び執行役員は内部統制システム構築の基本方針サントリー食品インターナショナル株式会社 ( 以下当社という ) は下記のとおり内部統制システム構築の基本方針を策定する Ⅰ. 当社の取締役執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役執行役員その他これらの者に相当する者 ( 以下取締役等という ) 及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 1. 当社及び当社子会社 (