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ゆきさわなか
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1 IBM 標準注文書条件 (2015 年 3 月 31 日発効注文書条件 ) 契約文書 : 本注文書とその添付書類ならびに本注文書及びその添付書類が指し示す契約書等 ( 以下総称して本契約といいます ) は本注文書に規定する製品またはサ-ビスに関する発注者 ( 以下甲といいます ) と受注者 ( 以下乙といいます ) 間の唯一の契約条項となります乙の提案書見積書および請書を含む他のいかなる書類も甲の書面による同意 ( 電子方式を含みます以下同じ ) がない限り本注文書の一部となりません乙が本注文書に対して何らかの回答受諾 ( 本注文書の発行日から7 日以内に本契約を含む本注文書内容に対する拒絶の通知を本注文書記載の甲の購買担当者が受領しなかったときには本注文書は乙により受領されたものとします ) または受領確認を行い本注文書に規定する条件に乙が追加条件または異なる条件 ( 乙の対案とみなされ得る条件 ) を提示した場合であっても甲はそれらを受け容れるものではありません本注文書に規定する甲の購入条件をかかる対案により修正することはできないものとします以上にかかわらず甲が本注文書により乙の対案に同意するには乙が本注文書に記載された全ての条件 ( 乙の対案への甲のさらなる条件の追加変更を含む ) に同意することが条件となります本注文書の条件は通知なくして更新される場合があります価格 : 本注文書に価格の記載がない場合には本注文書に基づき提供される製品またはサービスの価格は乙が一般市場にてかかる製品またはサービスを提供する際の最優遇価格とします本注文書条件の履行に伴い発生する乙の費用は別途甲の書面による同意がある場合を除き乙自らが負担するものとします税金 : 乙は該当する各国所轄官庁 ( またはそれらに管轄される行政機関 ) が製品もしくはサービスの再販使用移行に対して課し徴収する税金課徴金料金賦課もしくはその他の課税または本注文書に基づき甲に提供される製品もしくはサービスの対価を甲が乙に支払うにあたり生じる再販使用移転製品ならびにサービスに対する税付加価値税もしくはその他の関税や料金に対する責任を負いそれらを支払うものとします甲が管轄税務署が発行した本税金の納税証明書 (direct pay certificate) 免税証明書もしくは低税率適用証明書を提出する場合には乙は管轄税務署による算定結果が出るまで当該税金の請求および支払を差し控え算定結果が出た時点で甲に請求することに同意し甲はかかる法的に負担すべき税額を支払うことに同意するものとします甲は本注文書に基づく乙への支払時に適用法により源泉課税が必要な場合には税額を控除し控除後の金額を乙に支払う必要があるものとします支払条件 : 甲は当月第二営業日 ( ただし年末年始については甲の指定日 ) までに

2 乙により納入された物品またはサービスに対する代金であってかつ甲の要求する内容を記載した請求書を当月の第二営業日 ( 甲の休業日の場合は翌営業日 ) までに提出したものについて甲は翌月 1 日 ( 銀行の休業日の場合は翌営業日 ) までに銀行振込により乙に支払いますただし乙が資本金 3 億円以下でかつ本注文の内容が製造委託等である場合には甲は当月第二営業日 ( ただし年末年始については甲の指定日 ) までに乙により納入された物品またはサービスに対する代金を甲は翌月 1 日 ( 銀行の休業日の場合は翌営業日ただし暦日 3 日を越えないものとします ) に銀行振込により乙に支払います乙は甲の要求する内容を記載した請求書を当月の第二営業日 ( 甲の休業日の場合は翌営業日 ) までに提出するものとします乙は契約通りに支払が行われなかった場合その旨を甲に連絡し甲は直ちに支払を行うものとしますなお製品もしくはサービスの受領日はかかる製品またはサービスの提供が確認されたことをもって確定されますただし本サービスが連続して提供される同種の役務でありかつ下請代金支払遅延等防止法で規定する役務提供委託に該当する場合には業務委託期間 ( 最長 1ヶ月 ) の末日に当該役務が提供されたものとみなされます支払いは製品またはサービスの検収完了とは看做されず当該製品またはサービスは検査テストによりその合否が決定されるものとします甲は自らの選択によって (i) 受入検収基準に適合しない製品もしくはサービスの受領を拒絶しかつ既に支払済みとなっている代金の返還を求めるかまたは (ii) 乙に対し無償かつ適時に製品を修理もしくは交換させまたはサービスを再履行させることができるものとします甲は仕様に合致しない製品を乙の費用負担にて乙に返却できるものとします解約 : 甲は解約事由の有無にかかわらず本注文書を解約することができるものとしますただし乙が資本金 3 億円以下でかつ本注文の内容が下請代金支払遅延等防止法に定義される製造委託修理委託政令で定める情報成果物作成委託および役務提供委託である場合には乙の責めに帰すべき事由が存しない限り本注文書を解約することはできないものとします甲が本条に従い解約事由なくして注文を解約した場合には甲は仕掛品について解約日までに現実に発生した乙の直接かつ相当の費用を乙に支払うものとしますただしかかる費用は本注文書に定める金額を限度とするものとします反社会的勢力の排除 : (1) 各当事者は現在自らが反社会的勢力 ( 次の各号のいずれかに該当するものをいいます ) でないことを表明しかつ将来にわたっても該当しないことを確約します (i) 暴力団 ( その構成員が集団的にまたは常習的に暴力的不法行為を行うことを助長する団体をいいます ) (ii) 暴力団構成員 (iii) 暴力団構成員でなくなった時から5 年を経過しない者 (iv) 暴力団準構成員 ( 暴力団員以外の暴力団と関係を有する者であって暴力団の威力を背景に暴力的不法行為等を行ないもしくは行なうおそれがあるものまたは暴力団もしくは暴力団員に対して資金武器等の供給を行なうなど暴力団の

3 維持もしくは運営に協力しもしくは関与するものをいいます ) (v) 暴力団関連企業 ( 暴力団員がその経営を支配または実質的にその経営に関与している企業暴力団に資金を提供しまたは便宜を供与するなど暴力団の維持もしくは運営に積極的に協力しもしくは関与する企業または業務の遂行等において積極的に暴力団を利用し暴力団の維持もしくは運営に協力している企業をいいます ) (vi) 総会屋等 ( 総会屋会社ゴロ等企業等を対象に不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり市民生活の安全に脅威を与える者をいいます ) (vii) 社会運動等標ぼうゴロ ( 社会運動もしくは政治活動を仮装しまたは標ぼうして不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり市民生活の安全に脅威を与える者をいいます )(ⅷ) 前各号に準ずる者 (2) 各当事者は自らまたは第三者 ( 自らの従業員および取引先を含みます ) を利用して次のいずれかに該当する行為を行わないものとします (i) 暴力的な要求行為法的な責任を超えた不当な要求行為 (ii) 取引に関して脅迫的な言動をしまたは暴力を用いる行為 (iii) 風説を流布し偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損しまたは相手方の業務を妨害する行為 (iv) その他前各号に準ずる行為 (3) いずれかの当事者が第 (1) 項または前項の規定に違反したときは他方当事者は何らの催告を要せずに直ちに両当事者間で締結された本契約各取引契約 SOWまたはWA ( 以下取引契約等といいます ) の全てまたは一部を解約することができるものとします (4) 前項の解約がなされたことにより相手方に損害等が生じた場合であっても解約をした一方当事者は相手方に対しその名目を問わずこれを賠償する責任を負わないものとします (5) 第 (3) 項に基づいて取引契約等を解約した一方当事者は当該取引契約等に従って当該解約により生じた損害の賠償を相手方に請求できるものとします (6) 乙は自己の再委託先が反社会的勢力であると認識した場合は直ちに甲に対し当該事実およびその判断理由を報告するものとします 2. 乙の再委託先が反社会的勢力に該当することが判明した場合は甲は乙に対して当該再委託との契約を解除する等再委託先との関係を是正することを求めることができるものとします 3. 前項の是正を求めてから相当の期間が経過したにもかかわらず改善がなされていないと認められる場合は甲は取引契約等のすべてまたは一部を解約することが出来るものとします輸出入 : 乙は名義上の輸出入者となります乙は乙の製品の輸出入に関連する法律および行政上の要件をすべて遵守するものとします前述の遵守事項には関

4 連する関税税金ならびに料金の支払いおよび該当するすべての法律規制乙の製品の輸出入に関連する認証および登録を含みこれらには製品の安全性電磁場適合性テレコミュニケーション製品回収 / リサイクルおよび環境に関する要件が含まれますがこれらに限るものではありません甲から要請があった場合乙は製品の輸出入に必要な全ての情報 ( 該当する輸出規制品目番号 (ECCN) 米国軍需品リストの小見出しまたはカテゴリー番号製品またはサービス等に関連する認証または検査結果等を含みます ) を速やかに提供し製品の輸出入のために乙が提供する情報に変更が生じる場合にはその旨甲に書面で通知するものとします甲が輸入する物品については甲が該当する輸入法および行政要件を遵守できるように乙は必要な情報文書認証または検査結果を速やかに甲に提供するものとします梱包と輸送 : 乙は次に掲げる事項を遵守するものとします (ⅰ) 原産国表示規定および甲が別途定める輸出に関するすべての規定を遵守すること (ⅱ) 本注文書に記載するすべての梱包および表示仕様を遵守すること (ⅲ) 本注文書に記載された輸送経路に関する指針を遵守し出荷輸送指針 (Shipping transportation guidelines (US) ) に従うこと (ⅰ) および (ⅱ) についての最低限必要な条件は甲に輸出される製品に適用される指示書 ( Instructions for cross-border shipments to IBM Corporation) に明記されます社会および環境マネージメントシステム : 乙は社会および環境マネージメントシステムに関する取引先要件 (Social and environmental management system supplier requirements (US) ) を遵守するものとします危険負担および納期遅れ : 本注文書に基づき購入された製品が甲が注文書に明記する場所に納品され甲によって受領されるまではかかる製品の所有権および危険負担は乙に帰属するものとします乙が製品を納入するにあたり期日を厳守する必要があります乙が納入期日に納品できなかった場合には甲は他の取引先から代替品を購入することができ乙は甲が被った現実に発生した合理的範囲の費用および損害に対して責任をもつものとします乙が本注文書に明記された納期を遵守できない場合には乙はその旨を直ちに甲に連絡するものとしますビジネスの継続 : 乙は災害時の復旧対策や世界的規模の流行病対策を含むビジネスの継続性を保つための対応策およびその検証手段を策定し維持することに同意します乙は毎年前述の対応策を見直し必要な更新を加え検証をおこなうことおよび甲から要請があった場合にはかかる対応策の概要ならびに検証結果を甲に提供することに同意します甲は適宜乙に対し対応策に関するフィードバ

5 ックをおこない対応策更新時にそれらを考慮に入れるよう求めることができるものとしますただし甲による対応策の確認またはフィードバックに係らず本注文書に基づく義務の履行および対応策の適切性については乙のみが責任を負うものとします保証 : 乙は次に掲げる事項を保証するものとします I. 乙が本注文を受注する権限を有していること II. 本注文書に基づき製品およびサービスを提供するにあたり該当する全ての法令および規制を熟知し現在および将来にわたって完全に遵守すること法令および規制には以下が含まれますがこれに限るものではありません a. 労働および雇用に関連する法律 b. 本注文書に適用される全ての輸出入関連法令および制度以下を含みますがこれに限るものではありません i. 米国内において非米国人へテクノロジーもしくはソフトウェアを公開もしくは移転する場合または権利が米国内で生じたコンテンツを含むテクノロジーソフトウェアもしくはそれらの二次的なテクノロジーもしくはソフトウェアを米国外において公開もしくは移転する場合に必要となる全ての通関要件適切な関係官庁からの輸出入許可および免除および適切な関係官庁への届出および開示を行うこと ii. 政府および業界標準関連機関により発行されたサプライチェーンのセキュリティーに関する通達等を熟知しかかる通達等に準拠するよう最善の努力を払うこと iii. 米国国際武器取引規則に基づき規制されたハードウェアソフトウェア技術データまたはサービスを甲に一切譲渡しないことに同意すること c. 甲の製品もしくは甲の製品の一部として甲が輸送輸出入配布販売または使用する乙の製品に関し製品の環境およびエネルギー特性製品コンテンツに対する禁止事項寿命が終了した製品の管理 / 製品回収または製品の安全性を管理するための環境関連法規制および命令 d. 腐敗防止法 e. 個人情報および情報保護に関する法律および規制 III. 本注文書の履行が乙が当事者であるその他のいかなる合意または契約の違反とならないこと IV. 本注文書に基づき甲が取得する権利を制限するおそれのある乙に対する請求担保物権または訴訟等が存在せずまたそのおそれもないこと V. 製品およびサービスが第三者のプライバシー権パブリシティ権名誉または知的財産権を侵害していないこと VI. オープンソースコードなどの第三者コードが製品およびサービスに組込まれまたは製品およびサービスに関連して提供される場合かかる第三者コードの存在ならびに乙および製品 / サービスが当該第三者コードに適用されるすべての使用許諾契約書を遵守していることにつき書面にて甲に開示すること ( 既に提供された製品のいかなる改変新リリースまたは新バージョンに第三者コードを含める場合にも

6 本項に準じることとします ) VII. 法令上許容される範囲ですべての著作者が製品およびサービスにおいて生ずる著作者人格権を行使しないことに同意していること VIII.(A) 製品は設計原材料および製造においても瑕疵がないこと (B) 本注文書にもとづき乙が甲に提供する製品が賃貸物件である場合本条 (A) に加え乙は甲への製品の引き渡し時において製品が完全な性能を有することを保証すること瑕疵等により製品の引渡し時において完全な性能を有しないと判断された場合には乙が全責任と費用をもって直ちに修理補修または交換を行うこと製品の維持補修は前述の場合も含め乙が自らの費用をもって行うものとすることまた甲は乙の承諾なしに当該製品に他の物件を付着させることはできないものとするが製品の通常の用法に従って付着させることはこの限りではないこと第三者が仮処分強制執行などによって賃貸物件上に所有権その他の権利を主張する場合には甲はその旨をただちに乙に通知すること IX. 製品が本注文書の保証仕様および要件に合致した使用法であれば安全に使用できること X. 製品には有害コードが含まれていないことおよび乙は電子的自力救済行為を行わないこと XI. 製品がハロンクロロフルオロカーボン (CFC) ヒドロクロロフルオロカーボン (HCFC) メチルクロロホルムおよび四塩化炭素などモントリオール議定書の規定および甲が書面にて規定するオゾン層破壊物質を含まずまたこれらを使用して製造されたものでないこと XII. 甲が書面にて別途合意する場合を除き製品が新品でありいかなる中古品補修を必要とされた部品も含まないこと XIII. 本注文書を履行するために必要な場合を除き甲のために処理した個人を特定する情報 ( 以下個人情報という ) を使用開示または国外へ移転しないこと XIV. 公務員が管理する機関または公的な国際機関の決定または行動に不適切な影響を及ぼさないことまたは影響させるように仕向けたりすることを意図して直接または間接を問わず支払を約束合意あるいはその行為をしないこと XV (A) 個人情報に対して技術的組織的およびその他適切な保護施策を実施し維持することかかる保護施策には以下の禁止措置を含みますがこれらに限るものではありません a. ラップトップコンピューターに乙に提供された個人情報を取込むこと b. 乙の施設から持ち出し可能な小型の携帯用記憶媒体に乙に提供された個人情報を取込むことただし次の場合には禁止措置をとる必要はないものとします (i) 乙に提供されたかかる個人情報が暗号化されておりかつ (ii) オフサイトストレージに移管する目的のためのみにかかる暗号化された個人情報を携帯用記憶媒体に取り込む場合 (B) 個人情報の保護違反あるいは漏洩 ( 以下セキュリティー

7 違反といいます ) が生じたことが判明した場合には直ちに甲に報告すること (C) セキュリティー違反の調査にあたり甲に全面的に協力すること (D) 甲が要求した場合は乙が所持する個人情報へのアクセス修正または破棄に全面的に協力すること (E) 甲により随時提示される個人情報に関するすべての指示や要請に適宜従うこと XVI. 甲により提供された米国内で権利が生じた製品またはそれらを含む技術およびソフトウェアを米国輸出管理法に記載され定期的に更新される国もしくはそれらの国の国民に適切な所轄官庁の許認可または適用法規により認められる場合を除き直接的もしくは間接的にも輸出しないこと XVII. 事前の通知および該当するすべての連邦法州法現地法規制ならびに命令 ( 米国輸出管理規制を含みます ) を遵守することなくして甲の情報いかなる手法本注文書に基づき作成される製品をも開示輸出再輸出しないことかつ乙の関係者にもかかる開示輸出再輸出を許可しないこと瑕疵担保責任 : 本注文書条件保証条項に定めるほか本注文書に基づき提供される製品またはサービスの瑕疵が発見されたときは甲はかかる瑕疵について乙に対し本納入物件の無償での修補もしくは取替えまたは本件代金の減額を請求することができるものとしますかかる修補請求は甲の乙に対する損害賠償請求を妨げるものではありません知的財産 : 乙は甲に対して甲および甲の親会社子会社その他関連会社 ( 以下総称して甲の関連会社といいます ) が製品またはサービスを使用移転そのまま受渡し販売するためならびに本注文書にもとづく権利を行使するために必要なすべての権利および実施権もしくは使用権を許諾するものとしますオープンソースコードを含む製品およびサービス : オープンソースコードを含む製品およびサービスについては直接または間接を問わず甲は顧客になりかわり乙に対し当該製品およびサービスを発注するものであり汎用的な頒布を目的として再販するものではないものとします当該製品およびサービスは甲からではなくそれぞれの著作権者やその他の権利者 ( 以下権利者等という ) から直接顧客に使用許諾され権利者等の使用条件が適用されることを確認します電子申請ライセンスの場合甲は本注文書にもとづき直接顧客に使用許諾するためのライセンスキーの発行をもって本注文書の納入とみなします製品の所有権 : 本注文書に基づき乙が開発し甲に提供するすべての製品の所有権は前々条に定める知的財産の規定に基づき許諾されるソフトウェア製品を除き甲に帰属するものとします

8 補償 : 乙は乙の製品が何らかの知的財産権を侵害していること乙の本注文書所定の保証および義務に違反していることまたはセキュリティー違反をしていることから生じるいかなる請求からも甲甲の関連会社および顧客を防御し免責しかつ補償 ( 弁護士費用を含む ) することに同意しますこのような請求がなされた場合には乙は以下の救済手段のうち最速で実行可能なものを自らの費用で実施するものとします (i) 本注文書で許諾された権利を甲のために取得すること (ii) 当該製品を権利侵害とならず本注文書に適合するように変更すること (iii) 当該製品を本注文書および仕様に適合した権利侵害にならないものと交換するまたは (iv) 権利侵害となる製品の取り消しおよび乙の費用負担で権利侵害となる本納入物件の返品に同意しならびに受領済みの本件代金の全額を返金すること責任の制限 : 適用法令により許容される限り甲または甲の関連会社はいかなる場合でも逸失利益付随的損害間接損害拡大損害特別損害または懲罰的損害の賠償責任は一切負わないものとしますいかなる場合においても甲の乙に対する賠償責任は本注文書に基づく甲の乙への実際の支払総額を超えないものとしますなお本注文書にもとづき乙が甲に提供する製品が賃貸物件である場合甲は製品の返還までに生じた通常の消耗滅耗は除き甲の責に帰すべき事由により乙が蒙った直接かつ通常の損害に限り乙に対し賠償するものとします製品が滅失毀損その他の損害を蒙った場合には直ちに乙に通知します譲渡 : 乙は甲の書面による承諾がない限り本注文書上の乙の権利または義務を譲渡または下請させることはできないものとします本譲渡条項により承認されていない地位の譲渡は全て無効としますただし乙が下請代金支払遅延等防止法に規定する下請事業者に該当する場合であって乙の甲に対する売掛債権を信用保証協会および中小企業信用保険法施行令 ( 昭和 25 年政令第 350 号 ) 第 1 条の 2 に規定する金融機関に対し債権譲渡する場合には本項の譲渡禁止条件に該当しませんかかる場合乙は甲所定の手続きに従うものとします情報の授受 : 本注文書に従って両当事者間で交換される情報はすべて機密でないものとみなされます両当事者間で機密情報の授受を行う場合には別途機密保持契約書を締結した上でかかる授受を行うものとします乙が甲に提供する乙関係者に関する個人情報については乙がかかる関係者に十分な説明を行った上でこれらの者からかかる情報を甲に開示することおよび甲がその情報を本注文書に関連して甲および甲の関連会社の間で世界各国にわたって使用開示送信することができることの同意を取得するものとします本条の定めまたは甲乙間で締結され

9 た機密保持契約書の定めにかかわらず以下の情報について乙は盗難紛失滅失棄損および漏洩のないよう特に留意し期限の定めなくこれを機密に保持するものとし受託した業務の終了または他の要因により不必要となった場合には使用をただちに終了し記録媒体およびその情報の写しについては全て甲に返却または甲の指示に従って安全に破棄するものとします (1) 顧客の個人情報 (2) 顧客の会計情報事業計画および事業運営に関する情報ならびに管理業務財務またはマーケティング活動を含みその性質上機密とみなすことに合理性を有する情報 (3) 顧客の情報に基づき作成される情報または上記 (1) および (2) を一部として含む情報尚甲が本契約条件または取引関係の存在を必要に応じ本契約に関連する顧客に対し乙の事前同意を得ずして開示できるものとします倫理規定 : 乙は贈収賄買収およびその他禁止される取引慣行を定めた法令を熟知しそれらに厳密に準拠するものとします乙または乙の関連会社は甲または甲の関連会社にとって有利となるような決定を下すよう影響を及ぼすことまたは影響させるように仕向けたりすることを意図して直接または間接を問わず以下に記載した事項の申し出約束あるいは合意をこれまでもまた今後も行わないものとします (a) 選挙で選ばれるか任命される公人 ( 官僚公務員等 ) に対するまたは彼らの利益のためのいかなる種類の政治献金支払 (b) 公務員あるいは彼らの家族のための贈物食事旅行や他の価値ある物の支払 (c) 何人に対してものいかなる支払や贈物 ( 金銭あるいは価値ある物 ) 乙が前述の政治献金支払または贈与を行ったとしても甲はいかなる負担も乙に一切負わないものとします監査権 : 本契約における義務に関する乙の対応を監査することに加え適用される法律を遵守していることおよび甲および顧客のデータを保護統合していることを検証することの目的において甲の監査に関する通知後甲に対して追加請求することなく乙は甲 ( 監査人およびいかなる調査官も含む ) に合理的な時間 ( あるいは調査官の場合にはかかる調査官が定めた時間 ) に本契約に基づいて乙がサービスを提供するいかなる施設およびかかるサービスに関するすべてのシステムデータおよび記録へのアクセスを付与するものとしますまた乙は監査をサポートする担当者を特定し既述の内容に関する甲からの情報に対するすべての合理的な要求に対して遅滞なく対応するものと

10 しますこれらには継続的なコンプライアンス関連の質問表を完了させることおよび関連文書や他データを提供することも含みます書類等の保管 : 乙は現地法のもとで要求される期間 ( 少なくとも本基本契約に関連する SOW または WA が期間満了または終了した後 6 年間 ) 関連する業務技術および会計に関する記録で (i) 乙の請求を裏付ける書類等 (ii) 本契約に基づくコンプライアンスおよびセキュリティ関連の義務に関して乙が遵守していることを立証する書類等ならびに (iii) 必要な許可および免許の証憑を保管し適用される法律に従い甲からの要請があった場合は甲に提供するものとします全ての会計帳簿は一般に認められた会計基準に従って記帳するものとします保険 : 乙は乙の業界において一般的とされる金額にて該当する適切なすべての保険 ( 業務福利厚生自動車過失および不作為専門的ならびに商業的一般および補償保険を含みますがこれに限りません ) に加入し継続するものとします前述のいずれの保険においても適宜被保険者に甲を加えるものとしますなお本注文書にもとづき乙が甲に提供する製品が賃貸物件である場合乙は製品の受領を甲が確認した日より注文書記載の期間中製品に対して乙の費用により動産総合保険を継続して掛けるものとします乙従契約者の義務 : 乙は本契約のもとで認められた各従契約者と書面による契約を締結するものとしますただし乙は本契約 ( 本契約のもとで締結された SOW も含む ) における乙のすべての義務および責任をかかる各従契約者にも遵守させることに責任を負うものとしますこれら義務および責任は本契約の倫理規定書類等の保管および監査権条項等の義務および責任も含まれますがこれに限られませんまたかかる書面による契約において乙は甲を書類等の保管および監査権条項の直接のかつ意図された受益者たる第三者として記載するものとしますそれにより甲はこれらの規定において乙が従契約者に対して有するのと同一の権利を有するものとします上記にかかわらず乙は乙従契約者に対する責任を免れるものではありません準拠法 : 本注文書は甲が所在する国の法律を準拠法としますただし本注文書は (i) オーストラリアにおいては取引が発生した州もしくは準州の法律が適用され (ii) ユナイテッドキングダム ( グレートブリテンおよび北部アイルランド連合王国 ) ではイングランドの法律が適用され (iii) アルバニアアルメニアアゼルバイジャンベラルースボスニアヘルツェゴビナブルガリアマケドニア旧ユーゴスラビア共和国グルジアカザフスタンキルギスタンモルドバモンテネグロルーマニアロシア

11 セルビアタジキスタントルクメニスタンウクライナウズベキスタンではオーストリアの法律が適用され (iv) エストニアラトビアリトアニアではフィンランドの法律が適用され (v) カナダではオンタリオ州の法律が適用され (vi) アメリカ合衆国 ( 当該取引の一部のみが米国内で行われる場合も含め ) プエルトリコ中華人民共和国においてはニューヨーク州にて履行される契約および同州内で全ての取引が行われる場合と同様にニューヨーク州の法律が適用されます本契約に関し疑義が生じた場合甲および乙は先ずは信義誠実の原則に従って協議するものとしますただし本注文書条件に関し紛争が生じた場合には準拠法が日本法の場合は東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とします一般事項 : 信頼性のある手段により作成された本注文書の複製は本注文書の原本とみなすものとします国際物品売買に関する契約についての国際連合条約 (United Nations Convention on Contracts for the International Sales of Goods) は適用されません本注文書に関して係争に関する陪審裁判についてのいかなる権利も明白に放棄します現地法において契約上の権利放棄または提訴期限の認定を認めない別段の定めがある場合を除いて本注文書に関するいかなる法的措置あるいはその他の提訴行為は訴因が発生した日より 2 年以内に開始するものとします甲による本注文書に対する修正変更補足または権利放棄は各当事者の権限を有する代表者により署名され本注文書を明確に特定した書面によって行われた場合にのみ両当事者を拘束するものとします甲による権利の不行使はいかなる場合も甲の権利放棄とはみなさないものとします甲は本注文書に基づく製品またはサービスの購買に関して買主委託者またはその他の発注者としての地位に基づく納期の管理その他の活動を甲の子会社 ( 甲がその株式の過半数を所有する子会社 ) のひとつ又は複数に代行させることができるものとし乙はあらかじめこれに同意するものとしますソフトウェアおよびオンライン使用条件またはオンライン提供されるサービスに関連するサービス条件からなる製品に付帯するシュリンクラップおよびクリックラップによるライセンスはいずれも無効であり本注文書の条件が優先されるものとしますただし甲がソフトウェア製品の権利者所定の使用条件で甲の顧客に直接または間接に販売および提供することを選択した場合においては使用条件は当該ソフトウェア製品の権利者と甲の顧客の間で成立するものとします乙は甲の書面による事前の同意なしに甲または甲の関連会社の商号または商標を営業資料 ( 推奨文または顧客リストを含みますがこれらに限りません ) またはプレスリリースで参照または使用しないものとします乙と乙関係者 : 乙は独立した契約当事者であり本契約によって甲と乙の間にある

12 いは甲と乙関係者の間に代理関係合弁事業関係が生じるものではありません甲は乙関係者に対して何らの義務あるいは責任も負いません乙は以下のことを行います 1. 乙と乙関係者があらゆる法律規則条例および許認可条件を遵守すること 2. 乙関係者の監督管理報酬源泉課税健康および安全の責任を負うこと 3. 乙は甲の元従業員が本契約に基づく業務を履行する場合はその旨を甲に連絡し事前の承認を得るものとします 4. 法律のもとで許容される範囲において乙は甲の要請があれば輸出管理の確認のために該当する乙関係者の国籍本籍および入国等の状況について甲に通知するものとします甲は輸出管理等の理由から乙が本納入物件作成または本サービスの実施を予定している人員を業務に従事させることにつき拒否できる権利を保有します 5. 人種肌の色宗教性別年齢国籍その他法的に保護された身分属性を理由に従業員従業員応募者や購買活動に携わる関係者に対して差別を行わないこと 6. (a) 乙は本契約に基づき本サービスを実施する全ての乙関係者に対し必要とされる入国に関連する全てのフォームや書類に必要な記載を正しく行い入国管理当局に提出し法律の定めるところによりかかるフォームや書類を保管し適用される法律 ( 特に個人情報保護に関する法令 ) に従いまた要請があればかかるフォームや書簡を甲に提出することにつき専ら責任を負うものとします (b) 乙は全ての入国要件を満たさない乙関係者が本契約に基づきサービスを履行しないようにするものとします 7. 乙は本契約に基づき甲または顧客に対して本サービスを履行するにあたり何らかの制限が課されている乙関係者を業務に従事させないものとします 8. 法律のもとで許容される範囲において甲が本サービス履行の条件として乙関係者が特定の教育要件を満たしていることを要求した場合乙は乙関係者が甲の要求を満たしていることを乙関係者の教育に関する履歴にて業務従事前に確認し甲に要件を満たしている旨を連絡し該当する教育履歴資料を保持し甲の要請があった場合には法律のもとで許容される範囲においてかかる教育履歴資料を甲に提供するものとします 9. 甲単独の裁量による要求に応じ乙関係者を業務に従事させないこと

13 10. 自らの費用で該当する雇用の適格性の検証に関連する全ての法律 ( 執行命令を含みます ) 法令および条例を遵守すること例えばアメリカ合衆国での国土安全保障省の E-Verify program("e-verify") または州もしくはその他政府機関が主催する同等のプログラムを通じて甲または顧客に本サービスを履行するまたは納入物件を提供する乙関係者が雇用の適正を有していることを確認すること 11. 甲の要求に応じ乙と乙関係者条項を遵守していることの証となる書類を提供することビジネスに関連する禁止事項 : (a) 乙は甲または顧客の施設内で作業する乙関係者に以下の禁止事項を遵守させるものとします 1. 甲または顧客の施設内で甲が委託した作業と関係のない事業活動 ( 面接採用解雇または個人的勧誘等 ) を行わないこと 2. 実地研修を除き甲または顧客の施設内で乙関係者のトレーニングを行わないこと 3. 甲または顧客の福利厚生プランまたは活動等に参加しないこと 4. 甲または顧客のメールシステムを通じて甲が委託した作業と関係のないメールの送受信を行わないこと 5. 甲の書面による許可を得ずに甲または顧客の施設内で製品を販売宣伝または提供したり印刷物著作物または図表資料を頒布しないこと (b) 乙は甲または顧客の施設内で作業する乙関係者に対し以下のことを行うものとします 1. 各個人のために有効な ID バッジを甲または顧客から取得し乙関係者の業務従事が完了もしくは取り消された場合にはかかる ID バッジを返却すること 2. 甲または顧客の施設内に車両で立ち入る場合駐車規則および車両登録規定がある場合は乙関係者が遵守するよう周知徹底すること

14 3. 許可された場所 ( 作業場所カフェテリアトイレおよび応急処置が必要な場合は甲または顧客の医療施設に限定される ) 以外に立ち入らないよう周知徹底すること甲が定める安全およびセキュリティーガイドライン : 乙は甲または顧客の施設内で作業する乙関係者に以下の事項を遵守させるものとします 1. 甲または顧客の施設内にいかなる武器も持ち込まないこと 2. 甲または顧客の施設内での作業中に規制薬物 ( 医療外目的による ) またはアルコール飲料を製造販売配布所持使用しないことまたこれらを服用しないこと 3. 甲の許可を得ずに甲または顧客の施設内にいかなる危険物質も持ち込まないこと乙は本基本契約資産管理条項に定義する甲または顧客の知的または物的資産の遺失誤用もしくは破損乙関係者が関連する暴力行為身体傷害または嫌がらせ等の行為を伴う事故または安全上問題となる事象が発生した事実に関して直ちに甲に通知し前述の事故または事象に関する報告書を甲に提出すること資産管理 : 本項における甲の資産とは甲関係者がアクセスするまたは甲もしくは甲の代理人によって乙関係者に提供される情報情報資産消耗品もしくはその他の資産 ( 顧客等第三者が所有する資産を含みます ) をいいます乙関係者は以下全ての事項を遵守するものとします 1. 甲の許可を得ずに甲の資産を甲または顧客の施設から持ち出さないこと 2. 甲の資産を本契約の目的以外には使用しないこと万一許可なく使用した場合は甲にその使用利益を返還すること 3. 本サービスの提供に必要であると甲が合意したプログラムツールまたはルーチン以外は接続相互接続または使用しないこと 4. ユーザー識別番号パスワード暗号解読の鍵またはコンピューターダイヤルポートの電話番号を共有したり開示しないこと

15 5. 甲の資産が機密である場合にはこれを複写または開示せずまたかかる甲の資産の安全を確保できないあるいは放置した状態にしないこと 6. 甲の資産に関して安全上問題となる事故や事象が発生した場合にはただちに甲にその旨を通知しかかる事故や事象に関する報告書を甲に提出すること甲は定期的に甲の資産上に存在する乙のデータを監査できるものとします乙関係者の監督 : (a) 乙は以下のことを実施します 1. 甲に追加費用を請求することなく本契約の定めに従い乙関係者を継続的かつ効果的に監督すること 2. 乙関係者を甲から委託を受けた業務に従事させる前にオリエンテーションを実施し乙関係者に対して監督者が誰であるかおよび監督者への連絡方法 ( 乙は適宜情報の更新を行うこと ) を知らせておくこと 3. 乙関係者に対し雇用に関連する問題については甲ではなく乙に提起するよう教育すること前述の問題が甲または甲関係者に起因すると申し立てられた場合には甲が適切な調査活動を行えるよう乙はただちに甲に通知すること (b) 乙の監督者は以下の事項を実施するものとします 1. 乙関係者に関する日常の雇用に関係する決定 ( 給与勤務時間雇用条件採用懲戒業績評価解雇カウンセルやスケジュールに関する決定を含みます ) については完全なる監督責任を負うこと 2. 各作業場所においてあらかじめ予定されていた休日 ( およびその他休業日 ) のスケジュールおよびかかるスケジュールが乙関係者に与える影響について把握しておくこと (c) 相反する他のいかなる表現または合意にかかわらず乙は甲がいずれの乙関係者の作業時間報告書をも承認する責任を負っておらず甲がかかる承認行為を行わないことに同意するものとします甲が甲による請求確認手順の一環として乙関係者の作業時間報告書の検証署名または提出書面にてまたは電子的に行った場合でも両当事者はかかる行為が当該作業時間報告書に関する合意もしくは

16 承認を意味するものではなくまた甲に乙または乙関係者に対する他のいかなる義務があることを意味するものではないことを認め同意するものとします以下は米国連邦および公共セクター案件で米国政府機関との顧客契約に特化して遵守が求められ本注文書に追加条項としてフローダウンが必要な条件です米国連邦政府との契約に適用される法律の遵守 : 米国政府機関の調達契約に基づき履行される業務については以下が適用されるものとします雇用平等法 (1984 年 4 月 48 C.F.R ) ($10,000 以上の場合 ) 特殊障害者およびベトナム ERA 帰還兵に対する積極的差別是正措置 (1984 年 4 月 48 C.F.R ) ($2,500 超の場合 ) 障害を持つ雇用者に対する積極的差別是正措置 (1984 年 4 月 48 C.F.R ) および ($10,000 以上の場合 ) ベトナム時代の特殊障害ベトナム ERA 帰還兵に関する雇用報告 (1988 年 1 月 48 C.F.R ) これらの条件は全文をここに記載するのと同等の効力と拘束力を有するものとします乙は本注文書に基づき業務を履行する乙および乙従業員が政府との契約に適用される法律を遵守しかつ甲が遵守するにあたってこれを援助することに同意します前述の法律には以下の規則および規制が含まれますがこれに限るものではありません特定の連邦契約に影響をおよぼすために使用する充当金規制 (31 U.S.C. 1352) 反キックバック法 (1986 年 41 U.S.C ) 購買インテグリティー法(41 U.S.C. 423 ) および利益相反関係に関する規定 (48 C.F.R. Subpart CFR Part 471 Subpart A の Appendix A に規定された従業員への通知の掲示を含みます ) 乙は甲の代わりに第三者 ( 米国政府雇用者および高官を含みます ) に贈り物を約束または提供しないことにも同意するものとします禁止処分 / 停止処分の通知 : 書面または履行着手により本注文書を受諾することにより乙は本注文書の発行日をもって乙自身または乙の役員のいずれも連邦政府またはいずれの州政府によっても禁止処分停止処分もしくは禁止処分の予告を受けていないことを保証しますさらに乙は本注文書の履行中に乙または乙の役員のいずれかが連邦政府またはいずれの州政府から禁止処分停止処分または禁止処分の予告を受けた場合には甲に直ちに書面により通知するものとします利益相反関係 : 本注文書の履行にあたり乙は責任をもって以下の事態を回避するものとします (1) 連邦政府を含む他当事者に対する乙の責務と本注文書における乙の責務が実際に相反するか相反したことが明確となること (2) 前項に規定する第三者に対する責務の違反となるまたはそう見えるような情報開示を行うこと

17 本注文書の履行にあたり乙は利益相反を生じ得るまたは利益相反と見えるまたは実際に利益相反となるようなマーケティングを目的とした連邦政府等への訪問や接触を行わずかつかかる訪問や接触に参加しないものとしますまた本注文書の発行後に乙乙の代理人もしくは従業員と第三者または連邦政府やその他政府の代理人もしくはその他代表者との間に関係を確立したもしくは確立しようとしたために利益相反または利益相反と見える事態が生じたことを乙が発見した場合には乙は直ちにその旨を甲に通知し甲は自己の判断により通知のうえ本注文書を解約する権利を有することに同意するものとします甲が前述の権利を行使した場合甲の乙に対する唯一の義務は解約日の時点で満足な基準をもって完了した適切なサービスの対価を乙に支払うことのみとします追加保証 : 乙は以下の保証を行うものとします i. 乙が甲に開示するいかなる情報も米国連邦政府州政府または地方政府の調達手法の健全性についての権限に関するいかなる法律規制または命令にも抵触せず政府の機密文書またはその他情報源の機密情報から入手したものでないこと ii. 乙が連邦またはその他の政府に現在雇用されておらず加えて連邦政府のいかなる代理人もしくはその他代表者または第三者から本注文書の記載事項と相反するもしくは相反すると見える事項についてのコンサルテーションを受けていないこと iii. (A) 購買インテグリティー法 (41 USC 423) および施行令に基づき $1000 万超の利益を甲にもたらす取引が生じた時点から一年間は米国政府の元高官もしくは元従業員を本注文書に基づくサービスのために雇用したり報酬を与えたりしないこと (B) その個人が適切な国防省倫理カウンセラーの書面による倫理上の見解を初めに取得している場合を除き国防綬権法 (2008 年 Pub. L. No ) 第 847 条に定める米国国防省高官に対し本注文書のもとに報酬を支払うような行為を行わないこと (C) 甲の自己裁量および要請に基づき指定された乙の従業員下請または代理人を甲の施設から直ちに退去させ本注文書に基く甲の施設内での業務には従事させないこと iv. 本注文書のもとに乙のために業務に従事している各個人に対し IBM ビジネスコンダクトガイドラインおよび米国公共セクターガイドライン ( 以下総称してガイドラインという ) を入手するよう要請し本注文書のもとに業務に従事する乙および乙の従業員はガイドラインに目を通し甲がガイドラインを遵守できるようサポートすること v. (A) 乙もしくは乙の従業員または ( 甲承諾の上 ) 乙が業務に従事させる第三者のいずれも甲と顧客契約を締結させるためもしくはその旨の影響を与えることを目的として連邦機関に雇用されている者米国議会のメンバーもしくはその他雇用者に

18 連絡を取らないこと (B) ロビー活動公開法 (1995 年 2 U.S.C 1601 e seq) に基づき甲のためにロビー活動に従事しないこと (C) 乙および乙の全ての従業員または乙が業務に従事させる第三者が本注文書に基づくサービスを履行することについて甲が承諾していること以下を熟知し甲または乙に課されている報告義務の履行も含め自ら遵守しかつ甲が遵守できるようサポートすること 1. 購買インテグリティー法 (41 U.S.C. 423) および政府による適用規定 ( 連邦調達規定 FAR et. Seq.) 2. 組織およびコンサルタントに適用される利益相反に関する省令 ( 国防省歳出予算法第 8141 条 1989 年 Public law (1988) およびコンサルタントに適用される利益相反に関する政策 (FAR 9.5) 3. 特定の連邦契約および金融取引に影響をおよぼすために使用する振り当て金に対する制限 ( バード修正条項 31 U.S.C. 1352) および政府による適用規定 (FAR 3.8) 4. 政府機関との契約を得るための成功報酬関係の禁止に関する政策および手順 (48 C.F.R 3.4 参照 ) U.S.C. 第 207 条に規定される天下りに関する規制および適用規定

平成 30 年度新潟県自殺対策強化月間テレビ自殺予防 CM 放送業務委託契約書 ( 案 ) 新潟県 ( 以下甲という ) と ( 以下乙という ) とは平成 30 年度新潟県自殺対策強化月間テレビ自殺予防 CM 放送業務について次の条項により委託契約を締結する ( 目的 ) 第 1 条

平成 30 年度新潟県自殺対策強化月間テレビ自殺予防 CM 放送業務委託契約書 ( 案 ) 新潟県 ( 以下甲という ) と ( 以下乙という ) とは平成 30 年度新潟県自殺対策強化月間テレビ自殺予防 CM 放送業務について次の条項により委託契約を締結する ( 目的 ) 第 1 条甲は次に掲げる業務 ( 以下業務という ) を乙に委託し乙はこれを受託する (1) 業務の名称平成