目次 2 1. 公益通報者保護法の概要 3 2. 公益通報者保護制度の実効性向上に向けた取組 8 3. 企業経営と公益通報者保護制度の関係 改正ガイドラインの解説 16 ( 付録 ) 改正ガイドラインの全文 35

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1 内部通報制度の整備 運用に関する 民間事業者向けガイドラインについて 平成 29 年 5 月 30 日 消費者庁消費者制度課

2 目次 2 1. 公益通報者保護法の概要 3 2. 公益通報者保護制度の実効性向上に向けた取組 8 3. 企業経営と公益通報者保護制度の関係 改正ガイドラインの解説 16 ( 付録 ) 改正ガイドラインの全文 35

3 1. 公益通報者保護法の概要 3

4 公益通報者保護法の制定の経緯 平成16年６月公布 平成18年４月施行 １ 食品偽装やリコール隠しなど 消費者の安全 安心を損う企業不祥事が 組織内部からの通報を契機 として相次いで明らかになった 事業者概要 時期 参考) 通報を契機として明らかになった主な不祥事の例 発端 通報の経路 不正の内容 是正結果 M社 自動車 2000年6月頃 社員 旧運輸省 リコール隠し 道路運送車両法違反 行政措置 刑事告発 T病院 大学病院 2001年12月 病院内部 大学理事長 患者遺族 医療事故隠蔽 カルテ改ざん 証拠隠滅罪等 逮捕 Y社 食品 2002年1月 取引先 県警本部 食肉の偽装 JAS法等違反 行政措置 Z社 食品 2002年3月 匿名 生協 鶏肉の偽装 JAS法等違反 行政措置 不正競争防止法違反 逮捕 K社 化学 2002年5月 匿名 東京都食品監視課 違法な物質を使用して香料を製造 食品衛生法違反 行政措置 D社 食品 2002年5月 社員 農林水産省 違法な物質を使用した食品を販売 食品衛生法違反 行政措置 N社 食品 2002年8月 関係者 農林水産省 食肉の偽装 詐欺罪 刑事告発 T社 電力 2002年9月 発電所検査業者元社員 旧通産省 自主点検作業記録に関する不正 電気事業法等違反 行政措置 ２ そこで 事業者等の法令遵守を推進し 国民の安全 安心を確保するため ① 事業者内部の違法行為 について通報を行った労働者に対する解雇等の禁止や ② 公益通報に関し事業者がとるべき措置等を定 めた 公益通報者保護法 が制定された なお 近年も S社 A社による食品偽装 2007年 O社による損失隠し 2011年 D社による特別背任 2011年 M社による防衛省等への不正請求 2012年 A社による景品水増し 2013年 T社による免震ゴム偽装 2015年 T 社による不正会計 2015年 K財団による製剤の不正製造 2015年 S社による燃費データ不正 2016年 など 内 部通報制度が機能不全に陥っている事例や組織内部からの通報を契機として不祥事が発覚する事例が散見される 4

5 公益通報者保護法の概要① １ 公益通報者保護法の目的 食品偽装やリコール隠しなど 消費者の安全 安心を損なう企 業不祥事が 事業者内部からの 通報を契機として相次いで明ら かに そこで 公益通報者の保護を 図るとともに 国民の生命 身 体 財産の保護に係る法令の遵 守を図ることを目的として制定 平成16年6月公布 平成18年４月施行 ３ 公益通報者の保護 ２ 公益通報の対象 ① 労働者 公務員を含む が ② 不正の目的でなく ③ 労務提供先について ④ 通報対象事実 が ⑤ 生じ又はまさに生じようとする旨を ⑥ 所定の通報先に ⑦ 所定の保護要件を満たして通報 をした場合に公益通報者として保護 所定の要件に該当する通報を 行った 公益通報者 を 解雇 その他の不利益取扱いから保護 解雇の無効 不利益取扱いの禁止 労働者派遣契約の解除の無効 刑法 食品衛生法 金融商品取引法 ＪＡＳ法 大気汚染 防止法 廃棄物処理法 個人情報保護法 その他政令で定める対 象法律 29年４月末現在460法律 に規定する刑罰規定違反 事業者 その他外部への通報の保護要件 ア 通報対象事実が生じ 又は生ずるお それがあると思料すること イ 通報内容に真実相当性があること ウ 以下のいずれかの要件を満たすこと 内部窓口 例 社内のコン プライアンス窓 口 社内のヘル プライン 等 内部通報では不利益な取扱いを受けると信 ずるに足りる相当の理由がある場合 外部窓口 例 事業者が予 め定めた法律事 務所 民間専門 機関 事業者団 体共通窓口 等 内部通報では証拠隠滅のおそれがある場合 生命 身体への危害が発生する場合 等 報道機関 消費者団体等 被害の発生 防止等のた めに必要と認められる者 公益通報 事業者内部への通報 内部通報制度 公益通報 報道機関等への通報 公益通報者 内部通報の保護要件 ア 通報対象事実が生じ 又は生ずる おそれがあると思料すること 行政機関への通報の保護要件 ア 通報対象事実が生じ 又は生ずる おそれがあると思料すること イ 通報内容に真実相当性があること 公益通報 行政機関への通報 処分等の権限を 有する行政機関 5

6 公益通報者保護法の概要② １ 通報者の努力義務 ２ 事業者の努力義務 公益通報者は 他人の正当な利益又は公共の利益 を害することのないよう努めなければならない 公益通報を受けた事業者は 是正措置を講じたときは 遅 滞なく 通報者に通知するよう努めなければならない 他人の正当な利益等の尊重 第八条 第三条各号に定める公益通報をする労働者は 他 人の正当な利益又は公共の利益を害することのないよう努 めなければならない 是正措置等の通知 第九条 書面により公益通報者から第三条第一号に定める公益通報 をされた事業者は 当該公益通報に係る通報対象事実の中止その他 是正のために必要と認める措置をとったときはその旨を 当該公益 通報に係る通報対象事実がないときはその旨を 当該公益通報者に 対し 遅滞なく 通知するよう努めなければならない ３ 行政機関の義務 ① 公益通報を受けた行政機関は 必要な調査を行い 法令違反の事実があると認めるときは 法令に基づく 措置その他適当な措置をとらなければならない ② 通報者が 処分権限等を有しない行政機関に通報したときは その行政機関は 処分権限等を有する行政 機関を教示しなければならない 行政機関がとるべき措置 第十条 公益通報者から第三条第二号に定める公益通報をされた行政機関は 必要な調査を行い 当該公益通報に係る通報対象 事実があると認めるときは 法令に基づく措置その他適当な措置をとらなければならない 教示 第十一条 前条第一項の公益通報が誤って当該公益通報に係る通報対象事実について処分又は勧告等をする権限を有しない行政 機関に対してされたときは 当該行政機関は 当該公益通報者に対し 当該公益通報に係る通報対象事実について処分又は勧告 等をする権限を有する行政機関を教示しなければならない ４ 一般法理による保護 本制度は 労働契約法第16条 解雇権濫用に関す る一般法理 等の規定の適用を妨げない ５ 他の法令による保護 本制度は 通報対象事実に係る通報をしたことを理由と する労働者に対する不利益な取扱を禁止する他の法令の 規定の適用を妨げない 解釈規定 第六条 前三条の規定は 通報対象事実に係る通報をしたことを理由として労働者又は派遣労働者に対して解雇その他不利益な 取扱いをすることを禁止する他の法令 中略 の規定の適用を妨げるものではない 6

7 消費者行政の体制における公益通報者保護制度の位置づけ 過去 各府省庁縦割りの仕組みの下 産業振興の間接的 派生的テーマとして 消費者行政が行われる中 悪質商 法 偽装表示等の被害を受ける消費者が続出し 製品や食品による不慮の消費者事故も表面化 こうした社会状況を踏まえて これまでの行政をパラダイム転換するため 消費者行政の司令塔 エンジンとして 平成２１年９月１日に消費者庁が発足 公正取引委員会 経済産業局長等に 権限の一部を委任 内 閣 総 理 大 臣 内閣府特命担当大臣 消費者 消 費 者 助言 あっせん 啓発 消地 方 費自 消 生治 費 活体 生 活セ 相ン 談タ 員 ー 消費者委員会 建議等 建議等 独立した第三者機関 建議 勧告等を行う 事 措置要求 勧告等 消費者行政の司令塔 エンジン役 情報を一元的に集約し 調査 分析 情報を迅速に発信して 注意喚起 各省庁に対する措置要求 すき間事案 への対応 勧告等 消費者に身近な諸法律を所管 執行 横断的な制度を企画立案 平成28年 ４月１日現在 相 談 窓 口 委員長 河上正二 消費者庁 支援 799センター 3,393人 相談 苦情 建議 勧告 ( )等 情報 各 処分 指導 者 省 情報 庁 業 情報 内部 通報 消費者安全調査委員会 委員長 宇賀克也 生命身体事故等の原因を調査 相談 苦情 消費者ホットライン 平成28年 １８８ 経由 消費者教育推進会議 会長 西村隆男 1,009窓口 従業員等 消費者教育の推進について議論 ４月１日現在 独立行政法人 国民生活センター 理事長 松本恒雄 中核的な実施機関 適格消費者団体 認定 協力 勧告は内閣総理大臣に対して行う 支援相談 研修 商品テスト 情報の収集 分析 提供 広報 ＡＤＲ等 職場内の不正を知る従業員 からの情報伝達のイメージ 7

8 8 2. 公益通報者保護制度の実効性向上 に向けた取組

9 有識者検討会における検討結果の概要 検討会 ＷＧの開催 消費者基本計画 閣議決定 等を踏まえ 制度の見直しを 含む必要な措置の検討を行うため27年６月に 公益通報者 保護制度の実効性の向上に関する検討会 を開催 検討会第１次報告書 28年３月 で示された法改正に係 る各論点について 専門的な観点からより精緻な検討を行 うため 28年４月に ワーキング グループ ＷＧ を 開催 28年11月にＷＧ報告書 12月に最終報告書を公表 検討の背景 公益通報者保護法の施行から10年余が経過したが 近年 においても 企業の内部通報制度が機能せず 大きな不祥 事に発展した事例や 通報を受けた行政機関において不適 切な対応が行われた事例などが発生 公益通報として保護されるための要件や不利益取扱いを抑 止するための効果の在り方等 同法の枠組みについても見 直しを行うべきとの意見 26年度有識者ヒアリング等 １ 民間事業者の取組の促進 第 ①事業者向けガイドライン ＧＬ 改正 １ ②事業者に対するインセンティブの導入 認証制度 公共調達での評価 等 次 報 行政機関の取組の促進 告 書 ①行政機関向けＧＬ改正 ②地方公共団体向けＧＬ策定 通報者保護の要件 効果 法改正に向けて検討すべき事項を整理( ＷＧで更に検討) ２ Ｗ Ｇ 報 告 書 法改正の方向性と課題 検討会第１次報告書において示された法改正に係る各論 点 について検討を行い 制度の実効性を向上させる ための法改正の方向性や課題について 可能な限り明確化 ①通報者の範囲 ②通報対象事実の範囲 ③外部通 報の要件 ④不利益取扱いに対する行政措置 刑事 罰 ⑤守秘義務 等 ３ ＷＧ報告書の評価等 ＷＧ報告書に示された方向性に沿って 法改正に向けた具体的な検討を進めるべき とりわけ 最 ①不利益取扱いからの保護 救済 通報に係る秘密保持の強化につきより充実した検討をすべき 終 ②法の具体的内容が 国民にとってより理解しやすいものとなるよう所要の措置を講ずべき 取 り ③通報者への不利益取扱い等に対する刑事罰についても 引き続き検討すべき ま と 消費者庁が果たすべき役割等 め ①行政措置等を設けるに当たっては 関係省庁との役割分担や協力関係構築等 必要な体制整備を行うべき ②行政機関の適切な通報対応を促すため 消費者庁における一元窓口の設置 各行政機関の通報対応のモニタリング及び必 要な改善要請等を行うべき 等 公益通報制度の実効性の向上に向けた今後の進め方 ①ＧＬの改正 策定やインセンティブ導入等 制度の運用改善により対応可能なものについては早期に実現を図るべき ②法改正が必要なものについては 最終報告書の内容を広く周知して法改正に向けた議論を喚起するとともに 各関係団体 や国民からの意見の集約を図り 可能な限り早急に法改正の内容をより具体化していくべき １ ２ ３を合わせて 本検討会の 最終報告書 として取りまとめた 9

10 参考１ 検討会 ＷＧ構成員 検討の経緯 構成員一覧 検討会 ＷＧ 氏 井手 宇賀 川島 北城 串岡 光前 今野 佐伯 島田 田中 土田 拝師 升田 水尾 山口 若杉 名 裕彦 克也 千裕 恪太郎 弘昭 幸一 由梨 仁志 陽一 亘 あつ子 徳彦 純 順一 利昭 敬明 五十音順 敬称略 座長 読売新聞大阪本社編集局編集委員 羽衣国際大学客員教授 東京大学法学部 大学院法学政治学研究科教授 日本労働組合総連合会総合政策局長 経済同友会終身幹事 日本アイ ビー エム 相談役 通報経験者 弁護士 東京商工会議所特別顧問 ダイヤル サービス 代表取締役社長 東京大学大学院法学政治学研究科教授 早稲田大学副総長 法学学術院教授 東京大学社会科学研究所教授 日本消費生活アドバイザー コンサルタント 相談員協会 消費生活研究所主任研究員 全国消費者行政ウォッチねっと事務局長 弁護士 中央大学大学院法務研究科教授 検討会は第11回 ＷＧは第８回まで 経営倫理実践研究センター首席研究員 駿河台大経済経営学部教授 弁護士 日本内部統制研究学会理事 東京大学名誉教授 日本コーポレート ガバナンス研究所所長 検討の経緯 有識者ヒアリング １回 10回 26年６月 27年３月 検討会 1回 10回 27年６月 28年３月 ヒアリング報告書 27年３月 第１次報告書 28年３月 検討会 11回 28年７月 検討会 12回 28年10月 ＷＧ １回 11回 28年４月 11月 ＷＧ報告書 28年11月 検討会 13回 14回 28年11月 12月 最終取りまとめ 28年12月 10

11 参考２ 検討会第１次報告書の概要 平成28年３月公表 平成12年 14年頃に相次いだ食品偽装やリコール隠し等の企業不祥事の多くが通報を契機に発覚したことから 平成16年に公益通報者保護法が制定 しかし 近年においても 企業の内部通報制度が機能せず 不祥事発生に至った事例や通報を受けた行政機関における不適切な対応も見られる これらの事情等を背景として 平成26年度に実施した有識者ヒアリングの結果等も踏まえて 公益通報者保護制度の実効性向上の方向性について検討会を 開催 平成27年６月 平成28年３月合計10回 通報者保護の要件 効果 各論点について 問題の所在に対応した制度的手当の必要性 民間事業者の取組の促進 及び内容について 専門的観点からより精緻な検討が必要 １ 事業者が自主的に取り組むことが推奨される事項の具体化 ガイドライン改正 内部通報制度が機能せず企業 の自浄作用が発揮されなかっ た事案が見られる 中小企業における内部通報制 度の導入割合は ４０ にとど まっている ① 従業員等が安心して通報 相談できる内部 通報制度の整備促進 匿名性確保 外部 窓口の活用 社内リニエンシー制度の導入 経営幹部から独立した通報ルートなど ② 中小企業では 企業グループ サプ ライ チェーン等を通じた取組を促進 地方消費者行政推進交付金も活用 ２ 事業者の自主的な取組を促進するためのインセンティブの導入 従業員が安心して通報 相談できる環境を整備し 内部通報制度をコンプライアンス経営等 に積極的に活用する企業を評価する認証制度を設けることを検討 また 国の行政機関 地方公共団体等に対し 調達 契約等において積極的に評価することを促す １ 通報者の範囲 現在は労働者のみ 通報を受理しなかった理由として 退職者からの通報であることが考 慮された可能性がある事例などあり ２ 通報対象事実 現在は対象法律 国民の生命 身体 財産に関わるもの等 を政令で列挙 対象事実該当性が一般的に分か りやすいとは言えないとの指摘あり 内部通報制度に係る事業者の体制の整備 運用について 制度的手当を検討 裁判には多大な時間 労力 費用 がかかり負担が大きいとの指摘あり 行政機関の取組の促進 １ 通報者へのフィードバックと行政機関に対するモニタリング ガイドライン改正 通報を受けた行政機関に おける過去の問題事例 通報の放置 不適切な調査 通報に係る秘密の漏洩 ① 通報者へのフィードバック等の充実 ② 行政機関の通報対応状況のモニタリング ③ 行政機関の通報対応に対する意見 苦情等の 受付体制の整備促進 ②③について 各省庁の通報窓口のほか消費者庁に通報窓口を 設置すること等 消費者庁が果たすべき役割を検討 ２ 地方公共団体の窓口整備 市区町村における 外部の労 働者からの通報 相談窓口の 設置は ２９ にとどまっている 消費者庁及び都道府県が市区町村の通報 相 談窓口の整備を支援促進 地方公共団体向けガイドラインの策定 地方消費者行政推進交付金も活用 通報対象事実を広げることについては 通 報者が判断しやすいメルクマールを設定す る必要性等も踏まえて検討すべき ３ 不利益取扱い禁止に違反した場合の効果 現在の解雇の無効等民事的な効果の みでは不十分との指摘あり ３ 内部通報制度の更なる導入 取組の促進 ①退職者 ②役員 ③取引事業者を加える ことについては どのような法的効果を与え るべきかという観点も踏まえて検討すべき 抑止効を高める観点からは刑事罰 行政的 措置を導入することも考えられるが 刑事罰については 可罰性や構成要件等を 詳細に検討すべき 行政的措置については ①いかなる機関が ②いかなる措置をとるのか等を検討すべき ４ その他 以下の事項についても 引き続き検討すべき 通報内容を裏付ける資料の収集 持出し行為の免責 外部通報の保護要件の緩和 現在は 報道機関等の事業者外部への公益通報が保護さ れるためには 通報対象事実の真実相当性に加え ①通報したことを理由に不利益取扱 を受けるおそれ 又は ②証拠隠滅等のおそれ 等についての真実相当性も必要 通報と不利益取扱いとの間の因果関係の推定 通報に係る情報に関する守秘義務を設けること 当該守秘義務を負う者の範囲等 運用改善により対応可能なものについては 早急に着手 実行 事業者のコンプライアンス経営 消費者志向経営の推進 通報を受けた行政機関に おける適切な対応の確保によって 通報者保護 法令遵守が図られることを期待 制度的手当が必要な事項については 引き続きＷＧで精緻な検討 11

12 参考３ ＷＧ報告書の概要 平成28年11月公表 公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会 第１次報告書 平成28年３月 において示された法改正に係る各論点について 法律の専門家か らなるＷＧにおいて その方向性や課題等を検討 平成28年４月から11月までの計11回にわたって会議を開催し ＷＧ報告書を取りまとめ 法の基本的な枠組みの在り方や施行状況等に関する評価は大きく分かれたが 制度の実効性を向上するための法改正の方向性や課題について 可能な限 り明確化 今後 ＷＧにおける意見において指摘された法理論上の問題や運用上の課題も踏まえて 十分に検討することが必要 また 各論点の要件 効果は相互 に関連していることから 法改正に向けた具体的な検討に際しては 法の基本的な枠組み全体との関係に留意することが必要 １ 通報者の範囲 １ 現行法の課題 現在は労働者のみ 対象範囲が狭いとの指摘あり ①退職者 ②役員等 ③取引先 事業者が通報をした結果 不利益 取扱いを受けた事例あり また ④その他の者 労働者の家族等 による通報も存在 ２ ２ 今後の方向性 課題 現在は 対象法律 ①国民の生命 身体 財産等の保護にかかわる法 律で ②最終的に刑事罰の担保が あるもの を政令で列挙 対象範囲が狭い 一般の人に は分かりにくい ③条例が含ま れない等の指摘あり ②役員等は 労働者との性質の違い等 に留意しつつ 含める方向で検討 現在は ①行政機関への通報が保 護される要件として 真実相当性が 必要 ②行政機関以外の外部への通報が 保護されるための要件として真実相 当性に加えて 法に定める特定事由 に該当することが必要 通報したこと を理由に不利益取扱いを受けるおそ れ等 要件が厳しいとの指摘あり １ 現行法の課題 現在は 公益通報を理由とする不利益 取扱いを民事上違法とする民事ルール のみ規定 不利益取扱いの抑止効を高める観 点から ①行政措置や②刑事罰を 導入すべきとの指摘あり ③取引先事業者や④その他の者につい ては 労働者との性質の違いやその 多様性等を踏まえて 今後更に検討 ５ ２ 今後の方向性 課題 ①法律の目的による限定については 事例分析等を通じて追加の必要性の 高い法律が認められれば 新たに追 加する方向で検討 ②刑事罰の担保による限定や③条例に ついては 公益性や明確性 実務上 の観点等を踏まえて 今後更に検討 外部通報の要件 １ 現行法の課題 不利益取扱いに対する行政措置 刑事罰 ①退職者は含めることが適当 通報対象事実の範囲 １ 現行法の課題 ３ ４ ２ 今後の方向性 課題 ①行政機関への通報については どの ような要件を備えていれば保護に値する かを十分に検討した上で 真実相当性 の要件を緩和する方向で検討 ② 行政機関以外の 外部への通報につい ては 真実相当性の要件は維持するも のの 特定事由の対象範囲の拡大や追 加により緩和する方向で検討 ①行政措置については 現行制度上利 用できる救済手段に加えて導入するこ との適切性や救済手段としての相当性 等に留意しつつ 何らかの措置を設け る方向で検討 行政措置の種類ごとに 更に検討 ②刑事罰の導入については 不利益取 扱い抑止の手段として他に適当なもの がないか等の点を踏まえ 慎重に検討 守秘義務 １ 現行法の課題 通報先のうち 行政機関は守秘義務を 負っているものの ①労務提供先 ② 行政機関以外の外部通報先について は 通報に関する情報の守秘義務規 定が存在しない 情報漏えいの不安から 安心し て通報できないとの指摘あり ６ ２ 今後の方向性 課題 ２ 今後の方向性 課題 ①労務提供先については 守秘義務を 設けることを前提に 具体的な要件や 効果について更に検討 ②行政機関以外の外部通報先に守秘 義務を課すことは適当でない 一般法 理により保護 その他の論点 ①通報と不利益取扱いとの因果関係について立証責任の緩和等 訴訟実務との整合性や他法令との平仄等に留意しつつ 緩和等を行う方向で検討 ②通報内容を裏付ける資料の収集 持出行為の免責 裁判例収集 分析を踏まえ 責任減免が認められる事例等の類型化を図った上で 不利益取扱いから通報者を保護する方向で検討 刑事免責については慎重に検 討 ③通報対象事実への関与に係る責任の減免 リニエンシー 慎重に検討 ④内部通報制度等の整備 内部通報制度を整備すべき対象者の範囲や履行確保のための制度的担保に留意 しつつ 内部通報制度等の整備を法定する方向で検討 など 12

13 3. 企業経営と公益通報者保護制度の関係 13

14 内部通報制度とは 内部通報制度とは 組織内の問題を知る従業員等からの情報を受付け 情報提供者保護を徹底しつつ 調査 是正を図る仕組みをいう 目的は リスク情報を可及的早期に把握し 自浄作用を発揮することに よってコンプライアンス経営を推進し 企業価値の維持向上を図ること 監査役 取締役会 内 部 通 報 制 度 の イ メ ー ジ 代表取締役 内部窓口 社内ヘルプライン等 外部窓口 専門機関 法律事務所等 職場内の不正等を知る 従業員からの情報伝達 のルートのイメージ ステークホルダー 消費者,株主,投資家,債権者, 取引先,地域社会.行政機関など 各部門 従業員による業務執行 内部通報制度以外の通報先 制度の実効性 に高い関心 行政機関 捜査機関 報道機関 14

15 企業リスク早期発見のためのツールとしての内部通報制度の有効性 (１)食品偽装やリコール隠しなど 内部からの通報により初めて明るみに出た企業 不祥事も多い 組織内の一部の関係者のみが情報を持つ隠蔽性 密行性が高い 不正は 通常の問題発見ルートでは容易に発覚しない 様々なリスクを早期に発見し 被害の発生 拡大防止を図るための 特別の仕組みが必要 (2) 調査によれば 不正発見の手段として 関係者からの 通報 の割合が最も高 い また 内部通報制度 導入の効果として 違法行為の抑止 自浄作用に よる是正をあげる割合が高い 内部通報制度は リスク管理に必要な情報を 経営陣が早期に入手し 是正を図る仕組みとして有効 実効性の高い内部通報制度の導入 運用を適切に行う事業者が増えることは コン プライアンス経営の推進 ひいては 消費者にとって安全 安心な製品 サービス の増加につながる また 各事業者にとっても 消費者 取引先 株主等からの信頼の獲得につながり 企業価値の向上や持続的成長に資する 15

16 参考１ 事業者における不正発見の端緒 不正発見の端緒の第１位は 内部通報 内部監査の約1.5倍に上る 10%不正発覚の端緒 20% 0% 30% 40% 内部通報 37.6% 上司による日常的なチェック 31.5% 取引先や一般ユーザーからの情報 外部監査 偶然 行政機関による調査 その他 60% 58.8% 内部監査 従業員に対するアンケート調査 50% 11.4% 8.8% 7.2% 6.5% 5.8% 7.4% 出典: 平成28年度 民間事業者における内部通報制度の実態調査報告書 消費者庁 通常の問題発見ルートでは容易に発覚し難い不正も多い 内部通報制度は リスクの早期把握のための非常に有効なツール

17 参考２ 事業者における不正発見の端緒 米国の調査結果 米国の調査でも不正発見の端緒の第１位は内部通報 内部監査の約３倍 不正発覚の端緒 米国の調査結果 内部通報 42.2% マネジメントレビュー 16.0% 内部監査 14.1% 偶然 6.8% 会計照合 6.6% 書類審査 4.2% 外部監査 3.0% 監視 監督 2.6% 法執行機関からの通知 2.2% ＩＴ統制 1.1% 自白 0.8% その他 0.5% 0% 出典: REPORT TO THE NATIONS ON OCCUPATIONAL FRAUD AND ABUSE 2014 Association of Certified Fraud Examiners ACFE p19 10% 20% 30% 40% 通常の問題発見ルートでは容易に発覚し難い不正も多い 内部通報制度は リスクの早期把握のための非常に有効なツール

18 参考３ 内部通報制度導入の効果 制度導入の効果として 違法行為の抑止や自浄作用の向上を挙げる事業者 が多い 内部通報制度を導入した効果 複数回答 単位 違法行為への抑止力として機能 49.4 自浄作用による違法行為の是正機会の拡充 43.3 従業員が安心して通報できる環境整備 43.3 内部規程に基づく適切な通報対応の確保 30.4 株主や取引先等に対するアピール 出典: 平成28年度 民間事業者における内部通報制度の実態調査報告書 消費者庁 内部通報制度は 組織の自浄作用を高め コンプライアンス経営を 推進していくための 非常に有効なツール

19 参考４ 内部通報制度の実効性に対する利害関係者の関心度 多くの消費者 事業者 労働者が 自らと関係を有する事業者の内部通報 制度の実効性に高い関心を有している 実効性の高い内部通報制度を 実効性の高い内部通報制度を 実効性の高い内部通報制度を 整備している企業の 整備している企業と 整備している企業に 商品 役務を購入したい 取引したい 就職 転職したい と回答した者の割合 と回答した事業者の割合 と回答した者の割合 86% 2,568 3,000人 89% 1,436 1,607社 82% 2,451 3,000人 出典: 平成28年度 労働者における公益通報者保護制度に関する意識等のインターネット調査報告書 平成28年度 民間事業者における内部通報制度の実態調査報告書 消費者庁 社会経済からの信頼を獲得し 企業価値の維持向上を図るためには 制度の実効性を高め ステークホルダーに証明していくことが必要

20 参考５ 内部通報制度の実効性と取引先の選定基準 既に 約３割(29%)の事業者が 取引先の内部通報制度の整備 運用の 状況を 取引先の選定 ＣＳＲ調達等 に当たって 考慮している 将来 考慮することを検討中 の事業者も ５割を超える(55%) 無回答 考慮していない 4% 取引先の選定に当たって 取引先の 内部通報制度の状況を 12% 29% 考慮している 466 1,607社 55% 考慮することを検討中 883 1,607社 出典: 平成28年度 民間事業者における内部通報制度の実態調査報告書 消費者庁 取引先からの信頼を獲得するためには 内部通報制度の実効性を高め 取引先に証明していくことが必要

21 4. 改正ガイドラインの解説 16

22 ガイドライン制定 平成17年 の経緯 １ 消費者の信頼を裏切る企業不祥事の続発 平成12年頃より 食品の偽装表示事件や自動車のリコール隠し事件に見られるような 消 費者の信頼を裏切る企業不祥事が続発し 一部の事業者は市場からの撤退を余儀なくされた ２ 公益通報者保護法の制定 これらの犯罪行為や法令違反行為の多くは 事業者内部からの通報を契機として明らかにさ れたことなどから 通報者の保護を図るとともに 事業者の法令遵守を図り もって国民生 活の安定及び社会経済の健全な発展に資することを目的として 公益通報者保護法 平成16年 法律第122号 が制定された 平成16年６月公布 平成18年４月施行 ３ 国会の附帯決議 公益通報者保護法案に対する国会の附帯決議 平成16年５月衆議院内閣委員会 では いわゆるコ ンプライアンス経営についての事業者の取組を積極的に促進する ことについて 政府は 中略 適切な措置を講ずべきである とされた これらを受け 民間事業者が事業者内部からの通報に適切に対応するための指針として 公益通報者保護法に関する民間事業者向けガイドライン が制定され 平成17年７月に 内閣府国民生活局 当時 によって公表された 17

23 ガイドライン改正 平成28年 の背景 １ 内部通報制度の重要性の高まり 適切な内部通報制度は 自浄作用の向上やコンプライアンス経営の推進に寄与し 企業価値 の向上につながるのみならず 国民生活の安全 安心の向上にも資するなど 社会経済全体 の利益を図る上でも重要な意義を有する また 安心して消費できる環境を整備することは ＧＤＰの約６割を占める消費の拡大 更には経済の好循環の実現にとって大前提となる ２ 企業の内部通報制度の機能不全 労働者における法の認知度は２割弱 に止まり 名前は聞いたことがある を含めても計 ４割程度に止まるなど 十分とはいえない状況にある 平成28年度労働者における公益通報者保護制度に関 する意識等のインターネット調査 消費者庁 国民生活の安全 安心を損なう近時の企業不祥事において 制度が機能せず事業者内部に通 報しても問題の是正が期待できないと思われる事案が散見される ３ 政府決定等 (制度の充実 強化に向けた取組促進が各方面から強く求められている 世界一安全な日本創造戦略 H25年12月10日 閣議決定 公益通報者保護法の趣旨を踏まえ 中 略 内部通報制度の整備導入を促進する 日本再生ビジョン H26年５月23日 自由民主党日本経済再生本部 内部通報制度の充実やその活用 に向けた制度の構築が 中略 必要 消費者基本計画 H27年３月24日 閣議決定 制度の見直しを含む必要な措置の検討を早急に 行った上で 検討結果を踏まえ必要な措置を実施する 公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会第１次報告書 H28年３月30日 ガイド ライン改正 中略 などは できる限り早期にその実現を図るべきである 消費者基本計画工程表 H28年７月19日 消費者政策会議 会長 内閣総理大臣 決定 第１次報告書を 踏まえ 中略 ガイドラインの改正 中略 を可及的速やかに実施する これらを受け 消費者庁において改正案の作成を進め パブリックコメント手続き等を経て 18 平成28年12月に改正ガイドラインを公表

24 参考１ 内部通報制度の現状と課題 ２ 内部通報制度の導入割合 １ 法の認知度 中小企業 事業者 及び労働者で 法の認知度が進んでいない 単 位 中小企業で 内部通報制度 の導 入が進んでいない 単位 大企業 59.9 中小企業 事業者 中小企業 0 導入の方法が分からない 人手が足りない 中小企業労働者 どのような制度なのか分からない 99.2 法律上の義務とはされていない 46.1 大企業労働者 内部通報制度未導入の理由の第１位は 基本的事項についての情報不足 複数 回答 単位 94.5 大企業 事業者 ３ 未導入の理由 必要性を感じない ４ 内部通報制度導入事業者においても 整備状況は様々 ５ 制度浸透のために政府 行政機関 が強化すべき取組 通報処理に関する社内規程に定められている内容 公益通報者保護制度を社会経済全体に浸透させてい くために必要だと思うことの第１位は 経営トップ への働きかけ 複数回答 単位 複数回答 単位 92.0 通報者の秘密の保護 83.3 通報を理由とする不利益取扱いの禁止 多くの事業者が 利益相反の排除 経営トップの責務 フォローアップ等 の重要な事項に ついて内規に規 定していない 52.3 秘密漏洩や不利益取扱いを行った者に対する懲戒処分等の措置 39.9 利益相反行為の排除 33.7 経営トップの役割 責務 30.3 通報者へのフォローアップ 事業者向けガイドライン等の整備周知 55.0 経営幹部からも独立性を有する通報ルート 経営トップへの働きかけ 63.4 是正措置 再発防止策 先進 優良事例の収集 紹介 導入事業者を高く評価する仕組みの整備 0 労働者 事業者 出典 民間事業者における内部通報制度の実態調査 平成28年度消費者庁 労働者における公益通報者保護制度に関する意識等のインターネット調査 平成28年度消費者庁 内部通報制度 とは 公益通報者保護法を踏まえ 不正を知る従業員等からの通報を受け付け 通報者の保護を図りつつ 適切な調査 是正及び再発防止策を 講じる事業者内の仕組みをいう 主に通報窓口の設置 内部規程の整備及びそれらの運用からなる 19

25 参考２ 内部通報制度が機能不全に陥っていた事例 国民生活の安全安心を損なう近時の企業不祥事において 内部通報制度が機能せず 事業者内部に通報しても 問題の是正が期待できないと思われる事例が散見される 事例１ 建築基準法違反により製品の認定取消 不正競争防止法違反の容疑で捜査された事例 約１年間 上位の幹部及び経営陣への情報の伝達が遅れており その間 複数の従業員が本件の問題行為の疑いにつ いて把握していたにもかかわらず 内部通報制度を利用した者はいなかった 内部通報制度についても 十分に機能が果たされなかったという反省の上で 活性化のための大幅な見直しが必要 Ａ社 社外調査チーム 調査報告書 平成27年６月19日 より抜粋 事例２ 金融商品取引法違反により約73億円の課徴金納付命令 過去最高額 を受けた事例 内部通報窓口が設置されて 中略 いたが 本案件に関係する事項は何ら通報されていなかった 内部通報制度等による自浄作用が働かなかったのは 会社のコンプライアンスに対する姿勢について 社員の信頼が 得られていないことも一因 内部通報制度は 内部統制制度の最後の砦ともいわれるものであり 通報者が信頼し 安心して意見を言える制度を 見直して 十分活用すべき Ｂ社 第三者委員会 調査報告書 平成27年７月20日 より抜粋 事例３ 医薬品医療機器法違反により110日間の業務停止命令 過去最長 を受けた事例 前理事長をはじめとする経営層自身が不整合や隠ぺいを指示又は承認するという状況では 内部監査や内部通報制度 等の内部統制システムは無力であり このような誤ったトップダウンが血漿分画部門全体に広がりかつ継続する不整 合や隠ぺいの原因 ヘルプラインに 中略 情報が寄せられなかったことを踏まえ 役職員が通報窓口に対して通報した場合に 秘密が 確実に守られ 後に人事上の不利益を被らないという安心感や 迅速かつ的確に対応してもらえるという期待感を抱 くことができる通報制度に改善する必要がある Ｃ社 第三者委員会 調査結果報告書 平成27年11月25日 より抜粋 事例４ 建設業法違反により25日間の営業停止処分を受けた事例 多くの社員が不正を認識していながら上位者への報告を行わず通報等も行わなかったことについては 当社役員 社 員のコンプライアンスに対する意識が低かったということであり 内部統制システムの整備とコンプライアンスの徹 底を十分に行わなかった経営陣の責任は重い 20 Ｄ社 社内調査委員会 調査報告書 平成28年７月26日 より抜粋

26 参考３ 内部通報制度に対する従業員からの信頼度 ① 勤務先の不正についての最初の通報先として 勤務先以外 行政機関や 報道機関等 を選択する割合は 約半数に上る 主な理由は 十分対応してくれない 不利益を受けるおそれがある 勤務先の不正を知った場合の 最初の通報先として 勤務先以外 行政機関 報 道機関等 を選択する と回答した労働者の割合 最初の通報先として勤務先以外を選択する理由 複数回答 単位 通報しても十分対応してくれない 37.0 不利益な取扱いを受けるおそれがある 33.4 通報受付窓口がない 47% 行政機関に通報をした方がしっかり対 応してもらえる 職場で嫌がらせを受けるおそれがある 804 1,710人 内部通報窓口有の場合 30 内部通報窓口無の場合 出典: 平成28年度 労働者における公益通報者保護制度に関する 意識等のインターネット調査報告書 消費者庁 内部通報制度を真に機能させ 自浄作用を発揮していくためには 制度の客観的な信頼性を担保し 従業員に証明していくことが必要

27 参考４ 内部通報制度に対する従業員からの信頼度 ② 内部通報制度の利用に当たって 匿名希望の割合は約７割に上る 主な理由は 不利益を受けるおそれがある 実名には不安がある 勤務先の不正を内部通報制 匿名で通報したい理由 複数回答 単位 度を使って通報をする場合 匿名で通報したい 不利益な取扱いを受けるおそれがある 66.9 と回答した労働者の割合 実名での通報には不安がある 59.4 不正の事実を伝えることに意味があり 21.9 通報者が誰であるかに意味はない 67% 1,154 1,710人 通報窓口を信頼できない 出典: 平成28年度 労働者における公益通報者保護制度に関する意識等の インターネット調査報告書 消費者庁 内部通報制度を真に機能させ 自浄作用を発揮していくためには 制度の客観的な信頼性を担保し 従業員に証明していくことが必要

28 参考５ コンプライアンス違反企業の倒産の動向 帝国データバンクの調査によれば 2015年度のコンプライアンス違反倒産は 289件判明 前年度比3割増で 過去最多を更新 内部統制制度の最後の砦 ともいわれる 内部通報制度 等を積極的に活用することで 経営陣が 早期 未然に企業内のリスクを把握し コンプライアンス経営を推進していくことが重要 帝国データバンクでは 粉飾決算 や 業法違反 脱税 などのコンプライアンス違反が取材により判明した企業の倒産 を コンプライアンス違反倒産 と定義 コンプライアンス倒産の件数 違反類型別の件数 出典 帝国データバンク 2015年度コンプライアンス違反企業の倒産動向調査 より

29 新旧ガイドラインの比較 旧ガイドラインの項目 平成17年７月 改正ガイドラインの項目 平成28年12月 １ 本ガイドラインの目的と性格 項目数 2.5倍 24項目 60項目 文字数 4.5倍 約２千字 約９千字 ページ数 6.5倍 2頁 13頁 Ⅰ 内部通報制度の意義等 Ⅲ 通報者等の保護 １ 事業者における内部通報制度の意義 １ 通報に係る秘密保持の徹底 ２ 事業者内での通報処理の仕組みの整備 ２ 経営トップの責務 １ 秘密保持の重要性 仕組みの整備 ３ 本ガイドラインの目的と性格 ２ 外部窓口の活用 通報窓口の整備 外部窓口の整備 相談窓口の設置 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 外部窓口担当者の秘密保持 内部規程の整備 １ 内部通報制度の整備 外部窓口の評価 改善 秘密保持の徹底 １ 通報対応の仕組みの整備 ３ 通報の受付における秘密保持 利益相反関係の排除 仕組みの整備 個人情報の保護 通報窓口の整備 通報者本人による情報管理 ３ 通報の受付 通報窓口の拡充 匿名通報の受付と実効性の確 通報受領の通知 サプライチェーン等の関係事業者全 保 通報内容の検討 体における実効性の向上 ４ 調査実施における秘密保持 個人情報の保護 通報窓口の利用者等の範囲の拡充 調査と個人情報の保護 内部規程の整備 ２ 解雇 不利益取扱いの禁止 ４ 調査の実施 ２ 経営幹部から独立性を有する通報 解雇 不利益取扱いの禁止 調査と個人情報の保護 ルート 違反者に対する措置 通知 ３ 利益相反関係の排除 予防措置 ４ 安心して通報ができる環境の整備 ３ 自主的に通報を行った者に対す ５ 是正措置の実施 従業員の意見の反映等 る処分等の減免 是正措置と報告 環境整備 通知 仕組みの周知等 Ⅳ 評価 改善等 透明性の高い職場環境の形成 １ フォローアップ ６ 解雇 不利益取扱いの禁止 ２ 通報の受付 通報者等に係るフォローアッ 解雇 不利益取扱いの禁止 通報受領の通知 プ 通報内容の検討 是正措置に係るフォローアッ ７ フォローアップ ３ 調査 是正措置 プ フォローアップ １ 調査 是正措置の実効性の確保 グループ企業等に係るフォロー 調査 是正措置のための体制整備 アップ ８ その他 調査への協力等 ２ 内部通報制度の評価 改善 仕組みの周知等 是正措置と報告 評価 改善 第三者による検証等 ステークホルダーへの情報提 担当者の配置 育成等 供 ２ 調査 是正措置に係る通知 調査に係る通知 是正措置に係る通知 通報者等への謝意の表明 21

30 改正ガイドラインにおける ４つの視点 改正ガイドラインは 有識者検討会で提言された ４つの視点 を基に策定された 通報者に係る視点 経営者に係る視点 安心して相談 通報ができる環境の整備促進 内部通報制度は 組織内部の問題に関する従業員等 からの警鐘を経営幹部が早期に把握することでコンプ ライアンス経営の推進を図るものである このため 従業員等がより安心して相談 通報ができる環境の整 備を促進するべく 以下のような点に係る記載を拡充 経営幹部主導による充実した内部通報制度の整備促進 従業員が発する警鐘を可及的早期に受け止め 調 査 是正を適切に行い コンプライアンス経営を推進 するためには 経営幹部のリーダーシップやコミット メントが不可欠である このため 経営幹部の主導に よる より充実した内部通報制度の整備を促進するべ く 以下のような点に係る記載を拡充 主なポイント 通報に係る秘密保持の徹底 通報者に対する不利益取扱いの禁止の徹底 自主的に通報を行った者に対する懲戒処分の減免 主なポイント 経営幹部が果たすべき役割の明確化 経営幹部から独立性を有する通報ルートの整備 内部通報制度の継続的な評価 改善 中小事業者に係る視点 国民 消費者に係る視点 中小事業者の取組の促進 現状 中小事業者においては 内部通報制度の導入 が進んでいないが コンプライアンス経営推進の観点 から 中小事業者においても通報に適切に対応する環 境の整備は必要である このため 企業規模等に応じ た取組や企業グループ等の関係事業者全体における取 組を促進するべく 以下のような点に係る記載を拡充 制度の適切な運用を通じた社会的責任の実践の促進 公益通報者保護制度の究極目的は 国民の生命 身体 財産その他の利益の保護にかかわる法令の規定 の遵守を図り もって国民生活の安定及び社会経済の 健全な発展に資すること 法第１条 の実現にある このため 内部通報を受けた事業者が行う調査 是正 措置の実効性の向上を高め 国民 消費者の安全 安 心を促進するべく 以下のような点に係る記載を拡充 主なポイント 規模や業種等の実情に応じた適切な取組の促進 関係事業者全体における実効性の向上 主なポイント 社内調査 是正措置の実効性の向上 社内への制度趣旨等の周知徹底 22

31 通報者に係る視点(1/4) 安心して相談 通報ができる環境の整備促進 通報に係る秘密保持の徹底 ① 通報者の所属 氏名等が職場内に漏れることは それ自体が通報者に対する重大な不利益に なり ひいては通報を理由とする更なる不利益な取扱いにもつながるおそれがある また 内部通報制度への信頼性を損ない 経営上のリスクに係る情報の把握が遅延する等の 事態を招くおそれがある このため 改正ガイドラインでは 以下のような措置を講じ 通報に係る秘密保持の徹底を 図ることが重要であるとしている 情報共有が許される範囲を必要最小限に限定する 通報者の所属 氏名等や当該事案が通報を端緒とするものであること等 通報者の特定につな がり得る情報は 通報者の書面や電子メール等による明示の同意がない限り 情報共有が許さ れる範囲外には開示しない 通報者の同意を取得する際には 開示する目的 範囲 氏名等を開示することによって生じ得 る不利益について明確に説明する 何人も通報者を探索してはならないことを明確にする これらのことを 経営幹部及び全ての従業員に周知徹底する 通報等に関する秘密を漏らした者及び知り得た個人情報の内容をみだりに他人に知らせ 又は 不当な目的に利用した者に対しては 懲戒処分その他適切な措置を講じる 23

32 通報者に係る視点(2/4) 安心して相談 通報ができる環境の整備促進 通報に係る秘密保持の徹底 ② また 調査の実施に当たっては 通報者が特定されないよう 調査の方法に十分に配慮する ことが必要である 具体的には 調査の端緒が通報であることを関係者に認識させないよう 改正ガイドラインでは 例えば 以下のような工夫を講じることが必要であるとしている 定期監査と合わせて調査を行う 抜き打ちの監査を装う 該当部署以外の部署にもダミーの調査を行う 核心部分ではなく周辺部分から調査を開始する 組織内のコンプライアンスの状況に関する匿名のアンケートを 全ての従業員を対象に定期的 に行う ③ なお 通報者の匿名性を確保するとともに 経営上のリスクに係る情報を把握する機会を拡 充するため 改正ガイドラインでは 可能な限り事業者の外部 例えば 法律事務所や民間 の専門機関等 に通報窓口を整備することが適当であるとしている また その際には 中立性 公正性に疑義が生じるおそれ又は利益相反が生じるおそれがあ る法律事務所や民間の専門機関等の起用は避けることが必要であるとしている 24

33 通報者に係る視点(3/4) 安心して相談 通報ができる環境の整備促進 通報者に対する不利益取扱いの禁止の徹底 ① 正当な通報を行った者に対して不利益な取扱いが行われるおそれがある場合には 内部通 報制度への信頼性を損ない 経営上のリスクに係る情報の把握が遅延する等の事態を招くお それがある このため 改正ガイドラインでは 内部規程又は公益通報者保護法の要件を満たす通報や 通報を端緒とする調査に協力をしたことを理由として 解雇その他不利益な取扱いをしては ならないことを内部規程に明記するとともに 違反者に対しては 懲戒処分その他適切な措 置を講じることが必要であるとしている ② なお その他不利益な取扱い の具体例としては 以下のようなものを掲げている 従業員たる地位の得喪に関すること 退職願の提出の強要 労働契約の更新拒否 本採用 再採用の 拒否 休職等 人事上の取扱いに関すること 降格 不利益な配転 出向 転籍 長期出張等の命令 昇進 昇格に おける不利益な取扱い 懲戒処分等 経済待遇上の取扱いに関すること 減給その他給与 一時金 退職金等における不利益な取扱い 損 害賠償請求等 精神上生活上の取扱いに関すること 事実上の嫌がらせ等 ③ また 通報等をしたことを理由として 通報者等が解雇その他不利益な取扱いを受けたこ とが判明した場合 適切な救済 回復の措置を講じることが必要であるとしている 25

34 通報者に係る視点(4/4) 安心して相談 通報ができる環境の整備促進 自主的に通報を行った者に対する懲戒処分等の減免 ① 改正ガイドラインでは 法令違反等に係る情報を可及的速やかに把握し コンプライアン ス経営の推進を図るため 法令違反等に関与した者が 自主的な通報や調査協力をする等 問題の早期発見 解決に協力した場合には 例えば その状況に応じて 当該者に対する懲 戒処分等を減免することができる仕組みを整備することも考えられるとしている ② なお 通報者や調査協力者の協力が コンプライアンス経営の推進に寄与した場合には これらの者に対して 例えば 経営トップ等からの感謝を伝えることにより 組織への貢献 を正当に評価することが適当であるとしている また その際には 窓口担当者を介して伝達する等 通報者等の匿名性の確保には十分に 留意することが必要であるとしている 26

35 経営者に係る視点(1/3) 経営幹部主導による充実した内部通報制度の整備 経営幹部が果たすべき役割の明確化 公正で透明性の高い組織文化を育み 組織の自浄作用を健全に発揮させるためには 経営 幹部の役割を内部規程等において明文化する一方で 単に仕組みを整備するだけではなく 経営トップ自らが 経営幹部及び全ての従業員に向け 例えば 以下のような事項について 明確なメッセージを継続的に発信することが必要であるとしている コンプライアンス経営推進における内部通報制度の意義 重要性 内部通報制度を活用した適切な通報は リスクの早期発見や企業価値の向上に資する正当な 職務行為であること 内部規程や公益通報者保護法の要件を満たす適切な通報を行った者に対する不利益な取扱い は決して許されないこと 通報に関する秘密保持を徹底するべきこと 利益追求と企業倫理が衝突した場合には企業倫理を優先するべきこと 上記の事項は企業の発展 存亡をも左右し得ること 27

36 経営者に係る視点(2/3) 経営幹部主導による充実した内部通報制度の整備 経営幹部からも独立性を有する通報ルートの整備 ① 国民生活の安全 安心を損なうような近時の企業不祥事において 約１年間 経営陣への情報の伝達が遅れており その間 複数の従業員が問題行為の疑いにつ いて把握していたにもかかわらず 内部通報制度を利用した者はいなかった事案 会社のコンプライアンスに対する姿勢について 社員の信頼が得られていないこと等から内部 通報制度による自浄作用が働かなかった事案 経営層自身が隠ぺいを指示又は承認するという状況で 内部通報制度が機能せず 不正が継続 していた事案 など 内部通報制度が機能せず事業者内部に通報しても問題の是正が期待できないと思わ れる事案が散見されている 詳細は 公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会最終報告書 別紙 １ 脚注４ ６等参照 ② このような事案も踏まえ 改正ガイドラインでは コンプライアンス経営の徹底を図るた め 通常の通報対応の仕組みのほか 例えば 社外取締役や監査役等への通報ルート等 経 営幹部からも独立性を有する通報受付 調査是正の仕組みを整備することが適当であるとし ている 28

37 経営者に係る視点(3/3) 経営幹部主導による充実した内部通報制度の整備 内部通報制度の継続的な評価 改善 ① 内部通報制度の実効性の維持向上を図るため 改正ガイドラインでは 例えば 以下のよ うな事項等について 内部監査や中立 公正な第三者等を活用した客観的な評価 点検を定 期的に実施し その結果を踏まえ 経営幹部の責任の下で 制度を継続的に改善していくこ とが必要であるとしている 内部通報制度の整備 運用の状況 実績 周知 研修の効果 従業員等の制度への信頼度 本ガイドラインに準拠してない事項がある場合にはその理由 今後の課題 ② また 各事業者における内部通報制度の実効性の程度は 自浄作用の発揮を通じた企業価 値の維持向上にも関わるものであり 消費者 取引先 従業員 株主 投資家 債権者 地 域社会等のステークホルダーにとっても重要な情報であるため 内部通報制度の評価 点検 の結果を ＣＳＲ報告書やウェブサイト等において積極的にアピールしていくことが適当で あるとしている 29

38 中小企業に係る視点(1/1) 中小事業者の取組の促進 規模や業種等の実情に応じた適切な取組の促進 ① 改正ガイドラインは 事業者のコンプライアンス経営への取組を強化し 社会経済全体の 利益を確保するために 事業者が自主的に取り組むことが推奨される事項を具体化 明確化 し 従業員等からの法令違反等の早期発見 未然防止に資する通報を事業者内において適切 に取り扱うための指針を示すものであり 各事業者において一層充実した通報対応の仕組み を整備 運用することや各事業者の規模や業種 業態等の実情に応じた適切な取組を行うこ とを妨げるものではないとしている 関係事業者全体における実効性の向上 ① 企業グループやサプライチェーン等の関係事業者全体におけるコンプライアンス経営を推 進するため 改正ガイドラインは 例えば 関係会社 取引先を含めた内部通報制度を整備 することや 関係会社 取引先における内部通報制度の整備 運用状況を定期的に確認 評 価した上で 必要に応じ助言 支援をすること等が適当であるとしている ② また 関係会社 取引先からの通報を受け付けている場合において 通報者等が当該関係 会社 取引先の従業員である場合には 通報に係る秘密保持に十分配慮しつつ 可能な範囲 で 当該関係会社 取引先に対して 通報者等へのフォローアップや保護を要請する等 当 該関係会社 取引先において通報者等が解雇その他不利益な取扱いを受けないよう 必要な 措置を講じることが望ましいとしている さらに 当該関係会社 取引先に対して 是正措置及び再発防止策が十分に機能している かを確認する等 必要な措置を講じることが望ましいとしている 30

39 国民 消費者に係る視点(1/2) 適切な制度運用による社会的責任の実践 法令違反等に対する社内調査 是正措置の実効性の向上 通報の受付から調査 是正措置の実施及び再発防止策の策定までを適切に行うため 改正ガ イドラインは 以下のような仕組みの整備及びその適切な運用が必要であるとしている 調査 是正措置のための体制整備 調査 是正措置の実効性を確保するため 担当部署には社 内における調査権限と独立性を付与するとともに 必要な人員 予算等を与えること 調査への協力等 従業員等は 担当部署による調査に誠実に協力しなければならないこと 調 査を妨害する行為はしてはならないこと等を 内部規程に明記すること 是正措置と報告 調査の結果 法令違反等が明らかになった場合には 速やかに是正措置及び 再発防止策を講じるとともに 必要に応じ関係者の社内処分を行う等 適切に対応すること 第三者による検証 点検等 通報対応の状況について 中立 公正な第三者等による検証 点 検等を行い 調査 是正措置の実効性を確保すること 担当者の配置 育成等 実効性の高い内部通報制度を運用するためには 通報者対応 調査 事実認定 是正措置 再発防止 適正手続の確保 情報管理 周知啓発等に係る担当者の誠実 公正な取組と知識 スキルの向上が重要であるため 必要な能力 適性を有する担当者を配置す るとともに 十分な教育 研修を行うこと また 内部通報制度の運営を支える担当者の意欲 士気を発揚する人事考課を行う等 コンプ ライアンス経営推進に対する担当者の貢献を 積極的に評価すること 調査に係る通知 調査中は 調査の進捗状況について 被通報者や当該調査に協力した者等の 信用 名誉及びプライバシー等に配慮しつつ 適宜 通報者に通知するとともに 調査結果につ いて可及的速やかに取りまとめ 通報者に対して その調査結果を通知するよう努めること 是正措置に係る通知 是正措置の完了後 被通報者や調査協力者等の信用 名誉及びプライバ シー等に配慮しつつ 速やかに通報者に対して その是正結果を通知するよう努めること 31

40 国民 消費者に係る視点(2/2) 適切な制度運用による社会的責任の実践 社内への制度の周知徹底 内部通報制度は企業の社会的責任を果たしていく上で重要な意義を有することを 組織全 体に理解 浸透させるため 改正ガイドラインは 通報窓口及び受付の方法を明確に定め それらを経営幹部及び全ての従業員に対し 以下のような方法により 十分かつ継続的に周 知することが必要であるとしている 周知 研修 通報対応の仕組みやコンプライアンス経営の重要性のみならず 公益通報者 保護法について 社内通達 社内報 電子メール 社内電子掲示板 携帯用カード等での広 報の実施 定期的な研修の実施 説明会の開催等により 経営幹部及び全ての従業員に対し 十分かつ継続的に周知 研修をすること 透明性の高い職場環境の形成 実効性の高い内部通報制度を整備 運用することは 組織 内に適切な緊張感をもたらし 通常の報告 連絡 相談のルートを通じた自浄作用を機能さ せ 組織運営の健全化に資することを 経営幹部及び全ての従業員に十分に周知すること 32

41 参考 制度の普及に向けた今後の取組について 実効性の高い内部通報制度を整備する事業者が増えることは 社会経済 全体にとっても非常に有益 実効性の高い制度を整備している事業者が 社会から高く評価され 消 費者 取引先からの信頼 企業ブランドの向上 金融市場からの評価 公共調達における評価 優秀な人材の確保等につなげていくことができ る社会経済環境を醸成し 事業者の取組を積極的に促進していく予定 参考１ 平成28年３月 公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会第１次報告書 p19-20 従業員等が安心して通報を行うことができる環境を整備し コンプライアンス経営やリスク管理に積極 的に活用する等 実効性のある内部通報制度を整備 運用している事業者においては 従業員等からの 警鐘が早期に経営陣等に届き 自浄作用により問題が未然防止 早期発見される可能性が高いといえる このため 当該事業者では 消費者や取引先に提供される製品 サービスは安全 安心である可能性が 高く 不祥事に起因する経営不振等も生じ難いといえる このように 各事業者における内部通報制度の整備 運用の状況は 国民生活にも関わる重要な情報で あるとともに 社会経済全体にとっても有益な情報であるため 制度の意義 重要性等に関し 消費者 教育の場等も積極的に活用し 広く社会に周知していくことが重要である また 実効性のある内部通報制度を整備 運用している事業者が 社会から高く評価され 消費者 取 引先からの信頼 企業ブランドの向上 金融市場からの評価 公共調達における評価 優秀な人材の確 保等につなげていくことができる社会経済環境を醸成していくことが必要である 参考２ 平成28年７月 消費者基本計画工程表 消費者政策会議 会長 内閣総理大臣 決定 p118 公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会第１次報告書を踏まえ 事業者の更なる取組を促進す るため 民間事業者向けガイドラインの改正 インセンティブの導入 内部通報制度に係る認証制度 公 共調達での評価 等を可及的速やかに実施する 33

42 ご清聴ありがとうございました 消費者庁 公益通報者保護制度相談ダイヤル ０３ ３５０７ ９２６２ 平日９ ３０ １２ ３０ １３ ３０ １７ ３０ 公益通報者保護制度ウェブサイト 34

43 付録 改正ガイドラインの全文 公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備 運用に関する 民間事業者向けガイドライン 平成28年12月９日消費者庁 の全文 35

44 改正ガイドラインの全体構成 Ⅰ 内部通報制度の意義等 １ 事業者における内部通報制度の意義 ２ 経営トップの責務 ３ 本ガイドラインの目的と性格 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 ２ 経営幹部から独立性を有する通報ルート ３ 利益相反関係の排除 ４ 安心して通報ができる環境の整備 ２ 通報の受付 ３ 調査 是正措置 １ 調査 是正措置の実効性の確保 ２ 調査 是正措置に係る通知 Ⅲ 通報者等の保護 １ 通報に係る秘密保持の徹底 １ 秘密保持の重要性 ２ 外部窓口の活用 ３ 通報の受付における秘密保持 ４ 調査実施における秘密保持 ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分等の減免 Ⅳ 評価 改善等 １ フォローアップ ２ 内部通報制度の評価 改善 36

45 Ⅰ 内部通報制度の意義等 1/2 改正ガイドラインの全体構成 １ 事業者における内部通報制度の意義 公益通報者保護法を踏まえ 事業者が実効性のある内部通報制度を整備 運用することは 組織の自浄作用の向上やコンプライアンス経営の推進に寄 与し 消費者 取引先 従業員 株主 投資家 債権者 地域社会等を始め とするステークホルダーからの信頼獲得に資する等 企業価値の向上や事業 者の持続的発展にもつながるものである また 内部通報制度を積極的に活用したリスク管理等を通じて 事業者が 高品質で安全 安心な製品 サービスを提供していくことは 企業の社会的 責任を果たし 社会経済全体の利益を確保する上でも重要な意義を有する Ⅰ 内部通報制度の意義等 １ 事業者における内部通報制度の意義 ２ 経営トップの責務 ３ 本ガイドラインの目的と性格 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 ２ 経営幹部から独立性を有する通報 ルート ３ 利益相反関係の排除 ２ 経営トップの責務 公正で透明性の高い組織文化を育み 組織の自浄作用を健全に発揮させる ためには 単に仕組みを整備するだけではなく 経営トップ自らが 経営幹 部及び全ての従業員に向け 例えば 以下のような事項について 明確な メッセージを継続的に発信することが必要である コンプライアンス経営推進における内部通報制度の意義 重要性 内部通報制度を活用した適切な通報は リスクの早期発見や企業価値の向 上に資する正当な職務行為であること 内部規程や公益通報者保護法の要件を満たす適切な通報を行った者に対す る不利益な取扱いは決して許されないこと 通報に関する秘密保持を徹底するべきこと 利益追求と企業倫理が衝突した場合には企業倫理を優先するべきこと 上記の事項は企業の発展 存亡をも左右し得ること ４ 安心して通報ができる環境の整備 ２ 通報の受付 ３ 調査 是正措置 １ 調査 是正措置の実効性の確保 ２ 調査 是正措置に係る通知 Ⅲ 通報者等の保護 １ 通報に係る秘密保持の徹底 １ 秘密保持の重要性 ２ 外部窓口の活用 ３ 通報の受付における秘密保持 ４ 調査実施における秘密保持 ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分 等の減免 Ⅳ 評価 改善等 １ フォローアップ ２ 内部通報制度の評価 改善 37

46 Ⅰ 内部通報制度の意義等 2/2 改正ガイドラインの全体構成 ３ 本ガイドラインの目的と性格 本ガイドラインは 公益通報者保護法を踏まえて 事業者のコンプライア ンス経営への取組を強化し 社会経済全体の利益を確保するために 事業者 が自主的に取り組むことが推奨される事項を具体化 明確化し 従業員等か らの法令違反等の早期発見 未然防止に資する通報を事業者内において適切 に取り扱うための指針を示すものである なお 本ガイドラインは 各事業者において一層充実した通報対応の仕組 みを整備 運用することや各事業者の規模や業種 業態等の実情に応じた適 切な取組を行うことを妨げるものではない Ⅰ 内部通報制度の意義等 １ 事業者における内部通報制度の意義 ２ 経営トップの責務 ３ 本ガイドラインの目的と性格 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 ２ 経営幹部から独立性を有する通報 ルート ３ 利益相反関係の排除 ４ 安心して通報ができる環境の整備 ２ 通報の受付 ３ 調査 是正措置 １ 調査 是正措置の実効性の確保 ２ 調査 是正措置に係る通知 Ⅲ 通報者等の保護 １ 通報に係る秘密保持の徹底 １ 秘密保持の重要性 ２ 外部窓口の活用 ３ 通報の受付における秘密保持 ４ 調査実施における秘密保持 ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分 等の減免 Ⅳ 評価 改善等 １ フォローアップ ２ 内部通報制度の評価 改善 38

47 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 (1/8) 改正ガイドラインの全体構成 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 Ⅰ 内部通報制度の意義等 (1/2) 仕組みの整備 通報の受付から調査 是正措置の実施及び再発防止策の策定までを適切に 行うため 経営幹部を責任者とし 部署間横断的に通報を取り扱う仕組みを 整備するとともに これを適切に運用することが必要である また 経営幹 部の役割を内部規程等において明文化することが適当である 通報窓口の整備 通報窓口及び受付の方法を明確に定め それらを経営幹部及び全ての従業 員に対し 十分かつ継続的に周知することが必要である 通報窓口の拡充 通報窓口を設置する場合には 例えば 以下のような措置を講じ 経営上 のリスクに係る情報を把握する機会の拡充に努めることが適当である 法律事務所や民間の専門機関等に委託する 中小企業の場合には 何社か が共同して委託することも考えられる 等 事業者の外部に設置すること 労働組合を通報窓口として指定すること グループ企業共通の一元的な窓口を設置すること 事業者団体や同業者組合等の関係事業者共通の窓口を設置すること また 対象としている通報内容や通報者の範囲 個人情報の保護の程度等 を確認の上 必要に応じ 既存の通報窓口を充実させて活用することも可能 である １ 事業者における内部通報制度の意義 ２ 経営トップの責務 ３ 本ガイドラインの目的と性格 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 ２ 経営幹部から独立性を有する通報 ルート ３ 利益相反関係の排除 ４ 安心して通報ができる環境の整備 ２ 通報の受付 ３ 調査 是正措置 １ 調査 是正措置の実効性の確保 ２ 調査 是正措置に係る通知 Ⅲ 通報者等の保護 １ 通報に係る秘密保持の徹底 １ 秘密保持の重要性 ２ 外部窓口の活用 ３ 通報の受付における秘密保持 ４ 調査実施における秘密保持 ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分 等の減免 Ⅳ 評価 改善等 １ フォローアップ ２ 内部通報制度の評価 改善 39

48 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 (2/8) 改正ガイドラインの全体構成 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 Ⅰ 内部通報制度の意義等 (2/2) 関係事業者全体における実効性の向上 企業グループ全体やサプライチェーン等におけるコンプライアンス経営を 推進するため 例えば 関係会社 取引先を含めた内部通報制度を整備する ことや 関係会社 取引先における内部通報制度の整備 運用状況を定期的 に確認 評価した上で 必要に応じ助言 支援をすること等が適当である 通報窓口の利用者等の範囲の拡充 コンプライアンス経営を推進するとともに 経営上のリスクに係る情報の 早期把握の機会を拡充するため 通報窓口の利用者及び通報対象となる事項 の範囲については 例えば 以下のように幅広く設定することが適当である 通報窓口の利用者の範囲 従業員 契約社員 パートタイマー アルバイ ト 派遣社員等を含む のほか 役員 子会社 取引先の従業員 退職者 等 通報対象となる事項の範囲 法令違反のほか 内部規程違反等 内部規程の整備 内部規程に通報対応の仕組みについて規定し 特に 通報者に対する解雇 その他不利益な取扱いの禁止及び通報者の匿名性の確保の徹底に係る事項に ついては 十分に明記することが必要である １ 事業者における内部通報制度の意義 ２ 経営トップの責務 ３ 本ガイドラインの目的と性格 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 ２ 経営幹部から独立性を有する通報 ルート ３ 利益相反関係の排除 ４ 安心して通報ができる環境の整備 ２ 通報の受付 ３ 調査 是正措置 １ 調査 是正措置の実効性の確保 ２ 調査 是正措置に係る通知 Ⅲ 通報者等の保護 １ 通報に係る秘密保持の徹底 １ 秘密保持の重要性 ２ 外部窓口の活用 ３ 通報の受付における秘密保持 ４ 調査実施における秘密保持 ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分 等の減免 Ⅳ 評価 改善等 １ フォローアップ ２ 内部通報制度の評価 改善 40

49 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 (3/8) 改正ガイドラインの全体構成 １ 内部通報制度の整備 Ⅰ 内部通報制度の意義等 ２ 経営幹部から独立性を有する通報ルート １ 事業者における内部通報制度の意義 コンプライアンス経営の徹底を図るため 通常の通報対応の仕組みのほか 例えば 社外取締役や監査役等への通報ルート等 経営幹部からも独立性を 有する通報受付 調査是正の仕組みを整備することが適当である ３ 本ガイドラインの目的と性格 ２ 経営トップの責務 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 ３ 利益相反関係の排除 内部通報制度の信頼性及び実効性を確保するため 受付担当者 調査担当 者その他通報対応に従事する者及び被通報者 その者が法令違反等を行った 行っている又は行おうとしていると通報された者をいう 以下同じ は 自らが関係する通報事案の調査 是正措置等に関与してはならない また 通報の受付や事実関係の調査等通報対応に係る業務を外部委託する 場合には 中立性 公正性に疑義が生じるおそれ又は利益相反が生じるおそ れがある法律事務所や民間の専門機関等の起用は避けることが必要である ２ 経営幹部から独立性を有する通報 ルート ３ 利益相反関係の排除 ４ 安心して通報ができる環境の整備 ２ 通報の受付 ３ 調査 是正措置 １ 調査 是正措置の実効性の確保 ２ 調査 是正措置に係る通知 Ⅲ 通報者等の保護 １ 通報に係る秘密保持の徹底 １ 秘密保持の重要性 ２ 外部窓口の活用 ３ 通報の受付における秘密保持 ４ 調査実施における秘密保持 ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分 等の減免 Ⅳ 評価 改善等 １ フォローアップ ２ 内部通報制度の評価 改善 41

50 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 (4/8) 改正ガイドラインの全体構成 １ 内部通報制度の整備 ４ 安心して通報ができる環境の整備 Ⅰ 内部通報制度の意義等 (1/2) １ 事業者における内部通報制度の意義 ２ 経営トップの責務 従業員の意見の反映等 内部通報制度の整備 運用に当たっては 従業員の意見 要望を反映した り 他の事業者の優良事例を参照したりする等 従業員が安心して通報 相 談ができる実効性の高い仕組みを構築することが必要である 環境整備 経営上のリスクに係る情報が 可能な限り早期にかつ幅広く寄せられるよ うにするため 通報窓口の運用に当たっては 敷居が低く 利用しやすい環 境を整備することが必要である ３ 本ガイドラインの目的と性格 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 ２ 経営幹部から独立性を有する通報 ルート ３ 利益相反関係の排除 ４ 安心して通報ができる環境の整備 ２ 通報の受付 ３ 調査 是正措置 通報窓口の利用者の疑問や不安を解消するため 各事業者の通報の取扱い や通報者保護の仕組みに関する質問 相談に対応することが必要である 相 談対応は事業者の実情に応じて 通報窓口において一元的に対応することも 可能である 内部通報制度の運用実績 例えば 通報件数 対応結果等 の概要を 個 人情報保護等に十分配慮しつつ従業員に開示することにより 制度の実効性 に対する信頼性を高めることが必要である １ 調査 是正措置の実効性の確保 ２ 調査 是正措置に係る通知 Ⅲ 通報者等の保護 １ 通報に係る秘密保持の徹底 １ 秘密保持の重要性 ２ 外部窓口の活用 ３ 通報の受付における秘密保持 ４ 調査実施における秘密保持 ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分 等の減免 Ⅳ 評価 改善等 １ フォローアップ ２ 内部通報制度の評価 改善 42

51 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 (5/8) 改正ガイドラインの全体構成 １ 内部通報制度の整備 ４ 安心して通報ができる環境の整備 Ⅰ 内部通報制度の意義等 (2/2) １ 事業者における内部通報制度の意義 ２ 経営トップの責務 仕組みの周知等 通報対応の仕組みやコンプライアンス経営の重要性のみならず 公益通報 者保護法について 社内通達 社内報 電子メール 社内電子掲示板 携帯 用カード等での広報の実施 定期的な研修の実施 説明会の開催等により 経営幹部及び全ての従業員に対し 十分かつ継続的に周知 研修をすること が必要である 同様に 本ガイドラインの内容について十分かつ継続的に周 知 研修をすることが望ましい ３ 本ガイドラインの目的と性格 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 ２ 経営幹部から独立性を有する通報 ルート ３ 利益相反関係の排除 透明性の高い職場環境の形成 実効性の高い内部通報制度を整備 運用するとともに 職場の管理者等 通報者等の直接又は間接の上司等 に相談や通報が行われた場合に適正に 対応されるような透明性の高い職場環境を形成することが重要である 実効性の高い内部通報制度を整備 運用することは 組織内に適切な緊張 感をもたらし 通常の報告 連絡 相談のルートを通じた自浄作用を機能さ せ 組織運営の健全化に資することを 経営幹部及び全ての従業員に十分に 周知することが重要である ４ 安心して通報ができる環境の整備 ２ 通報の受付 ３ 調査 是正措置 １ 調査 是正措置の実効性の確保 ２ 調査 是正措置に係る通知 Ⅲ 通報者等の保護 １ 通報に係る秘密保持の徹底 １ 秘密保持の重要性 ２ 外部窓口の活用 ３ 通報の受付における秘密保持 ４ 調査実施における秘密保持 ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分 等の減免 Ⅳ 評価 改善等 １ フォローアップ ２ 内部通報制度の評価 改善 43

52 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 (6/8) 改正ガイドラインの全体構成 ２ 通報の受付 Ⅰ 内部通報制度の意義等 １ 事業者における内部通報制度の意義 通報受領の通知 書面や電子メール等 通報者が通報の到達を確認できない方法によって通 報がなされた場合には 速やかに通報者に対し 通報を受領した旨を通知す ることが望ましい ただし 通報者が通知を望まない場合 匿名による通知 であるため通報者への通知が困難である場合その他やむを得ない理由がある 場合はこの限りでない 次項及びⅡ３ ２ に規定する通知においても 同 様とする ２ 経営トップの責務 ３ 本ガイドラインの目的と性格 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 ２ 経営幹部から独立性を有する通報 ルート ３ 利益相反関係の排除 通報内容の検討 通報を受け付けた場合 調査が必要であるか否かについて 公正 公平か つ誠実に検討し 今後の対応について 通報者に通知するよう努めることが 必要である ４ 安心して通報ができる環境の整備 ２ 通報の受付 ３ 調査 是正措置 １ 調査 是正措置の実効性の確保 ２ 調査 是正措置に係る通知 Ⅲ 通報者等の保護 １ 通報に係る秘密保持の徹底 １ 秘密保持の重要性 ２ 外部窓口の活用 ３ 通報の受付における秘密保持 ４ 調査実施における秘密保持 ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分 等の減免 Ⅳ 評価 改善等 １ フォローアップ ２ 内部通報制度の評価 改善 44

53 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 (7/8) ３ 調査 是正措置 改正ガイドラインの全体構成 Ⅰ 内部通報制度の意義等 １ 調査 是正措置の実効性の確保 調査 是正措置のための体制整備 調査 是正措置の実効性を確保するため 担当部署には社内における調査 権限と独立性を付与するとともに 必要な人員 予算等を与えることが必要 である 調査への協力等 従業員等は 担当部署による調査に誠実に協力しなければならないこと 調査を妨害する行為はしてはならないこと等を 内部規程に明記することが 必要である 是正措置と報告 調査の結果 法令違反等が明らかになった場合には 速やかに是正措置及 び再発防止策を講じるとともに 必要に応じ関係者の社内処分を行う等 適 切に対応することが必要である また さらに必要があれば 関係行政機関 への報告等を行うことが必要である 第三者による検証 点検等 通報対応の状況について 中立 公正な第三者等による検証 点検等を行 い 調査 是正措置の実効性を確保することが望ましい 担当者の配置 育成等 実効性の高い内部通報制度を運用するためには 通報者対応 調査 事実 認定 是正措置 再発防止 適正手続の確保 情報管理 周知啓発等に係る 担当者の誠実 公正な取組と知識 スキルの向上が重要であるため 必要な 能力 適性を有する担当者を配置するとともに 十分な教育 研修を行うこ とが必要である 内部通報制度の運営を支える担当者の意欲 士気を発揚する人事考課を行 う等 コンプライアンス経営推進に対する担当者の貢献を 積極的に評価す ることが適当である １ 事業者における内部通報制度の意義 ２ 経営トップの責務 ３ 本ガイドラインの目的と性格 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 ２ 経営幹部から独立性を有する通報 ルート ３ 利益相反関係の排除 ４ 安心して通報ができる環境の整備 ２ 通報の受付 ３ 調査 是正措置 １ 調査 是正措置の実効性の確保 ２ 調査 是正措置に係る通知 Ⅲ 通報者等の保護 １ 通報に係る秘密保持の徹底 １ 秘密保持の重要性 ２ 外部窓口の活用 ３ 通報の受付における秘密保持 ４ 調査実施における秘密保持 ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分 等の減免 Ⅳ 評価 改善等 １ フォローアップ ２ 内部通報制度の評価 改善 45

54 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 (8/8) 改正ガイドラインの全体構成 ３ 調査 是正措置 Ⅰ 内部通報制度の意義等 １ 事業者における内部通報制度の意義 ２ 調査 是正措置に係る通知 ２ 経営トップの責務 ３ 本ガイドラインの目的と性格 調査に係る通知 調査中は 調査の進捗状況について 被通報者や当該調査に協力した者 以下 調査協力者 という 等の信用 名誉及びプライバシー等に配慮 しつつ 適宜 通報者に通知するとともに 調査結果について可及的速やか に取りまとめ 通報者に対して その調査結果を通知するよう努めることが 必要である Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 ２ 経営幹部から独立性を有する通報 ルート ３ 利益相反関係の排除 ４ 安心して通報ができる環境の整備 是正措置に係る通知 是正措置の完了後 被通報者や調査協力者等の信用 名誉及びプライバ シー等に配慮しつつ 速やかに通報者に対して その是正結果を通知するよ う努めることが必要である ２ 通報の受付 ３ 調査 是正措置 １ 調査 是正措置の実効性の確保 ２ 調査 是正措置に係る通知 Ⅲ 通報者等の保護 通報者等に対する正当な評価 通報者や調査協力者 以下 通報者等 という の協力が コンプライ アンス経営の推進に寄与した場合には 通報者等に対して 例えば 経営 トップ等からの感謝を伝えることにより 組織への貢献を正当に評価するこ とが適当である なお その際には 窓口担当者を介して伝達する等 通報 者等の匿名性の確保には十分に留意することが必要である １ 通報に係る秘密保持の徹底 １ 秘密保持の重要性 ２ 外部窓口の活用 ３ 通報の受付における秘密保持 ４ 調査実施における秘密保持 ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分 等の減免 Ⅳ 評価 改善等 １ フォローアップ ２ 内部通報制度の評価 改善 46

55 Ⅲ 通報者等の保護 (1/6) 改正ガイドラインの全体構成 １ 通報に係る秘密保持の徹底 Ⅰ 内部通報制度の意義等 １ 秘密保持の重要性 １ 事業者における内部通報制度の意義 ２ 経営トップの責務 通報者の所属 氏名等が職場内に漏れることは それ自体が通報者に対す る重大な不利益になり ひいては通報を理由とする更なる不利益な取扱いに もつながるおそれがある また 内部通報制度への信頼性を損ない 経営上 のリスクに係る情報の把握が遅延する等の事態を招くおそれがある このため 以下のような措置を講じ 通報に係る秘密保持の徹底を図るこ とが重要である 情報共有が許される範囲を必要最小限に限定する 通報者の所属 氏名等や当該事案が通報を端緒とするものであること等 通報者の特定につながり得る情報は 通報者の書面や電子メール等によ る明示の同意がない限り 情報共有が許される範囲外には開示しない 通報者の同意を取得する際には 開示する目的 範囲 氏名等を開示す ることによって生じ得る不利益について明確に説明する 何人も通報者を探索してはならないことを明確にする これらのことを 経営幹部及び全ての従業員に周知徹底する なお 実効的な調査 是正措置を行うために 経営幹部や調査協力者等に 対して通報者の特定につながり得る情報を伝達することが真に不可欠である 場合には 通報者からの上記同意を取得することに加えて 伝達する範囲を必要最小限に限定する 伝達する相手にはあらかじめ秘密保持を誓約させる 当該情報の漏えいは懲戒処分等の対象となる旨の注意喚起をする 等の措置を講じることが必要である ３ 本ガイドラインの目的と性格 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 ２ 経営幹部から独立性を有する通報 ルート ３ 利益相反関係の排除 ４ 安心して通報ができる環境の整備 ２ 通報の受付 ３ 調査 是正措置 １ 調査 是正措置の実効性の確保 ２ 調査 是正措置に係る通知 Ⅲ 通報者等の保護 １ 通報に係る秘密保持の徹底 １ 秘密保持の重要性 ２ 外部窓口の活用 ３ 通報の受付における秘密保持 ４ 調査実施における秘密保持 ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分 等の減免 Ⅳ 評価 改善等 １ フォローアップ ２ 内部通報制度の評価 改善 47

56 Ⅲ 通報者等の保護 (2/6) 改正ガイドラインの全体構成 １ 通報に係る秘密保持の徹底 Ⅰ 内部通報制度の意義等 ２ 外部窓口の活用 １ 事業者における内部通報制度の意義 外部窓口の整備 通報者の匿名性を確保するとともに 経営上のリスクに係る情報を把握す る機会を拡充するため 可能な限り事業者の外部 例えば 法律事務所や民 間の専門機関等 に通報窓口を整備することが適当である ３ 本ガイドラインの目的と性格 ２ 経営トップの責務 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 ２ 経営幹部から独立性を有する通報 ルート 外部窓口担当者の秘密保持 通報に係る秘密の保護を図るため 外部窓口担当者による秘密保持の徹底を明確にする 通報者の特定につながり得る情報は 通報者の書面や電子メール等によ る明示の同意がない限り 事業者に対しても開示してはならないことと する 等の措置を講じることが必要である 外部窓口の評価 改善 外部窓口の信頼性や質を確保するため 外部窓口の運用状況について 中立 公正な第三者等による点検 従業員への匿名のアンケート 等を定期的に行い 改善すべき事項の有無を把握した上で 必要な措置を講 じることが望ましい ３ 利益相反関係の排除 ４ 安心して通報ができる環境の整備 ２ 通報の受付 ３ 調査 是正措置 １ 調査 是正措置の実効性の確保 ２ 調査 是正措置に係る通知 Ⅲ 通報者等の保護 １ 通報に係る秘密保持の徹底 １ 秘密保持の重要性 ２ 外部窓口の活用 ３ 通報の受付における秘密保持 ４ 調査実施における秘密保持 ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分 等の減免 Ⅳ 評価 改善等 １ フォローアップ ２ 内部通報制度の評価 改善 48

57 Ⅲ 通報者等の保護 (3/6) １ 通報に係る秘密保持の徹底 改正ガイドラインの全体構成 Ⅰ 内部通報制度の意義等 ３ 通報の受付における秘密保持 個人情報の保護 通報の受付方法としては 電話 FAX 電子メール ウェブサイト等 様々な手段が考えられるが 通報を受け付ける際には 専用回線を設ける 勤務時間外に個室や事業所外で面談する等の措置を適切に講じ 通報者の秘 密を守ることが必要である また 例えば 以下のような措置を講じ 個人情報保護の徹底を図ること が必要である 通報事案に係る記録 資料を閲覧することが可能な者を必要最小限に限定 する 通報事案に係る記録 資料は施錠管理する 関係者の固有名詞を仮称表記にする なお 通報に係る情報を電磁的に管理している場合には さらに 以下の ような情報セキュリティ上の対策を講じ 個人情報保護の徹底を図ることが 望ましい 当該情報を閲覧することが可能な者を必要最小限に限定する 操作 閲覧履歴を記録する 通報者本人による情報管理 通報者本人からの情報流出によって通報者が特定されることを防止するた め 自身が通報者であること等に係る情報管理の重要性を 通報者本人にも 十分に理解させることが望ましい 匿名通報の受付と実効性の確保 個人情報保護の徹底を図るとともに通報対応の実効性を確保するため 匿 名の通報も受け付けることが必要である その際 匿名の通報であっても 通報者と通報窓口担当者が双方向で情報伝達を行い得る仕組みを導入するこ とが望ましい １ 事業者における内部通報制度の意義 ２ 経営トップの責務 ３ 本ガイドラインの目的と性格 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 ２ 経営幹部から独立性を有する通報 ルート ３ 利益相反関係の排除 ４ 安心して通報ができる環境の整備 ２ 通報の受付 ３ 調査 是正措置 １ 調査 是正措置の実効性の確保 ２ 調査 是正措置に係る通知 Ⅲ 通報者等の保護 １ 通報に係る秘密保持の徹底 １ 秘密保持の重要性 ２ 外部窓口の活用 ３ 通報の受付における秘密保持 ４ 調査実施における秘密保持 ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分 等の減免 Ⅳ 評価 改善等 １ フォローアップ ２ 内部通報制度の評価 改善 49

58 Ⅲ 通報者等の保護 (4/6) 改正ガイドラインの全体構成 １ 通報に係る秘密保持の徹底 Ⅰ 内部通報制度の意義等 ４ 調査実施における秘密保持 １ 事業者における内部通報制度の意義 調査と個人情報の保護 通報者等の秘密を守るため 調査の実施に当たっては 通報者等の特定に つながり得る情報 通報者の所属 氏名等 通報者しか知り得ない情報 調 査が通報を端緒とするものであること等 については 真に必要不可欠では ない限り 調査担当者にも情報共有を行わないようにする等 通報者等が特 定されないよう 調査の方法に十分に配慮することが必要である ３ 本ガイドラインの目的と性格 ２ 経営トップの責務 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 ２ 経営幹部から独立性を有する通報 ルート ３ 利益相反関係の排除 ４ 安心して通報ができる環境の整備 通報者等が特定されることを困難にするため 調査の端緒が通報であるこ とを関係者に認識させないよう 例えば 以下のような工夫を講じることが 必要である 定期監査と合わせて調査を行う 抜き打ちの監査を装う 該当部署以外の部署にもダミーの調査を行う 核心部分ではなく周辺部分から調査を開始する 組織内のコンプライアンスの状況に関する匿名のアンケートを 全ての従 業員を対象に定期的に行う ２ 通報の受付 ３ 調査 是正措置 １ 調査 是正措置の実効性の確保 ２ 調査 是正措置に係る通知 Ⅲ 通報者等の保護 １ 通報に係る秘密保持の徹底 １ 秘密保持の重要性 ２ 外部窓口の活用 ３ 通報の受付における秘密保持 ４ 調査実施における秘密保持 ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分 等の減免 Ⅳ 評価 改善等 １ フォローアップ ２ 内部通報制度の評価 改善 50

59 Ⅲ 通報者等の保護 (5/6) ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 解雇その他不利益な取扱いの禁止 内部規程や公益通報者保護法の要件を満たす通報や通報を端緒とする調査 に協力 以下 通報等 という をしたことを理由として 通報者等に対 し 解雇その他不利益な取扱いをしてはならない 前項に規定するその他不利益な取扱いの内容としては 具体的には 以下 のようなものが考えられる 従業員たる地位の得喪に関すること 退職願の提出の強要 労働契約の更 新拒否 本採用 再採用の拒否 休職等 人事上の取扱いに関すること 降格 不利益な配転 出向 転籍 長期出 張等の命令 昇進 昇格における不利益な取扱い 懲戒処分等 経済待遇上の取扱いに関すること 減給その他給与 一時金 退職金等に おける不利益な取扱い 損害賠償請求等 精神上生活上の取扱いに関すること 事実上の嫌がらせ等 通報等をしたことを理由として 通報者等が解雇その他不利益な取扱いを 受けたことが判明した場合 適切な救済 回復の措置を講じることが必要で ある 違反者に対する措置 通報等をしたことを理由として解雇その他不利益な取扱いを行った者に対 しては 懲戒処分その他適切な措置を講じることが必要である また 通報等に関する秘密を漏らした者及び知り得た個人情報の内容をみ だりに他人に知らせ 又は不当な目的に利用した者についても同様とするこ とが必要である 予防措置 被通報者が 通報者等の存在を知り得る場合には 被通報者が通報者等に 対して解雇その他不利益な取扱いを行うことがないよう 被通報者に対して 上記事項に関する注意喚起をする等の措置を講じ 通報者等の保護の徹底を 図ることが必要である 改正ガイドラインの全体構成 Ⅰ 内部通報制度の意義等 １ 事業者における内部通報制度の意義 ２ 経営トップの責務 ３ 本ガイドラインの目的と性格 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 ２ 経営幹部から独立性を有する通報 ルート ３ 利益相反関係の排除 ４ 安心して通報ができる環境の整備 ２ 通報の受付 ３ 調査 是正措置 １ 調査 是正措置の実効性の確保 ２ 調査 是正措置に係る通知 Ⅲ 通報者等の保護 １ 通報に係る秘密保持の徹底 １ 秘密保持の重要性 ２ 外部窓口の活用 ３ 通報の受付における秘密保持 ４ 調査実施における秘密保持 ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分 等の減免 Ⅳ 評価 改善等 １ フォローアップ ２ 内部通報制度の評価 改善 51

60 Ⅲ 通報者等の保護 (6/6) 改正ガイドラインの全体構成 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分等の減免 Ⅰ 内部通報制度の意義等 法令違反等に係る情報を可及的速やかに把握し コンプライアンス経営の 推進を図るため 法令違反等に関与した者が 自主的な通報や調査協力をす る等 問題の早期発見 解決に協力した場合には 例えば その状況に応じ て 当該者に対する懲戒処分等を減免することができる仕組みを整備するこ とも考えられる １ 事業者における内部通報制度の意義 ２ 経営トップの責務 ３ 本ガイドラインの目的と性格 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 ２ 経営幹部から独立性を有する通報 ルート ３ 利益相反関係の排除 ４ 安心して通報ができる環境の整備 ２ 通報の受付 ３ 調査 是正措置 １ 調査 是正措置の実効性の確保 ２ 調査 是正措置に係る通知 Ⅲ 通報者等の保護 １ 通報に係る秘密保持の徹底 １ 秘密保持の重要性 ２ 外部窓口の活用 ３ 通報の受付における秘密保持 ４ 調査実施における秘密保持 ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分 等の減免 Ⅳ 評価 改善等 １ フォローアップ ２ 内部通報制度の評価 改善 52

61 Ⅳ 評価 改善等 (1/2) 改正ガイドラインの全体構成 １ フォローアップ Ⅰ 内部通報制度の意義等 １ 事業者における内部通報制度の意義 通報者等に係るフォローアップ 〇 通報者等に対し 通報等を行ったことを理由とした解雇その他不利益な取 扱いが行われていないか等を確認する等 通報者等の保護に係る十分なフォ ローアップを行うことが必要である その結果 解雇その他不利益な取扱い が認められる場合には 経営幹部が責任を持って救済 回復するための適切 な措置を講じることが必要である ２ 経営トップの責務 ３ 本ガイドラインの目的と性格 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 ２ 経営幹部から独立性を有する通報 ルート 是正措置に係るフォローアップ 是正措置等の終了後 法令違反等が再発していないか 是正措置及び再発 防止策が十分に機能しているかを確認するとともに 必要に応じ 通報対応 の仕組みの改善や 新たな是正措置及び再発防止策を講じることが必要であ る ３ 利益相反関係の排除 ４ 安心して通報ができる環境の整備 ２ 通報の受付 ３ 調査 是正措置 １ 調査 是正措置の実効性の確保 ２ 調査 是正措置に係る通知 グループ企業等に係るフォローアップ 関係会社 取引先からの通報を受け付けている場合において 通報者等が 当該関係会社 取引先の従業員である場合には 通報に係る秘密保持に十分 配慮しつつ 可能な範囲で 当該関係会社 取引先に対して 通報者等への フォローアップや保護を要請する等 当該関係会社 取引先において通報者 等が解雇その他不利益な取扱いを受けないよう 必要な措置を講じることが 望ましい また 当該関係会社 取引先に対して 是正措置及び再発防止策が十分に 機能しているかを確認する等 必要な措置を講じることが望ましい Ⅲ 通報者等の保護 １ 通報に係る秘密保持の徹底 １ 秘密保持の重要性 ２ 外部窓口の活用 ３ 通報の受付における秘密保持 ４ 調査実施における秘密保持 ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分 等の減免 Ⅳ 評価 改善等 １ フォローアップ ２ 内部通報制度の評価 改善 53

62 Ⅳ 評価 改善等 (2/2) 改正ガイドラインの全体構成 ２ 内部通報制度の評価 改善 Ⅰ 内部通報制度の意義等 １ 事業者における内部通報制度の意義 評価 改善 内部通報制度の実効性を向上させるため 例えば 整備 運用の状況 実績 周知 研修の効果 従業員等の制度への信頼度 本ガイドラインに準拠してない事項がある場合にはその理由 今後の課題 等について 内部監査や中立 公正な第三者等を活用した客観的な評価 点 検を定期的に実施し その結果を踏まえ 経営幹部の責任の下で 制度を継 続的に改善していくことが必要である ２ 経営トップの責務 ３ 本ガイドラインの目的と性格 Ⅱ 内部通報制度の整備 運用 １ 内部通報制度の整備 １ 通報対応の仕組みの整備 ２ 経営幹部から独立性を有する通報 ルート ３ 利益相反関係の排除 ４ 安心して通報ができる環境の整備 ２ 通報の受付 ３ 調査 是正措置 ステークホルダーへの情報提供 各事業者における内部通報制度の実効性の程度は 自浄作用の発揮を通じ た企業価値の維持 向上にも関わるものであり 消費者 取引先 従業員 株主 投資家 債権者 地域社会等のステークホルダーにとっても重要な情 報であるため 内部通報制度の評価 点検の結果を ＣＳＲ報告書やウェブ サイト等において積極的にアピールしていくことが適当である １ 調査 是正措置の実効性の確保 ２ 調査 是正措置に係る通知 Ⅲ 通報者等の保護 １ 通報に係る秘密保持の徹底 １ 秘密保持の重要性 ２ 外部窓口の活用 ３ 通報の受付における秘密保持 ４ 調査実施における秘密保持 ２ 解雇その他不利益な取扱いの禁止 ３ 自主的に通報を行った者に対する処分 等の減免 Ⅳ 評価 改善等 １ フォローアップ ２ 内部通報制度の評価 改善 54