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いぶきふじがわ
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1 インドネシア法におけるコーポレートガバナンス

2 法的根拠 1. 資本市場に関する法律 (1995 年法律第 8 号 )( 資本市場法 ) 2. 有限責任会社に関する法律 (2007 年法律第 40 号 )( 会社法 ) 3. 金融サービス機構に関する法律 (2011 年法律第 21 号 )( 金融システム危機の予防及び管理に関する法律 (2017 年法律第 9 号 ) により一部廃止 ) ( OJK 法 ) 4. 利害関係人取引及び利益相反に関する資本市場金融機関監督庁 (Bapepam- LK) 規則 ( 第 IX.E.1 号 )(2009 年 11 月 25 日付け資本市場金融機関監督庁官房長決定 ( 第 KEP-412/BL/2009 号 ) の付録 )( 規則 IX.E.1 ) 5. 公開会社の買収に関する資本市場金融機関監督庁規則 ( 第 IX.H.1 号 ) (2011 年 5 月 31 日付け資本市場金融機関監督庁官房長決定 ( 第 KEP- 264/BL/2011 号 ) の付録 ) 6. 重要取引及び主たる事業活動の変更に関する資本市場金融機関監督庁規則 ( 第 IX.E.2 号 )(2011 年 11 月 28 日付け資本市場金融機関監督庁官房長決定 ( 第 KEP-614/BL/2011 号 ) の付録 ) PAGE 2

3 7. 公開会社における株主総会の計画と実施 ( 会議 ) に関する OJK 規則 ( 第 32/POJK.04/2014 号 )( POJK 32 ) 8. Emiten( 証券市場に登録済みの会社 ) 又は公開会社の取締役会及び監査役会に関する OJK 規則 ( 第 33/POJK.04/2014 号 )( POJK 33 ) 9. Emiten 及び公開会社の指名報酬委員会に関する OJK 規則 ( 第 34/POJK.04/2014 号 ) ( POJK 34 ) 10. Emiten 又は公開会社の会社秘書役に関する OJK 規則 ( 第 35/POJK.04/2014 号 ) ( POJK 35 ) 11. 公開会社又は Emiten のウェブサイトに関する OJK 規則 ( 第 8/POJK.04/2015 号 ) ( POJK 8 ) 12. 監査委員会の設置及び業務の指針に関する OJK 規則 ( 第 55/POJK.04/2015 号 ) ( POJK 55 ) 13. 内部監査部門の設置及び設置趣意書起草の指針に関する OJK 規則 ( 第 56/POJK.04/2015 号 ) ( POJK 56 ) 13. 登録済みの会社により発行された株式その他の持分証券の登録に関する規則 ( 第 1-A 号 ) (2014 年 1 月 20 日付けインドネシア証券取引所理事長決定 ( 第 Kep-00001/BEI/ 号 ) の付録 )( BEI 規則第 1-A 号 ) PAGE 3

4 グッドコーポレートガバナンス ( GCG ) の原則 1. 透明性事業運営の客観性を維持するために会社はステークホルダーが容易に閲覧および理解できる形で資料および関連情報を提供しなければならない 2. 説明責任性会社はその事業成果につき透明性および合理性のある形で説明ができなければならないそのために会社は適切かつ測定可能な形でまた株主その他のステークホルダーの利益を考慮に入れた会社の利益に従い管理されなければならない説明責任性は持続可能な事業成果を達成するために必要な前提条件である 3. 責任性会社はその事業成果につき透明性および合理性のある形で説明ができなければならないそのために会社は適切かつ測定可能な形でまた株主その他のステークホルダーの利益を考慮に入れた会社の利益に従い管理されなければならない説明責任性は持続可能な事業成果を達成するために必要な前提条件である 4. 独立性他の GCG 原則を迅速に実施するために会社は各会社機関の間に優劣がなくかつ他方から影響を受けることがないように独立して管理されなければならない 5. 公正性事業活動を行う際会社は公正および平等の原則に基づき株主その他のステークホルダーの利益を常に考慮しなければならない許諾なく複製または頒布することを禁ず許諾なく複製または頒布することを禁ず PAGE 4

5 非公開有限責任会社

6 有限責任会社の組織構造活動的独立的かつ建設的な監査役会が会社において GCG を実施する上での最初の一歩である監査役会株主総会取締役会部署 A 部署 B 部署 C PAGE 6

7 監査役会における GCG 1. 公正性および責任性 : 監査役会の構成構成員の能力および経験法的行為能力のある個人は監査役会の構成員として選任を受けることができるただし選任前の5 年間に次のいずれかに該当していないことを条件とする a. 破産宣告を受けた b. 会社を破産させたことにつき責任を負うと判断された監査役会または取締役会の構成員であった c. 国家財政その他の財政部門に関係する事柄に損失を発生させた犯罪行為につき有罪判決を受けた 2. 透明性 : 選任過程株主総会により選任され法務人権省に通知される 3. 独立性 : 監査役会構成員の役割会社の事業活動を監督する義務を負う会社の事業目的と合致する株主の利益および便益のために取締役会に助言を与える義務を負う取締役会構成員を解任する権限を有する 4. 責任性 : 自己の職務を果たす責任監査役会構成員は相当な注意を払って誠実に自己の義務を果たすことをしなかった場合 ( 破産の場合を含む ) 個人的に責任を負うことがある 5. 説明責任性 : 監査役会の業務評価前会計年度における監査役会の会社監督業務につき株主総会に報告書を提出する PAGE 7

8 取締役会における GCG 1. 公正性および責任性 : 取締役会の構成構成員の能力および経験法的行為能力のある個人は取締役会の構成員として選任を受けることができるただし選任前の5 年間に次のいずれかに該当していないことを条件とする a. 破産宣告を受けた b. 会社を破産させたことにつき責任を負うと判断された監査役会または取締役会の構成員であった c. 国家財政その他の財政部門に関係する事柄に損失を発生させた犯罪行為につき有罪判決を受けた 2. 透明性 : 選任過程株主総会により選任され法務人権省に通知される 3. 独立性 : 取締役会構成員の役割会社の事業目的に従い会社の日々の業務を管理すること 4. 責任性 : 自己の職務を果たす責任取締役会構成員は相当な注意を払って誠実に自己の義務を果たすことをしなかった場合 ( 破産の場合を含む ) 個人的に責任を負うことがある不正確な情報または誤解を招く情報に起因した損失につき取締役会は連帯して責任を負わなければならない 5. 説明責任性 : 取締役会の業務評価監査役会の監督下にあり監査役会により一時的に解任されることがある前会計年度における取締役会の会社管理業務につき定時株主総会に報告書を提出する PAGE 8

9 株主総会における GCG 株主総会は企業構造の中で最高位にある独立性 : 次の事項を行う権限を有する取締役会または監査役会の構成員の選任および解任会社定款の変更会社の買収吸収合併新設合併および解散の承認株主総会におけるグッドコーポレートガバナンスは株主総会の手続 ( 次を含む ) に依拠する透明性 : 株主総会の招集通知公正性 : 株主総会決議の定足数会社法においては定時株主総会および臨時株主総会がある PAGE 9

10 株主総会定時株主総会対象の会計年度の末日後 6 カ月以内に開催する取締役会は事前に監査役会の確認を受けた会社の年次報告書を提出する年次報告書には少なくとも次の事項を含める a. 少なくとも従前の会計年度と比較した対象の会計年度末日における貸借対照表関係する会計年度の損益計算書キャッシュフロー報告書および持分比率の変更に関する報告書を含む財務報告書のほか各財務報告書の注記 b. 会社の事業活動に関する報告書 c. 社会環境への責任に関する報告書 d. 対象の会計年度中に発生した問題のうち会社の事業に影響を及ぼすものに関する詳細 e. 前会計年度における監査役会による監督業務に関する報告書 f. 取締役会および監査役会の構成員の氏名 g. 前会計年度における会社の取締役会構成員の給与および手当てならびに監査役会構成員の給与または報酬 PAGE 10

11 株主総会臨時株主総会会社株式の 10% を保有する 1 または複数の株主の要請によりいつでも開催することができる要請 : 1. 要請書を取締役会に提出しその写しを監査役会にも提出する取締役会は要請書の書留郵便の受領後 15 日以内に株主総会の招集通知を発する 2. 取締役会が株主総会を招集しない場合には監査役会に書留郵便を発送し監査役会は要請書の書留郵便の受領後 15 日以内に株主総会の招集通知を発する 3. 取締役会および監査役会の両方が要請に基づき株主総会の招集通知を発することをしない場合要請を行った株主は管轄の地方裁判所長の承認を得て株主総会の招集通知を発することができる PAGE 11

12 非公開有限責任会社における株主総会招集タイムライン 1 回目の株主総会招集通知暦日 1 回目の株主総会 3 4 定足数到達定足数不到達 2 回目の株主総会招集通知 5 14 暦日 6 2 回目の株主総会 7 定足数到達定足数不到達会社は会社の所在地を管轄する地方裁判所長に対し 3 回目の株主総会の定足数を決定するよう要請する 3 回目の株主総会招集通知 8 14 暦日 3 回目の株主総会 1. 株主総会の招集通知は書面によりおよび / または新聞への広告掲載により行う 2. 招集通知は株主総会日の 14 日前 ( 通知日および 1 回目の株主総会日を除く ) までに発する 3. 1 回目の株主総会の議事定足数は議決権のある株式の過半数を有する株主による出席またはその代理人による出席である 4. 1 回目の株主総会の議事定足数に到達した場合には討議の上全会一致により決議を行う討議による全会一致に至らなかった場合定款または適用法により別段の判断がなされるときを除き決議は株主総会において適法に行使された議決権の過半数による賛成投票をもって行う 5. 1 回目の株主総会の議事定足数に到達しなかった場合には 2 回目の株主総会日の 14 日前 ( 通知日および 2 回目の株主総会日を除く ) までに 2 回目の株主総会の招集通知を発する 6. 2 回目の株主総会は 1 回目の株主総会から 10 日以上 21 日以内に開催する 2 回目の株主総会の議事定足数は議決権のある株式の 5 分の 3 超を有する株主による出席またはその代理人による出席である 7. 2 回目の株主総会の議事定足数に到達した場合には討議の上全会一致により決議を行う討議による全会一致に至らなかった場合決議は株主総会において適法に行使された全議決権の 3 分の 2 以上による賛成投票をもって行う 8. 3 回目の株主総会は 2 回目の株主総会から 10 日以上 21 日以内に開催する PAGE 12

13 株主総会の定足数別段の記載または規則がある場合を除き株主総会の議事定足数は議決権のある株式の過半数を有する株主による出席またはその代理人による出席であり決議は株主総会において適法に行使された議決権の過半数による賛成投票をもって行われる議決権のある株式には次の株式は含まれない a. 会社の株式のうち会社が自己保有するもの b. 会社の親会社の株式のうちその子会社が直接または間接に保有するもの c. 会社が直接または間接に株式を保有する別の会社が保有する会社の株式 PAGE 13

14 株主総会の定足数 No. 議題議事定足数議決定足数 1. 定款の変更議決権のある株式の 3 分の2 以上適法に行使された議決権の 3 分の 2 以上 2. 買収吸収合併新設合併または分割議決権のある株式の 4 分の 3 以上適法に行使された議決権の 4 分の 3 以上 3. 会社の期間の延長議決権のある株式の 4 分の3 以上適法に行使された議決権の 4 分の 3 以上 4. 破産および / または会社の解散の申立て議決権のある株式の 4 分の 3 以上適法に行使された議決権の 4 分の 3 以上 PAGE 14

15 上場会社

16 グッドコーポレートガバナンス I. 独立取締役 II. III. IV. 独立監査役監査委員会会社秘書役 V. 内部監査部門 VI. 指名および報酬に関する機能 PAGE 16

17 公開会社の組織構造における GCG 株主総会支配株主大株主公開株主 I. 独立監査役 II. 独立取締役監査役会監査役独立監査役監査委員会指名報酬委員会 III. IV. 監査委員会会社秘書役 V. 内部監査部門内部監査部門取締役会取締役独立取締役会社秘書役 VI. 指名および報酬に関する機能部署 A 部署 B 部署 A PAGE 17

18 上場会社の監査役会における GCG (1) 1. 監査役会の構成構成員の能力および経験公正性および責任性 : 法的行為能力のある個人は監査役会の構成員として選任を受けることができるただし選任前の 5 年間に次のいずれかに該当していないことを条件とする 1. 破産宣告を受けた 2. 会社を破産させたことにつき責任を負うと判断された監査役会または取締役会の構成員であった 3. 国家財政その他の財政部門に関係する事柄に損失を発生させた犯罪行為につき有罪判決を受けた独立性 : 監査役会構成員は次のいずれかの条件において別の役職を兼任することができる最大で他の 2 つの公開会社において取締役会構成員になる最大で他の 2 つの公開会社において監査役会構成員になりかつ監査役会構成員がいずれも取締役会構成員としての役職を兼任していない場合各監査役会構成員は他の 4 つの公開会社において当該役職を兼任することができる各監査役会構成員が取締役会または監査役会の現職の構成員でもある別の公開会社において最大で 5 つの委員会の構成員になる PAGE 18

19 上場会社の監査役会における GCG (2) 2. 監査役会設置趣意書 POJK 33 に基づき監査役会は拘束力ある監査役会ガイドライン ( いわゆる監査役会設置趣意書 ) を起草する義務を負う独立性 : 監査役会設置趣意書には少なくとも次の事項を記載する a. 法的根拠 b. 役割責任および権限の説明 c. 運営原則 d. 業務時間 e. 会議方針 ( 会議への出席および会議の議事に関する方針を含む ) f. 報告および説明責任透明性 : 監査役会は公開会社の年次報告書および会社のウェブサイトにおいて監査役会設置趣意書を開示する PAGE 19

20 上場会社の監査役会における GCG (3) 3. 監査役会倫理規範監査役会は監査役会倫理規範を起草する義務を負い当該規範は監査役会の全構成員に適用される独立性 : 監査役会倫理規範には少なくとも次の事項を記載する a. 公開会社の監査役会従業員および / または補助的機関が誠実に責任をもってかつ相当な注意を払って行わなければならない業務に関する実施原則 b. 公開会社との間に利益相反が生じた場合に公開会社の監査役会従業員および / または補助的機関が取るべき専門家としての行動に関する条項透明性 : 監査役会は監査役会倫理規範を公開会社の全従業員に周知させかつその完全版を会社のウェブサイトにおいて公開する PAGE 20

21 上場会社の監査役会における GCG (4) 4. 責任性 : 自己の職務を果たす責任監査役会構成員は監査役会が義務を果たさなかったことにより発生した損失につき連帯して責任を負うしかし監査役会構成員は次のことを証明できる場合には責任を負わされない 1. 会社の損失が自己の故意または過失により発生したものではないこと 2. 自己が公開会社の目的および意図に合致する株主の利益および便益のために誠実に十分に責任をもってかつ相当な注意を払って自己の義務を果たしたこと 3. 会社に損失を発生させる直接または間接の利益相反関係にないこと 4. 当該損失を予防および負担するために必要な手段を講じたこと PAGE 21

22 I. 独立監査役監査役会構成員の少なくとも 30% は独立監査役でなければならない独立監査役は POJK 33 において規定される次の資格を満たさなければならない 1. 過去 6 カ月間に各公開会社において働いておらずかつ各公開会社のいずれかの取引を計画主導管理または監督する権限および責任を有していなかったことただし別の任期を務めるために独立監査役として再任される場合はこの限りではない 2. 関係する上場会社の株式を保有していないこと 3. 各公開会社監査役会および取締役会の他の構成員または会社のいずれかの大株主の関係者ではないこと 4. 会社の事業活動に直接または間接に関係する事業関係にないこと PAGE 23

23 上場会社の取締役会における GCG (1) 1. 公正性および責任性 : 取締役会の構成構成員の能力および経験 POJK 33 に基づき追加的に公開会社の取締役会構成員として選任される個人は次の事項を満たさなければならない a. 良き倫理観道徳観および誠実さを有していること b. 適用法令を遵守することを誓約していること c. 就任する公開会社から求められる知識および / または技能を有すること d. 選任前の 5 年間に任期中に次のいずれかに該当した取締役会および / または監査役会の構成員ではなかったこと i. 定時株主総会を開催しなかった ii. 取締役会および / もしくは監査役会の構成員としての説明責任を果たしていないと株主総会により判断されたかまたは取締役会および / もしくは監査役会の構成員としての説明責任を果たすための報告書を株主総会に提供しなかった iii. OJK 許可を受けた会社が年次報告書および / または財務報告書を OJK に提出する義務を果たさせなかった iv. 会社を破産させたことにつき責任を負うと判断された取締役会または監査役会の構成員であった v. 国家財政その他の財政部門に関係する事柄に損失を発生させた犯罪行為につき有罪判決を受けた PAGE 24

24 上場会社の取締役会における GCG (2) 2. 責任性 : 自己の職務を果たす責任取締役会構成員は取締役会が義務を果たさなかったことにより発生した損失につき連帯して責任を負う取締役会構成員は次のことを証明できる場合には責任を負わされない 1. 会社の損失が自己の不履行により発生したものではないこと 2. 会社の目的に合致する株主の利益および便益のために誠実に十分に責任をもってかつ十分な注意を払って自己の義務を果たしたこと 3. 会社に損失を発生させる利益相反関係にないこと 4. 損失拡大を予防するための措置を講じたこと PAGE 25

25 上場会社の取締役会における GCG (3) 3. 取締役会設置趣意書の策定 POJK 33 に基づき上場会社の取締役会は取締役会ガイドライン ( 取締役会設置趣意書 ) を策定する当該趣意書は取締役会の全構成員に適用される独立性 : 取締役会の設置趣意書には次の事項を記載する 1. 法的根拠 2. 役割責任および権限の説明 3. 価値観 4. 業務時間 5. 会議方針 6. 報告および説明責任透明性 : 取締役会は公開会社の年次報告書および会社のウェブサイトにおいて取締役会設置趣意書を開示する PAGE 26

26 上場会社の取締役会における GCG (4) 4. 取締役会倫理規範取締役会は取締役会倫理規範を起草する義務を負い当該規範は取締役会の全構成員に適用される独立性 : 取締役会倫理規範には少なくとも次の事項を記載する a. 公開会社の取締役会従業員および / または補助的機関が誠実に責任をもってかつ相当な注意を払って行わなければならない業務に関する実施原則 b. 公開会社との間に利益相反が生じた場合に公開会社の取締役会従業員および / または補助的機関が取るべき専門家としての行動に関する条項透明性 : 取締役会は取締役会倫理規範を公開会社の全従業員に周知させかつその完全版を会社のウェブサイトにおいて公開する PAGE 27

27 II. 独立取締役 BEI 規則第 1-A 号に基づきすべての公開会社は独立取締役を 1 人以上有しなければならず独立取締役が連続して就任する場合は 2 期に限られる独立取締役は次の資格を満たさなければならない独立取締役としての選任前の少なくとも6カ月間各上場会社の支配株主の関係者ではないこと取締役会または監査役会の他の構成員の関係者ではないこと別の会社の取締役会構成員を兼任していないこと独立取締役としての選任前の少なくとも6カ月間ある組織においてインサイダー的立場を有するかまたは資本市場を補助する専門職に就いておりそのサービスを上場会社により利用される可能性があった場合に当たらないこと PAGE 28

28 株主総会株主総会は企業構造の中で最高位にある次の事項を行う権限を有する取締役会または監査役会の構成員の選任および解任会社定款の変更会社の買収吸収合併新設合併および解散の承認株主総会におけるグッドコーポレートガバナンスは株主総会の手続 ( 次を含む ) に依拠する株主総会の告知株主総会の招集通知株主総会決議の定足数 PAGE 29

29 株主総会の告知および招集通知 (1) POJK 32 に基づく臨時株主総会につき臨時株主総会の開催を要請する株主は当該株主総会の開催から少なくとも 60 日間株式譲渡を行うことができない株主総会の告知および招集通知は次を通じて行うインドネシア証券取引所 (IDX) 上場会社についてはインドネシアの国内新聞 1 紙 IDX のウェブサイトおよび会社のウェブサイト非上場会社についてはインドネシアの国内新聞 1 紙および会社のウェブサイト会社のウェブサイトにおけるすべての公表はインドネシア語および外国語 ( 少なくとも英語 ) で行う告知 : 告知は株主総会招集通知日の少なくとも 14 日前 ( 通知日および告知日を除く ) までに行う OJK 32 に基づき告知には少なくとも次の事項を含める a. 出席および議題の提案を行う株主への要求事項 b. 株主総会日 c. 株主総会招集通知日 PAGE 30

30 株主総会の告知および招集通知 (2) 招集通知 : 株主総会の招集通知は株主総会開催日の少なくとも 21 日前 ( 株主総会招集通知日および株主総会日を除く ) までに行う次の事項を含める a. 株主総会が開催される日付時間および場所 b. 株主総会に出席する権利を有する株主への要求事項 c. 株主総会の議題およびその説明 d. 株主総会の議題に関係する資料が株主総会招集通知日から株主総会開催日まで株主にとって利用可能である旨の情報 PAGE 31

31 POJK 32 における上場会社の株主総会開催手続株主総会株主総会の議題を金融サービス庁 (OJK) に提出株主総会の告知 : (i) インドネシアの国内新聞 1 紙 (ii) 会社のウェブサイト ( インドネシア語と英語 ) (iii) IDX のウェブサイト株主は遅くとも株主総会招集通知の 7 日前まで取締役会に対し株主総会で討議するための議題を書面により提出することができる株主に対する株主総会の招集通知 : (i) インドネシアの国内新聞 1 紙 (ii) 会社のウェブサイト (iii) IDX のウェブサイト * 追加情報の告知を行った場合はその証拠を OJK に提出株主総会議事を OJK に提出 5 営業日 14 日 7 日 21 日 ** 30 日 2 日 1 営業日 2 日 2 営業日 2 営業日新聞での株主総会告知の証拠を OJK に提出登録日国内新聞での株主総会招集通知の証拠を OJK に提出株主総会議事の要約の告知 : (i) インドネシアの国内新聞 1 紙 (ii) 会社のウェブサイト (iii) IDX のウェブサイト * 株主総会議事の告知の証拠を OJK に提出 * 会社が IDX において上場されている場合 ** 株主総会の議題に関係する資料は株主総会の招集通知日から開催日まで利用可能にする PAGE 32

32 III. 監査委員会 (1) 監査委員会委員は POJK 55 において規定される次の資格を満たさなければならない 1. 高い誠実さ能力知識およびコミュニケーションスキルのほか自己の担当分野における経験をも有する義務を負う 2. 財務報告書会社の事業活動監査手続リスク管理および現行の資本市場に関する法律その他関係する現行法を理解する義務を負う 3. 会社が定める監査委員会行動規範に従う義務を負う 4. 自己の能力を高める意欲を持つ 5. 会計および財務の経験のある委員を 1 人以上有する義務を負う 6. 少なくとも過去 6 カ月間ある組織においてインサイダー的立場を有するかまたは資本市場を補助する専門職に就いており上場会社により利用される可能性があった場合に当たらない 7. いずれの公開会社の株式をも保有していない 8. 監査役会および / または取締役会の他の構成員の関係者ではなくかつ会社の筆頭株主の関係者でもない 9. 会社の事業活動との間に関係を有しない PAGE 33

33 III. 監査委員会 (2) 選任過程 POJK 55 に基づき上場会社は監査委員会を設置する義務を負い当該委員会は委員を 3 人以上有し ( そのうちの 1 人は会計および財務の専門家 ) 監査役会により指揮される監査役会がその義務を果たすのを補助させるために監査役会により設置される監査役会が選任および解任を行い OJK に報告する連続して就任する場合は 2 期に限られる監査委員会委員の役割および説明責任一般および / または OJK に公表される財務情報 ( 財務報告書予測その他関係する報告書 ) を確認する会社の活動に関係する現行法の遵守を確認する自己の役務に関係する議論につき独立して意見を述べる会計士の選任に関し監査役会に提案を行う内部監査部門による調査を確認し取締役により命令されるフォローアップの実施を監督するリスク管理活動を確認する会計手続および財務報告書に関する苦情を確認する公開会社間の利益相反の可能性に関し確認を行い監査役会に意見を述べる秘密の文書データおよび公開会社情報の安全を確保する PAGE 34

34 IV. 会社秘書役 POJK 35 および BEI 規則第 I-A 号に基づき上場会社は会社秘書役を設置しなければならない取締役会が選任および解任を行う会社秘書役は次の事項を行う義務を有する 1. 資本市場の発達状況 ( 特に現行の資本市場に関する法律 ) を把握する 2. 会社の取締役会および監査役会に対し現行の資本市場に関する法律を遵守するための助言を与える 3. コーポレートガバナンスに関し取締役会および監査役会を補佐する 4. 次の点に関する株主 OJK その他の役人との間の連絡につき上場会社の窓口を務める (i) 一般への情報開示 ( 会社のウェブサイトの内容を含む ) (ii) OJK への報告の期間遵守 (iii) 株主総会の開催および書類など 5. 上場会社と株主 OJK その他のステークホルダーとをつなぐ役割を果たす PAGE 35

35 V. 内部監査部門 (1) POJK 56 に基づき上場会社は内部監査部門を設置しなければならず当該部門は内部監査人を 1 人以上有し内部監査部門長により指揮される内部監査部門長は監査役会の承認を得た上で取締役会会長が選任および解任を行う内部監査部門長の変更は OJK に報告しなければならない内部監査部門長は上場会社の取締役社長に対し直接に責任を負う PAGE 36

36 V. 内部監査部門 (2) 内部監査部門構成員は POJK 56 において規定される次の資格を満たさなければならない 1. 高いレベルで誠実独立かつ正直であることのほか自己の職務において客観的であることも求められる 2. 監査の専門知識その他関連する専門知識に関し知識および経験を有することが求められる 3. 現行の資本市場に関する法律のほか関連する他の現行法についても把握することが求められる 4. 効果的に交流および連絡を行うことが求められる 5. 内部監査人協会により提出された専門家基準を遵守することが求められる 6. 内部監査行動基準を遵守することが求められる 7. 関係する秘密情報および / または会社のデータの安全を確保する 8. グッドコーポレートガバナンスおよび管理リスクを把握することが求められる 9. 内部監査の知識スキルおよび専門能力を理解する意欲を持つ PAGE 37

37 V. 内部監査部門 (3) POJK 56 において規定される内部監査部門の役割は次のとおりである 1. 内部監査に関する年次計画を策定し実行する 2. 会社の方針に基づき内部リスク制御管理システムを評価する 3. 財務会計業務人事および市場その他に関係する活動につき効率性および有効性を基準に検査および評価を行う 4. 管理活動に関し客観的な助言および情報を提供する 5. 取締役会および監査役会に監査報告書を提出する 6. フォローアップによる改善を監督分析および報告する 7. 監査委員会と連携する 8. 内部監査の質を評価するプログラムを策定する 9. 必要な場合は特別な調査を行う PAGE 38

38 V. 内部監査部門 (4) POJK 56 において規定される内部監査部門の権限は次のとおりである 1. 会社のために内部監査部門の権限に関する関連情報を入手する 2. 取締役会監査役会および / または監査委員会に直接連絡を取る 3. 取締役会監査役会および / または監査委員会との間で定時および臨時の会議を開催する 4. 外部監査人と連携する PAGE 39

39 V. 内部監査部門 (5) POJK 56 に基づき上場会社は内部監査部門設置趣意書を設け次の事項を定める 1. 内部監査部門の構造および地位 2. 内部監査部門の役割および責任 3. 内部監査部門の権限 4. インドネシア内部監査人協会により提出された行動規範その他の現行の国際行動規範を参照した内部監査部門行動規範 5. 内部監査部門の資格 6. 内部監査部門の説明責任 7. 内部監査部門が複数の内部監査人としての役職を兼任することの禁止 PAGE 40

40 VI. 指名および報酬に関する機能 (1) POJK 34 に基づき上場会社は指名報酬委員会を設置しなければならず当該委員会は委員を 3 人以上有し独立監査人により指揮される他の委員は次の場合がある a) 監査役会構成員 b) 公開会社外部の第三者 c) 取締役会の下にある人事分野において管理職を務める者取締役会構成員は指名報酬委員会委員になることができない監査役会が選任および解任を行う監査役会が兼ねることもできるし別個の指名報酬委員会を設置することもできる PAGE 41

41 VI. 指名および報酬に関する機能 (2) 1. 指名に関する義務および責任 : a. 義務 : とりわけ取締役会および / または監査役会の構成員の職務評価の実施を補佐し取締役会および / または監査役会の構成ならびに構成員の指名過程を起草しかつ取締役会および / または監査役会の構成員のスキル開発プログラムを起草する b. 責任 : とりわけ取締役会および / または監査役会の構成員の構成指名過程に求められる基準および方針取締役会および / または監査役会の構成員の実績評価に関する条件方針ならびに報酬額に関し監査役会に提案を行う 2. 報酬に関する義務および責任 : a. 義務 : 各取締役会および / または監査役会の構成員が受け取る業績評価の実施につき監査役会を補佐しそれが報酬との整合性を有するようにするほか報酬の構造方針および額に関し監査役会構成員に提案を行う b. 責任 : とりわけ取締役会および / または監査役会の構成員の構成指名過程に求められる基準および方針取締役会および / または監査役会の構成員の実績評価に関する条件方針ならびに報酬額に関し監査役会に提案を行う PAGE 42

42 . Not to be reproduced or disseminated without permisson. 許諾なく複製または頒布することを禁ず PAGE 43

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PYT & Associates Attorney at law PYT & Associates 弁護士カンボジアコーポレートガバナンス Potim YUN 代表弁護士 2017 年 9 月 12 日大阪目次 - カンボジア法下におけるコーポレートガバナンス 1. 序論 2. 株主の権利と公平な取扱い 3. その他の利害関係者の利益 4. 取締役会の役割と責務 5. 真摯さと倫理行動 6. 開示と透明性 PYT & Associates 2 1. 序論