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たつやおおはし
5 years ago
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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです KYOKUTO KAIHATSU KOGYO CO.,LTD. 最終更新日 :2012 年 6 月 27 日極東開発工業株式会社代表取締役社長最高執行責任者筆谷高明問合せ先 : 経営企画部課長藤本丈司証券コード : Ⅰ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方当社グループは環境の変化に対応して経営方針経営戦略の迅速な意思決定を行うとともにその方針や戦略を確実にスピーディーにかつタイムリーに実行するための体制を強化し企業価値の拡大をはかることを主眼とした経営を行っておりますまた意思決定から執行までの過程において法令やルールの遵守を徹底するため監査監督機能を強化しています企業倫理の高揚をはかりながら健全な企業活動を通じ一企業としてまた社会の一員としての社会的責任や役割を自覚して株主顧客取引先地域社会従業員などの様々な関係者との良好な関係を築いていくことを経営上の重要な課題として認識しております 2. 資本構成外国人株式保有比率 10% 未満大株主の状況氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本トラスティサービス信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 1,956, 株式会社三井住友銀行 1,600, 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 退職給付信託みなと銀行口 ) 1,498, 極東開発共栄会 1,291, 宮原幾男 1,141, 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 1,012, 極東開発従業員持株会 965, 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 962, 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( トヨタ自動車口 ) 837, シービーエヌワイデイエフエイインターナショナルキャップバリューポートフォリオ 799, 支配株主 ( 親会社を除く ) の有無親会社の有無なし補足説明当社は自己株式を 3,005,368 株 (7.03%) 所有していますが 2. 資本構成 (2) 大株主の状況からは除外しています 3. 企業属性上場取引所及び市場区分決算期業種直前事業年度末における ( 連結 ) 従業員数直前事業年度における ( 連結 ) 売上高直前事業年度末における連結子会社数東京第一部大阪第一部 3 月輸送用機器 1000 人以上 100 億円以上 1000 億円未満 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 5. その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

2 Ⅱ 経営上の意思決定執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 1. 機関構成組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社取締役関係定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数 8 名 1 年社長 8 名社外取締役の選任状況選任していない監査役関係監査役会の設置の有無定款上の監査役の員数監査役の人数設置している 5 名 4 名監査役会計監査人内部監査部門の連携状況適宜監査役と会計監査人が意見交換情報収集等を行いまた必要に応じて監査に立ち会うなどの連携をとっておりますまた内部監査部門として CSR 室を設置しその構成員を監査役会の職務を補助すべき使用人とし監査役会の指示に従い事務局の業務を併せて担当しております内部監査の状況については監査役からの求めに応じて報告を行っております社外監査役の選任状況社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数選任している 2 名 1 名会社との関係 (1) 氏名属性会社との関係 (1) a b c d e f g h i 道上明弁護士楠守雄他の会社の出身者 1 会社との関係についての選択項目 a 親会社出身である b その他の関係会社出身である c 当該会社の大株主である d 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e 他の会社の業務執行取締役執行役等である f 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役執行役等の配偶者三親等以内の親族その他これに準ずるものである g 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i その他会社との関係 (2) 氏名独立役員適合項目に関する補足説明当該社外監査役を選任している理由 ( 独立役員に指定している場合は独立役員に指定した理由を含む ) 弁護士としての法的な専門知識と経験があり独立的かつ客観的な立場から当社の経営を監査していただくことを期待するためなお当該社外監査役は当社および当社子

3 道上明淡路信用金庫非常勤理事楠守雄阪神高速道路株式会社社外監査役日工株式会社社外監査役会社関係会社の業務執行者当社を主要取引先とする者もしくはその業務執行者又は当社の主要取引先もしくはその業務執行者当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント会計専門家または法律専門家当社の主要株主ではないことから独立性が高く独立役員としての要件を満たし中立公正な立場を保持していると判断しております企業経営者としての経験があり独立的かつ客観的な立場から当社の経営を監査していただくことを期待するため独立役員関係独立役員の人数 1 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しておりますインセンティブ関係取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動型報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社は経営改革の一環として役員賞与ならびに退職慰労金制度を廃止し業績連動型の報酬制度を導入しておりますまたストックオプション制度として現在までに 3 回 ( 平成 12 年平成 14 年平成 17 年 ) ストックオプションとして新株予約権を付与しましたストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明取締役報酬関係 ( 個別の取締役報酬の ) 開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役及び監査役の年間報酬総額を開示しております報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容社外取締役 ( 社外監査役 ) のサポート体制 CSR 室以外に総務人事経営企画 ( 法務 ) 財務担当部門は監査役の指示により監査実務の補助を行うこととしております 2. 業務執行監査監督指名報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレートガバナンス体制の概要 ) 業務執行に関しては執行役員制度を採用して執行役員がそれぞれの担当部門責任区分の中で経営会議取締役会で決定された経営方針事業計画の実行に努めています執行役員は執行役員で構成される事業運営会議を月 1 回開催し各執行役員が進捗を報告し各部門の課題と解決方法とその実行状況を確認することで事業計画の実施の徹底と業績確保の促進をはかっております監査体制につきましては当社では監査役制度を採用し社外監査役 2 名を含んだ 4 名の監査役が監査役会を構成し監査方針等に基づき取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産の状況の調査を通じて取締役の職務執行を調査して経営の監督機能の充実強化をはかっておりますなお監査役の機能強化に係る取組み状況といたしまして社外監査役につきましては企業経営者および弁護士という経営法務に関し高い知見を有する独立性の高い専門家を選任しております監査役監査を支える人材体制の確保状況につきましては監査役会計監査人内部監査部門の連携状況欄をご参照下さいまた内部監査としては専任スタッフで構成される CSR 室を設置しております CSR 室は期毎に定めた監査計画に基づき当社グループの各部門の業務監査を実施しその結果を取締役および監査役に報告することでチェック体制の構築と業務の適正な実施を推進しております会計監査人は大阪監査法人を選任し同法人と監査契約を締結して当社からは適宜経営状況等を開示し公正な立場から会計監査を受けております報酬につきましては株主総会でご承認いただいた報酬枠の中で取締役会にて決議を行い業績その他諸般の事情を考慮の上決定することとしておりますなお詳細の決定は社長に一任することとしております

4 3. 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由当社では監査役 4 名のうち 2 名を社外監査役 ( うち弁護士の資格を有する社外監査役 1 名 ) として独立的な視点で積極的に意見を述べられる体制を整えておりますこれにより客観的且つ中立的な経営に対する監視機能および経営の公正性透明性を確保しております以上のことから当社は社外取締役を選任しておりませんが現状のコーポレートガバナンス体制は適切且つ有効であると認識しております

5 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送法定期限よりも早期に発送しております ( 平成 24 年 6 月 7 日発送 ) 集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避して株主総会を開催しております ( 平成 24 年 6 月 27 日開催 ) その他スライドを利用して株主総会のビジュアル化を行っております 2.IR に関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト機関投資家向けに定期的説明会を開催年 1 回の決算説明会を実施しておりますあり IR 資料のホームページ掲載決算短信有価証券報告書株主総会関係書類等を掲載しております IR に関する部署 ( 担当者 ) の設置経営企画部が担当しておりますその他会社説明会の実施や投資家向けのイベント展示会への出展などを行っております ( 不定期 ) 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動 CSR 活動等の実施極東開発ビジネス行動規範を策定し社会を構成する企業市民としてお客様お取引先をはじめ株主地域社会などのステークホルダーに配慮した企業活動を行うことを規定しております ISO14001 を国内全工場で取得し環境に配慮した企業活動を推進しておりますまた社長直轄の組織として CSR 室を設置し企業の社会的責任を果たすため各種の取組みを実施しております

6 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は株主総会取締役会監査役会会計監査人等の法律上の機能や制度はもとより社内規定などの自主的なルールについても一層の強化改善整備をはかりながら企業としての継続的な発展に取り組んでまいりたいと考えておりますなお内部統制システムの整備状況は以下のとおりです 1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 監査役制度を採用し社外監査役を含んだ監査役が監査役会を構成し監査方針等に基づき取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産の状況の調査を通じて取締役の職務執行を調査して経営の監督機能の充実強化を図っております (2) 毎月 1 回取締役会を開催し取締役の職務執行ならびに担当部門の月次の業績について取締役会に報告を行っておりますこれにより取締役会による各取締役の職務執行に対する監督統制を行っておりますなお必要に応じて臨時取締役会を開催することとしています 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 (1) 取締役会経営会議事業運営会議その他取締役の職務執行の過程における決定事項およびその進捗管理は法令定款および社内規定に従い各部門が担当役員の監督の下で文書または電子的記録にて保存管理することといたします (2) 監査役会が求めたとき取締役は当該文書を閲覧に供することとしております 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 災害与信管理情報管理品質環境法令違反その他当社の事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを把握しその評価を行いこれを事業運営に活かす仕組みを整備しておりますまた各部門長はそれぞれの担当部門にリスクマネジメント体制を整備し内在するリスクを継続的に把握分析及び評価した上で適切な対策を実施の上定期的に見直しを行い必要であれば取締役会に報告することとしております (2) 経営の過程で生じるリスクに対応するため経営危機管理規定を制定リスク管理の担当役員を選任し運用の徹底を図っております (3) 現実化した危機に直面した場合は対策本部を設置して情報管理対応方針の決定などを定め迅速な事態の収拾と再発の防止を図ることとしております (4) 対策本部は危機の内容対応策再発防止策等を取締役会で報告することとしております 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 取締役は取締役会および経営会議において重要な経営の意思決定を行っております (2) 執行役員制度を採用し執行役員は取締役会の指示に従い担当部門責任区分の中で経営会議取締役会で決定された経営方針事業計画を実行しております (3) 執行役員は事業運営会議を構成し同会議において各執行役員が事業計画の進捗を報告し各部門の課題対策実行状況を確認することで計画実行の徹底と業績確保の促進をはかっております (4) 中期経営計画により中長期的な会社としての目標を明確化するとともに半期ごとに全社および各事業部の予算を策定しそれに基づく業績管理を行っております 5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 各使用人が企業としての社会的役割責任を自覚した活動を行うための指針として倫理規定極東開発工業ビジネス行動規範を制定し C SR 担当役員および CSR 室を設置して使用人への啓蒙活動とコンプライアンスの強化をはかっております (2) 内部監査を実施する組織として社長の直轄に CSR 室を設置する CSR 室は期毎に定めた監査計画に基づきグループ各部門の業務監査を実施しその結果は取締役および監査役に報告しております (3) 倫理相談窓口に関する規定を制定し社内の問題点の発見を促しその対応と改善をはかっております (4) 顧問弁護士への法律相談法務担当部門におけるリーガルチェックにより法令遵守の徹底をはかっております 6. 当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 当社の監査役および CSR 室が定期的に関係会社とその各部門の業務監査を実施しその結果は当社および関係会社に報告しております (2) 各関係会社の社長は関係会社社長会において当社の取締役および監査役が出席のもとその事業計画の進捗を報告し各関係会社の課題対策実行状況を確認することで計画実行の徹底と業績確保の促進をはかっております 7. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項 (1)CSR 室を設置しその構成員を監査役会の職務を補助すべき使用人とし監査役会の指示に従い事務局の業務を併せて担当しております 8. 監査役の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項 (1)CSR 室の構成員である使用人の任命異動等の人事権に関わる事項の決定には監査役会の事前の同意を得なければならないこととしております 9. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 (1) 取締役および使用人は会社に損害を及ぼす事実および法令定款違反その他コンプライアンス上重要である事項について監査役会に報告することとしております (2) 取締役および使用人は監査役に重要な会議への出席を要請しその会議において懸案事項等を逐次報告することとしております 10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)CSR 室を構成する使用人以外に法務人事財務担当部門は監査役会の指示により監査役会の監査の実務の補助を行うこととしております (2) 監査役会は監査の実施にあたり必要と認めるときは弁護士公認会計士コンサルタントその他専門の外部アドバイザーを登用することができることとしております 11. 財務報告の信頼性を確保するための体制 (1) 財務報告の信頼性および適正性を確保するため金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた体制の構築整備および運用を行いその仕組みが適正に機能することを継続的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告することとしております 12. 反社会的勢力排除に係る体制 (1) 当社は企業市民としての社会的責任を認識し市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないこととしておりますこれらの勢力や団体からの不当違法な要求には一切応じないとともにこれら団体とは断固として対決することを基本姿勢としておりますこの基本姿勢については極東開発工業ビジネス行動規範に明記し全ての役員ならびに従業員に周知徹底を図っておりますまた当社が反社会的勢力から要求を受けたときは担当部署が中心となってその情報収集にあたるとともに顧問弁護士警察等と連携をとり対応を行いますさらに平素から外部機関や他の企業等と連携して情報交換を行い反社会的勢力に係る各種リスクの予防低減に努めております 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は企業市民としての社会的責任を認識し市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないこととしていますこれらの勢力や団体からの不当違法な要求には一切応じないとともにこれら団体とは断固として対決することを基本姿勢としていますこの基本姿勢については極東開発工業ビジネス行動規範に明記し全ての役員ならびに従業員に周知徹底を図っておりますまた当社が反社会的勢力から要求を受けたときは担当部署が中心となってその情報収集にあたるとともに顧問弁護士警察等と連携をとり対応を行うこととしておりますさらに平素から外部機関や他の企業等と連携して情報交換を行い反社会的勢力に係る各種リスクの予防低減に努めています

7 Ⅴ その他 1. 買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社は株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合これに応じるか否かは株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えますしかしながらそれが不当な目的による企業買収である場合には当社の企業価値および株主共同の利益を守ることが経営者の当然の責務であると考えます従いまして大量買付に対しましては当該買付者の事業内容将来の事業計画ならびに過去の投資行動等から当該買付行為または買付提案が当社の企業価値ならびに株主共同の利益に与える影響を慎重に検討していく必要があるものと考えます現在のところ不当な目的による大量取得を意図する買付者が存在し具体的な脅威が生じている訳ではなくまたそのような買付者が現れた場合の具体的な取組み ( いわゆる買収防衛策 ) を予め定めるものではございませんが株主の皆様から委任された経営者として当社株式の取引や株主の異動状況を注視するとともに有事対応マニュアルを整備し大量買付を意図する買付者が現れた場合直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じます具体的には専門家 ( アドバイザー ) を交えて当該買収提案の評価や買付者との交渉を行い当該買収提案 ( または買付行為 ) が当社の企業価値および株主共同の利益を損なう場合は具体的な対抗措置の要否およびその内容等を速やかに決定し対抗措置を実行する体制を整えますなお買収防衛策の導入につきましても重要な経営課題の一つとして買収行為を巡る法制度や関係当局の判断見解世間の動向等を注視しながら今後も継続して検討を行ってまいります 2. その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項特記事項はありません

8 投資家株主株主総会監査報告選任選任経営の監視総会の招集業績報告等選任監査役会業務監査財産の状況の調査等業績の管理業務遂行の指示経営の監視経営方針事業計画指示取締役会経営会議事業運営会議 ( 執行役員 ) 業績報告意思決定経営方針事業計画の実行会計監査人会計監査業績の管理業務遂行の指示取締役会監査役会に監査報告本社各部各事業部門業務監査業務監査取締役および監査役に報告 CSR 室

8. 内部監査部門を設置し当社グループのコンプライアンスの状況業務の適正性に関する内部監査を実施する内部監査部門はその結果を適宜監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする 9. 当社グループの財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備構築する 10. 取締役及び執行役員は

8. 内部監査部門を設置し当社グループのコンプライアンスの状況業務の適正性に関する内部監査を実施する内部監査部門はその結果を適宜監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする 9. 当社グループの財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備構築する 10. 取締役及び執行役員は内部統制システム構築の基本方針サントリー食品インターナショナル株式会社 ( 以下当社という ) は下記のとおり内部統制システム構築の基本方針を策定する Ⅰ. 当社の取締役執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役執行役員その他これらの者に相当する者 ( 以下取締役等という ) 及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 1. 当社及び当社子会社 (