Transcription

1 ( 証券コード :9427) 平成 24 年 11 月 20 日 株主各位 東京都港区虎ノ門二丁目 10 番 1 号 イー アクセス株式会社 代表取締役社長 エリック ガン 臨時株主総会招集ご通知 拝啓平素は格別のご高配を賜り 厚くお礼申し上げます さて 当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので ご出席くださいますようご通知申し上げます なお 当日ご出席願えない場合は 書面または電磁的方法 ( インターネット等 ) により議決権を行使することができますので お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ 平成 24 年 12 月 7 日 ( 金曜日 ) 午前 0 時までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます 書面により議決権を行使される場合には 同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ 上記期限までに到着するようご返送ください また 電磁的方法 ( インターネット等 ) により議決権を行使される場合は 後記の インターネットによる議決権行使のお手続き等について をご高覧のうえ 上記期限までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます 敬具記 1. 日時平成 24 年 12 月 7 日 ( 金曜日 ) 午前 10 時 00 分 2. 場所東京都港区芝公園三丁目 3 番 1 号東京プリンスホテル 2 階プロビデンスホール ( 末尾の会場ご案内図ご参照 ) - 1 -

2 3. 会議の目的事項決議事項第 1 号議案当社とソフトバンク株式会社との株式交換契約承認の件 4. 招集にあたっての決定事項後記の インターネットによる議決権行使のお手続き等について をご参照ください 以上 株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合 修正後の事項を当社ホームページ ( に掲載いたしますのでご了承ください お願い ) 総会当日ご出席の際は お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます - 2 -

3 株主総会参考書類 議案及び参考事項 第 1 号議案当社とソフトバンク株式会社との株式交換契約承認の件当社とソフトバンク株式会社 ( 以下 ソフトバンク といいます ) は それぞれ平成 24 年 10 月 1 日及び平成 24 年 9 月 27 日開催の取締役会において ソフトバンクを株式交換完全親会社 当社を株式交換完全子会社とする株式交換 ( 以下 本件株式交換 といいます ) を行うことを決議し 平成 24 年 10 月 1 日付で株式交換契約 ( 以下 原契約 といいます ) を締結いたしました また 当社とソフトバンクは 平成 24 年 11 月 2 日開催の取締役会において 原契約の変更を行うことを決議し 平成 24 年 11 月 2 日付で株式交換契約変更契約書 ( 以下 本変更契約 といい 本変更契約により変更後の契約を 本契約 といいます ) を締結いたしました つきましては 本契約の承認をお願いするものであります なお 本議案をご承認いただきますと 本件株式交換の効力発生日である平成 25 年 1 月 1 日をもって 当社はソフトバンクの完全子会社となり 当社の普通株式は株式会社東京証券取引所 ( 以下 東京証券取引所 といいます ) において平成 24 年 12 月 26 日付で上場廃止 ( 最終売買日は平成 24 年 12 月 25 日 ) となる予定です 1 本件株式交換を行う理由当社は ソフトバンクの完全子会社となることで 以下のような効果が期待できることから 相互の経営資源を迅速かつ効率的に活用できる体制を築くことができ モバイルブロードバンドの普及を一段と加速させていくことが可能になると考えています なお 本件株式交換後も 当社の イー モバイル ブランドでのモバイル事業は継続する予定であり モバイル事業と固定通信事業を含めた当社の事業の基本方針の変更は現時点で予定しておりません (1) 移動体通信サービスのネットワークの相互活用当社とソフトバンクの連結子会社であるソフトバンクモバイル株式会社 ( 以下 ソフトバンクモバイル といいます ) は 移動体通信サービスのネットワークを相互に活用していきます ソフトバンクモバイルは 当社に対し 900MHz 帯 (3GPPオペレーティングバンドにおけるBand8) 及び2.1GHz 帯 (3GPPオペレーティングバンドにおけるBand1) のネットワークを提供します これにより 当社は音声及びデータ通信サービスをより広範囲に提供することが可能になります 一方当 - 3 -

4 社は ソフトバンクモバイルに対し データ通信サービス用に1.7GHz 帯 (3GPPオペレーティングバンドにおけるBand3) のFDD-LTE 方式のネットワークを提供します これにより ソフトバンクモバイルは 2.1GHz 帯と1.7GHz 帯の両方でFDD-LTEサービスを提供することが可能になります (2) 基地局ロケーションの効率的運用についての相互協力当社及びソフトバンクモバイルは 相互に提供するネットワークに係る基地局のロケーションについて協議し 効率性の観点からロケーションの共用化や基地局の新設 移転等を行います これにより短期間でのカバレッジエリアの拡大 設備投資額及びランニングコストの削減が可能になります (3) シナジーの創出 1 営業力の強化当社の取扱店は約 2,000 店 ( 平成 24 年 8 月末現在 ) ソフトバンクモバイルの取扱店は約 7,000 店 ( 平成 24 年 8 月末現在 ) あります 当社及びソフトバンクモバイルは それぞれの取扱店で相互のサービス 商品を積極的に販売していきます また ソフトバンクグループで法人営業を担うソフトバンクテレコム株式会社が当社 ( イー モバイル ブランド) のサービス 商品も販売します 移動体通信サービスのネットワークの相互活用によって双方のサービスの競争力が向上することに加えて こうした取り組みにより営業力の強化を図り 顧客基盤を一層拡大させていきます 2 携帯端末の調達単価の低減上記の営業力の強化により携帯端末の販売台数の増加が見込まれます 調達台数の増加や共同調達等によるボリュームメリットを通じて 携帯端末の調達単価の低減も見込まれます 3 バックボーンネットワークの共用当社の移動体通信サービス及びADSLサービスのバックボーンと ソフトバンクグループのバックボーンを共用し コスト低減を図ります 2 原契約及び本変更契約の内容当社及びソフトバンクが平成 24 年 10 月 1 日付で締結した原契約及び平成 24 年 11 月 2 日付で締結した本変更契約の内容につきましては それぞれ別紙 1 株式交換契約書 (18 頁から24 頁まで ) 及び別紙 2 株式交換契約変更契約書 (25 頁から28 頁まで ) に記載のとおりであります - 4 -

5 3 交換対価の相当性に関する事項 (1) 株式交換に係る割当ての内容 会社名 ソフトバンク株式会社 ( 株式交換完全親会社 ) イー アクセス株式会社 ( 株式交換完全子会社 ) 本件株式交換に係る割当ての内容 本件株式交換により交付する株式数 69,615,466( 予定 ) ( 注 1) 株式の割当比率ソフトバンクは 本件株式交換に際して 本件株式交換によりソフトバンクが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主 ( 但し ソフトバンクを除きます ) に対して その所有する当社の普通株式に代えて その所有する当社の普通株式数の合計に本件交換比率 ( 以下に定義します ) を乗じた数のソフトバンクの普通株式を交付します 但し 会社法第 785 条の規定に基づき その保有する株式の買取りの請求をした当社の株主については 当該株主に代えて 当社に対し ソフトバンクの普通株式を割り当て交付するものとし また 本件株式交換に際して当社の各株主に対して割り当てるべきソフトバンクの普通株式の数に1 株に満たない端数があるときは ソフトバンクは 当該株主に対し 会社法第 234 条の規定に従い金銭 ( 但し 1 円未満の端数は切り上げます ) を交付します 本件交換比率は 当社の普通株式の評価額を1 株 52,000 円とし これを平成 24 年 10 月 17 日 ( 同日を含みます ) から平成 24 年 11 月 2 日 ( 同日を含みます ) までの期間の東京証券取引所におけるソフトバンクの普通株式の普通取引の終値の平均値 (1 円未満の端数はこれを切り上げます ) である1 株 2,589 円で除した数 ( 小数点第 2 位未満は切り上げます ) である20.09( 以下 本件交換比率 といいます ) とします ( 注 2) 本件株式交換により交付するソフトバンクの株式数 ( 予定 ) ソフトバンクが本件株式交換により交付するソフトバンクの普通株式は 基本的には新規に発行することを予定しておりますが ソフトバンクがその時点で保有する自己株式の一部を交付する可能性もあります 本件株式交換により交付するソフトバンクの普通株式数については 当社が発行する新株予約権又は新株予約権付社債の保有者による当該新株予約権又は新株予約権付社債の行使等の理由により今後変更される可能性があり 現時点では確定しておりません - 5 -

6 ( 注 3) 単元未満株式の取り扱い本件株式交換によりソフトバンクの単元株式数である100 株に満たないソフトバンクの普通株式の割当交付を受ける株主の皆様においては これらの単元未満株式を東京証券取引所においても売却することはできませんが ご希望により単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です 単元未満株式の買取制度 ( 単元未満株式の売却 ) 会社法第 192 条の規定に基づき ソフトバンクの単元未満株式を保有する株主が ソフトバンクに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です ( 注 4)1 株に満たない端数の処理本件株式交換に際して当社の株主の皆様 ( 但し ソフトバンクを除きます ) に対して割り当てるべきソフトバンクの普通株式の数に1 株に満たない端数があるときは ソフトバンクは 当該株主の皆様に対し 会社法第 234 条の規定に従い 1 株に満たない端数部分に応じた金額 ( 但し 1 円未満の端数は切り上げます ) の金銭をお支払いいたします (2) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等 1 算定の基礎等本件交換比率は 上記 (1) のとおりです 当社は 今回の株式交換を機として ソフトバンクの連結子会社であるソフトバンクモバイルと業務提携を行うことにより ソフトバンクモバイルが所有する 900MHz 帯及び2.1GHz 帯のネットワークを活用し 商品力の強化が可能となり 同時に 当社の1.7GHz 帯のFDD-LTE 方式のネットワークをソフトバンクモバイルに提供することにより 安定的収益を確保することが可能になると考えております これにより 当社株主にとっては 企業価値をより一層高めることが可能になります 本件株式交換により当社の株式は上場廃止となりますが 当社株主は 当社株式に代わり ソフトバンク株式の交付を受けることになりますので かかる業務提携の効果を織り込んだ企業価値を体現する株式を保有することになり 当社株主にとり本件業務提携効果を受ける形で投資を継続することが可能になります ソフトバンクは ソフトバンクの連結子会社であるソフトバンクモバイルを通じて 当社と業務提携を行うことにより 当社が保有する移動体通信サービスのネットワークを活用すること 基地局の効率的な運用を行うことにより 営業力の強化による顧客基盤の拡大 携帯端末の調達単価の低減及びバックボーンネットワークの共用によるコスト低減といったシナジーを創出することができるもの - 6 -

7 と考えております 当社の普通株式の株価 ( 終値 ) は 平成 24 年 9 月 28 日現在 15,070 円 平成 24 年 11 月 2 日現在 45,500 円です 当社とソフトバンクは 当社のこれらの株価と 当社が保有する1 移動体通信サービスのネットワーク 2 顧客基盤 及び3ソフトバンクモバイルとの間で創出が見込まれるシナジー等を総合的に勘案し 両社協議の上 当社の普通株式の評価額を決定いたしました 当社のモバイルサービス累計契約数は420 万件 ( 平成 24 年 8 月末現在 ) に上ります ソフトバンクモバイルのモバイルサービス累計契約数は3,014 万件 ( 平成 24 年 8 月末現在 ) に上ります 当社及びソフトバンクは 本変更契約の締結に際し 本件交換比率の算定にあたって公正性 妥当性を確保するため それぞれが独立した財務アドバイザーに株式交換比率に関する財務分析を依頼し 当社は ゴールドマン サックス証券株式会社 ( 以下 ゴールドマン サックス といいます ) を起用いたしました また ソフトバンクは みずほ証券株式会社 ( 以下 みずほ証券 といいます ) 及び株式会社プルータス コンサルティング ( 以下 プルータス コンサルティング といいます ) を起用いたしました これらの財務アドバイザーによる本件交換比率に関する財務分析の概要は 別紙 3 株式交換比率に関する各財務アドバイザーの分析概要 (29 頁から35 頁まで ) をご参照ください 2 算定の経緯当社は ゴールドマン サックスによる本件交換比率に関する平成 24 年 11 月 2 日付の財務分析の結果を参考に ソフトバンクは みずほ証券及びプルータス コンサルティングによる本件交換比率に関する平成 24 年 11 月 2 日付の財務分析の結果を参考に それぞれ各社の財務の状況 資産の状況 将来の事業 業績見通し等の要因を総合的に勘案し 両社で本件交換比率について慎重に交渉 協議を重ねた結果 平成 24 年 11 月 2 日に最終的に上記 (1) 記載の本件交換比率が妥当であるとの判断に至り 合意 決定いたしました 3 算定機関との関係ゴールドマン サックスの関連会社は 当社株式を1,057,168 株 ( 発行済当社株式の約 30.5パーセントを表章します ) 保有し ゴールドマン サックスの役員 1 名は当社の取締役であり またゴールドマン サックス又はその関連会社の役員 1 名はソフトバンクの取締役です なお ゴールドマン サックスは財務アドバイザリーチームが 当社株式を保有するゴールドマン サックスの関連会社より独立して行為できるように 情報隔壁を設営しました ソフトバンクの財務アドバイザーであるみずほ証券及びプルータス コンサルティングは いずれもソフトバンクから独立しており 関係当事者には該当せず 本件株式交換に関し - 7 -

8 て記載すべき重要な利害関係を有しません 4 公正性を担保するための措置当社は 平成 24 年 11 月 2 日付にて ゴールドマン サックスから一定の前提条件のもとに 合意された本件交換比率が当社の株主 ( ソフトバンク及びその関連会社を除きます ) にとって財務的見地から公正である旨の意見書 ( いわゆる フェアネス オピニオン ) を取得しています また 当社は UBS 証券株式会社からも 一定の前提条件のもとに 合意された本件交換比率が当社の株主 ( ソフトバンク及びその関連会社を除きます ) にとって財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書 ( いわゆる フェアネス オピニオン ) を取得しています ソフトバンクは 平成 24 年 11 月 2 日付にて みずほ証券から一定の前提条件のもとに 合意された本件交換比率がソフトバンクにとって財務的見地から妥当である旨の意見書 ( いわゆる フェアネス オピニオン ) を取得しています また 法務アドバイザーとして 当社はアンダーソン 毛利 友常法律事務所及び長島 大野 常松法律事務所を ソフトバンクは森 濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し 本件株式交換の適切な手続及び意思決定の方法 過程等について法的な観点から助言を受けております 5 利益相反を回避するための措置当社及びソフトバンクは 本件株式交換を行うことを決議した平成 24 年 10 月 1 日時点及び本変更契約の締結を決議した平成 24 年 11 月 2 日時点において 相互に役員を派遣する等の人的関係を有しておりません したがって 当社とソフトバンクとの間には特段の利益相反関係は生じないことから 特別な措置は講じておりません なお 当社の取締役のうち 千本倖生氏及びエリック ガン氏は原契約の締結に関し 当社一般株主との関係において特別利害関係を有するおそれがあるため 原契約締結に係る当社の取締役会の審議及び決議に参加しておりません - 8 -

9 (3) 交換対価としてソフトバンクの普通株式を選択した理由当社は ソフトバンクの普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており 高い流動性を有するため取引機会が確保されること及び当社株式を有する株主の皆様は 株式交換完全親会社となるソフトバンクの株式を受け取ることにより 本件株式交換による統合効果によって得られる利益を享受することが可能であることを考慮して ソフトバンクの普通株式を本件株式交換に係る対価として選択いたしました (4) ソフトバンクの資本金及び準備金の額の相当性に関する事項本件株式交換により増加するソフトバンクの資本金及び準備金の額は 会社計算規則第 39 条の規定に従い ソフトバンクが別途適切に定めるものといたします (5) 当社とソフトバンクとが共通支配下関係にあるときは 当社の株主の利益を害さないように留意した事項当社とソフトバンクは共通支配下関係にないため 該当事項はありません 4 交換対価について参考となるべき事情 (1) 株式交換完全親会社の定款の定め別冊 1 ソフトバンク株式会社定款 (1 頁から9 頁まで ) に記載のとおりであります (2) 交換対価の換価の方法に関する事項 1 交換対価を取引する市場ソフトバンクの株式は 東京証券取引所市場第一部において取引されております 2 交換対価の取引の媒介 取次ぎ又は代理を行う者ソフトバンクの株式は 全国の一般の証券会社を通じてお取引いただけます 3 交換対価の譲渡その他の処分の制限の内容該当事項はありません - 9 -

10 (3) 交換対価の市場価格に関する事項 本変更契約締結日 ( 平成 24 年 11 月 2 日 ) の直近 6ヶ月間の東京証券取引所 ( 市場 第一部 ) におけるソフトバンクの株式の月別の最高 最低株価は次のとおりです 月別 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 最高株価 ( 円 ) 2,450 2,995 3,110 3,260 3,335 3,250 最低株価 ( 円 ) 2,249 2,412 2,810 3,085 3,045 2,200 また 東京証券取引所が以下のURLにおいて開示する株価情報等により ソフ トバンクの株式の市場価格等が示されております (4) ソフトバンクの過去 5 年間にその末日が到来した各事業年度 ( 最終事業年度を除きます ) に係る貸借対照表の内容ソフトバンクは いずれの事業年度についても金融商品取引法第 24 条第 1 項の規定により有価証券報告書を提出しております 5 株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項当社が発行している新株予約権については 金銭が対価として交付されるため 本件株式交換に際して新株予約権に代わる新株予約権の割当は行いません 6 計算書類等に関する事項 (1) ソフトバンクの最終事業年度に係る計算書類等の内容別冊 1 ソフトバンク株式会社計算書類等 (10 頁から74 頁まで ) に記載のとおりであります (2) ソフトバンクの最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等がある場合の当該臨時計算書類等の内容ソフトバンクの最終事業年度 ( 平成 23 年 4 月 1 日から平成 24 年 3 月 31 日まで ) の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容は 別冊 2 ソフトバンク株式会社臨時計算書類等 に記載のとおりであります

11 (3) ソフトバンクにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分 重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象 1 第 39 回無担保社債及び第 40 回無担保社債の発行ソフトバンクは平成 24 年 9 月 7 日 第 39 回無担保社債 ( 社債間限定同順位特約付 愛称 福岡ソフトバンクホークスボンド ) 及び第 40 回無担保社債 ( 社債間限定同順位特約付 ) を下記のとおり発行する旨を決定し これらの社債は当該決定に従って発行されました 記 第 39 回 第 40 回 1. 発行総額 金 1,000 億円 金 100 億円 2. 各社債の金額 金 100 万円 金 1 億円 3. 利率 年 0.74% 年 0.732% 4. 払込金額 各社債の金額 100 円につき金 100 円 5. 償還金額 各社債の金額 100 円につき金 100 円 6. 年限 5 年 7. 償還期限 平成 29 年 9 月 22 日 平成 29 年 9 月 14 日 8. 償還方法 満期一括償還 ただし 買入消却は 払込期日の翌日以降 振替機関が別途定める場合を除き いつでも実施可能 9. 利払日 毎年 3 月 24 日及び9 月 24 日 毎年 3 月 14 日及び9 月 14 日 10. 申込期間 平成 24 年 9 月 10 日から同年 9 月 21 日 平成 24 年 9 月 7 日 11. 払込期日 平成 24 年 9 月 24 日 平成 24 年 9 月 14 日 12. 募集の方法 国内での一般募集 13. 募集の対象 主に個人投資家 機関投資家 14. 担保 本社債には担保及び保証は付されておらず また本社債のために特に留保されている資産はない 15. 財務上の特約 担保提供制限条項 及び 担保付切替条項 が付されている 担保提供制限条項 が付されている

12 16. 引受会社 第 39 回 みずほ証券株式会社大和証券株式会社野村證券株式会社 SMBC 日興証券株式会社三菱 UFJ モルガン スタンレー証券株式会社株式会社 SBI 証券岩井コスモ証券株式会社岡三証券株式会社東海東京証券株式会社 第 40 回 みずほ証券株式会社野村證券株式会社三菱 UFJ モルガン スタンレー証券株式会社シティグループ証券株式会社 17. 社債管理者 株式会社あおぞら銀行 財務代理人 - 株式会社みずほコーポレート銀行 19. 振替機関 株式会社証券保管振替機構 20. 取得格付 A( 株式会社日本格付研究所 ) 21. 資金使途 社債の償還資金及び借入金の返済資金に充当予定 借入金の返済資金に充当予定 2 ソフトバンクテレコム株式会社の配当ソフトバンクの連結子会社であるソフトバンクテレコム株式会社 ( 以下 ソフトバンクテレコム といいます ) は 平成 24 年 9 月 25 日 剰余金の配当について決定し 同月 26 日付で配当を実施いたしました ( 配当金総額 72,492 百万円 ) ソフトバンクはソフトバンクテレコムの株式を100% 所有しています このうち 81.7% はソフトバンクが直接所有し 18.3% はSBBM 株式会社 ( ソフトバンクの100% 子会社 ) が所有しています 当該配当の実施に伴い ソフトバンクは平成 25 年 3 月期の個別決算において 直接所有する株式数に基づき受取配当金 59,203 百万円を営業外収益に計上する見込みです なお 連結子会社からの配当であるため 平成 25 年 3 月期の連結業績に与える影響はありません 3 当社とソフトバンクによる株式交換契約締結ソフトバンクは 平成 24 年 9 月 27 日開催の取締役会において ソフトバンクを株式交換完全親会社 当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し 当社との間で 平成 24 年 10 月 1 日に 原契約を締結いたしました また 当社とソフトバンクの連結子会社であるソフトバンクモバイルは 同日付で業務提携基本合意書を締結いたしました ソフトバンクは 平成 24 年 11 月 2 日付の取締役会決議により原契約の変更を行うことを決定し 当社との間で 平成 24 年 11 月 2 日付で本変更契約を締結いたしました

13 原契約及び本変更契約の内容につきましては それぞれ別紙 1 株式交換契約書 (18 頁から24 頁まで ) 及び別紙 2 株式交換契約変更契約書 (25 頁から28 頁まで ) に記載のとおりであります 4 ソフトバンクによるスプリント ネクステル コーポレーションの戦略的買収 ( 子会社化 ) についてソフトバンクは 米国のスプリント ネクステル コーポレーション ( 以下 スプリント といいます ) との間で 平成 24 年 10 月 15 日付で ソフトバンクがスプリントの事業に対して約 201 億米ドルの投資を行うこと ( 以下 本取引 といいます ) について合意いたしました 投資総額のうち約 121 億米ドルはスプリントの株主に支払われ 80 億米ドルは同社の財務体質の強化等に投じられます ソフトバンクとスプリント両社の取締役会で決議された本取引は スプリント株主による株主総会における承認 競争法上の承認 連邦通信委員会 (Federal Communications Commission) による承認その他監督官庁の通常の承認及び表明 保証違反がない等その他の前提条件の充足 ( 又は放棄 ) が条件となります 両社は 平成 25 年半ばに本取引が最終的に完了すると見込んでいます 本取引の結果 ソフトバンクはスプリントの完全親会社となる新スプリント ( 以下に定義します ) の株式の約 70%( ) を保有することになり 同社を子会社化する予定です ( ) 完全希薄化ベースによります ただし ストックオプションのうち行使価額が下記ア ( イ ) に記載する合併対価である1 株 7.30 米ドルを上回るものについては行使されないことを前提とします ア本取引の方法 ( ア ) 子会社設立等ソフトバンクは新たに米国子会社 Starburst I, Inc.( 以下 米国持株会社 といいます ) を設立するとともに 米国持株会社の子会社として Starburst II, Inc.( 以下 新スプリント といいます ) を 新スプリントの子会社としてStarburst III, Inc.( 以下 合併子会社 といいます ) をそれぞれ米国内に設立いたしました ソフトバンクは 平成 24 年 10 月 22 日 ( 米国東部時間 ) に 新スプリントを通じて 新規に発行されるスプリントの転換社債 ( 以下 本社債 といいます ) を31 億米ドルで引き受けました 本社債の利率は1.0% 償還期間は 7 年となります 本社債は 下記 ( イ ) に記載する合併の効力発生前に本取引にかかる合併契約が終了した場合には 米国監督官庁の承認を条件として 1 株当たり5.25 米ドルでスプリントの普通株式 ( 転換後のスプリントの普通株式の16.4%( 発行済株式数から自己株式数及び消却済株式数を控除したも

14 のに対する割合 ただし 一般的な調整条項に服します )) に転換することができ 下記 ( イ ) に記載する合併が実行された場合には同一の転換価額でスプリントの普通株式に転換されます ( イ ) 合併スプリントの株主総会決議及び米国監督官庁の承認を受け その他の前提条件が充足 ( 又は放棄 ) された後に ソフトバンクは 米国持株会社を通じて新スプリントに対して 約 170 億米ドルを追加出資するとともに 合併子会社を消滅会社 スプリントを存続会社とする合併を実施し 約 121 億米ドルがかかる合併の対価としてスプリントの既存株主に支払われます かかる合併の結果 以下のとおりとなります (A) スプリントは 新スプリントの完全子会社となります (B) スプリントの既存株主は 全体として合併対価として 約 121 億米ドルの現金及び新スプリント株式の約 30%( 完全希薄化ベース ) を受け取ることになります (C) スプリントの既存株主はスプリントの株式 1 株当たり 7.30 米ドルの現金又は新スプリントの株式 1 株のいずれかを受け取る権利を有することになります ただし 対価として選択された現金の合計額又は新スプリント株式の合計が上記の総枠を超過した場合には スプリントの既存株主間であん分比例の方式により調整されます ( この場合 スプリントの各株主は 対価として現金と新スプリントの株式の組合せを受け取ることとなります ) (D) スプリントのストックオプションの保有者は新スプリントのストックオプションを受け取ることになります (E) 本社債は スプリント株式に転換され かかる株式の価値は ソフトバンクの追加投資とともに 合併後に米国持株会社が保有する新スプリント株式約 70%( 完全希薄化ベース ) に反映されることとなります (F) 新スプリントは 米国持株会社に対して 無償にて 5 年間 新スプリントの株式約 55 百万株を1 株当たり5.25 米ドルで取得する権利を割り当てます (G) 新スプリントはニューヨーク証券取引所に上場し ( スプリントを承継する予定 ) 米国における上場会社となります 本取引のその他の主要な条件には以下のものが含まれます (H) ソフトバンクが資金調達できないことにより合併が完了しなかった場合 ソフトバンクはスプリントに対して 違約金として6 億米ドル支払わなくてはなりません

15 (I) スプリントがより好条件の他社提案を採用したことにより合併が完了しなかった場合 スプリントはソフトバンクに対して 違約金として6 億米ドル支払わなくてはなりません (J) スプリントの株主総会において本取引が承認されなかった場合 スプリントはソフトバンクに対して ソフトバンクが負担した費用を75,000,000 米ドルを上限として負担しなければなりません イ本取引完了後 ( 完全希薄化ベース ) 本取引の完了後は以下のとおりとなります ( ア ) ソフトバンクは米国持株会社を通じて新スプリントの株式の約 70%( 完全希薄化ベース ) を保有し スプリントの既存株主は新スプリントの株式の約 30%( 完全希薄化ベース ) を保有することになります ( イ ) 新スプリントは ソフトバンクによる約 170 億米ドルの追加出資のうち 49 億米ドルを手元に残すこととなり 本社債の発行代わり金である31 億米ドルとあわせて80 億米ドルが新スプリントの財務体質の強化等に貢献することとなります ( ウ ) 新スプリントのCEOには現在のスプリントのCEOであるダン ヘッセが就任します ( エ ) 新スプリントの取締役会は10 名の取締役で構成され うち3 名は現在のスプリントの取締役の中から選任され さらに1 名は現在のスプリントのCEO が選任されます ( オ ) スプリントの本社はカンザス州オーバーランドパークから変更ありません ソフトバンク米国持株会社旧スプリント 100% 約 70% 約 30% 一般株主日本 米国 新スプリント (NYSE 上場 ) 100% スプリント

16 ウ資金調達本取引のための資金は ソフトバンクが保有する手元資金及び株式会社みずほコーポレート銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱東京 UFJ 銀行 ドイツ銀行東京支店がアレンジし 引受を合意した新規のブリッジローンにより充当する予定です エスプリントの概要 1 名称 2 所在地 3 代表者の役職 氏名 4 事業内容 Sprint Nextel Corporation 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas Chief Executive Officer and President Daniel R. Hesse 通信事業 5 資本金 46,716 百万米ドル ( 平成 23 年 12 月 31 日現在 ) 6 設立年月日 昭和 13 年 11 月 15 日 (4) 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分 重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象 1 自己株式 ( 優先株式 ) の取得及び消却当社は 平成 24 年 6 月 22 日開催の取締役会において 第 1 種優先株主からの取得請求により当社が平成 24 年 7 月 2 日付で取得することが予定されていた当社発行第 1 種優先株式の全部について 会社法第 178 条の規定に基づき 平成 24 年 7 月 2 日付で消却する旨決議し 同日付で取得及び消却いたしました ア取得価額 1 株につき111 百万円発行価額相当額 100 百万円 発行価額相当額に払込期日 ( 同日を含みます ) から取得日の前日 ( 同日を含みます ) までの期間に対して年率 3.0% (1 事業年度毎の複利計算とします ) の利率で計算される金額 11 百万円を加算した金額であります イ取得価額の総額 2,774 百万円ウ取得及び消却する株式の種類第 1 種優先株式エ取得及び消却する株式の数 25 株オ消却の方法その他利益剰余金より減額

17 2 資金の借入 事業資金を確保するため 平成 24 年 9 月 25 日付で取引銀行 5 行と総額 6,300 百万円のコミットメントライン契約を締結しております 無線事業の端末購入のため 平成 24 年 7 月 19 日付でリース会社 8 社と端末購入に係る総額 11,000 百万円の割賦購入基本契約を締結し 4,648 百万円を実行しております モバイルネットワーク関連設備を購入するため 平成 24 年 10 月 10 日付で取引銀行 1 行と総額 7,318 百万円の分割実行型タームローン契約を締結し 5,520 百万円を実行しております 以上

18 別紙 1 株式交換契約書 ソフトバンク株式会社 ( 以下 甲 という ) イー アクセス株式会社( 以下 乙 という ) は 甲が乙を完全子会社化して経営統合をするための取引 ( 以下 本件取引 という ) について 平成 24 年 10 月 1 日 ( 以下 本契約締結日 という ) 付で 以下のとおり株式交換契約 ( 以下 本契約 という ) を締結する 第 1 条 ( 本件取引 ) 1. 本件取引は 甲を株式交換完全親会社 ( その商号及び住所は本契約書末尾に記載したとおりとする ) 乙を株式交換完全子会社( その商号及び住所は本契約書末尾に記載したとおりとする ) とし 甲の普通株式を交換対価とする株式交換 ( 以下 本件株式交換 という ) により行うこととする その交換比率は 乙の普通株式の評価額を1 株 52,000 円とし これを本契約締結日前日までの3ヶ月間の株式会社東京証券取引所における甲の普通株式の普通取引の終値の平均値 (1 円未満の端数はこれを切り上げるものとする ) である1 株 3,108 円 ( 以下 本件基準価格 という ) で除した数である16.74( 以下 本件交換比率 という ) とする 但し 本契約締結日後 ( 同日を含まない ) の10 取引日間の株式会社東京証券取引所における甲の普通株式の普通取引の終値の平均値 (1 円未満の端数はこれを切り上げるものとし 以下 公表後基準価格 という ) が 本件基準価格の85% 未満である場合には 本件交換比率は 52,000 円を公表後基準価格で除した数 ( 小数点第 2 位未満は切り上げるものとする ) に調整されるものとする 本件株式交換により 甲は 乙の発行済株式の全部 ( 但し 甲が所有する乙の株式を除く ) を取得する 2. 本件株式交換の効力発生日 ( 以下 本効力発生日 という ) は 平成 25 年 2 月 28 日とする 但し 本件株式交換の手続の進行に応じ やむを得ない事由があると認められるときは 甲乙協議の上 両者の書面による合意をもって これを変更することができる 3. 甲は 本件株式交換に際して 本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主 ( 但し 甲を除く ) に対して その所有する乙の普通株式に代わり その所有する乙の普通株式数の合計に本件交換比率を乗じた数の甲の普通株式を 交付する 但し 会社法第 785 条の規定に基づき その保有する株式の買取りの請求をした乙の株主については 当該株主に代えて 乙に対し 甲の普通株式を割り当て交付するものとし また 本件株式交換に際して乙の各株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1 株に満たない端数があると

19 きは 甲は 当該株主に対し 会社法第 234 条の規定に従い金銭 ( 但し 1 円未満の端数は切り上げる ) を交付する 4. 本件株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は 会社計算規則第 39 条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする 5. 甲は 本件株式交換に際して その効力が生ずる直前時において残存している未行使の乙の発行する新株予約権 ( 但し 第 6 項に規定される2016 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除くものとし 以下本項において同様とする ) の新株予約権者に対し 第 1 項に規定する本件交換比率を勘案の上 乙が本件株式交換実行の直前に公正価額で現金で当該新株予約権を買い取る場合と同様の経済的価値を有する当該新株予約権に代わる甲の発行する新株予約権を交付する 6. 乙は 第 2 条第 2 項に定める乙の株主総会で本契約の承認が得られた場合 乙が発行した2016 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債のすべてを その発行要項の規定に従い 本効力発生日までの日を償還日として 繰上償還するものとし 甲は かかる繰上償還のための資金調達に関し協力するものとする 7. 甲及び乙は 本契約締結日後可及的速やかに株主総会の招集 及びこれらのために必要となる機関決定その他本件株式交換に必要な手続を執るものとする 8. 甲及び乙は 本契約締結日後本効力発生日に至るまでの間 それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理 運営 ( 乙の従業員の労働条件の管理及び新規採用を含む ) を通常の業務の範囲内で行い また その子会社をして行わしめるものとし 第三者との間で実質的にグループ会社の事業 資産の移転等の効果を有する取引 その準備行為その他 本件取引と矛盾又は抵触し得る一切の行為を行わないものとする また 甲及び乙は 本契約に別段の定めがある場合を除き 本契約締結後本件効力発生日に至るまでの間 相手方当事者の書面による同意を得ることなく 株式分割 株式併合 新株式の発行 新株予約権の付与その他本件交換比率に影響を及ぼす行為を行ってはならない 本項の規定は 甲及び乙が各々の株主に対し 従前の配当政策に合致する範囲内で 剰余金の配当を行うことを妨げるものではない 第 2 条 ( 手続上の協力 ) 1. 甲は 本件株式交換が 会社法第 796 条第 3 項本文の規定の要件を充足し 会社法第 796 条第 3 項本文の規定により 本契約について会社法第 795 条第 1 項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本件株式交換を行うものと認識している 但し 会社法第 796 条第 4 項の規定により 本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合 甲は 本効力発生日の前日までに 甲の株主総会を開催し

20 て本契約について株主総会の承認を求めるものとし また 甲の代表取締役社長である孫正義氏 ( 同氏が実質的に支配する他の甲株主を含む ) から 本項但し書きに規定する事由その他の事由により本件株式交換に関し甲の株主総会の承認が必要となった場合にはこれに賛成する旨の確約を得ている旨を表明し保証する 2. 乙は 平成 25 年 1 月頃を目処として乙の臨時株主総会を開催し 本契約の承認を求める 但し 乙は 第 3 項に基づきこれを変更し乙の定時株主総会において 本契約の承認を求めることができる 3. 前 2 項に定める手続 ( 乙の臨時株主総会の開催日を含む ) は 本件株式交換の手続の進行に応じ 必要があるときは 甲及び乙が協議し合意の上 これを変更することができる 4. 甲及び乙は 前三項に規定する手続に加え 本契約締結日後可及的速やかに 本件取引を行うために必要となる その他の日本及び海外における法令上の手続及び対応 ( 公正取引委員会への届出 これらを含む関係当局への報告 届出等 並びに金融商品取引所及び海外市場における届出 ファイリング等を含むが これらに限られない ) を 相互に協議の上 協力して適時に行うものとする 5. 本件株式交換が 米国の証券取引に関する規制 (Form F-4 又はForm CBの提出を含む ) に服することが明らかとなったときは 甲及び乙は相互に速やかに連絡するとともに自らについて必要な手続 対応を執り また 相手方について必要な手続 対応を執るのに協力するものとし また甲の請求により 本最終期限日 ( 第 5 条第 2 項で定義される ) は平成 26 年 3 月 31 日に変更されるものとする 6. 本件株式交換は 1 第 2 項に規定する乙の株主総会による承認が得られること 2 第 1 項但し書きにより 甲の株主総会による承認が必要とされる場合には かかる承認が得られること 3 日本の独占禁止法による届出手続の完了 ( 公正取引委員会から 独占禁止法に基づく排除措置命令の事前通知又は緊急停止命令の申立を受けておらず かつ同法に基づく措置期間が経過していることを含む ) 並びに4 海外の競争法による事前届出等の手続が要求される場合における当該手続の完了を その実行の条件とする 第 3 条 ( 乙の事業運営 経営体制及び従業員の処遇 ) 1. 甲は 本件株式交換が実行された後 3 年間 乙の取締役会を 本件株式交換の実行直前に乙の取締役会が指名する者 3 名 ( 但し これらの者が退任する場合 当該退任の直前における乙の取締役会が指名する者とする ) と 甲が指名する者 2 名で構成させるものとする また 甲は 本件株式交換の効力が生じた場合 乙の役員又は役員であった者 ( 乙との間で責任限定特約を締結していない者に限る ) に対して 本件株式交換の実行以前に発生した事由を原因として その責任を追及する

21 株主代表訴訟その他の手続を執らないものとする 2. 甲は 本件株式交換が効力を生じた後 乙をして 本件株式交換の効力発生時点における乙の従業員 ( 同時点における乙の合理的な人数の採用内定者を含む ) の雇用を維持させ かつ 本件株式交換の効力が生じた後 3 年間 ( 但し 非正規従業員については1 年間 ) は 乙の従業員について 本契約締結時点における給与水準その他の雇用条件と同等の条件を維持させるものとする 3. 本件株式交換の効力発生後の乙の事業で使用するブランドその他乙の事業運営の基本方針については 当面現状を維持することを原則としつつ これを変更する必要がある場合には 甲及び乙の今後の協議により合意して定めるものとする 第 4 条 ( 表明及び保証 ) 1. 甲は 以下の事項を表明し保証する (1) 本契約の締結について 甲の取締役会の承認を適法に得ていること (2) 甲が 本契約締結日後 本効力発生日までの間のいずれの時点においても米国 1940 年投資会社法 (Investment Company Act of 1940, as amended) に定義された投資会社 (Investment Company) に該当しないこと 2. 乙は 本契約の締結について 乙の取締役会の承認を適法に得ていることを表明し保証する 第 5 条 ( 補償規定 ) 1. 甲及び乙は 本契約に規定された自らの義務に違反した場合及び本契約に規定された自らの表明及び保証の違反があった場合 かかる事由により相手方に生じた損害 損失又は費用 ( 合理的な弁護士費用を含む 以下 損害等 という ) を 相手方の請求により補償するものとする 2. 甲又は乙は 相手方の本契約に規定された義務の違反又は本契約に規定された表明及び保証の違反により平成 25 年 9 月 30 日 ( 以下 本最終期限日 という 但し 第 1 条第 2 項但書により本効力発生日が本最終期限日より後に変更された場合には当該日をいう ) までに本件株式交換の効力が発生しなかった場合 相手方に対して 金 180 億円を違約罰として支払う なお この場合 当該違約罰のほか 債務不履行 瑕疵担保責任 不法行為責任 法定責任その他法律構成の如何を問わず 相手方に対して損害等その他の負担につき賠償 補償その他の請求をすることはできないものとする

22 第 6 条 ( 解除 ) 1. 甲及び乙は 次の各号の一に該当する事由が生じた場合には 相手方に対する書面による通知により 本契約を解除することができる (1) 相手方が本契約上の義務に違反し 催告後 30 日以内に当該違反が是正されない場合 (2) 相手方が支払不能又は支払停止の状態になった場合 (3) 相手方につき 破産手続 民事再生手続 会社更生手続 特別清算その他これらに類する法的倒産手続の開始申立てが行われた場合 ( 但し 第三者が行う申立てについてはかかる申立てに理由がある場合に限る ) (4) 第 2 条第 6 項に規定する本件株式交換の実行の条件が 本最終期限日までに成就しなかった場合 (5) 本件株式交換の効力が本最終期限日までに発生しなかった場合 2. 第 1 項に基づく本契約の解除は 第 5 条に規定する補償請求を妨げるものではない 第 7 条 ( 秘密保持義務 ) 甲及び乙は 相手方の事前の書面による同意がない限り 本契約の存在及び内容 本契約の締結交渉の状況及び内容 交渉過程において知り得た情報等 ( 以下 秘密情報 という ) を第三者に対して開示 漏洩してはならないものとする 但し 法令又は金融商品取引所規則上開示が必要となる場合 並びに 秘密保持義務を課した上で役員 従業員 ( ソフトバンクモバイル株式会社の役員 従業員を含む ) 弁護士 会計士 アドバイザー 資金調達を検討する場合の当該資金の提供者 及び第三者との間の契約により秘密情報の開示 報告義務を負う場合の当該第三者へ開示する場合を除く 第 8 条 ( 対外公表 ) 甲及び乙は 本件取引及びその他本契約の内容に関して対外的な公表 ( 法令上 又は公的機関等の要請により行われるものを含む ) を行う場合には その内容 時期及び方法等について協議の上 合意により これを行うものとする なお 本件取引の公表は 両者協議の上 可及的速やかに行うものとする 第 9 条 ( 費用負担 ) 本契約の検討 作成 交渉 締結又は履行その他本契約に定める取引に関連して発生する費用は 全て各自の負担とする

23 第 10 条 ( 本契約上の権利等の譲渡の禁止 ) 甲及び乙は 相手方の書面による事前の承諾なくして 本契約上の権利若しくは義務又は本契約上の地位について 第三者に対する譲渡その他の処分 承継を行ってはならない 第 11 条 ( 誠実協議 ) 甲及び乙は 本契約の解釈につき疑義が生じた場合又は本契約に定めのない事項については 信義誠実の原則に従って協議の上 その解決に努めるものとする 第 12 条 ( 準拠法 専属的合意管轄 ) 甲及び乙は 本契約は日本法に準拠するものとし 本契約に関する一切の紛争について 東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する [ 以下余白 ]

24 上記合意の成立を証するため 本契約書 2 通を作成し 各自署名又は記名捺印の上 甲及び乙が各自 1 通を保有するものとする 平成 24 年 10 月 1 日 甲東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号ソフトバンク株式会社代表取締役社長孫正義 乙東京都港区虎ノ門二丁目 10 番 1 号イー アクセス株式会社代表取締役会長千本倖生

25 別紙 2 株式交換契約変更契約書 ソフトバンク株式会社 ( 以下 甲 という ) 及びイー アクセス株式会社 ( 以下 乙 という ) は 平成 24 年 10 月 1 日付株式交換契約書 ( 以下 原契約書 という ) を変更することにつき合意し 平成 24 年 11 月 2 日 ( 以下 本契約締結日 という ) 以下のとおり株式交換契約変更契約書 ( 以下 本変更契約書 という ) を締結する 第 1 条 ( 原契約の変更 ) 甲及び乙は 本契約締結日をもって 以下に掲げる原契約書の条項を 以下のとおり変更することを合意する なお 下線部は変更点を示す (1) 第 1 条第 1 項第 2 文 ( 変更前 ) その交換比率は 乙の普通株式の評価額を1 株 52,000 円とし これを本契約締結日前日までの3ヶ月間の株式会社東京証券取引所における甲の普通株式の普通取引の終値の平均値 (1 円未満の端数はこれを切り上げるものとする ) である1 株 3,108 円 ( 以下 本件基準価格 という ) で除した数である16.74( 以下 本件交換比率 という ) とする ( 変更後 ) その交換比率は 乙の普通株式の評価額を1 株 52,000 円とし これを平成 24 年 10 月 17 日 ( 同日を含む ) から平成 24 年 11 月 2 日 ( 同日を含む ) までの期間の株式会社東京証券取引所における甲の普通株式の普通取引の終値の平均値 (1 円未満の端数はこれを切り上げるものとする ) である1 株 2,589 円 ( 以下 本件基準価格 という ) で除した数 ( 小数点第 2 位未満は切り上げるものとする ) である20.09( 以下 本件交換比率 という ) とする (2) 第 1 条第 1 項第 3 文 ( 変更前 ) 但し 本契約締結日後 ( 同日を含まない ) の10 取引日間の株式会社東京証券取引所における甲の普通株式の普通取引の終値の平均値 (1 円未満の端数はこれを切り上げるものとし 以下 公表後基準価格 という ) が 本件基準価格の85% 未満である場合には 本件交換比率は 52,000 円を公表後基準価格で除した数 ( 小数点第 2 位未満は切り上げるものとする ) に調整されるものとする ( 変更後 ) 削除

26 (3) 第 1 条第 2 項第 1 文 ( 変更前 ) 本件株式交換の効力発生日 ( 以下 本効力発生日 という ) は 平成 25 年 2 月 28 日とする ( 変更後 ) 本件株式交換の効力発生日 ( 以下 本効力発生日 という ) は 平成 25 年 1 月 1 日とする (4) 第 1 条第 5 項 ( 変更前 ) 甲は 本件株式交換に際して その効力が生ずる直前時において残存している未行使の乙の発行する新株予約権 ( 但し 第 6 項に規定される 2016 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除くものとし 以下本項において同様とする ) の新株予約権者に対し 第 1 項に規定する本件交換比率を勘案の上 乙が本件株式交換実行の直前に公正価額で現金で当該新株予約権を買い取る場合と同様の経済的価値を有する当該新株予約権に代わる甲の発行する新株予約権を交付する ( 変更後 ) 乙は 第 2 条第 2 項に定める乙の株主総会で本契約の承認が得られた場合 本効力発生日の前日までに その時点で残存している未行使の乙の発行する新株予約権のすべて ( 但し 第 6 項に規定される2016 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除くものとし 以下本項において同様とする ) を当該新株予約権者との合意に基づき 52,000 円から当該新株予約権の行使に際して払込みをすべき乙の普通株式 1 株当たりの金額を減じた金額 ( 当該金額がマイナスとなる場合には 0 円とする ) に 当該新株予約権の目的である乙の普通株式数を乗じた金額 ( 以下 本件買取価格 という ) で取得して消却し 又はその他の方法により消滅させるものとし そのために法令上必要な全ての手続を行うものとする また 本件株式交換の効力発生後 乙は その時点で残存している未行使の乙の新株予約権がある場合には かかる新株予約権を当該新株予約権者との合意又は当該新株予約権に関する会社法第 236 条第 1 項第 7 号に係る定めに基づき 本件買取価格で取得し 消却するものとする

27 (5) 第 2 条第 2 項第 1 文 ( 変更前 ) 乙は 平成 25 年 1 月頃を目処として乙の臨時株主総会を開催し 本契約の承認を求める ( 変更後 ) 乙は 平成 24 年 12 月 7 日に乙の臨時株主総会を開催し 本契約の承認を求める 第 2 条 ( 原契約の効力 ) 甲及び乙は 本変更契約書において変更された事項を除き 原契約書が引き続き効力を有することを確認する 第 3 条 ( 準拠法 ) 本変更契約書は 日本法に準拠し これに従って解釈される 第 4 条 ( 専属管轄 ) 甲及び乙は 本変更契約書に関する一切の紛争について 東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とすることに合意する [ 以下余白 ]

28 上記合意の成立を証するため 本変更契約書 2 通を作成し 各自署名又は記名捺印の上 甲及び乙が各自 1 通を保有するものとする 平成 24 年 11 月 2 日 甲東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号ソフトバンク株式会社代表取締役社長孫正義 乙東京都港区虎ノ門二丁目 10 番 1 号イー アクセス株式会社代表取締役会長千本倖生

29 別紙 3 株式交換比率に関する各財務アドバイザーの分析概要 1. イー アクセスの財務アドバイザーによる分析概要ゴールドマン サックスは 3(2)4 公正性を担保するための措置 記載の意見書 ( いわゆる フェアネス オピニオン ) の作成過程において 市場株価法 類似会社比較法 並びに公開情報及びゴールドマン サックスが利用することをイー アクセスの経営陣が了承したイー アクセス経営陣作成によるイー アクセスの業績見込及び様々な永久成長率及びマルチプルに基づくDCF 法による算定を行っております 各手法における算定結果は以下の通りです 下記の株式交換比率のレンジは イー アクセス普通株式 ( 以下 イー アクセス株式 )1 株と交換に発行されるソフトバンク普通株式 ( 以下 ソフトバンク株式 ) 数に関するものです なお 市場株価分析については 本件株式交換に関する2012 年 10 月 1 日の一部報道に伴い 本件株式交換の実施を実質的に織り込む内容でイー アクセスの株価が上昇したと考えられるため かかる報道による影響を受ける直前の営業日である2012 年 9 月 28 日を基準日とし 基準日から遡る 52 週間のイー アクセス株式の終値の高値及び安値を参照しております また DCF 法による分析に用いたイー アクセスの業績見込において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません 類似会社比較法において比較対象とした会社は いずれもイー アクセスと直接的な比較対象となるものではありません ゴールドマン サックスは イー アクセスの取締役会が本件株式交換を検討するにあたり 情報を提供し 支援する目的のために財務アドバイザーを務め 意見書を提供しており 当該意見書は 本件株式交換その他一切の事項に関するイー アクセス株主の議決権行使について推奨を構成するものではありません ゴールドマン サックスは イー アクセス又はイー アクセスの取締役会に対して特定の株式交換比率を推奨したことはなく また 特定の株式交換比率を唯一適切なものとして推奨したこともありません 意見書はゴールドマン サックス及びその関連会社のフェアネス コミッティーで承認されています 分析に関する説明の前提条件 手続 考慮事項及び制約事項の詳細については 下記の ( 注 1) をご参照ください 手法 株式交換比率の算定レンジ 市場株価分析 4.71 ~ 8.49 類似会社比較法 0.27 ~ DCF 法 ( 永久成長率法 ) 7.72 ~ DCF 法 ( マルチプル法 ) 8.53 ~

30 また ゴールドマン サックスは 増大 希薄化分析も実施しております ゴールドマン サックスは 意見書作成にあたって当該分析を全体として考慮し 当該分析において考慮された要素又は分析を特段重視することはしていません ゴールドマン サックスの財務分析及び意見書は 必然的に 2012 年 11 月 2 日に存在した経済環境 金融環境 市場環境その他の状況 及び当該日にゴールドマン サックスに提供された情報のみに基づいており ゴールドマン サックスは 当該日以降に発生するいかなる事情 変化又は事由に基づき その意見書又は財務分析を更新し 改訂し又は再確認する責任を負うものではありません ゴールドマン サックスは イー アクセスの同意を得て イー アクセスに関する一定の内部財務分析及び見込が 現在利用可能なイー アクセス経営陣の最善な評価及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております なお 別途明記されている場合を除き ゴールドマン サックスがその財務分析において使用した定量的情報のうち市場データに基づくものは 2012 年 11 月 2 日以前の市場データに基づいており 必ずしも現在の市場の状況を示すものではありません ( 注 1) ゴールドマン サックス及びその関連会社 ( 総称して 以下本注において ゴールドマン サックス ) は 様々な個人及び法人顧客のために 商業銀行及び投資銀行及び財務アドバイザリー サービス マーケット メイキング及び取引 リサーチ及び資産運用 ( パブリック及びプライベート投資 ) 自己勘定投資 フィナンシャル プランニング 給付に関する助言 リスク管理 ヘッジ取引 資金調達 仲介業務その他の金融及び非金融業務及びサービスに従事しています ゴールドマン サックス及びその投資する又は共同投資するファンドその他の法人は イー アクセス ソフトバンク それらの関係会社及び第三者の有価証券 デリバティブ ローン コモディティ 通貨 クレジット デフォルト スワップその他の金融商品 又は本株式交換に関連するいずれかの通貨又はコモディティにつき ゴールドマン サックス又は顧客の勘定でいつでも買い持ち又は売り持ちのポジション又は投資を購入 売却 保有又は議決権行使することがあります ゴールドマン サックスは 本件株式交換に関しイー アクセスの財務アドバイザーを務め 本件株式交換に至る交渉に一定の関与を有しました ゴールドマン サックスは 本件株式交換に関するそのサービスに対して報酬を受領する予定であるほか ( その報酬の主要な部分は本件株式交換の完了を条件としています ) イー アクセスは ゴールドマン サックスが財務アドバイザーを務めることに起因する費用を填補すること及び一定の債務に対して補償することに同意しています

31 ゴールドマン サックスは イー アクセス及びその関連会社に対し 2011 年 3 月にイー アクセスの100% 子会社であるイー モバイルの178,800,000,000 円シニア クレジット ファシリティのリファイナンスに関してストラクチャリング エージェントを務め また2011 年 3 月にイー アクセスの2018 年償還の8.25パーセント シニア社債 ( 元本総額 420,000,000ドル ) 及び2018 年償還の8.375パーセント シニア社債 ( 元本総額 200,000,000ユーロ ) の募集について共同マネージャーを務めたことを含め 随時投資銀行サービスを提供し ゴールドマン サックスの投資銀行部門は報酬を受領しており又は受領する可能性があります ゴールドマン サックスは ソフトバンク及びその関連会社に対し 随時投資銀行サービスを提供しています ゴールドマン サックスは イー アクセス ソフトバンク及びそれらの関連会社に対して 今後投資銀行業務を提供する可能性があり ゴールドマン サックス及びその関連会社の投資銀行部門はそれらに対する報酬を受領する可能性があります さらに ゴールドマン サックスの関連会社は イー アクセス株式を1,057,168 株 ( 発行済イー アクセス株式の約 30.5パーセントを表象します ) 保有し ゴールドマン サックスの役員 1 名はイー アクセスの取締役であり ゴールドマン サックスの役員 1 名はソフトバンクの取締役です その意見書に関連し ゴールドマン サックスは 本件変更後株式交換契約 イー アクセス及びソフトバンクそれぞれの2012 年 3 月 31 日に終了した5 事業年度の有価証券報告書及び株主向けアニュアルレポート イー アクセス及びソフトバンクそれぞれの株主向けの一定の期中報告及び第二四半期報告書 その他のイー アクセス及びソフトバンクの株主に対する一定のコミュニケーション ゴールドマン サックスが利用することに関するイー アクセスの承認に応じて ソフトバンクに関して公になっている一定のリサーチアナリストの報告書 ( 以下 ソフトバンク アナリスト報告書 ) イー アクセスに関して公になっている一定のリサーチアナリストの報告書 並びに利用することに関するイー アクセスの承諾に応じて イー アクセスの経営陣が作成したイー アクセスに関する社内分析及び見込 ( 以下 本業績見込 ) について検討しました ゴールドマン サックスは イー アクセスの経営幹部との間で 本件株式交換の戦略的合理性及び潜在的利点並びにイー アクセスの過去及び現在の事業 財務状況及び将来見込に関する経営幹部の評価について協議し ソフトバンクの経営幹部との間で ソフトバンクの現在の事業 財務状況及び将来見込に関する経営幹部の評価並びにソフトバンク アナリスト報告書について協議し イー アクセス株式及びソフトバンク株式の市場価格及び取引状況を検討し イー アクセス及びソフトバンクに関する一定の財務及び株式市場の情報を株式が上場されている一定の他の会社の類似した情報と比較し 携帯及び固定電話サービス業界その

32 他の業界における近時の事業統合の財務条件を検討し ゴールドマン サックスが適切と思料したその他の調査と分析を実施し その他の要因を考慮しました 意見書提供の目的において ゴールドマン サックスは ゴールドマン サックスに対して提供され ゴールドマン サックスと協議され 又はゴールドマン サックスが検討した財務 法務 規制 税務 会計その他に関するあらゆる情報の正確性及び完全性について イー アクセスの同意を得て 何ら独自の検証を行う責任を負うことなく これに依拠し またこれを前提としております かかる点に関連し ゴールドマン サックスは イー アクセスの同意を得て 本業績見込が 現在利用可能なイー アクセス経営陣の最善な評価及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています ゴールドマン サックスは イー アクセス若しくはソフトバンク又はそれらの子会社の資産及び負債 ( 偶発的なもの 派生的なもの又は貸借対照表に計上されていない資産及び負債を含みます ) について独自の評価又は鑑定を行っておらず かかる評価書又は鑑定書も入手していません ゴールドマン サックスは 本件株式交換を完了するために必要な全ての政府 監督機関その他の許認可が イー アクセス若しくはソフトバンク 又は本件株式交換から期待される利益に対して ゴールドマン サックスの分析に実質的な効果をもたらすような悪影響を何ら与えることなく得られることを前提としています ゴールドマン サックスは 本件株式交換が 本件変更後株式交換契約に規定された条項に基づいて実行され かかる条項に関してゴールドマン サックスの分析に実質的な効果をもたらすような影響を有する放棄又は修正がないことを前提としています ゴールドマン サックスの意見書は 本件株式交換を行うことに関するイー アクセスの経営上の意思決定又はイー アクセスがとりうる他の戦略的手段と比較した場合における本件株式交換の利点について見解を述べるものではなく いかなる法律 規制 税務 会計上の見解を示すものでもありません ゴールドマン サックスの意見書は 本件変更後株式交換契約に従った本件交換比率が同意見書の日付において財務的見地からイー アクセス株式の保有者 ( ソフトバンク及びその関連会社を除く ) にとって妥当性であることのみを述べています 本件変更後株式交換契約若しくは本件株式交換のその他の条件若しくは事象又は本件変更後株式交換契約で企図された又は本件株式交換に関連して締結若しくは修正されるいかなる契約若しくは法的文書のいかなる条件若しくは事象 ( イー アクセスの普通株式以外の有価証券の保有者 債権者その他のイー アクセスの利害関係者にとっての本件株式交換の又は本件株式交換に関連して受領する対価の妥当性を含みます ) についても また本件変更後株式交換契約に基づく本件交換比率に従うか否かを問わず 本件株式交換に関して

33 イー アクセスの役員 取締役又は従業員等に対して支払われる又は支払われるべきあらゆる対価の金額又は性質についても ゴールドマン サックスはいかなる見解も表明せず ゴールドマン サックスの意見書は言及するものではありません ゴールドマン サックスは ソフトバンク株式の将来の取引価格や イー アクセス又はソフトバンクの支払能力若しくは存続性又はイー アクセス又はソフトバンクがその債務について支払期日に弁済する能力に対する本件株式交換の影響ついての意見を一切述べるものではありません ゴールドマン サックスの意見書は 必然的に 同意見書作成日に存在した経済環境 金融環境 市場環境その他の状況 及び当該日にゴールドマン サックスに提供された情報のみに基づいており ゴールドマン サックスは 当該日以降に発生するいかなる事情 変化又は事由に基づき その意見書又は財務分析を更新し 改訂し又は再確認する責任を負うものではありません ゴールドマン サックスの財務アドバイザーサービス及び意見書は イー アクセスの取締役会が本件株式交換を検討するにあたり 情報を提供し 支援することのみを目的としており 当該意見書は 本件株式交換その他一切の事項に関するイー アクセス株主の議決権行使について推奨を構成するものではありません ゴールドマン サックスの意見書は ゴールドマン サックスのフェアネス コミッティーの承認を受けています 2. ソフトバンクの各財務アドバイザーによる分析概要 (1) みずほ証券みずほ証券は ソフトバンクとイー アクセスの交換比率の変更の合意により ソフトバンクの依頼をうけ 本件契約締結後の情報もふまえた評価を行いました ソフトバンクについては ソフトバンク株式が金融商品取引所に上場しており 時価総額が大きく取引市場での流動性も高いことから 主として市場株価基準法を採用して算定を行いました その際の算定基準日は2012 年 11 月 1 日とし 東京証券取引所市場第一部におけるソフトバンク株式の算定基準日における終値 算定基準日までの直近 1 週間の取引日における終値平均 及び ソフトバンクが 当社によるスプリントの戦略的買収 ( 子会社化 ) について を発表した2012 年 10 月 15 日の翌営業日である2012 年 10 月 16 日から算定基準日までの取引日における終値平均を算定の基礎としています イー アクセスについては イー アクセス株式が金融商品取引所に上場しており 市場株価が存在することから市場株価基準法 (2012 年 9 月 28 日を算定基準日として 東京証券取引所市場第一部におけるイー アクセス株式の 算定基準日における終値 並びに算定基準日までの直近 1ヶ月 3ヶ月及び6ヶ月の各取引日における終値平均値を算定の基礎としています ) を また比較可能な上場類似企業が複数存在し 類

34 似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を 加えて将来の事業活動の状況を評価に反映させるため ディスカウンテッド キャッシュ フロー法 ( 以下 DCF 法 ) を それぞれ採用して算定を行っております DCF 法による算定において前提としたイー アクセスの将来の利益計画には 大幅な増益を見込んでいる事業年度を含んでおりますが これは主として 営業力強化による販売数量増及びバックボーンネットワークの共用等による増益を見込んでいるためです イー アクセス株式 1 株に対するソフトバンク株式の割当株式数のレンジは以下のとおりです 採用手法 株式交換比率の算定結果 市場株価基準法 5.70 ~ 5.75 類似企業比較法 0.55 ~ 5.50 DCF 法 ~ みずほ証券は 株式交換比率の算定に際して ソフトバンクから提供を受けた情報 一般に公開された情報等を使用し それらの資料 情報等が全て正確かつ完全なものであること 株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており 独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません また 両社及びその子会社 関連会社の資産または負債 ( 偶発債務を含みます ) について 独自に評価または査定を行っておりません みずほ証券の株式交換比率算定は 2012 年 11 月 1 日現在までの情報及び経済条件を反映したものですが みずほ証券は係る本件契約締結後の交換比率の変更の適否につき意見を述べるものではなく また 両社の財務予測 ( 利益計画その他の情報を含みます ) については 現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております

35 (2) プルータス コンサルティングプルータス コンサルティングは 両社普通株式それぞれについて市場株価が存在していることから市場株価法による算定を行うとともに イー アクセスについて類似会社比較法及びディスカウンテッド キャッシュ フロー法 ( 以下 DCF 法 ) による算定を行いました ソフトバンクの1 株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における株式交換比率の算定結果は 以下のとおりです 採用手法 株式交換比率の算定結果 市場株価法 ~ 類似会社比較法 ~ DCF 法 ~ なお 市場株価基準法では 2012 年 11 月 2 日を算定基準日として 東京証券取引所市場第一部における 算定基準日から遡る1ヵ月 3ヶ月及び6ヶ月の株価終値平均 並びにソフトバンクが 当社によるスプリントの戦略的買収 ( 子会社化 ) について を公表した2012 年 10 月 15 日の翌営業日から算定基準日までの株価終値平均を採用いたしました プルータス コンサルティングは 上記株式交換比率の算定に際し ソフトバンクから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し それらの資料及び情報等が 全て正確かつ完全なものであることを前提としており 独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません また 両社とそれらの関係会社の資産及び負債 ( 簿外資産及び負債 その他偶発債務を含みます ) に関して独自の評価 査定を行っておらず 第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません また イー アクセスの財務予測に関する情報については 現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております プルータス コンサルティングの算定は 2012 年 11 月 2 日までの上記情報を反映したものであります なお プルータス コンサルティングがDCF 法による算定の前提としたイー アクセスの利益計画は大幅な増益を見込んでいる事業年度があります これは主として 営業力強化による販売数量増及びバックボーンネットワークの共用等による増益を見込んでいるためです

36 インターネットによる議決権行使のお手続き等について インターネットにより議決権を行使される場合は 次の事項をご了承いただきますよう お願い申しあげます 1. 議決権行使ウェブサイトについてインターネットによる議決権行使は 当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイト をご利用いただくことによってのみ可能です 行使 議決権行使ウェブサイトアドレス ウ w ェ e ブ b54.net 2. 議決権行使のお取扱いについて (1) インターネットにより議決権を行使される場合は 同封の議決権行使書用紙に表示された 議決権行使コード 及び パスワード をご利用になり 画面の案内に従って賛否をご入力ください (2) 議決権の行使期限は 平成 24 年 12 月 7 日 ( 金曜日 ) 午前 0 時までとなっておりますので お早めの行使をお願いいたします (3) 複数回にわたり行使された場合の議決権のお取扱いア. 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください イ. インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は 最後に行使された内容を有効とさせていただきます またパソコン スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も 最後に行使された内容を有効とさせていただきます (4) 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金 ( 接続料金等 ) は 株主様のご負担となります 3. パスワード及び議決権行使コードのお取扱いについて (1) パスワードは ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です 印鑑や暗証番号同様 大切にお取扱いください (2) パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります パスワードの再発行をご希望の場合は 画面の案内に従ってお手続きください (3) 議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは 本総会に限り有効です

37 4. システムに係わる条件についてインターネットにより議決権行使される場合は お使いのシステムについて以下の点をご確認ください (1) パソコン用サイトによる場合ア. 画面の解像度が横 800 縦 600ドット (SVGA) 以上であること イ. 次のアプリケーションをインストールしていること (a). ウェブブラウザとしてVer.5.01 SP2 以降のMicrosoft Internet Explorer (b).pdfファイルブラウザとしてver.4.0 以降のAdobe Acrobat Reader TM または Ver.6.0 以降のAdobe Reader Internet Explorerは米国 Microsoft Corporation Adobe Acrobat Reader TM 及びAdobe Reader は米国 Adobe Systems Incorporatedの米国及び各国での登録商標 商標及び製品名です (2) 携帯電話端末用サイトによる場合以下のサービスのいずれかが利用可能であり 128bit SSL ( Secure Socket Layer) 暗号化通信が可能である機種であること 1 iモード 2 EZweb 3 Yahoo! ケータイ iモードは株式会社エヌ ティ ティ ドコモ EZwebはKDDI 株式会社 Yahoo! は米国 Yahoo! Incorporated Yahoo! ケータイはソフトバンクモバイル株式会社の商標 登録商標またはサービス名です 5. パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について議決権行使に関するパソコン 携帯電話等の操作方法がご不明な場合は 下記にお問い合わせください 三井住友信託銀行証券代行ウェブサポート専用ダイヤル [ 電話 ]0120(652)031( 受付時間 9:00~21:00 土日休日を除く ) 以上 機関投資家の皆様へ 機関投資家の皆様に関しましては 本総会につき 株式会社 ICJの運営する 議決権電子行使プラットフォーム から電磁的方法による議決権行使を行なっていただくことも可能です 以上

38 株主総会会場ご案内図 会場東京都港区芝公園三丁目 3 番 1 号 TEL 東京プリンスホテル 2 階プロビデンスホール JR 線 東京モノレール 浜松町駅から 徒歩 10 分 都営地下鉄三田線 御成門駅 (A1 出口 ) から徒歩 1 分 都営地下鉄浅草線 大江戸線大門駅 (A6 出口 ) から 徒歩 7 分 都営地下鉄大江戸線 赤羽橋駅 ( 赤羽橋口 ) から徒歩 7 分 東京メトロ日比谷線 神谷町駅 (3 番出口 ) から徒歩 10 分