<4D F736F F D A6D92E894C5817A8E4F8ED0838A838A815B83582E646F63>

Size: px

Start display at page:

Download "<4D F736F F D A6D92E894C5817A8E4F8ED0838A838A815B83582E646F63>"

たつやおおふさ
5 years ago
Views:

1 2007 年 11 月 22 日各位会社名株式会社加ト吉代表者名取締役社長金森哲治コード番号 2873( 東証大証第一部 ) 問合わせ先経営企画部チームリーダー大高久明電話番号会社名日本たばこ産業株式会社代表者名代表取締役社長木村宏コード番号 2914( 東証大証名証第一部福証札証 ) 問合わせ先常務執行役員コミュニケーション責任者志水雅一電話番号 ( 代表 ) 会社名日清食品株式会社代表者名代表取締役社長安藤宏基コード番号 2897( 東証大証第一部 ) 問合わせ先執行役員広報部長服部秀樹電話番号加ト吉 JT 及び日清食品における冷凍食品事業の統合について ~ 冷凍食品事業を中核とするグローバル食品メーカーを目指して~ 株式会社加ト吉 ( 以下加ト吉といいます ) 日本たばこ産業株式会社( 以下 JT といいます ) 及び日清食品株式会社( 以下日清食品といいます ) は本日三社における冷凍食品事業を統合することについて合意に至りましたのでお知らせします三社は本日の合意に基づきまず JT が公開買付け等により加ト吉を 100% 子会社化しますその後この完了を条件として JT 保有の加ト吉株式の 49% を日清食品に譲渡することを予定しておりその上で JT 冷凍食品事業と日清食品冷凍食品事業をそれぞれ加ト吉に移管することといたします ( 以下本件統合といいます )

2 本件統合によって売上高約 2,600 億円 ( 三社の 2006 年度実績ベース合算値 ) にのぼる名実とも日本最大級の冷凍食品事業を有する食品企業が誕生します統合後の加ト吉では三社それぞれの強みを活かした早期のシナジー実現を図るとともに国内における強固な事業体を形成しグローバル食品メーカーへの飛躍を目指して更なる成長戦略を実現してまいります昨今の国内食品市場では少子高齢化に伴う社会構造の変化原料価格の高騰や食の安全安心への関心の高まりなどからその事業環境は大きく変化していますこのような中加ト吉 JT 及び日清食品は冷凍食品事業の統合を通じて各社の企業価値及び株主価値をさらに増大させることを目的に三社間で意見交換を進めてまいりました本件統合により加ト吉の豊富な原料調達力や競争力の高い製造販売基盤 JT の高付加価値を生み出す研究開発力や時代を捉えた商品開発力日清食品の麺類を中心に差別化された高付加価値製品を生み出すブランディング力商品開発力並びに徹底した品質管理体制など各社におけるそれぞれの強みをベースとした経営資源の相互補完効果が得られることになります加えて商品開発力や営業力の強化など三社が有する経営資源を最大限に活用することにより本件統合は相乗効果を期待しうる理想的な原料調達から販売にいたるまでのバリューチェーン構成を可能とし事業価値の更なる拡大を実現することができます本件統合によるシナジー効果三社が強みを有するバリューチェーン機能の共同化 ( 経営資源の相互補完 ) JT 及び日清食品の研究開発商品開発マーケティング力を活用した加ト吉既存商品の更なる競争力強化三社経営資源を結集した新商品開発安全安心基盤の充実グローバル市場への挑戦本件統合によって JT 及び日清食品はイコールパートナーとして二社各々が培ってきた強みを加ト吉に統合することで日本最大級となる冷凍食品企業が誕生し麺類フライ類スナック畜肉商材中華商材デザート米飯類等の冷凍食品事業を支える多彩なカテゴリーを有する冷凍食品業界のリーダーとしての基盤を確固たるものとします将来においてもその自律的成長はもとより事業の飛躍的拡大に向けた投資や国内食品メーカー再編の核として積極的なアライアンスを推進しグローバル食品メーカーを目指していきます

3 本件統合については今後三社間において公開買付けの成立後速やかに統合委員会を設置し冷凍食品事業における統合の円滑な推進を図るとともに統合効果が早期に最大化することを目的に加ト吉への事業移管後の再編または統合も含め具体的な取組方針方法について検討を進めてまいりますなお現時点で予定している本件統合に伴う公開買付け等のスケジュール等については次のとおりです JT による加ト吉株式の公開買付け ( 以下本件公開買付けといいます ) の詳細については本日 JT が公表した株式会社加ト吉株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ加ト吉が公表した当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせをご参照ください 2007 年 11 月 28 日 JT において加ト吉株式の公開買付け (1 株あたり 710 円ただし応募株券が 99,777,000 株に満たないときは応募株券の全部の買付けを行わないものとします ) を実施する予定です ( 買付期間 ( 予定 ):2007 年 11 月 28 日 ~ 同年 12 月 26 日 ) なお本日開催の加ト吉の取締役会において本件公開買付けに対する賛同決議がなされています 2008 年 3 月目途本件公開買付けが成立した場合 JT は加ト吉の発行済株式総数の 3 分の 2 以上の株式を取得することになりますがこの公開買付けで加ト吉の全株式 ( 自己株式を除きます ) を取得できなかった場合には加ト吉はその発行する全ての株式を全部取得条項付株式に変更した上でその株式の取得と引替えに加ト吉の新たな株式を交付しますかかる交付に際して加ト吉は JT に対して加ト吉株式を交付し JT 以外の加ト吉の株主に対して交付する加ト吉株式の数が 1 株に満たない端数となるよう決定し JT 以外の加ト吉の株主には当該端数の合計数を売却することによって得られる金銭を交付する方法により加ト吉を JT の 100% 子会社とすることを予定していますこの場合の 1 株に満たない端数の株主に対し交付される金銭の額については特段の事情がない限り本件公開買付けの買付価格を基準として算定する予定ですなお本件公開買付けの成立または 100% 子会社化完了に伴い証券取引所の上場廃止基準に従って所定の手続きを経た上加ト吉株式は早ければ 3 月を目処に上場廃止となる可能性があります

4 また本件公開買付け及び全部取得条項付株式の取得により JT が加ト吉を 100% 子会社化することを条件として別途株式譲渡契約を締結し JT 保有の加ト吉株式のうち 49% を本件公開買付けにおける 1 株当たりの買付価額と実質的に同額で日清食品に譲渡しその結果両社の加ト吉に対する議決権保有割合は JT がその 51% を日清食品がその 49% を保有することとなる予定です 2008 年 4 月目途前記 JT から日清食品への株式譲渡の実行を条件として JT と日清食品の冷凍食品事業を両社の加ト吉に対する前記議決権保有割合に変動を及ぼさない方法により加ト吉に移管する予定ですなお加ト吉は本件公開買付けが成立した場合には 2008 年 3 月末日を基準日とする期末配当に関する議案を 2008 年 3 月期に係る定時株主総会に上程せずまた 2008 年 3 月末日現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載または記録された株主に対する株主優待品の贈呈は行わないこととしております以上添付資料各社概要説明用添付資料株式会社加ト吉株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ (JT 公表資料 ) 日本たばこ産業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ ( 加ト吉公表資料 )

5 株式会社加ト吉概要社名株式会社加ト吉本店所在地香川県観音寺市坂本町五丁目 18 番 37 号設立 1956 年 9 月資本金 340 億円代表者代表取締役社長金森哲治連結売上高 3,486 億円 (2007 年 3 月期 ) ( うち冷凍食品事業売上高 1,960 億円 )

6 日本たばこ産業株式会社概要社名日本たばこ産業株式会社本店所在地東京都港区虎ノ門二丁目 2 番 1 号設立 1985 年 4 月資本金 1000 億円代表者代表取締役社長木村宏連結売上高 4 兆 7,693 億円 (2007 年 3 月期 ) ( うち冷凍食品事業売上高 500 億円 )

7 日清食品株式会社概要社名日清食品株式会社本店所在地大阪市淀川区西中島四丁目 1 番 1 号設立 1948 年 9 月資本金代表者 251 億円代表取締役社長安藤宏基連結売上高 3,582 億円 (2007 年 3 月期 ) ( うち冷凍食品事業売上高 150 億円 )

加ト吉 JT および日清食品における冷凍食品事業の統合について添付資料本件事業統合について

国内最高レベルの安全安心体制の確立高い収益力の確立グローバル市場への挑戦冷凍食品飲料

No.1 即席めんめんメーカー冷凍めんめんカテゴリーでは業界第 2 位冷凍食品売上高 : 約 150

8 加ト吉 JT および日清食品における冷凍食品事業の統合について添付資料本件事業統合について冷凍食品事業を中核とするグローバル食品メーカーへ冷凍食品売上高 : 約 2,600 億円国内最高レベルの安全安心体制の確立高い収益力の確立グローバル市場への挑戦冷凍食品飲料調味料を中核とする綜合食品メーカー冷凍食品売上高 : 約 500 億円強み : 研究開発力商品開発力国内 No.1 即席めんめんメーカー冷凍めんめんカテゴリーでは業界第 2 位冷凍食品売上高 : 約 150 億円強み : 安全安心体制ブランディング力国内 No.1 冷凍食品メーカー冷凍食品売上高 : 約 1,960 億円強み : 原料調達力製造販売基盤 2 1

9 冷凍食品売上高ランキング ( 億円 ) 2,500 2,600 売上高約 2,600 億円日本最大級の冷凍食品メーカーの誕生 2,000 1,960 1,500 1, A 社 B 社 C 社 D 社出典 : 食料産業新聞社 ( 冷食日報 ) 等の数値に加ト吉 JT 日清食品の実績値を算入 (2006( 年度売上高ベース ) 3 さまざまなカテゴリーを有する冷凍食品業界のリーダーギョーザ春巻ミートボールシューマイ天ぷらお好み焼たこ焼コロッケカツ水産フライ ( えびイカカキ他 ) からあげ冷凍ケーキ米飯 ( バラタイプ ) そばうどん中華めんパスタ No.1 No.2 No.3 No.4 No.5 注 : 2005 年度売上高ベース出典 : 公表資料をもとに推計 4 2

多彩な冷凍食品ラインナップ 5 理想的な相互補完関係 ( 卓越した各社の強み ) 原料調達力研究開発力商品開発力商品開発力安全安心体制製造基盤ブランディング力販売基盤理想的なバリューチェーン構成豊富な豊富な原料調達力原料調達力高付加価値を高付加価値を生み出す生み出す研究開発力研究開発力 (JT) (JT)

10 多彩な冷凍食品ラインナップ 5 理想的な相互補完関係 ( 卓越した各社の強み ) 原料調達力研究開発力商品開発力商品開発力安全安心体制製造基盤ブランディング力販売基盤理想的なバリューチェーン構成豊富な豊富な原料調達力原料調達力高付加価値を高付加価値を生み出す生み出す研究開発力研究開発力 (JT) (JT) 時代を捉えた時代を捉えた高付加価値を高付加価値を生み出す生み出す商品開発力商品開発力 (JT, 日清食品 ) (JT, 日清食品 ) 国内最高レベル国内最高レベルの安全安心の安全安心体制体制 ( 日清食品 ) ( 日清食品 ) 競争力の高い競争力の高い製造基盤製造基盤差別化された差別化された高付加価値を高付加価値を生み出す生み出すブランディング力ブランディング力 ( 日清食品 ) ( 日清食品 ) 競争力の高い競争力の高い販売基盤販売基盤強固な事業体を支える三社人的資源日本最高レベルの安全安心を実現する品質管理基盤 6 3

11 統合スキーム / 今後のスケジュール Ⅰ. 公開買付 ~ 全部取得条項付株式方式 : [2007 年 11 月 28 日 ~ 2008 年 3 月 ( 予定 )]) Ⅱ.. JT と日清食品で株式譲渡 : [2008 年 3 月 ( 目処 )]) Ⅲ. 加ト吉への冷凍食品事業移管 : [2008 年 4 月 ( 目処 )]) 冷凍食品事業冷凍食品事業冷凍食品事業 100% 51% 49% 51% 49% 冷凍食品事業冷凍食品事業 Ⅳ. 統合効果の早期最大化に向けた再編 / 統合 : [2009 年 4 月 ( 予定 )]) 51% 49% 研究開発商品開発製造マーケブランド戦略販売 7 4

(2) 併合の内容 1 併合する株式の種類普通株式 2 併合の割合平成 30 年 10 月 1 日をもって同年 9 月 30 日 ( 実質上 9 月 28 日 ) の最終の株主名簿に記載された株主さまの所有株式 5 株につき 1 株の割合で併合いたします 3 併合により減少する株式数併合前の発行済

(2) 併合の内容 1 併合する株式の種類普通株式 2 併合の割合平成 30 年 10 月 1 日をもって同年 9 月 30 日 ( 実質上 9 月 28 日 ) の最終の株主名簿に記載された株主さまの所有株式 5 株につき 1 株の割合で併合いたします 3 併合により減少する株式数併合前の発行済各位平成 30 年 1 月 31 日会社名北海道瓦斯株式会社代表者名代表取締役社長大槻博 ( コード :9534 東証第一部札証 ) 問合せ先取締役常務執行役員総務人事部長末長守人 (TEL. 011-207-2102) 単元株式数の変更株式併合および定款の一部変更に関するお知らせ当社は本日開催の取締役会において単元株式数の変更および定款の一部変更について決議するとともに平成 30 年