企業アンケート ( 東証一部二部の 941 社が回答 ) の結果等のポイント指名委員会を設置済み又は設置を検討中検討予定の企業 : 55% 報酬委員会 : 5 3 ページ参照社長 CEOの選定解職の決定に関して監督を行なうことについて社外取締役が役割を果たしていると回答した企業委

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しょうりむこやま
5 years ago
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1 指名委員会報酬委員会に関する参考資料 ( 企業アンケート等の結果 ) 2018 年 3 月 13 日経済産業省経済産業政策局

2 企業アンケート ( 東証一部二部の 941 社が回答 ) の結果等のポイント指名委員会を設置済み又は設置を検討中検討予定の企業 : 55% 報酬委員会 : 5 3 ページ参照社長 CEOの選定解職の決定に関して監督を行なうことについて社外取締役が役割を果たしていると回答した企業委員会を設置している企業 : 76% 委員会を設置していない企業 : 4 4ページ参照社外取締役が役割を果たす上で委員会の設置活用が重要であることを示唆 ( 委員会を設置している企業について ) 設置の目的 ( ) を実現できている又はどちらかというと実現できている企業 : 95% ( ) 独立性客観性と説明責任強化仕組みを確立することによる決定プロセスの安定性向上等 5 ページ参照 ( 委員会を設置していない企業について ) 設置していない理由 : 指名報酬については社外者の関与助言が必要だと感じていないが37% 6ページ参照コードの原則 ( 補充原則 4-101) における指名報酬等の検討への独立社外取締役の適切な関与助言が十分に得られていない可能性を示唆指名委員会を設置活用している企業 ( 特に社長 CEOの指名について議論している企業 ) 等では ROAの伸び幅が大きい傾向が見られる 8~10ページ参照 ( 出所 ) 第 3 回 CGS 研究会 ( 第 2 期 ) 事務局資料 (2018 年 2 月 22 日 ) を一部編集の上で抜粋 1

( 参考 ) 企業アンケート調査の概要アンケート調査の目的 CGS ガイドラインで提言されている主要項目について企業の取組状況を把握するコーポレートガバナンスに関する主要事項について企業の課題認識を把握する昨年のアンケート調査時からの変化を把握する調査の概要名称平成 29 年度コーポレートガバナンスに関するアンケート調査対象東証 1 部 2 部上場企業 ( 計 2,569 社

3 ( 参考 ) 企業アンケート調査の概要アンケート調査の目的 CGS ガイドラインで提言されている主要項目について企業の取組状況を把握するコーポレートガバナンスに関する主要事項について企業の課題認識を把握する昨年のアンケート調査時からの変化を把握する調査の概要名称平成 29 年度コーポレートガバナンスに関するアンケート調査対象東証 1 部 2 部上場企業 ( 計 2,569 社 ) 期間 2017 年 12 月 26 日 ~2018 年 1 月 25 日方法コーポレートガバナンス担当部署に調査票を郵送し郵送又はメールで回答回答数 941 社 ( 有効回答率 36.6%) ( PwCあらた有限責任監査法人への委託により実施) 回答企業の上場市場ごとの内訳調査回答企業母集団全体 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 1 20% 東証一部東証二部 86% 80% 回答企業の業種属性水産農林業鉱業建設業製造業電気ガス業運輸情報通信業商業金融保険業不動産業サービス業 0% 10% 20% 30% 40% 50% 1% 0% 0% 0% 2% 1% 2% 3% 6% 5% 6% 9% 11% 12% 16% 1 調査回答企業東証一部二部全体名称平成 28 年度コーポレートガバナンスに関するアンケート調査対象東証 1 部 2 部上場企業期間 2016 年 8 月 25 日 ~2016 年 9 月 30 日方法コーポレートガバナンス担当部署に調査票を郵送し専用 URL にアクセスして回答回答数 874 社 ( 有効回答率 34.9%) 回答企業の機関設計 47% 46% ( 参考 ) 前回アンケート調査の概要指名委員会等設置会社監査等委員会設置会社監査役会設置会社 500 億円未満 500 億円 ~1000 億円未満 1000 億円 ~5000 億円未満 5000 億円 ~1 兆円未満 1 兆円 ~3 兆円未満 3 兆円以上 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 3% 回答企業の売上高の分布 ( 連結 ) 0% 10% 20% 30% 40% 50% 5% 7% 2% 21% 23% 16% 15% 2 2 調査回答企業東証一部二部全体 36% 7 7 調査回答企業 50% 東証一部二部全体 2

4 指名報酬委員会の設置状況指名報酬委員会を設置している会社は約 4 割今後設置を検討中という会社も含めると過半数に達する問 36. 指名委員会や報酬委員会 ( 任意の委員会を含む ) の設置状況についてご教示ください ( 指名委員会報酬委員会それぞれについて 1 つ選択 ) 55% 指名委員会の設置状況指名委員会 5% 35% 16% 45% 5 報酬委員会の設置状況報酬委員会 39% 15% 42% 法定の委員会を設置している現在は設置していないが今後設置することを検討中検討する予定である任意の委員会を設置している現在は設置しておらず今後設置することも考えていない 928 社 13 社 ( 参考 )CGS ガイドラインの関連部分 (31 ページ ) 社長 CEO の選解任および後継者計画に関して法定の指名委員会 ( 指名委員会等設置会社の場合 ) または任意に設置した指名委員会 ( 指名委員会等設置会社監査役設置会社または監査等委員会設置会社の場合 ) を利用することを検討すべきである 3

5 社外取締役への評価と指名報酬委員会の有無の関係指名報酬委員会の有無によって社外取締役への評価は大きく異なる社外取締役が役割を果たす上で委員会の存在が重要であると考えられる問 28. 以下の事項について社外取締役がどの程度役割を果たしているかをご教示ください ( それぞれについて 1 つ選択 ) 〇指名委員会報酬委員会のいずれも設置している企業社長 CEO の報酬の決定に関して監督を行うこと 4 41% 9% 2% 1% 社長 CEO の選定解職の決定に関して監督を行うこと 42% 3 21% 1% 1% 〇指名委員会報酬委員会のいずれも設置していない企業十分に果たしている概ね果たしているどちらともいえないあまり果たしていない果たしていない社長 CEO の報酬の決定に関して監督を行うこと 13% 31% 36% 12% 社長 CEO の選定解職の決定に関して監督を行うこと 15% 33% 3 6% 十分に果たしている概ね果たしているどちらともいえないあまり果たしていない果たしていない 4

6 指名報酬委員会の設置の目的とその実現状況委員会の設置目的としては独立性客観性と説明責任の強化決定プロセスの安定性向上を挙げる回答が多いまた設置している企業では目的が実現できているという回答の企業が多い問 37 指名委員会や報酬委員会を設置した目的についてご教示ください ( 設置している場合のみ回答 ) 〇指名委員会について指名についての独立性客観性と説明責任を強化するため 2 仕組みを確立することで指名プロセスの安定性を高めるため 1 取締役会とは別に場を設けることで充実した審議を効率的に行うため 4 取締役会よりもメンバーを限定することで 5 機密性の高い事項について忌憚なく議論するため 3 その他 6 企業戦略を踏まえた後継者の育成が行われていることを検証検討するため〇報酬委員会について報酬についての独立性客観性と説明責任を強化するため 2 仕組みを確立することで報酬決定プロセスの安定性を高めるため 1 取締役会とは別に場を設けることで充実した審議を効率的に行うため 4 取締役会よりもメンバーを限定することで 5 機密性の高い事項について忌憚なく議論するため企業戦略を踏まえた報酬制度となっていることを検証検討するため 3 その他 6 17% 22% 8 57% 35% 32% % 30% 363 社 3 社 399 社 4 社問 38 設問 37で回答した指名委員会や報酬委員会を設置した目的についてその実現状況をご教示ください ( 設置している場合のみ回答 ) 指名委員会 59% 37% 1% 358 社 8 社報酬委員会 60% 37% 2% 1% 設置した目的を実現できているどちらかというと実現できているどちらかというと実現できていない設置した目的を実現できていない 393 社 10 社 5

7 指名報酬委員会を設置していない場合の理由 1 指名報酬委員会を設置していない会社のうち約 4 割は指名報酬について社外者の関与助言が必要だと感じていないために設置していないと回答他方コーポレートガバナンスコードの指名報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与助言を得るべきであるという原則については 76.69% の企業が実施していると回答している (2017 年 7 月 14 日時点東証調べ ) 問 49. 指名委員会や報酬委員会を設置していない理由についてご教示ください ( 指名委員会および報酬委員会の両方とも設置していないまたは片方のみ設置している場合のみ回答 ) 0% 10% 20% 30% 40% 指名報酬については社外者の関与助言が必要だと感じていないため 3 37% 指名委員会報酬委員会の活用以外の方法で公正かつ 4 透明な指名報酬の手続を確保しているため 31% 設置に向けた準備を行っているため 1 10% 取締役会が社外者主体であり客観性や説明責任 2 の強化のために委員会を設ける必要性が低いためその他社 23 社 ( 参考 ) コーポレートガバナンスコードの関連部分補充原則上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には経営陣幹部取締役の指名報酬などに係る取締役会の機能の独立性客観性と説明責任を強化するため例えば取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置することなどにより指名報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与助言を得るべきである 6

8 指名報酬委員会を設置していない場合の理由 2 指名報酬委員会を設置していない理由に関する自由回答を分析すると委員会は設置していないが取締役会とは別の場で社外取締役の助言を得ているという回答が多い問設問 49 で選択肢 4 指名委員会報酬委員会の活用以外の方法で公正かつ透明な指名報酬の手続を確保しているためを選択した場合その具体的な方法をご教示ください ( 自由記述 ) ( 指名委員会および報酬委員会の両方とも設置していないまたは片方のみ設置している場合のみ回答 ) 〇自由回答欄の主な内容 ( 抜粋 ) 社外取締役を含む取締役会で議論している委員会という形式をとってはいないが取締役会付議の前に社外取締役に意見を求め参考としている代表取締役が原案を作成し事前に社外取締役の助言提言を仰いだ上で取締役会で決定している社外取締役と社長による検討の結果を取締役会にて審議決定するプロセスが確立されている監査等委員会の職務に含まれている議案に上程する前に社外取締役に事前説明をしたうえで同意を得ることをルール化している問 49. 指名委員会や報酬委員会を設置していない理由についてご教示ください ( 指名委員会および報酬委員会の両方とも設置していないまたは片方のみ設置している場合のみ回答 ) 〇その他を選択した企業の自由回答欄の主な内容 ( 抜粋 ) 当社の規模経営運営状況から見て個別の委員会設置は過剰取締役会付議前に社外取締役を含む監査等委員会で審議を諮り意見を求める体制としている取締役会が少人数であり十分な議論を果せていると考えている経営トップと社外取締役をメンバーとするアドバイザリーミーティングを定期的に開催し社外の意見を取り入れている検討すべきとの認識ではあるが対応が追いついていない 7

企業業績とコーポレートガバナンスの取組に関する分析の枠組みコーポレートガバナンスに関する企業の各種取組と企業パフォーマンスの関係について東証 1 部 2 部上場企業のデータを用いて分析分析方法業績を表す指標を被説明変数としコーポレートガバナンスに関する企業の各種取組状況を説明変数とする重回帰分析を実施業種企業規模 ( 総資産額 ) 負債資本倍率機関投資家保有比率

9 企業業績とコーポレートガバナンスの取組に関する分析の枠組みコーポレートガバナンスに関する企業の各種取組と企業パフォーマンスの関係について東証 1 部 2 部上場企業のデータを用いて分析分析方法業績を表す指標を被説明変数としコーポレートガバナンスに関する企業の各種取組状況を説明変数とする重回帰分析を実施業種企業規模 ( 総資産額 ) 負債資本倍率機関投資家保有比率親会社のある上場会社かどうかオーナー企業かどうか等についてコントロールしている業績を表す指標企業業績を表す被説明変数としてはコーポレートガバナンスコード導入以前の業種調整済み ROA ( 年の 2 年平均 ) と直近の業種調整済み ROA( 年の 2 年平均 ) の差分を使用コーポレートガバナンスの取組状況を表す指標コーポレートガバナンスに関する企業の各種取組状況 ( 指名報酬委員会の設置中長期インセンティブ報酬の導入など ) については 2016 年度に実施した前回アンケート調査の結果を使用 ( PwC あらた有限責任監査法人 PwC アドバイザリー合同会社への委託により実施 ) 8

10 分析結果の全体像指名委員会を設置して社長 CEO の指名を議論するといったいくつかの取組については ROA の伸び幅との間に一定の相関関係がみられたただしこの結果が因果関係を表しているとは限らずまたこのような関係が生じるメカニズムが必ずしも明らかではないため ( ) 今後より詳細な分析が必要 ( ) 例えば他の要素が影響している可能性や逆向きの因果関係である可能性もあるまたコーポレートガバナンスの取組は中長期的な企業価値向上を目指しており結果に結びつくには時間を要する可能性もある前述の手法による分析によればコーポレートガバナンスに関する企業の各種の取組状況のうち以下のものについてはコード導入前の時期から直近にかけての ROA の伸び幅との間に一定の相関関係がみられた指名委員会の設置 ( 特に指名委員会で社長 CEO の指名を議論している企業 ) 報酬委員会の設置 ( 特に報酬委員会で社長 CEO の報酬を議論している企業 ) 取締役会や指名委員会での社長 CEO の後継者計画の監督 ( 備考 ) 指名委員会の設置などの上記各取組のほか以下の取組についても分析を行なった取締役会の重要な業務執行の範囲や取締役への委任の範囲の見直しの実施中長期業績指標に連動した報酬の導入取締役会の議論時間を確保するための各種取組の実施社長 CEOを解任する運用上の工夫 2013 年から2016 年にかけての社外取締役の増加人数 9

11 指名委員会の設置と業績 (ROA の伸び ) の関係指名委員会を設置している企業では企業規模機関投資家保有比率等をコントロールした上でも ROA の伸び幅が有意に大きい傾向が見られるまた指名委員会で社長 CEOの指名まで議論している企業ではこの傾向がより強まる ( 係数が大きい ) 指名委員会に関する取組と ROA の伸び幅の関係分析 ( 全企業 ( 金融除く )) 指名委員会の有無に着目した分析指名委員会の実質にも着目した分析係数 t 値 P 値係数 t 値 P 値切片負債資本倍率 *** *** 総資産額 ( 対数 ) 機関投資家保有比率外国人投資家保有比率オーナー企業ダミー親会社のある企業ダミーのROA *** 有意 *** 指名委員会設置ダミー ** 有意指名委員会を設置し社長 CEOの指名の議論をしているダミー ** 指名委員会を設置しているが社長 CEO の指名の議論は行なっていないダミー社外取締役過半ダミー取締役会での後継者計画の議論が不足しているダミー *** *** 社長 CEO 経験者の相談役顧問の有無ダミー ** ** ( 備考 1) 被説明変数はコーポレートガバナンスコード導入以前の業種調整済み ROA( 年の 2 年平均 ) と業種調整済み直近の ROA( 年の 2 年平均 ) の差分を % ポイントで表したもの ROA が極端に大きい又は小さい上下 2% の企業はそれぞれ除外している ( 備考 2) 業種調整については各企業の ROA と東証 33 業種ごとの ROA の中央値の差分の値を用いることで調整している ( 備考 3) オーナー企業ダミーはオーナー系が10% 以上の株式を保有している場合に1 そうでなければ0としているそれ以外のダミー変数はそれぞれ該当していれば1 そうでなければ0としている有意でない 10

2 名以上の独立社外取締役の選任状況 2 名以上の独立社外取締役を選任する上場会社の比率は市場第一部では 9 割を超え 91.3% に JPX 日経 400では 97.7% に 2 名以上の独立社外取締役を選任する上場会社 ( 市場第一部 ) の比率推移 ( 参考 ) 100% 88.0% 91.

東証上場会社における独立社外取締役の選任状況委員会の設置状況及び相談役顧問等の開示状況 2018 年 7 月 31 日株式会社東京証券取引所 2 名以上の独立社外取締役の選任状況 2 名以上の独立社外取締役を選任する上場会社の比率は市場第一部では 9 割を超え 91.3% に JPX 日経 400では 97.7% に 2 名以上の独立社外取締役を選任する上場会社 ( 市場第一部 ) の比率推移