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きみえかやぬま
5 years ago
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1 各位平成 21 年 5 月 28 日会社名株式会社福田組代表者名代表取締役会長福田勝之代表取締役社長伊東修之助 ( コード番号 1899 東証第一部 ) 問合せ先代表取締役専務執行役員梅津康男電話番号グループ事業再編 ( 会社分割 ) に関するお知らせ当社は平成 21 年 5 月 28 日の取締役会決議において平成 21 年 7 月 1 日 ( 予定 ) を期して Ⅰ. 当社 100% 子会社である福田道路株式会社の不動産事業及び有価証券等管理事業に関して有する権利義務を同じく当社 100% 子会社である福田不動産株式会社に会社分割して承継させる吸収分割並びに Ⅱ. 福田道路株式会社から子会社管理事業に関して有する権利義務の一部を会社分割により当社が承継する吸収分割をそれぞれ実施することといたしましたので下記のとおりお知らせいたしますなおこれらの会社分割はそれぞれ完全子会社間の会社分割及び完全子会社からの会社分割であるため開示事項内容を一部省略して開示しています記 Ⅰ. 子会社間の会社分割 ( 吸収分割 ) について 1. 会社分割の目的福田道路株式会社においては道路事業に続く第二の柱として不動産事業を積極的に展開してまいりましたが市況の急速な悪化等を原因として大型投資案件について売却から保有への変更を余儀なくされ資金の固定化と有利子負債の増加流動比率の悪化など財務バランスに問題を来す結果となりましたそこで一部を除く不動産事業に関して有する権利義務を福田不動産株式会社へ分割してグループにおける同事業の経営効率を高めるとともに道路事業と関連性の薄い投資有価証券等を含む有価証券等管理事業に関して有する権利義務の一部についても分割しそれらの有効な運用を図ってまいる所存であります加えて福田道路株式会社においては本年 2 月 26 日付プレスリリース福田グループ事業構造改革に関するお知らせにおいて人員規模の適正化による損益分岐点売上高の大幅な引き下げ策を打ち出しておりましたが早期退職制度の実施により本年 5 月末をもって計画水準に達した内容にて完了する見込みですこの会社分割により不動産事業等を切り出し本業である道路事業に経営資源を集中するとともに財務体質の健全化を実現し早期に経営の立て直しを図ってまいりますなおこの会社分割以後承継会社である福田不動産株式会社においては福田グループ内の不動産や投資有価証等グループ各社における資産 ( アセット ) を集中管理しこれらの処分や最適な運用を遂行するとともに段階的にグループ内間接部門のシェアードサービス機能も併せ持ちグループ経営の効率性を追求する予定です 2. 会社分割の要旨 (1) 分割の日程分割契約書承認のための取締役会分割契約の締結平成 21 年 5 月 28 日平成 21 年 5 月 28 日 1

2 会社分割承認のための株主総会平成 21 年 6 月 29 日 ( 予定 ) 分割の効力発生日平成 21 年 7 月 1 日 ( 予定 ) この会社分割は福田不動産株式会社においては会社法第 796 条第 3 項に定める簡易吸収分割に該当し上記の株主総会の承認を得ずにこれを行う予定です (2) 分割方式福田道路株式会社を分割会社とし福田不動産株式会社を承継会社とする吸収分割です (3) 株式の割当て分割会社である福田道路株式会社及び承継会社である福田不動産株式会社ともに当社の 100% 子会社であり 100% 兄弟会社間の会社分割であるため福田不動産株式会社は福田道路株式会社に対してこの会社分割に際して株式等の対価を交付いたしません (4) 分割により増減する資本金等分割会社及び承継会社において分割に伴う資本金の増減はありません (5) 分割会社から承継会社が承継する権利義務一部を除く不動産事業に関して有する権利義務有価証券等管理事業に関して有する権利義務の一部 (6) 債務履行の見込み分割会社及び承継会社ともにこの会社分割前後の資産負債及び純資産の額等を勘案して負担すべき債務の履行の見込みには問題はないものと判断しております 3. 分割当事会社の概要 ( 平成 21 年 5 月 28 日現在 ) 吸収分割会社吸収分割承継会社 (1) 名称福田道路株式会社福田不動産株式会社 (2) 所在地新潟市中央区川岸町一丁目 53 番地 1 新潟市中央区西堀通二番町 778 番地 (3) 代表者代表取締役社長河江芳久代表取締役社長樋口孝夫 (4) 事業内容道路事業不動産事業不動産事業 (5) 資本金 2,000 百万円 1,090 百万円 (6) 設立年月日昭和 45 年 11 月 2 日平成 6 年 10 月 13 日 (7) 発行済株式数 2,002,000 株 82,100 株 (8) 決算期 12 月 31 日 12 月 31 日 (9) 大株主及び持株比率株式会社福田組 100% 株式会社福田組 100% (10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績決算期 ( 平成 20 年 12 月期 ) 福田道路株式会社 ( 単体 ) 福田不動産株式会社 ( 単体 ) 純資産 7,483 百万円 360 百万円総資産 35,617 百万円 4,865 百万円 1 株当たり純資産 3,741 円 74 銭 4,500 円 84 銭売上高 31,764 百万円 395 百万円営業損失 1,685 百万円 210 百万円経常損失 1,805 百万円 209 百万円当期純損失 5,328 百万円 8 百万円 1 株当たり当期純損失 2,664 円 36 銭 102 円 06 銭 2

3 4. 分割する事業部門の概要 (1) 分割する部門の事業内容 1 不動産事業 2 有価証券等の管理 (2) 分割する部門の平成 20 年 12 月期の経営成績分割事業実績 (A) 全体実績 (B) 比率 (A/B) 売上高 1,565 31, % (3) 分割する資産負債の項目及び金額 ( 平成 21 年 3 月 31 日現在で算出 ) 資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額流動資産 1,568 流動負債 7,315 固定資産 10,913 固定負債 1,666 資産計 12,481 負債計 8,982 ( 注 ) この吸収分割によって実際に分割する金額は異なる可能性があります 5. 分割後の分割会社の状況 (1) 商号本店所在地代表者資本金決算期いずれもこの会社分割による変更はありません (2) 事業内容この会社分割後道路事業に経営資源を集中し不動産事業から撤退いたします 6. 分割後の承継会社の状況 (1) 商号承継会社はこの会社分割に伴い商号を福田アセット & サービス株式会社に変更いたします (2) 事業内容不動産事業等に加えてグループ会社に対する各種支援サービスを新たな事業内容といたします (3) 本店所在地代表者資本金決算期いずれもこの会社分割による変更はありません 7. 今後の見通し 100% 子会社間の組織再編であるためこの会社分割による連結業績への影響はありません Ⅱ. 福田道路株式会社から当社への会社分割 ( 吸収分割 ) について 1. 会社分割の目的当社グループの事業会社群が最適ポートフォリオを構成して有効かつ効率的に機能するためにはその前提としてグループガバナンスを確立し強化する必要があります福田道路株式会社の 100% 子会社である株式会社レックスは道路維持を主な事業として新潟県内全域に営業網を張りその事業を展開しておりますが同地域における株式会社レックスと親会社の福田道路株式会社の事業領域が必ずしも明確でなく親子間での事業領域の重複による経営の非効率が生じておりますグループガバナンスの確立強化の一環として福田道路株式会社と株式会社レック 3

4 スの事業領域を明確にし経営の非効率を解消するために両社を当社の子会社として並列に位置付けますそのため福田道路株式会社からその子会社管理事業に関して有する権利義務の一部として株式会社レックス株式及びこれに附随する権利義務を会社分割により当社が承継いたします 2. 会社分割の要旨 (1) 分割の日程分割契約書承認のための取締役会平成 21 年 5 月 28 日分割契約の締結平成 21 年 5 月 28 日分割の効力発生日平成 21 年 7 月 1 日 ( 予定 ) この会社分割は当社においては会社法第 796 条第 3 項に定める簡易吸収分割に福田道路株式会社においては会社法第 784 条第 1 項に定める略式吸収分割に該当し株主総会の承認を得ずにこれを行う予定です (2) 分割方式福田道路株式会社を分割会社とし当社を承継会社とする吸収分割です (3) 株式の割当て分割会社である福田道路株式会社は承継会社である当社の 100% 子会社であるため当社は福田道路株式会社に対してこの会社分割に際して株式等の対価を交付いたしません (4) 分割により増減する資本金等分割会社及び承継会社において分割に伴う資本金の増減はありません (5) 分割会社から承継会社が承継する権利義務子会社管理事業に関して有する権利義務の一部 ( 株式会社レックス株式及びこれに附随する権利義務 ) (6) 債務履行の見込み分割会社及び承継会社ともにこの会社分割前後の資産負債及び純資産の額等を勘案して負担すべき債務の履行の見込みには問題はないものと判断しております 3. 分割当事会社の概要 ( 平成 21 年 5 月 28 日現在 ) 吸収分割会社吸収分割承継会社 (1) 名称福田道路株式会社株式会社福田組 ( 当社 ) (2) 所在地新潟市中央区川岸町一丁目 53 番地 1 新潟市中央区一番堀通町 3 番地 10 (3) 代表者代表取締役社長河江芳久代表取締役社長伊東修之助 (4) 事業内容道路事業不動産事業建設事業不動産事業 (5) 資本金 2,000 百万円 5,158 百万円 (6) 設立年月日昭和 45 年 11 月 2 日昭和 2 年 12 月 29 日 (7) 発行済株式数 2,002,000 株 44,940,557 株 (8) 決算期 12 月 31 日 12 月 31 日 (9) 大株主及び持株比率株式会社福田組 100% ( 財 ) 福田育英会 7.5% ( 注 ) 福田正 6.8% 重機リース 5.9% 第四銀行 4.9% 福田直美 4.8% 4

5 (10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績決算期 ( 平成 20 年 12 月期 ) 福田道路株式会社 ( 単体 ) 株式会社福田組 ( 連結 ) 純資産 7,483 百万円 32,688 百万円総資産 35,617 百万円 144,599 百万円 1 株当たり純資産 3,741 円 74 銭 656 円 79 銭売上高 31,764 百万円 160,697 百万円営業損失 1,685 百万円 3,340 百万円経常損失 1,805 百万円 4,479 百万円当期純損失 5,328 百万円 10,085 百万円 1 株当たり当期純損失 2,664 円 36 銭 225 円 56 銭 ( 注 ) 平成 20 年 12 月 31 日現在の株主名簿に基づいております 4. 承継する事業部門の概要 (1) 承継する部門の事業内容子会社管理事業の一部 ( 株式会社レックス及びこれに附随する権利義務 ) (2) 承継する資産負債の項目及び金額 ( 平成 21 年 3 月 31 日現在で算出 ) 資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額固定資産 80 資産計 80 負債計 - ( 注 ) この吸収分割によって実際に承継する金額は異なる可能性があります 5. 会社分割後の当社の状況当社の商号事業内容本店所在地代表者資本金決算期のいずれもこの会社分割による変更はありません 6. 今後の見通し 100% 子会社との間の組織再編であるためこの会社分割による連結業績への影響はありません以上 ( 参考 ) 当期連結業績予想 ( 平成 21 年 5 月 14 日公表分 ) 及び前期連結実績連結売上高連結営業利益連結経常利益連結当期純利益当期業績予想 ( 平成 21 年 12 月期 ) 142,000 2,300 1,800 前期実績 ( 平成 20 年 12 月期 ) 160,697 3,340 4,479 10,085 5

平成８年月日

平成８年月日各位平成 25 年 1 月 31 日会社名イマジニア株式会社代表者の役職名代表取締役会長兼 CEO ( コード番号 :4644 JASDAQ) 問い合わせ先取締役兼 CFO 中根昌幸 (TEL:03-3343-8911) 会社分割 ( 簡易新設分割 ) 及び吸収合併 ( 簡易合併 ) に関するお知らせ当社は本日開催の取締役会において平成 25 年 4 月 1 日を効力発生日として当社の投資教育事業部門を会社分割