目 次 インサイダー 取 引 に 係 る 課 徴 金 納 付 命 令 の 実 績 1 違 反 行 為 の 根 拠 規 定 と 罰 則 規 定 について 2 継 続 開 示 書 類 の 虚 偽 記 載 の 課 徴 金 額 水 準 の 考 え 方 について 3 訂 正 報 告 書 の 虚 偽 記 載 に

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1 法 制 WG 参 考 資 料 平 成 19 年 10 月 31 日 金 融 庁

2 目 次 インサイダー 取 引 に 係 る 課 徴 金 納 付 命 令 の 実 績 1 違 反 行 為 の 根 拠 規 定 と 罰 則 規 定 について 2 継 続 開 示 書 類 の 虚 偽 記 載 の 課 徴 金 額 水 準 の 考 え 方 について 3 訂 正 報 告 書 の 虚 偽 記 載 における 課 徴 金 の 調 整 規 定 について 4 過 怠 金 額 の 推 移 について 5 日 本 証 券 業 協 会 の 協 会 員 に 対 する 処 分 及 び の 事 例 6 関 連 条 文 ( 金 融 商 品 取 引 法 ( 抄 )) 9 関 連 条 文 ( 証 券 取 引 法 一 部 改 正 法 附 則 ( 抄 )) 44 関 連 条 文 ( 金 融 商 品 取 引 法 施 行 令 ( 抄 ) 45

3 インサイダー 取 引 に 係 る 課 徴 金 納 付 命 令 の 実 績 平 成 18 年 番 号 銘 柄 課 徴 金 納 付 命 令 日 課 徴 金 額 取 引 高 1 A 社 平 成 18 年 2 月 8 日 32 万 円 119 万 円 2 A 社 平 成 18 年 2 月 8 日 31 万 円 120 万 円 3 A 社 平 成 18 年 2 月 8 日 31 万 円 120 万 円 4 B 社 平 成 18 年 2 月 15 日 72 万 円 207 万 1000 円 5 C 社 平 成 18 年 5 月 9 日 213 万 円 2434 万 3000 円 6 C 社 平 成 18 年 5 月 9 日 42 万 円 391 万 6000 円 7 D 社 平 成 18 年 5 月 26 日 5 万 円 49 万 4500 円 8 E 社 平 成 18 年 6 月 9 日 82 万 円 420 万 円 9 E 社 平 成 18 年 6 月 9 日 46 万 円 312 万 1000 円 10 F 社 平 成 18 年 10 月 2 日 39 万 円 316 万 円 11 G 社 平 成 18 年 12 月 25 日 17 万 円 250 万 8000 円 12 G 社 平 成 18 年 12 月 25 日 16 万 円 327 万 6000 円 13 G 社 平 成 18 年 12 月 25 日 73 万 円 850 万 2000 円 合 計 699 万 円 5918 万 1500 円 平 成 19 年 番 号 銘 柄 課 徴 金 納 付 命 令 日 課 徴 金 額 取 引 高 1 H 社 平 成 19 年 2 月 26 日 4 万 円 98 万 600 円 2 I 社 平 成 19 年 3 月 30 日 4378 万 円 11 億 7746 万 1000 円 3 J 社 平 成 19 年 5 月 29 日 3044 万 円 3 億 3295 万 5000 円 4 K 社 平 成 19 年 6 月 29 日 20 万 円 98 万 2000 円 5 L 社 平 成 19 年 6 月 29 日 42 万 円 249 万 4000 円 6 M 社 平 成 19 年 7 月 13 日 15 万 円 187 万 7200 円 合 計 7503 万 円 15 億 1674 万 9800 円 1

4 違 反 行 為 の 根 拠 規 定 と 罰 則 規 定 について 根 拠 規 定 罰 則 規 定 発 行 開 示 第 4 条 第 5 条 等 不 提 出 : 第 197 条 の2 第 1 号 虚 偽 記 載 : 第 197 条 第 1 項 第 1 号 継 続 開 示 第 24 条 等 不 提 出 : 第 197 条 の2 第 5 号 虚 偽 記 載 : 第 197 条 第 1 項 第 1 号 公 開 買 付 届 出 書 第 27 条 の3 等 不 提 出 : 第 197 条 の2 第 5 号 虚 偽 記 載 : 第 197 条 第 1 項 第 3 号 大 量 保 有 報 告 書 第 27 条 の23 等 不 提 出 : 第 197 条 の2 第 5 号 虚 偽 記 載 : 第 197 条 の2 第 6 号 風 説 の 流 布 第 158 条 等 第 197 条 第 1 項 第 5 号 相 場 操 縦 第 159 条 等 第 197 条 第 1 項 第 5 号 インサイダ ー 第 166 条 第 167 条 第 197 条 の2 第 13 号 2

5 平 成 17 年 6 月 16 日 参 議 院 財 政 金 融 委 員 会 山 口 那 津 男 君 そういたしますと 現 行 法 従 来 の 現 行 法 に 対 する 考 え 方 とは 異 なった 作 り 方 をしたということで 必 ずしも 経 済 的 利 得 を 剥 奪 するという 考 え 方 ではないというこ とだろうと 思 います しかし また 一 方 で 経 済 的 利 得 は 考 慮 要 素 の 一 つというお 話 もあ りました そこで その 利 得 というものをどのようにお 考 えになっているのか どのように 考 慮 を されたのか この 点 について 御 答 弁 いただきたいと 思 います 衆 議 院 議 員 ( 吉 野 正 芳 君 ) いわゆる 〇 〇 〇 三 %というのは 有 価 証 券 報 告 書 等 の 継 続 開 示 書 類 に 虚 偽 記 載 を 行 いますと 財 務 状 況 の 見 掛 け 上 の 改 善 を 通 じて 資 金 調 達 コストが 低 下 することが 一 般 的 に 想 定 されるところであります それで 会 社 の 格 付 上 昇 による 社 債 の 利 回 り 低 下 幅 に 係 るデータ 等 を 用 いて こうした 資 金 調 達 コスト 低 下 の 株 式 時 価 総 額 に 対 する 比 率 を 試 算 したものでございます 3

6 同 一 事 業 年 度 の 二 以 上 の 継 続 開 示 書 類 において 虚 偽 記 載 がある 場 合 の 課 徴 金 額 の 調 整 1 二 以 上 の 継 続 開 示 書 類 を 提 出 した 行 為 について 同 時 に 決 定 を 行 う 場 合 個 々の 違 反 行 為 ごとに 算 出 した 額 の 合 計 額 が 最 高 額 ( 半 期 報 告 書 等 については 二 倍 し た 額 )を 超 える 場 合 には 個 々の 違 反 行 為 の 課 徴 金 額 は 当 該 最 高 額 を 個 別 算 出 額 に 応 じ て 按 分 した 額 とする 2 すでに 一 つの 行 為 について 決 定 がされて( 既 決 定 ) 別 の 行 為 について 新 たに 決 定 ( 新 決 定 )を 行 う 場 合 新 決 定 に 係 る 課 徴 金 額 は 既 決 定 及 び 新 決 定 に 係 る 違 反 行 為 について 個 別 に 算 出 した 額 の 合 計 額 から 既 決 定 に 係 る 課 徴 金 額 を 控 除 した 額 を 個 別 算 出 額 に 応 じて 按 分 した 額 とする 4

7 日 本 証 券 業 協 会 作 成 平 成 19 年 10 月 31 日 過 怠 金 額 の 推 移 年 月 協 会 の 過 怠 金 額 取 引 所 の 過 怠 金 額 昭 23.5 昭 万 円 以 下 ( 注 ) 過 怠 金 を 賦 課 する 旨 の 規 定 はあ 昭 28.9 るが 金 額 は 明 示 していない 昭 43.5 昭 万 円 以 下 ( 旧 10 協 会 ) 50 万 円 以 下 昭 48.7 昭 万 円 以 下 ( 協 会 統 合 ) 平 万 円 以 下 500 万 円 以 下 平 億 円 以 下 1 億 円 以 下 平 4.7 平 9.12 平 10.2 平 億 円 以 下 ( 注 : 重 大 な 法 令 違 反 のみ) 5 億 円 以 下 ( 注 : 重 大 な 法 令 違 反 のみ) 5

8 日 本 証 券 業 協 会 の 協 会 員 に 対 する 処 分 及 び の 事 例 ( 平 成 16 年 11 月 以 降 ) 日 本 証 券 業 協 会 作 成 平 成 19 年 10 月 31 日 1. 会 員 処 分 年 月 日 平 処 分 の 種 類 過 怠 金 1,200 万 円 処 分 の 内 容 行 為 の 内 容 実 勢 を 反 映 しない 作 為 的 相 場 を 形 成 させるべき 一 連 の 有 価 証 券 の 売 買 取 引 をする 行 為 平 平 平 過 怠 金 200 万 円 取 引 一 任 勘 定 取 引 の 契 約 の 締 結 譴 責 重 要 な 事 項 につき 誤 解 を 生 ぜしめる 行 為 過 怠 金 300 万 円 同 一 外 貨 建 て 商 品 間 の 乗 換 売 買 に 係 る 外 貨 決 済 の 不 適 正 な 取 扱 い 過 怠 金 1 億 円 有 価 証 券 の 売 買 その 他 の 取 引 に 関 し 虚 偽 の 表 示 を する 行 為 過 怠 金 1,300 万 円 相 場 操 縦 的 行 為 ( 仮 装 取 引 馴 合 い 取 引 ) 譴 責 営 業 責 任 者 内 部 管 理 責 任 者 の 未 配 置 過 怠 金 800 万 円 実 勢 を 反 映 しない 作 為 的 相 場 を 形 成 させるべき 一 連 の 有 価 証 券 の 売 買 取 引 をする 行 為 過 怠 金 500 万 円 実 勢 を 反 映 しない 作 為 的 相 場 が 形 成 されることと なることを 知 りながら 一 連 の 有 価 証 券 の 売 買 取 引 の 受 託 等 をする 行 為 過 怠 金 200 万 円 同 一 外 貨 建 て 商 品 間 の 乗 換 売 買 に 係 る 外 貨 決 済 の 不 適 正 な 取 扱 い 平 平 平 過 怠 金 過 怠 金 譴 責 過 怠 金 譴 責 譴 責 譴 責 100 万 円 500 万 円 1,000 万 円 取 引 一 任 勘 定 取 引 の 契 約 を 締 結 する 行 為 取 引 一 任 勘 定 取 引 の 契 約 を 締 結 する 行 為 投 資 信 託 受 益 証 券 の 乗 換 勧 誘 に 際 し 重 要 な 事 項 に ついて 説 明 を 行 っていない 状 況 取 引 一 任 勘 定 取 引 の 契 約 を 締 結 する 行 為 本 人 確 認 法 に 従 った 本 人 確 認 及 び 本 人 確 認 記 録 の 作 成 を 行 わない 行 為 投 資 信 託 受 益 証 券 の 乗 換 勧 誘 に 際 し 重 要 な 事 項 に ついて 説 明 を 行 っていない 状 況 証 券 業 に 係 る 電 子 情 報 処 理 組 織 の 管 理 が 十 分 でな いと 認 められる 状 況 - 1-6

9 処 分 年 月 日 平 処 分 の 種 類 過 怠 金 処 分 の 内 容 100 万 円 行 為 の 内 容 外 務 員 の 職 務 停 止 期 間 中 に 外 務 員 の 職 務 を 行 う 行 為 平 譴 責 有 価 証 券 の 売 買 その 他 の 取 引 に 関 し 重 要 な 事 項 に つき 誤 解 を 生 ぜしめるべき 表 示 をする 行 為 平 譴 責 証 券 業 に 係 る 電 子 情 報 処 理 組 織 の 管 理 が 十 分 でな いと 認 められる 状 況 平 平 平 平 平 平 過 怠 金 譴 責 200 万 円 実 勢 を 反 映 しない 作 為 的 相 場 を 形 成 させるべき 一 連 の 有 価 証 券 の 売 買 取 引 の 受 託 等 を 防 止 するため の 売 買 管 理 が 十 分 でないと 認 められる 状 況 弊 害 防 止 措 置 規 定 違 反 ( 親 法 人 等 からの 顧 客 に 関 す る 非 公 開 情 報 の 受 領 ) 過 怠 金 1,500 万 円 実 勢 を 反 映 しない 作 為 的 相 場 を 形 成 させるべき 一 連 の 有 価 証 券 指 数 等 先 物 取 引 をする 行 為 過 怠 金 500 万 円 有 価 証 券 の 売 買 その 他 の 取 引 に 関 し 虚 偽 の 表 示 を し 又 は 誤 解 を 生 ぜしめるべき 表 示 をする 行 為 過 怠 金 譴 責 譴 責 過 怠 金 譴 責 譴 責 過 怠 金 過 怠 金 譴 責 譴 責 500 万 円 500 万 円 100 万 円 500 万 円 有 価 証 券 の 売 買 その 他 の 取 引 等 につき 生 ずること となる 損 失 を 補 てんすることを 約 束 する 行 為 並 び に 生 じた 損 失 を 補 てんするために 財 産 上 の 利 益 を 提 供 する 行 為 証 券 業 に 係 る 電 子 情 報 処 理 組 織 の 管 理 が 十 分 でな いと 認 められる 状 況 顧 客 の 有 価 証 券 の 売 買 等 に 関 する 管 理 が 不 公 正 取 引 の 防 止 上 不 十 分 な 状 況 実 勢 を 反 映 しない 作 為 的 相 場 を 形 成 させるべき 一 連 の 有 価 証 券 の 売 買 取 引 の 受 託 等 を 防 止 するため の 売 買 管 理 が 十 分 でないと 認 められる 状 況 顧 客 の 有 価 証 券 の 売 買 等 に 関 する 管 理 が 不 公 正 取 引 の 防 止 上 不 十 分 な 状 況 証 券 業 に 係 る 電 子 情 報 処 理 組 織 の 管 理 が 十 分 でな いと 認 められる 状 況 取 引 一 任 勘 定 取 引 の 契 約 を 締 結 する 行 為 外 国 証 券 の 取 引 に 係 る 法 定 帳 簿 の 不 備 外 国 証 券 の 取 引 に 関 し 顧 客 に 必 要 な 情 報 を 適 切 に 通 知 していないと 認 められる 状 況 外 国 証 券 の 取 引 に 係 る 顧 客 分 別 金 の 信 託 漏 れ 政 令 に 定 めるところに 違 反 した 空 売 り 取 引 一 任 勘 定 取 引 の 契 約 を 締 結 する 行 為 取 引 一 任 勘 定 取 引 の 契 約 を 締 結 する 行 為 - 2-7

10 処 分 年 月 日 平 平 平 平 平 平 平 平 処 分 の 種 類 過 怠 金 会 員 権 の 停 止 過 怠 金 譴 責 過 怠 金 過 怠 金 譴 責 過 怠 金 過 怠 金 譴 責 譴 責 譴 責 過 怠 金 処 分 の 内 容 3,000 万 円 6か 月 ( ~7.23) 1 億 円 500 万 円 800 万 円 3,000 万 円 1,000 万 円 1,000 万 円 行 為 の 内 容 取 引 一 任 勘 定 取 引 の 契 約 を 締 結 する 行 為 有 価 証 券 の 売 買 その 他 の 取 引 に 関 し 虚 偽 の 表 示 を する 行 為 自 己 資 本 規 制 比 率 の 維 持 義 務 違 反 内 部 者 取 引 のおそれのあることを 知 りながら 顧 客 の 有 価 証 券 の 売 買 の 受 託 をする 行 為 顧 客 の 有 価 証 券 の 売 買 に 関 する 管 理 の 状 況 が 法 人 関 係 情 報 に 係 る 不 公 正 な 取 引 の 防 止 上 十 分 でない と 認 められる 状 況 本 人 確 認 法 上 の 本 人 確 認 を 行 わないまま 顧 客 の 有 価 証 券 の 売 買 の 注 文 を 受 託 する 行 為 届 出 されていないみなし 有 価 証 券 を 募 集 により 取 得 させる 行 為 法 人 関 係 情 報 に 基 づいて 自 己 の 計 算 において 有 価 証 券 を 売 買 する 行 為 引 受 審 査 体 制 の 組 織 的 な 独 立 性 が 確 保 できていな い 状 況 業 績 見 通 しに 関 する 不 十 分 な 引 受 審 査 著 しく 不 適 当 な 引 受 価 額 での 引 受 け 上 場 有 価 証 券 の 相 場 を 変 動 させる 目 的 をもって 当 該 上 場 有 価 証 券 に 係 る 買 付 け 又 は 売 付 けをする 行 為 証 券 業 に 係 る 電 子 情 報 処 理 組 織 の 管 理 が 十 分 でな いと 認 められる 状 況 不 公 正 取 引 防 止 のための 売 買 管 理 体 制 に 係 る 不 備 最 良 執 行 義 務 違 反 ( 最 良 執 行 方 針 交 付 前 の 注 文 受 託 ) 法 人 関 係 情 報 に 基 づいて 自 己 の 計 算 において 有 価 証 券 を 売 買 する 行 為 ( 取 引 一 任 契 約 に 基 づきこれら の 取 引 をする 行 為 を 含 む ) 2. 特 別 会 員 処 分 年 月 日 平 平 処 分 の 種 類 譴 責 譴 責 処 分 の 内 容 行 為 の 内 容 未 登 録 者 無 資 格 者 の 外 務 行 為 投 資 者 保 護 上 重 大 な 問 題 となる 事 務 対 応 ( 事 務 処 理 過 誤 等 に 係 る 不 適 切 な 対 応 ) - 3-8

11 金 融 商 品 取 引 法 ( 昭 和 二 十 三 年 四 月 十 三 日 法 律 第 二 十 五 号 )( 抄 ) ( 募 集 又 は 売 出 しの 届 出 ) 第 四 条 有 価 証 券 の 募 集 ( 特 定 組 織 再 編 成 発 行 手 続 を 含 む 第 十 三 条 及 び 第 十 五 条 第 二 項 から 第 六 項 までを 除 き 以 下 この 章 及 び 次 章 において 同 じ ) 又 は 有 価 証 券 の 売 出 し( 次 項 に 規 定 する 適 格 機 関 投 資 家 取 得 有 価 証 券 一 般 勧 誘 に 該 当 するものを 除 き 特 定 組 織 再 編 成 交 付 手 続 を 含 む 以 下 この 項 において 同 じ )は 発 行 者 が 当 該 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 しに 関 し 内 閣 総 理 大 臣 に 届 出 をしているものでなけ れば することができない ただし 次 の 各 号 のいずれかに 該 当 するものについて は この 限 りでない 一 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 しの 相 手 方 が 当 該 有 価 証 券 に 係 る 次 条 第 一 項 各 号 に 掲 げる 事 項 に 関 する 情 報 を 既 に 取 得 し 又 は 容 易 に 取 得 することができる 場 合 と して 政 令 で 定 める 場 合 における 当 該 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 し 二 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 しに 係 る 組 織 再 編 成 発 行 手 続 又 は 組 織 再 編 成 交 付 手 続 のうち 次 に 掲 げる 場 合 のいずれかに 該 当 するものがある 場 合 における 当 該 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 し( 前 号 に 掲 げるものを 除 く ) イ 組 織 再 編 成 対 象 会 社 が 発 行 者 である 株 券 ( 新 株 予 約 権 証 券 その 他 の 政 令 で 定 める 有 価 証 券 を 含 む )に 関 して 開 示 が 行 われている 場 合 に 該 当 しない 場 合 ロ 組 織 再 編 成 発 行 手 続 に 係 る 新 たに 発 行 される 有 価 証 券 又 は 組 織 再 編 成 交 付 手 続 に 係 る 既 に 発 行 された 有 価 証 券 に 関 して 開 示 が 行 われている 場 合 三 その 有 価 証 券 に 関 して 開 示 が 行 われている 場 合 における 当 該 有 価 証 券 の 売 出 し( 前 二 号 に 掲 げるものを 除 く ) 四 その 有 価 証 券 発 行 勧 誘 等 ( 新 たに 発 行 される 有 価 証 券 の 取 得 の 申 込 みの 勧 誘 及 び 組 織 再 編 成 発 行 手 続 をいう 以 下 同 じ )が 次 に 掲 げる 場 合 に 該 当 するもの であつた 有 価 証 券 (イに 掲 げる 場 合 にあつては 第 二 条 第 三 項 第 一 号 の 規 定 によ り 当 該 有 価 証 券 発 行 勧 誘 等 の 相 手 方 から 除 かれた 適 格 機 関 投 資 家 が 取 得 した 有 価 証 券 に 限 る )の 売 出 しで 適 格 機 関 投 資 家 のみを 相 手 方 とするもの( 前 三 号 に 掲 げるものを 除 く ) イ 第 二 条 第 三 項 第 一 号 に 掲 げる 場 合 ロ 第 二 条 第 三 項 第 二 号 イに 掲 げる 場 合 ハ 第 二 条 の 二 第 四 項 第 二 号 イに 掲 げる 場 合 五 発 行 価 額 又 は 売 出 価 額 の 総 額 が 一 億 円 未 満 の 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 しで 内 閣 府 令 で 定 めるもの( 前 各 号 に 掲 げるものを 除 く ) 2 その 有 価 証 券 発 行 勧 誘 等 が 次 に 掲 げる 場 合 に 該 当 するものであつた 有 価 証 券 ( 第 一 号 に 掲 げる 場 合 にあつては 第 二 条 第 三 項 第 一 号 の 規 定 により 当 該 有 価 証 券 発 行 勧 誘 等 の 相 手 方 から 除 かれた 適 格 機 関 投 資 家 が 取 得 した 有 価 証 券 に 限 る )の 有 価 証 券 交 付 勧 誘 等 ( 既 に 発 行 された 有 価 証 券 の 売 付 けの 申 込 み 又 はその 買 付 けの 申 込 みの 勧 誘 及 び 組 織 再 編 成 交 付 手 続 をいう 以 下 同 じ )で 適 格 機 関 投 資 家 が 適 格 機 関 投 資 家 以 外 の 者 に 対 して 行 うもの( 以 下 適 格 機 関 投 資 家 取 得 有 価 証 券 一 般 勧 誘 という )は 発 行 者 が 当 該 適 格 機 関 投 資 家 向 け 証 券 の 一 般 投 資 者 向 け 勧 誘 に 関 し 内 閣 総 理 大 臣 に 届 出 をしているものでなければ することができない た 9

12 だし 当 該 有 価 証 券 に 関 して 開 示 が 行 われている 場 合 及 び 内 閣 府 令 で 定 めるやむを 得 ない 理 由 により 行 われることその 他 の 内 閣 府 令 で 定 める 要 件 を 満 たす 場 合 は こ の 限 りでない 一 第 二 条 第 三 項 第 一 号 に 掲 げる 場 合 二 第 二 条 第 三 項 第 二 号 イに 掲 げる 場 合 三 第 二 条 の 二 第 四 項 第 二 号 イに 掲 げる 場 合 3 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 し( 第 一 項 第 四 号 に 掲 げる 有 価 証 券 の 売 出 しを 除 くも のとし 適 格 機 関 投 資 家 取 得 有 価 証 券 一 般 勧 誘 ( 有 価 証 券 の 売 出 しに 該 当 するもの を 除 く ) 及 び 特 定 組 織 再 編 成 交 付 手 続 を 含 む 次 項 及 び 第 五 項 第 十 三 条 並 びに 第 十 五 条 第 二 項 から 第 六 項 までを 除 き 以 下 この 章 及 び 次 章 において 同 じ )が 一 定 の 日 において 株 主 名 簿 ( 優 先 出 資 法 に 規 定 する 優 先 出 資 者 名 簿 を 含 む )に 記 載 され 又 は 記 録 されている 株 主 ( 優 先 出 資 法 に 規 定 する 優 先 出 資 者 を 含 む )に 対 し 行 われる 場 合 には 当 該 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 前 二 項 の 規 定 による 届 出 は そ の 日 の 二 十 五 日 前 までにしなければならない ただし 有 価 証 券 の 発 行 価 格 又 は 売 出 価 格 その 他 の 事 情 を 勘 案 して 内 閣 府 令 で 定 める 場 合 は この 限 りでない 4 第 一 項 第 一 号 若 しくは 第 五 号 に 掲 げる 有 価 証 券 の 募 集 若 しくは 売 出 し 若 しくは 第 二 項 ただし 書 の 規 定 により 同 項 本 文 の 規 定 の 適 用 を 受 けない 適 格 機 関 投 資 家 取 得 有 価 証 券 一 般 勧 誘 のうち 有 価 証 券 の 売 出 しに 該 当 するもの 若 しくは 有 価 証 券 の 売 出 しに 該 当 せず かつ 開 示 が 行 われている 場 合 に 該 当 しないもの( 以 下 この 項 及 び 次 項 において 特 定 募 集 等 という )をし 又 は 当 該 特 定 募 集 等 に 係 る 有 価 証 券 を 取 得 させ 若 しくは 売 り 付 ける 場 合 に 使 用 する 目 論 見 書 には 当 該 特 定 募 集 等 が 第 一 項 本 文 又 は 第 二 項 本 文 の 規 定 の 適 用 を 受 けないものである 旨 を 記 載 しなけ ればならない 5 特 定 募 集 等 が 行 われる 場 合 においては 当 該 特 定 募 集 等 に 係 る 有 価 証 券 の 発 行 者 は 当 該 特 定 募 集 等 が 開 始 される 日 の 前 日 までに 内 閣 府 令 で 定 めるところによ り 当 該 特 定 募 集 等 に 関 する 通 知 書 を 内 閣 総 理 大 臣 に 提 出 しなければならない た だし 開 示 が 行 われている 場 合 における 第 三 項 に 規 定 する 有 価 証 券 の 売 出 しでその 売 出 価 額 の 総 額 が 一 億 円 未 満 のもの 及 び 第 一 項 第 五 号 に 掲 げる 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 しでその 発 行 価 額 又 は 売 出 価 額 の 総 額 が 内 閣 府 令 で 定 める 金 額 以 下 のもの については この 限 りでない 6 第 一 項 第 二 号 イ 及 びロ 並 びに 第 三 号 第 二 項 第 四 項 並 びに 前 項 に 規 定 する 開 示 が 行 われている 場 合 とは 次 に 掲 げる 場 合 をいう 一 当 該 有 価 証 券 について 既 に 行 われた 募 集 若 しくは 売 出 し( 適 格 機 関 投 資 家 取 得 有 価 証 券 一 般 勧 誘 に 該 当 するものを 除 く )に 関 する 第 一 項 の 規 定 による 届 出 又 は 当 該 有 価 証 券 について 既 に 行 われた 適 格 機 関 投 資 家 取 得 有 価 証 券 一 般 勧 誘 に 関 する 第 二 項 の 規 定 による 届 出 がその 効 力 を 生 じている 場 合 ( 当 該 有 価 証 券 の 発 行 者 が 第 二 十 四 条 第 一 項 ただし 書 ( 同 条 第 五 項 において 準 用 し 及 びこれらの 規 定 を 第 二 十 七 条 において 準 用 する 場 合 を 含 む )の 規 定 の 適 用 を 受 けている 者 である 場 合 を 除 く ) 二 前 号 に 掲 げる 場 合 に 準 ずるものとして 内 閣 府 令 で 定 める 場 合 10

13 ( 有 価 証 券 届 出 書 の 提 出 ) 第 五 条 前 条 第 一 項 又 は 第 二 項 の 規 定 による 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 し( 特 定 有 価 証 券 (その 投 資 者 の 投 資 判 断 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 情 報 がその 発 行 者 が 行 う 資 産 の 運 用 その 他 これに 類 似 する 事 業 に 関 する 情 報 である 有 価 証 券 として 政 令 で 定 める ものをいう 以 下 この 項 及 び 第 五 項 並 びに 第 二 十 四 条 において 同 じ )に 係 る 有 価 証 券 の 募 集 及 び 売 出 しを 除 く 以 下 この 項 及 び 次 項 において 同 じ )に 係 る 届 出 を しようとする 発 行 者 は その 者 が 会 社 ( 外 国 会 社 を 含 む 第 五 十 条 の 二 第 九 項 及 び 第 百 五 十 六 条 の 三 第 二 項 第 三 号 を 除 き 以 下 同 じ )である 場 合 ( 当 該 有 価 証 券 ( 特 定 有 価 証 券 を 除 く 以 下 この 項 から 第 四 項 までにおいて 同 じ )の 発 行 により 会 社 を 設 立 する 場 合 を 含 む )においては 内 閣 府 令 で 定 めるところにより 次 に 掲 げ る 事 項 を 記 載 した 届 出 書 を 内 閣 総 理 大 臣 に 提 出 しなければならない ただし 当 該 有 価 証 券 の 発 行 価 格 の 決 定 前 に 募 集 をする 必 要 がある 場 合 その 他 の 内 閣 府 令 で 定 める 場 合 には 第 一 号 のうち 発 行 価 格 その 他 の 内 閣 府 令 で 定 める 事 項 を 記 載 しない で 提 出 することができる 一 当 該 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 事 項 二 当 該 会 社 の 商 号 当 該 会 社 の 属 する 企 業 集 団 ( 当 該 会 社 及 び 当 該 会 社 が 他 の 会 社 の 議 決 権 の 過 半 数 を 所 有 していることその 他 の 当 該 会 社 と 密 接 な 関 係 を 有 する 者 として 内 閣 府 令 で 定 める 要 件 に 該 当 する 者 ( 内 閣 府 令 で 定 める 会 社 その 他 の 団 体 に 限 る )の 集 団 をいう 以 下 同 じ ) 及 び 当 該 会 社 の 経 理 の 状 況 その 他 事 業 の 内 容 に 関 する 重 要 な 事 項 その 他 の 公 益 又 は 投 資 者 保 護 のため 必 要 かつ 適 当 なものとして 内 閣 府 令 で 定 める 事 項 2 前 条 第 一 項 本 文 又 は 第 二 項 本 文 の 規 定 の 適 用 を 受 ける 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 しのうち 発 行 価 額 又 は 売 出 価 額 の 総 額 が 五 億 円 未 満 のもので 内 閣 府 令 で 定 めるも の( 第 二 十 四 条 第 二 項 において 少 額 募 集 等 という )に 関 し 前 項 の 届 出 書 を 提 出 しようとする 者 のうち 次 の 各 号 のいずれにも 該 当 しない 者 は 当 該 届 出 書 に 同 項 第 二 号 に 掲 げる 事 項 のうち 当 該 会 社 に 係 るものとして 内 閣 府 令 で 定 めるもの を 記 載 することにより 同 号 に 掲 げる 事 項 の 記 載 に 代 えることができる 一 第 二 十 四 条 第 一 項 第 一 号 第 二 号 又 は 第 四 号 に 掲 げる 有 価 証 券 に 該 当 する 有 価 証 券 の 発 行 者 二 前 条 第 一 項 本 文 又 は 第 二 項 本 文 の 規 定 の 適 用 を 受 けた 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 しにつき 前 項 第 二 号 に 掲 げる 事 項 を 記 載 した 同 項 の 届 出 書 を 提 出 した 者 ( 前 号 に 掲 げる 者 を 除 く ) 三 既 に 有 価 証 券 報 告 書 ( 第 二 十 四 条 第 一 項 に 規 定 する 報 告 書 をいう 以 下 こ の 条 において 同 じ )のうち 同 項 本 文 に 規 定 する 事 項 を 記 載 したもの 又 は 第 二 十 四 条 の 四 の 七 第 一 項 若 しくは 第 二 項 の 規 定 による 四 半 期 報 告 書 ( 以 下 この 条 にお いて 四 半 期 報 告 書 という )のうち 第 二 十 四 条 の 四 の 七 第 一 項 に 規 定 する 事 項 を 記 載 したもの 若 しくは 半 期 報 告 書 ( 第 二 十 四 条 の 五 第 一 項 に 規 定 する 報 告 書 をいう 以 下 この 条 及 び 第 二 十 四 条 第 二 項 において 同 じ )のうち 第 二 十 四 条 の 五 第 一 項 に 規 定 する 事 項 を 記 載 したものを 提 出 している 者 ( 前 二 号 に 掲 げる 者 を 除 く ) 11

14 3 既 に 内 閣 府 令 で 定 める 期 間 継 続 して 有 価 証 券 報 告 書 のうち 内 閣 府 令 で 定 めるも のを 提 出 している 者 は 前 条 第 一 項 又 は 第 二 項 の 規 定 による 届 出 をしようとする 場 合 には 第 一 項 の 届 出 書 に 内 閣 府 令 で 定 めるところにより その 者 に 係 る 直 近 の 有 価 証 券 報 告 書 及 びその 添 付 書 類 並 びにその 提 出 以 後 に 提 出 される 四 半 期 報 告 書 又 は 半 期 報 告 書 並 びにこれらの 訂 正 報 告 書 の 写 しをとじ 込 み かつ 当 該 有 価 証 券 報 告 書 提 出 後 に 生 じた 事 実 で 内 閣 府 令 で 定 めるものを 記 載 することにより 同 項 第 二 号 に 掲 げる 事 項 の 記 載 に 代 えることができる 4 次 に 掲 げるすべての 要 件 を 満 たす 者 が 前 条 第 一 項 又 は 第 二 項 の 規 定 による 届 出 をしようとする 場 合 において 第 一 項 の 届 出 書 に 内 閣 府 令 で 定 めるところにより その 者 に 係 る 直 近 の 有 価 証 券 報 告 書 及 びその 添 付 書 類 並 びにその 提 出 以 後 に 提 出 される 四 半 期 報 告 書 又 は 半 期 報 告 書 及 び 臨 時 報 告 書 ( 第 二 十 四 条 の 五 第 四 項 に 規 定 する 報 告 書 をいう ) 並 びにこれらの 訂 正 報 告 書 ( 以 下 参 照 書 類 という )を 参 照 すべき 旨 を 記 載 したときは 第 一 項 第 二 号 に 掲 げる 事 項 の 記 載 をしたものとみ なす 一 既 に 内 閣 府 令 で 定 める 期 間 継 続 して 有 価 証 券 報 告 書 のうち 内 閣 府 令 で 定 める ものを 提 出 していること 二 当 該 者 に 係 る 第 一 項 第 二 号 に 掲 げる 事 項 に 関 する 情 報 が 既 に 公 衆 に 広 範 に 提 供 されているものとして その 者 が 発 行 者 である 有 価 証 券 で 既 に 発 行 されたもの の 取 引 所 金 融 商 品 市 場 における 取 引 状 況 等 に 関 し 内 閣 府 令 で 定 める 基 準 に 該 当 すること 5 第 一 項 から 前 項 までの 規 定 は 当 該 有 価 証 券 が 特 定 有 価 証 券 である 場 合 につい て 準 用 する この 場 合 において 第 一 項 中 有 価 証 券 の 募 集 及 び 売 出 しを 除 く と あるのは 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 しに 限 る と 当 該 有 価 証 券 ( 特 定 有 価 証 券 を 除 く 以 下 この 項 から 第 四 項 までにおいて 同 じ ) とあるのは 当 該 特 定 有 価 証 券 と 同 項 第 二 号 中 当 該 会 社 の 商 号 当 該 会 社 の 属 する 企 業 集 団 ( 当 該 会 社 及 び 当 該 会 社 が 他 の 会 社 の 議 決 権 の 過 半 数 を 所 有 していることその 他 の 当 該 会 社 と 密 接 な 関 係 を 有 する 者 として 内 閣 府 令 で 定 める 要 件 に 該 当 する 者 ( 内 閣 府 令 で 定 める 会 社 その 他 の 団 体 に 限 る )の 集 団 をいう 以 下 同 じ ) 及 び 当 該 会 社 の 経 理 の 状 況 その 他 事 業 とあるのは 当 該 会 社 が 行 う 資 産 の 運 用 その 他 これに 類 似 する 事 業 に 係 る 資 産 の 経 理 の 状 況 その 他 資 産 と 第 二 項 中 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 しのうち とあるのは 特 定 有 価 証 券 に 係 る 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 しのうち と 同 項 第 一 号 中 有 価 証 券 の とあるのは 特 定 有 価 証 券 の と 同 項 第 二 号 中 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 し とあるのは 特 定 有 価 証 券 に 係 る 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 し と 同 項 第 三 号 中 同 項 本 文 とあるのは 第 二 十 四 条 第 五 項 において 準 用 する 同 条 第 一 項 本 文 と 第 二 十 四 条 の 四 の 七 第 一 項 若 しくは 第 二 項 とあるの は 第 二 十 四 条 の 四 の 七 第 三 項 において 準 用 する 同 条 第 一 項 若 しくは 第 二 項 と 第 二 十 四 条 の 四 の 七 第 一 項 に 規 定 する 事 項 とあるのは 第 二 十 四 条 の 四 の 七 第 三 項 において 準 用 する 同 条 第 一 項 に 規 定 する 事 項 と 第 二 十 四 条 の 五 第 一 項 に 規 定 する 事 項 とあるのは 第 二 十 四 条 の 五 第 三 項 において 準 用 する 同 条 第 一 項 に 規 定 する 事 項 と 読 み 替 えるものとするほか 必 要 な 技 術 的 読 替 えは 政 令 で 定 め る 12

15 6 第 一 項 の 届 出 書 には 定 款 その 他 の 書 類 で 公 益 又 は 投 資 者 保 護 のため 必 要 かつ 適 当 なものとして 内 閣 府 令 で 定 めるものを 添 付 しなければならない ( 有 価 証 券 報 告 書 の 提 出 ) 第 二 十 四 条 有 価 証 券 の 発 行 者 である 会 社 は その 会 社 が 発 行 者 である 有 価 証 券 ( 特 定 有 価 証 券 )を 除 く 次 の 各 号 を 除 き 以 下 この 条 において 同 じ )が 次 に 掲 げる 有 価 証 券 のいずれかに 該 当 する 場 合 には 内 閣 府 令 で 定 めるところにより 事 業 年 度 ごとに 当 該 会 社 の 商 号 当 該 会 社 の 属 する 企 業 集 団 及 び 当 該 会 社 の 経 理 の 状 況 その 他 事 業 の 内 容 に 関 する 重 要 な 事 項 その 他 の 公 益 又 は 投 資 者 保 護 のため 必 要 か つ 適 当 なものとして 内 閣 府 令 で 定 める 事 項 を 記 載 した 報 告 書 ( 以 下 有 価 証 券 報 告 書 という )を 当 該 事 業 年 度 経 過 後 三 月 以 内 ( 当 該 会 社 が 外 国 会 社 である 場 合 には 公 益 又 は 投 資 者 保 護 のため 必 要 かつ 適 当 なものとして 政 令 で 定 める 期 間 内 ) に 内 閣 総 理 大 臣 に 提 出 しなければならない ただし 当 該 有 価 証 券 が 第 三 号 に 掲 げる 有 価 証 券 ( 株 券 その 他 の 政 令 で 定 める 有 価 証 券 に 限 る )に 該 当 する 場 合 にお いてその 発 行 者 である 会 社 ( 報 告 書 提 出 開 始 年 度 ( 当 該 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 し につき 第 四 条 第 一 項 本 文 若 しくは 第 二 項 本 文 又 は 第 二 十 三 条 の 八 第 一 項 本 文 若 し くは 第 二 項 の 規 定 の 適 用 を 受 けることとなつた 日 の 属 する 事 業 年 度 をいい 当 該 報 告 書 提 出 開 始 年 度 が 複 数 あるときは その 直 近 のものをいう ) 終 了 後 五 年 を 経 過 している 場 合 に 該 当 する 会 社 に 限 る )の 当 該 事 業 年 度 の 末 日 及 び 当 該 事 業 年 度 の 開 始 の 日 前 四 年 以 内 に 開 始 した 事 業 年 度 すべての 末 日 における 当 該 有 価 証 券 の 所 有 者 の 数 が 政 令 で 定 めるところにより 計 算 した 数 に 満 たない 場 合 であつて 有 価 証 券 報 告 書 を 提 出 しなくても 公 益 又 は 投 資 者 保 護 に 欠 けることがないものとして 内 閣 府 令 で 定 めるところにより 内 閣 総 理 大 臣 の 承 認 を 受 けたとき 当 該 有 価 証 券 が 第 四 号 に 掲 げる 有 価 証 券 に 該 当 する 場 合 において その 発 行 者 である 会 社 の 資 本 金 の 額 が 当 該 事 業 年 度 の 末 日 において 五 億 円 未 満 ( 当 該 有 価 証 券 が 第 二 条 第 二 項 の 規 定 により 有 価 証 券 とみなされる 有 価 証 券 投 資 事 業 権 利 等 である 場 合 にあつては 当 該 会 社 の 資 産 の 額 として 政 令 で 定 めるものの 額 が 当 該 事 業 年 度 の 末 日 において 政 令 で 定 める 額 未 満 )であるとき 及 び 当 該 事 業 年 度 の 末 日 における 当 該 有 価 証 券 の 所 有 者 の 数 が 政 令 で 定 める 数 に 満 たないとき 並 びに 当 該 有 価 証 券 が 第 三 号 又 は 第 四 号 に 掲 げる 有 価 証 券 に 該 当 する 場 合 において 有 価 証 券 報 告 書 を 提 出 しなくても 公 益 又 は 投 資 者 保 護 に 欠 けることがないものとして 政 令 で 定 めるところにより 内 閣 総 理 大 臣 の 承 認 を 受 けたときは この 限 りでない 一 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 されている 有 価 証 券 二 流 通 状 況 が 前 号 に 掲 げる 有 価 証 券 に 準 ずるものとして 政 令 で 定 める 有 価 証 券 三 その 募 集 又 は 売 出 しにつき 第 四 条 第 一 項 本 文 若 しくは 第 二 項 本 文 又 は 第 二 十 三 条 の 八 第 一 項 本 文 若 しくは 第 二 項 の 規 定 の 適 用 を 受 けた 有 価 証 券 ( 前 二 号 に 掲 げるものを 除 く ) 四 当 該 会 社 が 発 行 する 有 価 証 券 ( 株 券 第 二 条 第 二 項 の 規 定 により 有 価 証 券 と みなされる 有 価 証 券 投 資 事 業 権 利 等 その 他 の 政 令 で 定 める 有 価 証 券 に 限 る )で 当 該 事 業 年 度 又 は 当 該 事 業 年 度 の 開 始 の 日 前 四 年 以 内 に 開 始 した 事 業 年 度 のい ずれかの 末 日 におけるその 所 有 者 の 数 が 政 令 で 定 める 数 以 上 ( 当 該 有 価 証 券 が 同 13

16 項 の 規 定 により 有 価 証 券 とみなされる 有 価 証 券 投 資 事 業 権 利 等 である 場 合 にあ つては 当 該 事 業 年 度 の 末 日 におけるその 所 有 者 の 数 が 政 令 で 定 める 数 以 上 )で あるもの( 前 三 号 に 掲 げるものを 除 く ) 2 前 項 第 三 号 に 掲 げる 有 価 証 券 に 該 当 する 有 価 証 券 の 発 行 者 である 会 社 で 少 額 募 集 等 につき 第 五 条 第 二 項 に 規 定 する 事 項 を 記 載 した 同 条 第 一 項 に 規 定 する 届 出 書 を 提 出 した 会 社 のうち 次 の 各 号 のいずれにも 該 当 しない 会 社 は 前 項 本 文 の 規 定 により 提 出 しなければならない 有 価 証 券 報 告 書 に 同 項 本 文 に 規 定 する 事 項 のうち 当 該 会 社 に 係 るものとして 内 閣 府 令 で 定 めるものを 記 載 することにより 同 項 本 文 に 規 定 する 事 項 の 記 載 に 代 えることができる 一 既 に 前 項 本 文 に 規 定 する 事 項 を 記 載 した 有 価 証 券 報 告 書 又 は 第 二 十 四 条 の 四 の 七 第 一 項 若 しくは 第 二 項 の 規 定 による 四 半 期 報 告 書 のうち 同 条 第 一 項 に 規 定 する 事 項 を 記 載 したもの 若 しくは 第 二 十 四 条 の 五 第 一 項 に 規 定 する 事 項 を 記 載 した 半 期 報 告 書 を 提 出 している 者 二 第 四 条 第 一 項 本 文 又 は 第 二 項 本 文 の 規 定 の 適 用 を 受 けた 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 しにつき 第 五 条 第 一 項 第 二 号 に 掲 げる 事 項 を 記 載 した 同 項 に 規 定 する 届 出 書 を 提 出 した 者 ( 前 号 に 掲 げる 者 を 除 く ) 3 第 一 項 本 文 の 規 定 の 適 用 を 受 けない 会 社 が 発 行 者 である 有 価 証 券 が 同 項 第 一 号 から 第 三 号 までに 掲 げる 有 価 証 券 に 該 当 することとなつたとき( 内 閣 府 令 で 定 める 場 合 を 除 く )は 当 該 会 社 は 内 閣 府 令 で 定 めるところにより その 該 当 するこ ととなつた 日 の 属 する 事 業 年 度 の 直 前 事 業 年 度 に 係 る 有 価 証 券 報 告 書 を 遅 滞 なく 内 閣 総 理 大 臣 に 提 出 しなければならない 4 第 一 項 第 四 号 に 規 定 する 所 有 者 の 数 の 算 定 に 関 し 必 要 な 事 項 は 内 閣 府 令 で 定 める 5 前 各 項 の 規 定 は 特 定 有 価 証 券 が 第 一 項 各 号 に 掲 げる 有 価 証 券 のいずれかに 該 当 する 場 合 について 準 用 する この 場 合 において 同 項 本 文 中 有 価 証 券 の 発 行 者 である 会 社 とあるのは 有 価 証 券 の 発 行 者 である 会 社 ( 内 閣 府 令 で 定 める 有 価 証 券 については 内 閣 府 令 で 定 める 者 を 除 く ) と 特 定 有 価 証 券 を 除 く と あるのは 特 定 有 価 証 券 に 限 る と 事 業 年 度 ごと とあるのは 当 該 特 定 有 価 証 券 につき 内 閣 府 令 で 定 める 期 間 ( 以 下 この 条 において 特 定 期 間 という )ご と と 当 該 会 社 の 商 号 当 該 会 社 の 属 する 企 業 集 団 及 び 当 該 会 社 の 経 理 の 状 況 その 他 事 業 とあるのは 当 該 会 社 が 行 う 資 産 の 運 用 その 他 これに 類 似 する 事 業 に 係 る 資 産 の 経 理 の 状 況 その 他 資 産 と 当 該 事 業 年 度 とあるのは 当 該 特 定 期 間 と 同 項 ただし 書 中 当 該 有 価 証 券 が 第 三 号 に 掲 げる 有 価 証 券 ( 株 券 その 他 の 政 令 で 定 める 有 価 証 券 に 限 る )に 該 当 する 場 合 においてその 発 行 者 である 会 社 ( 報 告 書 提 出 開 始 年 度 ( 当 該 有 価 証 券 の 募 集 又 は 売 出 しにつき 第 四 条 第 一 項 本 文 若 しく は 第 二 項 本 文 又 は 第 二 十 三 条 の 八 第 一 項 本 文 若 しくは 第 二 項 の 規 定 の 適 用 を 受 け ることとなつた 日 の 属 する 事 業 年 度 をいい 当 該 報 告 書 提 出 開 始 年 度 が 複 数 あると きは その 直 近 のものをいう ) 終 了 後 五 年 を 経 過 している 場 合 に 該 当 する 会 社 に 限 る )の 当 該 事 業 年 度 の 末 日 及 び 当 該 事 業 年 度 の 開 始 の 日 前 四 年 以 内 に 開 始 した 事 業 年 度 すべての 末 日 における 当 該 有 価 証 券 の 所 有 者 の 数 が 政 令 で 定 めるところ により 計 算 した 数 に 満 たない 場 合 であつて 有 価 証 券 報 告 書 を 提 出 しなくても 公 益 14

17 又 は 投 資 者 保 護 に 欠 けることがないものとして 内 閣 府 令 で 定 めるところにより 内 閣 総 理 大 臣 の 承 認 を 受 けたとき 当 該 有 価 証 券 が 第 四 号 とあるのは 当 該 特 定 有 価 証 券 が 第 四 号 と 及 び 当 該 事 業 年 度 の 末 日 における 当 該 有 価 証 券 の 所 有 者 の 数 が 政 令 で 定 める 数 に 満 たないとき 並 びに とあるのは 及 び 同 項 第 四 号 中 株 券 第 二 条 第 二 項 の 規 定 により 有 価 証 券 とみなされる 有 価 証 券 投 資 事 業 権 利 等 とあるのは 第 二 条 第 二 項 の 規 定 により 有 価 証 券 とみなされる 有 価 証 券 投 資 事 業 権 利 等 と 当 該 事 業 年 度 又 は 当 該 事 業 年 度 の 開 始 の 日 前 四 年 以 内 に 開 始 した 事 業 年 度 のいずれかの 末 日 におけるその 所 有 者 の 数 が 政 令 で 定 める 数 以 上 ( 当 該 有 価 証 券 が 同 項 の 規 定 により 有 価 証 券 とみなされる 有 価 証 券 投 資 事 業 権 利 等 である 場 合 にあつては 当 該 事 業 年 度 の 末 日 におけるその 所 有 者 の 数 が 政 令 で 定 める 数 以 上 ) とあるのは 当 該 特 定 期 間 の 末 日 におけるその 所 有 者 の 数 が 政 令 で 定 める 数 以 上 と 第 二 項 中 有 価 証 券 の とあるのは 特 定 有 価 証 券 の と 第 三 項 中 第 一 項 本 文 とあるのは 第 五 項 において 準 用 する 第 一 項 本 文 と 発 行 者 とあ るのは 発 行 者 ( 内 閣 府 令 で 定 める 有 価 証 券 については 内 閣 府 令 で 定 める 者 を 除 く ) と 有 価 証 券 が とあるのは 特 定 有 価 証 券 が と その 該 当 するこ ととなつた 日 とあるのは 当 該 特 定 有 価 証 券 につき その 該 当 することとなつた 日 と 事 業 年 度 とあるのは 特 定 期 間 と 読 み 替 えるものとするほか 必 要 な 技 術 的 読 替 えは 政 令 で 定 める 6 有 価 証 券 報 告 書 には 定 款 その 他 の 書 類 で 公 益 又 は 投 資 者 保 護 のため 必 要 かつ 適 当 なものとして 内 閣 府 令 で 定 めるものを 添 付 しなければならない 7 第 六 条 の 規 定 は 第 一 項 から 第 三 項 まで(これらの 規 定 を 第 五 項 において 準 用 する 場 合 を 含 む ) 及 び 前 項 の 規 定 により 有 価 証 券 報 告 書 及 びその 添 付 書 類 が 提 出 された 場 合 について 準 用 する 8 第 一 項 ( 第 五 項 において 準 用 する 場 合 を 含 む 以 下 この 項 から 第 十 三 項 までに おいて 同 じ )の 規 定 により 有 価 証 券 報 告 書 を 提 出 しなければならない 外 国 会 社 ( 第 二 十 三 条 の 三 第 四 項 の 規 定 により 有 価 証 券 報 告 書 を 提 出 したものを 含 む 以 下 報 告 書 提 出 外 国 会 社 という )は 公 益 又 は 投 資 者 保 護 に 欠 けることがないものと して 内 閣 府 令 で 定 める 場 合 には 第 一 項 の 規 定 による 有 価 証 券 報 告 書 及 び 第 六 項 の 規 定 によりこれに 添 付 しなければならない 書 類 ( 以 下 この 条 において 有 価 証 券 報 告 書 等 という )に 代 えて 外 国 において 開 示 ( 当 該 外 国 の 法 令 ( 外 国 金 融 商 品 市 場 を 開 設 する 者 その 他 の 内 閣 府 令 で 定 める 者 の 規 則 を 含 む )に 基 づいて 当 該 外 国 において 公 衆 の 縦 覧 に 供 されることをいう 第 二 十 四 条 の 四 の 七 第 六 項 及 び 第 二 十 四 条 の 五 第 七 項 において 同 じ )が 行 われている 有 価 証 券 報 告 書 等 に 類 する 書 類 であつて 英 語 で 記 載 されたもの( 以 下 この 章 において 外 国 会 社 報 告 書 という ) を 提 出 することができる 9 外 国 会 社 報 告 書 には 内 閣 府 令 で 定 めるところにより 当 該 外 国 会 社 報 告 書 に 記 載 されている 事 項 のうち 公 益 又 は 投 資 者 保 護 のため 必 要 かつ 適 当 なものとして 内 閣 府 令 で 定 めるものの 要 約 の 日 本 語 による 翻 訳 文 当 該 外 国 会 社 報 告 書 に 記 載 さ れていない 事 項 のうち 公 益 又 は 投 資 者 保 護 のため 必 要 かつ 適 当 なものとして 内 閣 府 令 で 定 めるものを 記 載 した 書 類 その 他 内 閣 府 令 で 定 めるもの( 以 下 この 条 及 び 次 条 第 四 項 において 補 足 書 類 という )を 添 付 しなければならない 15

18 10 前 二 項 の 規 定 により 報 告 書 提 出 外 国 会 社 が 有 価 証 券 報 告 書 等 に 代 えて 外 国 会 社 報 告 書 及 びその 補 足 書 類 を 提 出 する 場 合 には 第 一 項 中 当 該 事 業 年 度 経 過 後 三 月 以 内 ( 当 該 会 社 が 外 国 会 社 である 場 合 には 公 益 又 は 投 資 者 保 護 のため 必 要 かつ 適 当 なものとして 政 令 で 定 める 期 間 内 ) とあるのは 当 該 事 業 年 度 経 過 後 公 益 又 は 投 資 者 保 護 のため 必 要 かつ 適 当 なものとして 政 令 で 定 める 期 間 内 とし 第 五 項 中 当 該 事 業 年 度 とあるのは 当 該 特 定 期 間 とあるのは 当 該 事 業 年 度 経 過 後 三 月 以 内 ( 当 該 会 社 が 外 国 会 社 である 場 合 には 公 益 又 は 投 資 者 保 護 のため 必 要 かつ 適 当 なものとして 政 令 で 定 める 期 間 内 ) とあるのは 当 該 特 定 期 間 経 過 後 公 益 又 は 投 資 者 保 護 のため 必 要 かつ 適 当 なものとして 政 令 で 定 める 期 間 内 と する 11 第 八 項 及 び 第 九 項 の 規 定 により 報 告 書 提 出 外 国 会 社 が 外 国 会 社 報 告 書 及 びそ の 補 足 書 類 を 提 出 した 場 合 には 当 該 外 国 会 社 報 告 書 及 びその 補 足 書 類 を 有 価 証 券 報 告 書 とみなし これらの 提 出 を 有 価 証 券 報 告 書 等 を 提 出 したものとみなして こ の 法 律 又 はこの 法 律 に 基 づく 命 令 ( 以 下 この 章 から 第 二 章 の 四 までにおいて 金 融 商 品 取 引 法 令 という )の 規 定 を 適 用 する 12 内 閣 総 理 大 臣 は 外 国 会 社 報 告 書 を 提 出 した 報 告 書 提 出 外 国 会 社 が 第 八 項 の 外 国 会 社 報 告 書 を 提 出 することができる 場 合 に 該 当 しないと 認 めるときは 当 該 報 告 書 提 出 外 国 会 社 に 対 し その 旨 を 通 知 しなければならない この 場 合 においては 行 政 手 続 法 第 十 三 条 第 一 項 の 規 定 による 意 見 陳 述 のための 手 続 の 区 分 にかかわら ず 聴 聞 を 行 わなければならない 13 前 項 の 規 定 による 通 知 を 受 けた 報 告 書 提 出 外 国 会 社 は 第 一 項 の 規 定 にかか わらず 同 項 の 規 定 による 有 価 証 券 報 告 書 を 当 該 通 知 があつた 日 を 起 算 日 として 公 益 又 は 投 資 者 保 護 のため 必 要 かつ 適 当 なものとして 政 令 で 定 める 期 間 内 に 提 出 しなければならない 14 第 一 項 ( 第 五 項 において 準 用 する 場 合 に 限 る 以 下 この 条 において 同 じ ) の 規 定 により 有 価 証 券 報 告 書 を 提 出 しなければならない 会 社 が 内 閣 府 令 で 定 める ところにより 第 一 項 に 規 定 する 内 閣 府 令 で 定 める 事 項 の 一 部 を 記 載 した 書 面 ( 法 令 又 は 金 融 商 品 取 引 所 の 規 則 (これに 類 するものとして 内 閣 府 令 で 定 めるものを 含 む )に 基 づいて 作 成 された 書 面 に 限 る 以 下 この 項 及 び 次 項 において 報 告 書 代 替 書 面 という )を 有 価 証 券 報 告 書 と 併 せて 内 閣 総 理 大 臣 に 提 出 する 場 合 におい て 公 益 又 は 投 資 者 保 護 に 欠 けることがないものとして 内 閣 府 令 で 定 めるところに より 内 閣 総 理 大 臣 の 承 認 を 受 けた 場 合 における 第 一 項 及 び 第 二 項 の 規 定 の 適 用 に ついては 第 一 項 中 内 閣 府 令 で 定 める 事 項 とあるのは 内 閣 府 令 で 定 める 事 項 ( 第 十 四 項 に 規 定 する 報 告 書 代 替 書 面 に 記 載 された 事 項 を 除 く ) と 第 二 項 中 同 項 本 文 に 規 定 する 事 項 とあるのは 同 項 本 文 に 規 定 する 事 項 ( 第 十 四 項 に 規 定 する 報 告 書 代 替 書 面 に 記 載 された 事 項 を 除 く ) とする 15 前 項 の 規 定 により 読 み 替 えて 適 用 する 第 一 項 の 有 価 証 券 報 告 書 と 併 せて 報 告 書 代 替 書 面 を 提 出 した 場 合 には 当 該 報 告 書 代 替 書 面 を 当 該 有 価 証 券 報 告 書 の 一 部 とみなし 当 該 報 告 書 代 替 書 面 を 提 出 したことを 当 該 報 告 書 代 替 書 面 を 当 該 有 価 証 券 報 告 書 の 一 部 として 提 出 したものとみなして 金 融 商 品 取 引 法 令 の 規 定 を 適 用 す る 16

19 ( 公 開 買 付 開 始 公 告 及 び 公 開 買 付 届 出 書 の 提 出 ) 第 二 十 七 条 の 三 前 条 第 一 項 本 文 の 規 定 により 同 項 に 規 定 する 公 開 買 付 け( 以 下 こ の 節 において 公 開 買 付 け という )によつて 株 券 等 の 買 付 け 等 を 行 わなければ ならない 者 は 政 令 で 定 めるところにより 当 該 公 開 買 付 けについて その 目 的 買 付 け 等 の 価 格 買 付 予 定 の 株 券 等 の 数 ( 株 券 については 株 式 の 数 を その 他 のも のについては 内 閣 府 令 で 定 めるところにより 株 式 に 換 算 した 数 をいう 以 下 この 節 において 同 じ ) 買 付 け 等 の 期 間 その 他 の 内 閣 府 令 で 定 める 事 項 を 公 告 しなけれ ばならない この 場 合 において 当 該 買 付 け 等 の 期 間 が 政 令 で 定 める 期 間 より 短 い ときは 第 二 十 七 条 の 十 第 三 項 の 規 定 により 当 該 買 付 け 等 の 期 間 が 延 長 されること がある 旨 を 当 該 公 告 において 明 示 しなければならない 2 前 項 の 規 定 による 公 告 ( 以 下 この 節 において 公 開 買 付 開 始 公 告 という ) を 行 つた 者 ( 以 下 この 節 において 公 開 買 付 者 という )は 内 閣 府 令 で 定 める ところにより 当 該 公 開 買 付 開 始 公 告 を 行 つた 日 に 次 に 掲 げる 事 項 を 記 載 した 書 類 及 び 内 閣 府 令 で 定 める 添 付 書 類 ( 以 下 この 節 並 びに 第 百 六 十 七 条 第 百 九 十 七 条 及 び 第 百 九 十 七 条 の 二 において 公 開 買 付 届 出 書 という )を 内 閣 総 理 大 臣 に 提 出 をしなければならない ただし 当 該 提 出 をしなければならない 日 が 日 曜 日 その 他 内 閣 府 令 で 定 める 日 に 該 当 するときは これらの 日 の 翌 日 に 提 出 するものとする 一 買 付 け 等 の 価 格 買 付 予 定 の 株 券 等 の 数 買 付 け 等 の 期 間 ( 前 項 後 段 の 規 定 により 公 告 において 明 示 した 内 容 を 含 む ) 買 付 け 等 に 係 る 受 渡 しその 他 の 決 済 及 び 公 開 買 付 者 が 買 付 け 等 に 付 した 条 件 ( 以 下 この 節 において 買 付 条 件 等 という ) 二 当 該 公 開 買 付 開 始 公 告 をした 日 以 後 において 当 該 公 開 買 付 けに 係 る 株 券 等 の 買 付 け 等 を 公 開 買 付 けによらないで 行 う 契 約 がある 場 合 には 当 該 契 約 の 内 容 三 公 開 買 付 けの 目 的 公 開 買 付 者 に 関 する 事 項 その 他 の 内 閣 府 令 で 定 める 事 項 3 公 開 買 付 者 その 特 別 関 係 者 ( 第 二 十 七 条 の 二 第 七 項 に 規 定 する 特 別 関 係 者 を いう 以 下 この 節 において 同 じ )その 他 政 令 で 定 める 関 係 者 ( 以 下 この 節 におい て 公 開 買 付 者 等 という )は その 公 開 買 付 けにつき 公 開 買 付 開 始 公 告 が 行 わ れた 日 の 翌 日 以 後 は 当 該 公 開 買 付 者 が 公 開 買 付 届 出 書 を 内 閣 総 理 大 臣 に 提 出 して いなければ 売 付 け 等 の 申 込 みの 勧 誘 その 他 の 当 該 公 開 買 付 けに 係 る 内 閣 府 令 で 定 める 行 為 をしてはならない 4 公 開 買 付 者 は 当 該 公 開 買 付 届 出 書 を 提 出 した 後 直 ちに 当 該 公 開 買 付 届 出 書 の 写 しを 当 該 公 開 買 付 けに 係 る 株 券 等 の 発 行 者 ( 当 該 公 開 買 付 届 出 書 を 提 出 した 日 において 既 に 当 該 発 行 者 の 株 券 等 に 係 る 公 開 買 付 届 出 書 の 提 出 をしている 者 があ る 場 合 には 当 該 提 出 をしている 者 を 含 む )に 送 付 するとともに 当 該 公 開 買 付 けに 係 る 株 券 等 が 次 の 各 号 に 掲 げる 株 券 等 に 該 当 する 場 合 には 当 該 各 号 に 掲 げる 株 券 等 の 区 分 に 応 じ 当 該 各 号 に 定 める 者 に 送 付 しなければならない この 場 合 に おいて 当 該 写 しの 送 付 に 関 し 必 要 な 事 項 は 内 閣 府 令 で 定 める 一 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 されている 株 券 等 当 該 金 融 商 品 取 引 所 二 流 通 状 況 が 前 号 に 掲 げる 株 券 等 に 準 ずるものとして 政 令 で 定 める 株 券 等 政 令 で 定 める 認 可 金 融 商 品 取 引 業 協 会 17

20 ( 大 量 保 有 報 告 書 の 提 出 ) 第 二 十 七 条 の 二 十 三 株 券 新 株 予 約 権 付 社 債 券 その 他 の 政 令 で 定 める 有 価 証 券 ( 以 下 この 項 において 株 券 関 連 有 価 証 券 という )で 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 されて いるもの( 流 通 状 況 がこれに 準 ずるものとして 政 令 で 定 める 株 券 関 連 有 価 証 券 を 含 む )の 発 行 者 である 法 人 が 発 行 者 ( 内 閣 府 令 で 定 める 有 価 証 券 については 内 閣 府 令 で 定 める 者 第 二 十 七 条 の 三 十 第 二 項 を 除 き 以 下 この 章 及 び 第 二 十 七 条 の 三 十 の 十 一 第 四 項 において 同 じ )である 対 象 有 価 証 券 ( 当 該 対 象 有 価 証 券 に 係 るオ プション( 当 該 オプションの 行 使 により 当 該 行 使 をした 者 が 当 該 オプションに 係 る 対 象 有 価 証 券 の 売 買 において 買 主 としての 地 位 を 取 得 するものに 限 る )を 表 示 す る 第 二 条 第 一 項 第 十 九 号 に 掲 げる 有 価 証 券 その 他 の 当 該 対 象 有 価 証 券 に 係 る 権 利 を 表 示 するものとして 政 令 で 定 めるものを 含 む 以 下 この 章 及 び 第 二 十 七 条 の 三 十 の 十 一 第 四 項 において 株 券 等 という )の 保 有 者 で 当 該 株 券 等 に 係 るその 株 券 等 保 有 割 合 が 百 分 の 五 を 超 えるもの( 以 下 この 章 において 大 量 保 有 者 という ) は 内 閣 府 令 で 定 めるところにより 株 券 等 保 有 割 合 に 関 する 事 項 取 得 資 金 に 関 する 事 項 保 有 の 目 的 その 他 の 内 閣 府 令 で 定 める 事 項 を 記 載 した 報 告 書 ( 以 下 大 量 保 有 報 告 書 という )を 大 量 保 有 者 となつた 日 から 五 日 ( 日 曜 日 その 他 政 令 で 定 める 休 日 の 日 数 は 算 入 しない 第 二 十 七 条 の 二 十 五 第 一 項 及 び 第 二 十 七 条 の 二 十 六 において 同 じ ) 以 内 に 内 閣 総 理 大 臣 に 提 出 しなければならない ただし 第 四 項 に 規 定 する 保 有 株 券 等 の 総 数 に 増 加 がない 場 合 その 他 の 内 閣 府 令 で 定 める 場 合 については この 限 りでない 2 前 項 の 対 象 有 価 証 券 とは 株 券 新 株 予 約 権 付 社 債 券 その 他 の 有 価 証 券 の うち 政 令 で 定 めるものをいう 3 第 一 項 の 保 有 者 には 自 己 又 は 他 人 ( 仮 設 人 を 含 む )の 名 義 をもつて 株 券 等 を 所 有 する 者 ( 売 買 その 他 の 契 約 に 基 づき 株 券 等 の 引 渡 請 求 権 を 有 する 者 その 他 こ れに 準 ずる 者 として 政 令 で 定 める 者 を 含 む )のほか 次 に 掲 げる 者 を 含 むものと する ただし 第 一 号 に 掲 げる 者 については 同 号 に 規 定 する 権 限 を 有 することを 知 つた 日 において 当 該 権 限 を 有 することを 知 つた 株 券 ( 株 券 に 係 る 権 利 を 表 示 す る 第 二 条 第 一 項 第 二 十 号 に 掲 げる 有 価 証 券 その 他 の 内 閣 府 令 で 定 める 有 価 証 券 を 含 む 以 下 この 項 及 び 次 条 において 同 じ )に 限 り 保 有 者 となつたものとみなす 一 金 銭 の 信 託 契 約 その 他 の 契 約 又 は 法 律 の 規 定 に 基 づき 株 券 等 の 発 行 者 の 株 主 としての 議 決 権 その 他 の 権 利 を 行 使 することができる 権 限 又 は 当 該 議 決 権 そ の 他 の 権 利 の 行 使 について 指 図 を 行 うことができる 権 限 を 有 する 者 ( 次 号 に 該 当 する 者 を 除 く )であつて 当 該 発 行 者 の 事 業 活 動 を 支 配 する 目 的 を 有 する 者 二 投 資 一 任 契 約 その 他 の 契 約 又 は 法 律 の 規 定 に 基 づき 株 券 等 に 投 資 をするの に 必 要 な 権 限 を 有 する 者 4 第 一 項 の 株 券 等 保 有 割 合 とは 株 券 等 の 保 有 者 ( 同 項 に 規 定 する 保 有 者 を いう 以 下 この 章 において 同 じ )の 保 有 ( 前 項 各 号 に 規 定 する 権 限 を 有 する 場 合 を 含 む 以 下 この 章 において 同 じ )に 係 る 当 該 株 券 等 (その 保 有 の 態 様 その 他 の 事 情 を 勘 案 して 内 閣 府 令 で 定 めるものを 除 く 以 下 この 項 において 同 じ )の 数 ( 株 券 については 株 式 の 数 を その 他 のものについては 内 閣 府 令 で 定 めるところにより 株 式 に 換 算 した 数 をいう 以 下 この 章 において 同 じ )の 合 計 から 当 該 株 券 等 の 発 18

21 行 者 が 発 行 する 株 券 等 のうち 第 百 六 十 一 条 の 二 第 一 項 に 規 定 する 信 用 取 引 その 他 内 閣 府 令 で 定 める 取 引 の 方 法 により 譲 渡 したことにより 引 渡 義 務 ( 共 同 保 有 者 に 対 して 負 うものを 除 く )を 有 するものの 数 を 控 除 した 数 ( 以 下 この 章 において 保 有 株 券 等 の 数 という )に 当 該 発 行 者 が 発 行 する 株 券 等 に 係 る 共 同 保 有 者 の 保 有 株 券 等 ( 保 有 者 及 び 共 同 保 有 者 の 間 で 引 渡 請 求 権 その 他 の 政 令 で 定 める 権 利 が 存 在 するものを 除 く )の 数 を 加 算 した 数 ( 以 下 この 章 において 保 有 株 券 等 の 総 数 という )を 当 該 発 行 者 の 発 行 済 株 式 の 総 数 に 当 該 保 有 者 及 び 共 同 保 有 者 の 保 有 する 当 該 株 券 等 ( 株 券 その 他 の 内 閣 府 令 で 定 める 有 価 証 券 を 除 く )の 数 を 加 算 し た 数 で 除 して 得 た 割 合 をいう 5 前 項 の 共 同 保 有 者 とは 株 券 等 の 保 有 者 が 当 該 株 券 等 の 発 行 者 が 発 行 す る 株 券 等 の 他 の 保 有 者 と 共 同 して 当 該 株 券 等 を 取 得 し 若 しくは 譲 渡 し 又 は 当 該 発 行 者 の 株 主 としての 議 決 権 その 他 の 権 利 を 行 使 することを 合 意 している 場 合 に おける 当 該 他 の 保 有 者 をいう 6 株 券 等 の 保 有 者 と 当 該 株 券 等 の 発 行 者 が 発 行 する 株 券 等 の 他 の 保 有 者 が 株 式 の 所 有 関 係 親 族 関 係 その 他 の 政 令 で 定 める 特 別 の 関 係 にある 場 合 においては 当 該 他 の 保 有 者 を 当 該 保 有 者 に 係 る 第 四 項 の 共 同 保 有 者 とみなす ただし 当 該 保 有 者 又 は 他 の 保 有 者 のいずれかの 保 有 株 券 等 の 数 が 内 閣 府 令 で 定 める 数 以 下 である 場 合 においては この 限 りでない ( 協 会 員 に 対 する 処 分 等 ) 第 六 十 八 条 の 二 認 可 協 会 は その 定 款 において 協 会 員 又 は 当 該 協 会 員 を 所 属 金 融 商 品 取 引 業 者 等 とする 金 融 商 品 仲 介 業 者 が 法 令 法 令 に 基 づく 行 政 官 庁 の 処 分 若 しくは 当 該 認 可 協 会 の 定 款 その 他 の 規 則 に 違 反 し 又 は 取 引 の 信 義 則 に 背 反 した 場 合 に 当 該 協 会 員 に 対 し 過 怠 金 を 課 し 定 款 の 定 める 協 会 員 の 権 利 の 停 止 若 し くは 制 限 を 命 じ 又 は 除 名 する 旨 を 定 めなければならない ( 風 説 の 流 布 偽 計 暴 行 又 は 脅 迫 の 禁 止 ) 第 百 五 十 八 条 何 人 も 有 価 証 券 の 募 集 売 出 し 若 しくは 売 買 その 他 の 取 引 若 しく はデリバティブ 取 引 等 のため 又 は 有 価 証 券 等 ( 有 価 証 券 若 しくはオプション 又 は デリバティブ 取 引 に 係 る 金 融 商 品 ( 有 価 証 券 を 除 く ) 若 しくは 金 融 指 標 をいう 第 百 六 十 八 条 第 一 項 第 百 七 十 三 条 第 一 項 及 び 第 百 九 十 七 条 第 二 項 において 同 じ ) の 相 場 の 変 動 を 図 る 目 的 をもつて 風 説 を 流 布 し 偽 計 を 用 い 又 は 暴 行 若 しくは 脅 迫 をしてはならない ( 相 場 操 縦 行 為 等 の 禁 止 ) 第 百 五 十 九 条 何 人 も 有 価 証 券 の 売 買 ( 金 融 商 品 取 引 所 が 上 場 する 有 価 証 券 店 頭 売 買 有 価 証 券 又 は 取 扱 有 価 証 券 の 売 買 に 限 る 以 下 この 条 において 同 じ ) 市 場 デリバティブ 取 引 又 は 店 頭 デリバティブ 取 引 ( 金 融 商 品 取 引 所 が 上 場 する 金 融 商 品 店 頭 売 買 有 価 証 券 取 扱 有 価 証 券 (これらの 価 格 又 は 利 率 等 に 基 づき 算 出 され る 金 融 指 標 を 含 む ) 又 は 金 融 商 品 取 引 所 が 上 場 する 金 融 指 標 に 係 るものに 限 る 以 下 この 条 において 同 じ )のうちいずれかの 取 引 が 繁 盛 に 行 われていると 他 人 に 19

22 誤 解 させる 等 これらの 取 引 の 状 況 に 関 し 他 人 に 誤 解 を 生 じさせる 目 的 をもつて 次 に 掲 げる 行 為 をしてはならない 一 権 利 の 移 転 を 目 的 としない 仮 装 の 有 価 証 券 の 売 買 市 場 デリバティブ 取 引 ( 第 二 条 第 二 十 一 項 第 一 号 に 掲 げる 取 引 に 限 る ) 又 は 店 頭 デリバティブ 取 引 ( 同 条 第 二 十 二 項 第 一 号 に 掲 げる 取 引 に 限 る )をすること 二 金 銭 の 授 受 を 目 的 としない 仮 装 の 市 場 デリバティブ 取 引 ( 第 二 条 第 二 十 一 項 第 二 号 第 四 号 及 び 第 五 号 に 掲 げる 取 引 に 限 る ) 又 は 店 頭 デリバティブ 取 引 ( 同 条 第 二 十 二 項 第 二 号 第 五 号 及 び 第 六 号 に 掲 げる 取 引 に 限 る )をすること 三 オプションの 付 与 又 は 取 得 を 目 的 としない 仮 装 の 市 場 デリバティブ 取 引 ( 第 二 条 第 二 十 一 項 第 三 号 に 掲 げる 取 引 に 限 る ) 又 は 店 頭 デリバティブ 取 引 ( 同 条 第 二 十 二 項 第 三 号 及 び 第 四 号 に 掲 げる 取 引 に 限 る )をすること 四 自 己 のする 売 付 け( 有 価 証 券 以 外 の 金 融 商 品 にあつては 第 二 条 第 二 十 一 項 第 一 号 又 は 第 二 十 二 項 第 一 号 に 掲 げる 取 引 による 売 付 けに 限 る )と 同 時 期 に それと 同 価 格 において 他 人 が 当 該 金 融 商 品 を 買 い 付 けること( 有 価 証 券 以 外 の 金 融 商 品 にあつては 同 条 第 二 十 一 項 第 一 号 又 は 第 二 十 二 項 第 一 号 に 掲 げる 取 引 により 買 い 付 けることに 限 る )をあらかじめその 者 と 通 謀 の 上 当 該 売 付 けを すること 五 自 己 のする 買 付 け( 有 価 証 券 以 外 の 金 融 商 品 にあつては 第 二 条 第 二 十 一 項 第 一 号 又 は 第 二 十 二 項 第 一 号 に 掲 げる 取 引 による 買 付 けに 限 る )と 同 時 期 に それと 同 価 格 において 他 人 が 当 該 金 融 商 品 を 売 り 付 けること( 有 価 証 券 以 外 の 金 融 商 品 にあつては 同 条 第 二 十 一 項 第 一 号 又 は 第 二 十 二 項 第 一 号 に 掲 げる 取 引 により 売 り 付 けることに 限 る )をあらかじめその 者 と 通 謀 の 上 当 該 買 付 けを すること 六 市 場 デリバティブ 取 引 ( 第 二 条 第 二 十 一 項 第 二 号 に 掲 げる 取 引 に 限 る ) 又 は 店 頭 デリバティブ 取 引 ( 同 条 第 二 十 二 項 第 二 号 に 掲 げる 取 引 に 限 る )の 申 込 みと 同 時 期 に 当 該 取 引 の 約 定 数 値 と 同 一 の 約 定 数 値 において 他 人 が 当 該 取 引 の 相 手 方 となることをあらかじめその 者 と 通 謀 の 上 当 該 取 引 の 申 込 みをするこ と 七 市 場 デリバティブ 取 引 ( 第 二 条 第 二 十 一 項 第 三 号 に 掲 げる 取 引 に 限 る ) 又 は 店 頭 デリバティブ 取 引 ( 同 条 第 二 十 二 項 第 三 号 及 び 第 四 号 に 掲 げる 取 引 に 限 る )の 申 込 みと 同 時 期 に 当 該 取 引 の 対 価 の 額 と 同 一 の 対 価 の 額 において 他 人 が 当 該 取 引 の 相 手 方 となることをあらかじめその 者 と 通 謀 の 上 当 該 取 引 の 申 込 みをすること 八 市 場 デリバティブ 取 引 ( 第 二 条 第 二 十 一 項 第 四 号 及 び 第 五 号 に 掲 げる 取 引 に 限 る ) 又 は 店 頭 デリバティブ 取 引 ( 同 条 第 二 十 二 項 第 五 号 及 び 第 六 号 に 掲 げ る 取 引 に 限 る )の 申 込 みと 同 時 期 に 当 該 取 引 の 条 件 と 同 一 の 条 件 において 他 人 が 当 該 取 引 の 相 手 方 となることをあらかじめその 者 と 通 謀 の 上 当 該 取 引 の 申 込 みをすること 九 前 各 号 に 掲 げる 行 為 の 委 託 等 又 は 受 託 等 をすること 20

23 2 何 人 も 有 価 証 券 の 売 買 市 場 デリバティブ 取 引 又 は 店 頭 デリバティブ 取 引 ( 以 下 この 条 において 有 価 証 券 売 買 等 という )のうちいずれかの 取 引 を 誘 引 する 目 的 をもつて 次 に 掲 げる 行 為 をしてはならない 一 有 価 証 券 売 買 等 が 繁 盛 であると 誤 解 させ 又 は 取 引 所 金 融 商 品 市 場 における 上 場 金 融 商 品 等 ( 金 融 商 品 取 引 所 が 上 場 する 金 融 商 品 金 融 指 数 又 はオプション をいう 以 下 この 条 において 同 じ ) 若 しくは 店 頭 売 買 有 価 証 券 市 場 における 店 頭 売 買 有 価 証 券 の 相 場 を 変 動 させるべき 一 連 の 上 場 有 価 証 券 売 買 等 又 はその 申 込 み 委 託 等 若 しくは 受 託 等 をすること 二 取 引 所 金 融 商 品 市 場 における 上 場 金 融 商 品 等 又 は 店 頭 売 買 有 価 証 券 市 場 にお ける 店 頭 売 買 有 価 証 券 の 相 場 が 自 己 又 は 他 人 の 操 作 によつて 変 動 するべき 旨 を 流 布 すること 三 有 価 証 券 売 買 等 を 行 うにつき 重 要 な 事 項 について 虚 偽 であり 又 は 誤 解 を 生 じさせるべき 表 示 を 故 意 にすること 3 何 人 も 政 令 で 定 めるところに 違 反 して 取 引 所 金 融 商 品 市 場 における 上 場 金 融 商 品 等 又 は 店 頭 売 買 有 価 証 券 市 場 における 店 頭 売 買 有 価 証 券 の 相 場 をくぎ 付 け し 固 定 し 又 は 安 定 させる 目 的 をもつて 一 連 の 有 価 証 券 売 買 等 又 はその 申 込 み 委 託 等 若 しくは 受 託 等 をしてはならない ( 会 社 関 係 者 の 禁 止 行 為 ) 第 百 六 十 六 条 次 の 各 号 に 掲 げる 者 ( 以 下 この 条 において 会 社 関 係 者 という ) であつて 上 場 会 社 等 に 係 る 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 ( 当 該 上 場 会 社 等 の 子 会 社 に 係 る 会 社 関 係 者 ( 当 該 上 場 会 社 等 に 係 る 会 社 関 係 者 に 該 当 する 者 を 除 く )につい ては 当 該 子 会 社 の 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 であつて 次 項 第 五 号 から 第 八 号 まで に 規 定 するものに 限 る 以 下 同 じ )を 当 該 各 号 に 定 めるところにより 知 つたもの は 当 該 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 の 公 表 がされた 後 でなければ 当 該 上 場 会 社 等 の 特 定 有 価 証 券 等 に 係 る 売 買 その 他 の 有 償 の 譲 渡 若 しくは 譲 受 け 又 はデリバティブ 取 引 ( 以 下 この 条 において 売 買 等 という )をしてはならない 当 該 上 場 会 社 等 に 係 る 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 を 次 の 各 号 に 定 めるところにより 知 つた 会 社 関 係 者 であつて 当 該 各 号 に 掲 げる 会 社 関 係 者 でなくなつた 後 一 年 以 内 のものについ ても 同 様 とする 一 当 該 上 場 会 社 等 ( 当 該 上 場 会 社 等 の 親 会 社 及 び 子 会 社 を 含 む 以 下 この 項 に おいて 同 じ )の 役 員 ( 会 計 参 与 が 法 人 であるときは その 社 員 ) 代 理 人 使 用 人 その 他 の 従 業 者 ( 以 下 この 条 及 び 次 条 において 役 員 等 という ) その 者 の 職 務 に 関 し 知 つたとき 二 当 該 上 場 会 社 等 の 会 社 法 第 四 百 三 十 三 条 第 一 項 に 定 める 権 利 を 有 する 株 主 若 しくは 優 先 出 資 法 に 規 定 する 普 通 出 資 者 のうちこれに 類 する 権 利 を 有 するもの として 内 閣 府 令 で 定 める 者 又 は 同 条 第 三 項 に 定 める 権 利 を 有 する 社 員 (これらの 株 主 普 通 出 資 者 又 は 社 員 が 法 人 ( 法 人 でない 団 体 で 代 表 者 又 は 管 理 人 の 定 めの あるものを 含 む 以 下 この 条 及 び 次 条 において 同 じ )であるときはその 役 員 等 を これらの 株 主 普 通 出 資 者 又 は 社 員 が 法 人 以 外 の 者 であるときはその 代 理 人 又 は 使 用 人 を 含 む ) 当 該 権 利 の 行 使 に 関 し 知 つたとき 21

24 三 当 該 上 場 会 社 等 に 対 する 法 令 に 基 づく 権 限 を 有 する 者 当 該 権 限 の 行 使 に 関 し 知 つたとき 四 当 該 上 場 会 社 等 と 契 約 を 締 結 している 者 又 は 締 結 の 交 渉 をしている 者 (その 者 が 法 人 であるときはその 役 員 等 を その 者 が 法 人 以 外 の 者 であるときはその 代 理 人 又 は 使 用 人 を 含 む )であつて 当 該 上 場 会 社 等 の 役 員 等 以 外 のもの 当 該 契 約 の 締 結 若 しくはその 交 渉 又 は 履 行 に 関 し 知 つたとき 五 第 二 号 又 は 前 号 に 掲 げる 者 であつて 法 人 であるものの 役 員 等 (その 者 が 役 員 等 である 当 該 法 人 の 他 の 役 員 等 が それぞれ 第 二 号 又 は 前 号 に 定 めるところによ り 当 該 上 場 会 社 等 に 係 る 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 を 知 つた 場 合 におけるその 者 に 限 る ) その 者 の 職 務 に 関 し 知 つたとき 2 前 項 に 規 定 する 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 とは 次 に 掲 げる 事 実 ( 第 一 号 第 二 号 第 五 号 及 び 第 六 号 に 掲 げる 事 実 にあつては 投 資 者 の 投 資 判 断 に 及 ぼす 影 響 が 軽 微 なものとして 内 閣 府 令 で 定 める 基 準 に 該 当 するものを 除 く )をいう 一 当 該 上 場 会 社 等 の 業 務 執 行 を 決 定 する 機 関 が 次 に 掲 げる 事 項 を 行 うことにつ いての 決 定 をしたこと 又 は 当 該 機 関 が 当 該 決 定 ( 公 表 がされたものに 限 る )に 係 る 事 項 を 行 わないことを 決 定 したこと イ 会 社 法 第 百 九 十 九 条 第 一 項 に 規 定 する 株 式 会 社 の 発 行 する 株 式 若 しくはそ の 処 分 する 自 己 株 式 を 引 き 受 ける 者 ( 協 同 組 織 金 融 機 関 が 発 行 する 優 先 出 資 を 引 き 受 ける 者 を 含 む )の 募 集 ( 処 分 する 自 己 株 式 を 引 き 受 ける 者 の 募 集 をす る 場 合 にあつては これに 相 当 する 外 国 の 法 令 の 規 定 ( 当 該 上 場 会 社 等 が 外 国 会 社 である 場 合 に 限 る 以 下 この 条 において 同 じ )によるものを 含 む ) 又 は 同 法 第 二 百 三 十 八 条 第 一 項 に 規 定 する 募 集 新 株 予 約 権 を 引 き 受 ける 者 の 募 集 ロ 資 本 金 の 額 の 減 少 ハ 資 本 準 備 金 又 は 利 益 準 備 金 の 額 の 減 少 ニ 会 社 法 第 百 五 十 六 条 第 一 項 ( 同 法 第 百 六 十 三 条 及 び 第 百 六 十 五 条 第 三 項 の 規 定 により 読 み 替 えて 適 用 する 場 合 を 含 む )の 規 定 又 はこれらに 相 当 する 外 国 の 法 令 の 規 定 ( 当 該 上 場 会 社 等 が 外 国 会 社 である 場 合 に 限 る 以 下 この 条 にお いて 同 じ )による 自 己 の 株 式 の 取 得 ホ 株 式 無 償 割 当 て ヘ 株 式 ( 優 先 出 資 法 に 規 定 する 優 先 出 資 を 含 む )の 分 割 ト 剰 余 金 の 配 当 チ 株 式 交 換 リ 株 式 移 転 ヌ 合 併 ル 会 社 の 分 割 ヲ 事 業 の 全 部 又 は 一 部 の 譲 渡 又 は 譲 受 け ワ 解 散 ( 合 併 による 解 散 を 除 く ) カ 新 製 品 又 は 新 技 術 の 企 業 化 ヨ 業 務 上 の 提 携 その 他 のイからカまでに 掲 げる 事 項 に 準 ずる 事 項 として 政 令 で 定 める 事 項 22

25 二 当 該 上 場 会 社 等 に 次 に 掲 げる 事 実 が 発 生 したこと イ 災 害 に 起 因 する 損 害 又 は 業 務 遂 行 の 過 程 で 生 じた 損 害 ロ 主 要 株 主 の 異 動 ハ 特 定 有 価 証 券 又 は 特 定 有 価 証 券 に 係 るオプションの 上 場 の 廃 止 又 は 登 録 の 取 消 しの 原 因 となる 事 実 ニ イからハまでに 掲 げる 事 実 に 準 ずる 事 実 として 政 令 で 定 める 事 実 三 当 該 上 場 会 社 等 の 売 上 高 経 常 利 益 若 しくは 純 利 益 ( 以 下 この 条 において 売 上 高 等 という ) 若 しくは 第 一 号 トに 規 定 する 配 当 又 は 当 該 上 場 会 社 等 の 属 す る 企 業 集 団 の 売 上 高 等 について 公 表 がされた 直 近 の 予 想 値 ( 当 該 予 想 値 がない 場 合 は 公 表 がされた 前 事 業 年 度 の 実 績 値 )に 比 較 して 当 該 上 場 会 社 等 が 新 たに 算 出 した 予 想 値 又 は 当 事 業 年 度 の 決 算 において 差 異 ( 投 資 者 の 投 資 判 断 に 及 ぼす 影 響 が 重 要 なものとして 内 閣 府 令 で 定 める 基 準 に 該 当 するものに 限 る )が 生 じ たこと 四 前 三 号 に 掲 げる 事 実 を 除 き 当 該 上 場 会 社 等 の 運 営 業 務 又 は 財 産 に 関 する 重 要 な 事 実 であつて 投 資 者 の 投 資 判 断 に 著 しい 影 響 を 及 ぼすもの 五 当 該 上 場 会 社 等 の 子 会 社 の 業 務 執 行 を 決 定 する 機 関 が 当 該 子 会 社 について 次 に 掲 げる 事 項 を 行 うことについての 決 定 をしたこと 又 は 当 該 機 関 が 当 該 決 定 ( 公 表 がされたものに 限 る )に 係 る 事 項 を 行 わないことを 決 定 したこと イ 株 式 交 換 ロ 株 式 移 転 ハ 合 併 ニ 会 社 の 分 割 ホ 事 業 の 全 部 又 は 一 部 の 譲 渡 又 は 譲 受 け ヘ 解 散 ( 合 併 による 解 散 を 除 く ) ト 新 製 品 又 は 新 技 術 の 企 業 化 チ 業 務 上 の 提 携 その 他 のイからトまでに 掲 げる 事 項 に 準 ずる 事 項 として 政 令 で 定 める 事 項 六 当 該 上 場 会 社 等 の 子 会 社 に 次 に 掲 げる 事 実 が 発 生 したこと イ 災 害 に 起 因 する 損 害 又 は 業 務 遂 行 の 過 程 で 生 じた 損 害 ロ イに 掲 げる 事 実 に 準 ずる 事 実 として 政 令 で 定 める 事 実 七 当 該 上 場 会 社 等 の 子 会 社 ( 第 二 条 第 一 項 第 四 号 第 五 号 の 二 又 は 第 六 号 に 掲 げる 有 価 証 券 で 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 されているものの 発 行 者 その 他 の 内 閣 府 令 で 定 めるものに 限 る )の 売 上 高 等 について 公 表 がされた 直 近 の 予 想 値 ( 当 該 予 想 値 がない 場 合 は 公 表 がされた 前 事 業 年 度 の 実 績 値 )に 比 較 して 当 該 子 会 社 が 新 たに 算 出 した 予 想 値 又 は 当 事 業 年 度 の 決 算 において 差 異 ( 投 資 者 の 投 資 判 断 に 及 ぼす 影 響 が 重 要 なものとして 内 閣 府 令 で 定 める 基 準 に 該 当 するものに 限 る )が 生 じたこと 八 前 三 号 に 掲 げる 事 実 を 除 き 当 該 上 場 会 社 等 の 子 会 社 の 運 営 業 務 又 は 財 産 に 関 する 重 要 な 事 実 であつて 投 資 者 の 投 資 判 断 に 著 しい 影 響 を 及 ぼすもの 3 会 社 関 係 者 ( 第 一 項 後 段 に 規 定 する 者 を 含 む 以 下 この 項 において 同 じ )か ら 当 該 会 社 関 係 者 が 第 一 項 各 号 に 定 めるところにより 知 つた 同 項 に 規 定 する 業 務 23

26 等 に 関 する 重 要 事 実 の 伝 達 を 受 けた 者 ( 同 項 各 号 に 掲 げる 者 であつて 当 該 各 号 に 定 めるところにより 当 該 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 を 知 つたものを 除 く ) 又 は 職 務 上 当 該 伝 達 を 受 けた 者 が 所 属 する 法 人 の 他 の 役 員 等 であつて その 者 の 職 務 に 関 し 当 該 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 を 知 つたものは 当 該 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 の 公 表 がされた 後 でなければ 当 該 上 場 会 社 等 の 特 定 有 価 証 券 等 に 係 る 売 買 等 をしてはな らない 4 第 一 項 第 二 項 第 一 号 第 三 号 第 五 号 及 び 第 七 号 並 びに 前 項 の 公 表 がされた とは 上 場 会 社 等 に 係 る 第 一 項 に 規 定 する 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 上 場 会 社 等 の 業 務 執 行 を 決 定 する 機 関 の 決 定 上 場 会 社 等 の 売 上 高 等 若 しくは 第 二 項 第 一 号 トに 規 定 する 配 当 上 場 会 社 等 の 属 する 企 業 集 団 の 売 上 高 等 上 場 会 社 等 の 子 会 社 の 業 務 執 行 を 決 定 する 機 関 の 決 定 又 は 上 場 会 社 等 の 子 会 社 の 売 上 高 等 について 当 該 上 場 会 社 等 又 は 当 該 上 場 会 社 等 の 子 会 社 ( 子 会 社 については 当 該 子 会 社 の 第 一 項 に 規 定 する 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 当 該 子 会 社 の 業 務 執 行 を 決 定 する 機 関 の 決 定 又 は 当 該 子 会 社 の 売 上 高 等 に 限 る 以 下 この 項 において 同 じ )により 多 数 の 者 の 知 り 得 る 状 態 に 置 く 措 置 として 政 令 で 定 める 措 置 がとられたこと 又 は 当 該 上 場 会 社 等 若 しくは 当 該 上 場 会 社 等 の 子 会 社 が 提 出 した 第 二 十 五 条 第 一 項 に 規 定 する 書 類 ( 同 項 第 十 一 号 に 掲 げる 書 類 を 除 く )にこれらの 事 項 が 記 載 されている 場 合 にお いて 当 該 書 類 が 同 項 の 規 定 により 公 衆 の 縦 覧 に 供 されたことをいう 5 第 一 項 及 び 次 条 において 親 会 社 とは 他 の 会 社 ( 協 同 組 織 金 融 機 関 を 含 む 以 下 この 項 において 同 じ )を 支 配 する 会 社 として 政 令 で 定 めるものをいい この 条 において 子 会 社 とは 他 の 会 社 が 提 出 した 第 五 条 第 一 項 の 規 定 による 届 出 書 第 二 十 四 条 第 一 項 の 規 定 による 有 価 証 券 報 告 書 第 二 十 四 条 の 四 の 七 第 一 項 又 は 第 二 項 の 規 定 による 四 半 期 報 告 書 又 は 第 二 十 四 条 の 五 第 一 項 の 規 定 による 半 期 報 告 書 で 第 二 十 五 条 第 一 項 の 規 定 により 公 衆 の 縦 覧 に 供 された 直 近 のものにおいて 当 該 他 の 会 社 の 属 する 企 業 集 団 に 属 する 会 社 として 記 載 されたものをいう 6 第 一 項 及 び 第 三 項 の 規 定 は 次 に 掲 げる 場 合 には 適 用 しない 一 会 社 法 第 二 百 二 条 第 一 項 第 一 号 に 規 定 する 権 利 ( 優 先 出 資 法 に 規 定 する 優 先 出 資 の 割 当 てを 受 ける 権 利 を 含 む )を 有 する 者 が 当 該 権 利 を 行 使 することによ り 株 券 ( 優 先 出 資 法 に 規 定 する 優 先 出 資 証 券 を 含 む )を 取 得 する 場 合 二 新 株 予 約 権 を 有 する 者 が 当 該 新 株 予 約 権 を 行 使 することにより 株 券 を 取 得 す る 場 合 二 の 二 特 定 有 価 証 券 等 に 係 るオプションを 取 得 している 者 が 当 該 オプションを 行 使 することにより 特 定 有 価 証 券 等 に 係 る 売 買 等 をする 場 合 三 会 社 法 第 百 十 六 条 第 一 項 第 四 百 六 十 九 条 第 一 項 第 七 百 八 十 五 条 第 一 項 第 七 百 九 十 七 条 第 一 項 若 しくは 第 八 百 六 条 第 一 項 の 規 定 による 株 式 の 買 取 りの 請 求 又 は 法 令 上 の 義 務 に 基 づき 売 買 等 をする 場 合 四 当 該 上 場 会 社 等 の 株 券 等 ( 第 二 十 七 条 の 二 第 一 項 に 規 定 する 株 券 等 をいう ) に 係 る 同 項 に 規 定 する 公 開 買 付 け( 同 項 本 文 の 規 定 の 適 用 を 受 ける 場 合 に 限 る ) 又 はこれに 準 ずる 行 為 として 政 令 で 定 めるものに 対 抗 するため 当 該 上 場 会 社 等 の 取 締 役 会 が 決 定 した 要 請 ( 委 員 会 設 置 会 社 にあつては 執 行 役 の 決 定 した 要 請 を 含 む )に 基 づいて 当 該 上 場 会 社 等 の 特 定 有 価 証 券 等 又 は 特 定 有 価 証 券 等 の 24

27 売 買 に 係 るオプション( 当 該 オプションの 行 使 により 当 該 行 使 をした 者 が 当 該 オ プションに 係 る 特 定 有 価 証 券 等 の 売 買 において 買 主 としての 地 位 を 取 得 するも のに 限 る )の 買 付 け(オプションにあつては 取 得 をいう 次 号 において 同 じ ) その 他 の 有 償 の 譲 受 けをする 場 合 四 の 二 会 社 法 第 百 五 十 六 条 第 一 項 ( 同 法 第 百 六 十 三 条 及 び 第 百 六 十 五 条 第 三 項 の 規 定 により 読 み 替 えて 適 用 する 場 合 を 含 む 以 下 この 号 において 同 じ )の 規 定 又 はこれらに 相 当 する 外 国 の 法 令 の 規 定 による 自 己 の 株 式 の 取 得 についての 当 該 上 場 会 社 等 の 同 法 第 百 五 十 六 条 第 一 項 の 規 定 による 株 主 総 会 若 しくは 取 締 役 会 の 決 議 ( 委 員 会 設 置 会 社 にあつては 執 行 役 の 決 定 を 含 む )( 同 項 各 号 に 掲 げる 事 項 に 係 るものに 限 る ) 又 はこれらに 相 当 する 外 国 の 法 令 の 規 定 に 基 づ いて 行 う 決 議 等 ( 以 下 この 号 において 株 主 総 会 決 議 等 という )について 第 一 項 に 規 定 する 公 表 ( 当 該 株 主 総 会 決 議 等 の 内 容 が 当 該 上 場 会 社 等 の 業 務 執 行 を 決 定 する 機 関 の 決 定 と 同 一 の 内 容 であり かつ 当 該 株 主 総 会 決 議 等 の 前 に 当 該 決 定 について 同 項 に 規 定 する 公 表 がされている 場 合 の 当 該 公 表 を 含 む )がされ た 後 当 該 株 主 総 会 決 議 等 に 基 づいて 当 該 自 己 の 株 式 に 係 る 株 券 若 しくは 株 券 に 係 る 権 利 を 表 示 する 第 二 条 第 一 項 第 二 十 号 に 掲 げる 有 価 証 券 その 他 の 政 令 で 定 める 有 価 証 券 ( 以 下 この 号 において 株 券 等 という ) 又 は 株 券 等 の 売 買 に 係 るオプション( 当 該 オプションの 行 使 により 当 該 行 使 をした 者 が 当 該 オプション に 係 る 株 券 等 の 売 買 において 買 主 としての 地 位 を 取 得 するものに 限 る 以 下 この 号 において 同 じ )の 買 付 けをする 場 合 ( 当 該 自 己 の 株 式 の 取 得 についての 当 該 上 場 会 社 等 の 業 務 執 行 を 決 定 する 機 関 の 決 定 以 外 の 第 一 項 に 規 定 する 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 について 同 項 に 規 定 する 公 表 がされていない 場 合 ( 当 該 自 己 の 株 式 の 取 得 以 外 の 同 法 第 百 五 十 六 条 第 一 項 の 規 定 又 はこれらに 相 当 する 外 国 の 法 令 の 規 定 による 自 己 の 株 式 の 取 得 について この 号 の 規 定 に 基 づいて 当 該 自 己 の 株 式 に 係 る 株 券 等 又 は 株 券 等 の 売 買 に 係 るオプションの 買 付 けをする 場 合 を 除 く )を 除 く ) 五 第 百 五 十 九 条 第 三 項 の 政 令 で 定 めるところにより 売 買 等 をする 場 合 六 社 債 券 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 券 を 除 く )その 他 の 政 令 で 定 める 有 価 証 券 に 係 る 売 買 等 をする 場 合 ( 内 閣 府 令 で 定 める 場 合 を 除 く ) 七 第 一 項 又 は 第 三 項 の 規 定 に 該 当 する 者 の 間 において 売 買 等 を 取 引 所 金 融 商 品 市 場 又 は 店 頭 売 買 有 価 証 券 市 場 によらないでする 場 合 ( 当 該 売 買 等 をする 者 の 双 方 において 当 該 売 買 等 に 係 る 特 定 有 価 証 券 等 について 更 に 第 一 項 又 は 第 三 項 の 規 定 に 違 反 して 売 買 等 が 行 われることとなることを 知 つている 場 合 を 除 く ) 八 上 場 会 社 等 に 係 る 第 一 項 に 規 定 する 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 を 知 る 前 に 締 結 された 当 該 上 場 会 社 等 の 特 定 有 価 証 券 等 に 係 る 売 買 等 に 関 する 契 約 の 履 行 又 は 上 場 会 社 等 に 係 る 同 項 に 規 定 する 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 を 知 る 前 に 決 定 され た 当 該 上 場 会 社 等 の 特 定 有 価 証 券 等 に 係 る 売 買 等 の 計 画 の 実 行 として 売 買 等 を する 場 合 その 他 これに 準 ずる 特 別 の 事 情 に 基 づく 売 買 等 であることが 明 らかな 売 買 等 をする 場 合 ( 内 閣 府 令 で 定 める 場 合 に 限 る ) 25

28 ( 公 開 買 付 者 等 関 係 者 の 禁 止 行 為 ) 第 百 六 十 七 条 次 の 各 号 に 掲 げる 者 ( 以 下 この 条 において 公 開 買 付 者 等 関 係 者 という )であつて 第 二 十 七 条 の 二 第 一 項 に 規 定 する 株 券 等 で 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 されているもの 店 頭 売 買 有 価 証 券 若 しくは 取 扱 有 価 証 券 に 該 当 するもの( 以 下 この 条 において 上 場 等 株 券 等 という )の 同 項 に 規 定 する 公 開 買 付 け( 同 項 本 文 の 規 定 の 適 用 を 受 ける 場 合 に 限 る ) 若 しくはこれに 準 ずる 行 為 として 政 令 で 定 めるもの 又 は 上 場 株 券 等 の 第 二 十 七 条 の 二 十 二 の 二 第 一 項 に 規 定 する 公 開 買 付 け( 以 下 この 条 において 公 開 買 付 け 等 という )をする 者 ( 以 下 この 条 におい て 公 開 買 付 者 等 という )の 公 開 買 付 け 等 の 実 施 に 関 する 事 実 又 は 公 開 買 付 け 等 の 中 止 に 関 する 事 実 を 当 該 各 号 に 定 めるところにより 知 つたものは 当 該 公 開 買 付 け 等 の 実 施 に 関 する 事 実 又 は 公 開 買 付 け 等 の 中 止 に 関 する 事 実 の 公 表 がされた 後 でなければ 公 開 買 付 け 等 の 実 施 に 関 する 事 実 に 係 る 場 合 にあつては 当 該 公 開 買 付 け 等 に 係 る 上 場 等 株 券 等 又 は 上 場 株 券 等 の 発 行 者 である 会 社 の 発 行 する 株 券 若 しくは 新 株 予 約 権 付 社 債 券 その 他 の 政 令 で 定 める 有 価 証 券 ( 以 下 この 条 において 特 定 株 券 等 という ) 又 は 当 該 特 定 株 券 等 に 係 るオプションを 表 示 する 第 二 条 第 一 項 第 十 九 号 に 掲 げる 有 価 証 券 その 他 の 政 令 で 定 める 有 価 証 券 ( 以 下 この 項 にお いて 関 連 株 券 等 という )に 係 る 買 付 け 等 ( 特 定 株 券 等 又 は 関 連 株 券 等 ( 以 下 この 条 において 株 券 等 という )の 買 付 けその 他 の 取 引 で 政 令 で 定 めるものを いう 以 下 この 条 において 同 じ )をしてはならず 公 開 買 付 け 等 の 中 止 に 関 する 事 実 に 係 る 場 合 にあつては 当 該 公 開 買 付 け 等 に 係 る 株 券 等 に 係 る 売 付 け 等 ( 株 券 等 の 売 付 けその 他 の 取 引 で 政 令 で 定 めるものをいう 以 下 この 条 において 同 じ )を してはならない 当 該 公 開 買 付 け 等 の 実 施 に 関 する 事 実 又 は 公 開 買 付 け 等 の 中 止 に 関 する 事 実 を 次 の 各 号 に 定 めるところにより 知 つた 公 開 買 付 者 等 関 係 者 であつて 当 該 各 号 に 掲 げる 公 開 買 付 者 等 関 係 者 でなくなつた 後 一 年 以 内 のものについても 同 様 とする 一 当 該 公 開 買 付 者 等 (その 者 が 法 人 であるときは その 親 会 社 を 含 む 以 下 こ の 項 において 同 じ )の 役 員 等 ( 当 該 公 開 買 付 者 等 が 法 人 以 外 の 者 であるときは その 代 理 人 又 は 使 用 人 ) その 者 の 職 務 に 関 し 知 つたとき 二 当 該 公 開 買 付 者 等 の 会 社 法 第 四 百 三 十 三 条 第 一 項 に 定 める 権 利 を 有 する 株 主 又 は 同 条 第 三 項 に 定 める 権 利 を 有 する 社 員 ( 当 該 株 主 又 は 社 員 が 法 人 であるとき はその 役 員 等 を 当 該 株 主 又 は 社 員 が 法 人 以 外 の 者 であるときはその 代 理 人 又 は 使 用 人 を 含 む ) 当 該 権 利 の 行 使 に 関 し 知 つたとき 三 当 該 公 開 買 付 者 等 に 対 する 法 令 に 基 づく 権 限 を 有 する 者 当 該 権 限 の 行 使 に 関 し 知 つたとき 四 当 該 公 開 買 付 者 等 と 契 約 を 締 結 している 者 又 は 締 結 の 交 渉 をしている 者 (そ の 者 が 法 人 であるときはその 役 員 等 を その 者 が 法 人 以 外 の 者 であるときはその 代 理 人 又 は 使 用 人 を 含 む )であつて 当 該 公 開 買 付 者 等 が 法 人 であるときはそ の 役 員 等 以 外 のもの その 者 が 法 人 以 外 の 者 であるときはその 代 理 人 又 は 使 用 人 以 外 のもの 当 該 契 約 の 締 結 若 しくはその 交 渉 又 は 履 行 に 関 し 知 つたとき 五 第 二 号 又 は 前 号 に 掲 げる 者 であつて 法 人 であるものの 役 員 等 (その 者 が 役 員 等 である 当 該 法 人 の 他 の 役 員 等 が それぞれ 第 二 号 又 は 前 号 に 定 めるところによ 26

29 り 当 該 公 開 買 付 者 等 の 公 開 買 付 け 等 の 実 施 に 関 する 事 実 又 は 公 開 買 付 け 等 の 中 止 に 関 する 事 実 を 知 つた 場 合 におけるその 者 に 限 る ) その 者 の 職 務 に 関 し 知 つたとき 2 前 項 に 規 定 する 公 開 買 付 け 等 の 実 施 に 関 する 事 実 又 は 公 開 買 付 け 等 の 中 止 に 関 する 事 実 とは 公 開 買 付 者 等 ( 当 該 公 開 買 付 者 等 が 法 人 であるときは その 業 務 執 行 を 決 定 する 機 関 をいう 以 下 この 項 において 同 じ )が それぞれ 公 開 買 付 け 等 を 行 うことについての 決 定 をしたこと 又 は 公 開 買 付 者 等 が 当 該 決 定 ( 公 表 がされた ものに 限 る )に 係 る 公 開 買 付 け 等 を 行 わないことを 決 定 したことをいう ただし 投 資 者 の 投 資 判 断 に 及 ぼす 影 響 が 軽 微 なものとして 内 閣 府 令 で 定 める 基 準 に 該 当 するものを 除 く 3 公 開 買 付 者 等 関 係 者 ( 第 一 項 後 段 に 規 定 する 者 を 含 む 以 下 この 項 において 同 じ )から 当 該 公 開 買 付 者 等 関 係 者 が 第 一 項 各 号 に 定 めるところにより 知 つた 同 項 に 規 定 する 公 開 買 付 け 等 の 実 施 に 関 する 事 実 又 は 公 開 買 付 け 等 の 中 止 に 関 する 事 実 ( 以 下 この 条 において 公 開 買 付 け 等 事 実 という )の 伝 達 を 受 けた 者 ( 同 項 各 号 に 掲 げる 者 であつて 当 該 各 号 に 定 めるところにより 当 該 公 開 買 付 け 等 事 実 を 知 つたものを 除 く ) 又 は 職 務 上 当 該 伝 達 を 受 けた 者 が 所 属 する 法 人 の 他 の 役 員 等 であつて その 者 の 職 務 に 関 し 当 該 公 開 買 付 け 等 事 実 を 知 つたものは 当 該 公 開 買 付 け 等 事 実 の 公 表 がされた 後 でなければ 同 項 に 規 定 する 公 開 買 付 け 等 の 実 施 に 関 する 事 実 に 係 る 場 合 にあつては 当 該 公 開 買 付 け 等 に 係 る 株 券 等 に 係 る 買 付 け 等 を してはならず 同 項 に 規 定 する 公 開 買 付 け 等 の 中 止 に 関 する 事 実 に 係 る 場 合 にあつ ては 当 該 公 開 買 付 け 等 に 係 る 株 券 等 に 係 る 売 付 け 等 をしてはならない 4 第 一 項 から 前 項 までにおける 公 表 がされたとは 公 開 買 付 け 等 事 実 について 当 該 公 開 買 付 者 等 により 多 数 の 者 の 知 り 得 る 状 態 に 置 く 措 置 として 政 令 で 定 める 措 置 がとられたこと 第 二 十 七 条 の 三 第 一 項 ( 第 二 十 七 条 の 二 十 二 の 二 第 二 項 にお いて 準 用 する 場 合 を 含 む )の 規 定 による 公 告 若 しくは 第 二 十 七 条 の 十 一 第 二 項 ( 第 二 十 七 条 の 二 十 二 の 二 第 二 項 において 準 用 する 場 合 を 含 む )の 規 定 による 公 告 若 しくは 公 表 がされたこと 又 は 第 二 十 七 条 の 十 四 第 一 項 ( 第 二 十 七 条 の 二 十 二 の 二 第 二 項 において 準 用 する 場 合 を 含 む 以 下 この 項 において 同 じ )の 規 定 により 第 二 十 七 条 の 十 四 第 一 項 の 公 開 買 付 届 出 書 若 しくは 公 開 買 付 撤 回 届 出 書 が 公 衆 の 縦 覧 に 供 されたことをいう 5 第 一 項 及 び 第 三 項 の 規 定 は 次 に 掲 げる 場 合 には 適 用 しない 一 会 社 法 第 二 百 二 条 第 一 項 第 一 号 に 規 定 する 権 利 を 有 する 者 が 当 該 権 利 を 行 使 することにより 株 券 を 取 得 する 場 合 二 新 株 予 約 権 を 有 する 者 が 当 該 新 株 予 約 権 を 行 使 することにより 株 券 を 取 得 す る 場 合 二 の 二 株 券 等 に 係 るオプションを 取 得 している 者 が 当 該 オプションを 行 使 する ことにより 株 券 等 に 係 る 買 付 け 等 又 は 売 付 け 等 をする 場 合 三 会 社 法 第 百 十 六 条 第 一 項 第 四 百 六 十 九 条 第 一 項 第 七 百 八 十 五 条 第 一 項 第 七 百 九 十 七 条 第 一 項 若 しくは 第 八 百 六 条 第 一 項 の 規 定 による 株 式 の 買 取 りの 請 求 又 は 法 令 上 の 義 務 に 基 づき 株 式 等 に 係 る 買 付 け 等 又 は 売 付 け 等 をする 場 合 27

30 四 公 開 買 付 者 等 の 要 請 ( 当 該 公 開 買 付 者 等 が 会 社 である 場 合 には その 取 締 役 会 が 決 定 したもの( 委 員 会 設 置 会 社 にあつては 執 行 役 の 決 定 したものを 含 む )に 限 る )に 基 づいて 当 該 公 開 買 付 け 等 に 係 る 上 場 等 株 券 等 ( 上 場 等 株 券 等 の 売 買 に 係 るオプションを 含 む 以 下 この 号 において 同 じ )の 買 付 け 等 をする 場 合 ( 当 該 公 開 買 付 者 等 に 当 該 上 場 等 株 券 等 の 売 付 け 等 をする 目 的 をもつて 当 該 上 場 等 株 券 等 の 買 付 け 等 をする 場 合 に 限 る ) 五 公 開 買 付 け 等 に 対 抗 するため 当 該 公 開 買 付 け 等 に 係 る 上 場 等 株 券 等 の 発 行 者 で ある 会 社 の 取 締 役 会 が 決 定 した 要 請 ( 委 員 会 設 置 会 社 にあつては 執 行 役 の 決 定 し た 要 請 を 含 む )に 基 づいて 当 該 上 場 等 株 券 等 ( 上 場 等 株 券 等 の 売 買 に 係 るオプシ ョンを 含 む )の 買 付 け 等 をする 場 合 六 第 百 五 十 九 条 第 三 項 の 政 令 で 定 めるところにより 株 券 等 に 係 る 買 付 け 等 又 は 売 付 け 等 をする 場 合 七 第 一 項 に 規 定 する 公 開 買 付 け 等 の 実 施 に 関 する 事 実 を 知 つた 者 が 当 該 公 開 買 付 け 等 の 実 施 に 関 する 事 実 を 知 つている 者 から 買 付 け 等 を 取 引 所 金 融 商 品 市 場 若 し くは 店 頭 売 買 有 価 証 券 市 場 によらないでする 場 合 又 は 同 項 に 規 定 する 公 開 買 付 け 等 の 中 止 に 関 する 事 実 を 知 つた 者 が 当 該 公 開 買 付 け 等 の 中 止 に 関 する 事 実 を 知 つ ている 者 に 売 付 け 等 を 取 引 所 金 融 商 品 市 場 若 しくは 店 頭 売 買 有 価 証 券 市 場 によら ないでする 場 合 ( 当 該 売 付 け 等 に 係 る 者 の 双 方 において 当 該 売 付 け 等 に 係 る 株 券 等 について 更 に 同 項 又 は 第 三 項 の 規 定 に 違 反 して 売 付 け 等 が 行 われることとなる ことを 知 つている 場 合 を 除 く ) 八 公 開 買 付 者 等 の 公 開 買 付 け 等 事 実 を 知 る 前 に 締 結 された 当 該 公 開 買 付 け 等 に 係 る 株 券 等 に 係 る 買 付 け 等 若 しくは 売 付 け 等 に 関 する 契 約 の 履 行 又 は 公 開 買 付 者 等 の 公 開 買 付 け 等 事 実 を 知 る 前 に 決 定 された 当 該 公 開 買 付 け 等 に 係 る 株 券 等 に 係 る 買 付 け 等 若 しくは 売 付 け 等 の 計 画 の 実 行 として 買 付 け 等 又 は 売 付 け 等 をする 場 合 その 他 これに 準 ずる 特 別 の 事 情 に 基 づく 買 付 け 等 又 は 売 付 け 等 であることが 明 ら かな 買 付 け 等 又 は 売 付 け 等 をする 場 合 ( 内 閣 府 令 で 定 める 場 合 に 限 る ) ( 虚 偽 記 録 のある 発 行 開 示 書 類 を 提 出 した 発 行 者 等 に 対 する 課 徴 金 納 付 命 令 ) 第 百 七 十 二 条 重 要 な 事 項 につき 虚 偽 の 記 載 がある 発 行 開 示 書 類 を 提 出 した 発 行 者 が 当 該 発 行 開 示 書 類 に 基 づく 募 集 又 は 売 出 し( 第 四 条 第 三 項 に 規 定 する 有 価 証 券 の 売 出 しをいう 以 下 この 章 において 同 じ )( 当 該 発 行 者 が 所 有 する 有 価 証 券 の 売 出 しに 限 る )により 有 価 証 券 を 取 得 させ 又 は 売 り 付 けたときは 内 閣 総 理 大 臣 は 次 節 に 定 める 手 続 に 従 い 当 該 発 行 者 に 対 し 次 の 各 号 に 掲 げる 場 合 の 区 分 に 応 じ 当 該 各 号 に 定 める 額 ( 次 の 各 号 のいずれにも 該 当 する 場 合 は 当 該 各 号 に 定 める 額 の 合 計 額 )に 相 当 する 額 の 課 徴 金 を 国 庫 に 納 付 することを 命 じなければな らない 一 当 該 発 行 開 示 書 類 に 基 づく 募 集 により 有 価 証 券 を 取 得 させた 場 合 当 該 取 得 させた 有 価 証 券 の 発 行 価 額 の 総 額 の 百 分 の 一 ( 当 該 有 価 証 券 が 株 券 等 ( 株 券 優 先 出 資 法 に 規 定 する 優 先 出 資 証 券 その 他 これらに 準 ずるものとして 政 令 で 定 め る 有 価 証 券 をいう 次 号 及 び 次 項 において 同 じ )である 場 合 にあつては 百 分 の 二 ) 28