第 83 期 定時株主総会招集ご通知 開催日時 2021 年 10 月 16 日 ( 土曜日 ) 午前 10 時 開催場所 東京都中央区日本橋茅場町三丁目 2 番 10 号鉄鋼会館 8 階 801 号室 決議事項 第 1 号議案 剰余金の処分の件 第 2 号議案 取締役 9 名選任の件 第 3 号議

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1 第 83 期 定時株主総会招集ご通知 開催日時 2021 年 10 月 16 日 ( 土曜日 ) 午前 10 時 開催場所 東京都中央区日本橋茅場町三丁目 2 番 10 号鉄鋼会館 8 階 801 号室 決議事項 第 1 号議案 剰余金の処分の件 第 2 号議案 取締役 9 名選任の件 第 3 号議案 監査役 2 名選任の件 第 4 号議案 取締役に対する譲渡制限付株式報酬額改定の件 新型コロナウイルス感染予防措置に関するお知らせ新型コロナウイルス感染症の予防のため 会場に制限がございます 株主の皆様におかれましては 書面又はインターネットにより事前に議決権をご行使いただき 株主総会当日のご来場につきましてはご無理のないように よろしくお願い申し上げます 当日ご出席の株主様へのお土産は取りやめとさせていただきますので 何卒ご理解のほどよろしくお願い申し上げます 株主総会当日までの感染拡大の状況等により 株主総会の開催及び運営に関して大きな変更が生じた場合は 当社ウェブサイトにてお知らせいたします (URL: 証券コード 8057

2 2021/09/15 10:03:08 / _株式会社内田洋行_招集通知 株主の皆様へ 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます 当社第83期定時株主総会を2021年10月16日 土 曜日 に開催いたしますので ここに招集ご通知をお 届けいたします 株主総会の議案及び第83期の事業概要等につきご 説明申し上げますので ご高覧くださいますようお願 い申し上げます 2021年９月 代表取締役社長 目次 第83期定時株主総会招集ご通知 1 株主総会参考書類 5 第１号議案 剰余金の処分の件 5 第２号議案 取締役９名選任の件 6 第３号議案 監査役２名選任の件 12 第４号議案 取締役に対する譲渡制限付株式 報酬額改定の件 14 事業報告 16 連結計算書類 40 計算書類 43 監査報告書 46 株主の皆様へ 目次

3 招集ご通知主各位証券コード 8057 考書類株 事業報告連結計算書類計算書類監査報告書2021 年 9 月 28 日東京都中央区新川二丁目 4 番 7 号 代表取締役社長 大久保 昇 第 83 期定時株主総会招集ご通知 拝啓平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます さて 当社第 83 期定時株主総会を下記により開催いたしますので ご通知申し上げます 当社は 第 83 期定時株主総会の開催にあたり 新型コロナウイルスの感染予防及び拡散防止のため 適切な感染防止対策を講じたうえで 縮小した規模で開催させていただくことといたしました 詳細は別添の 当社第 83 期定時株主総会における新型コロナウイルス感染防止への対応について をご参照ください 株主の皆様におかれましては お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして 書面又はインターネット等により事前に議決権をご行使いただき 当日のご来場につきましては ご無理のないようご検討のほどよろしくお願い申し上げます 書面又はインターネット等による議決権行使につきましては 後述の 議決権行使についてのご案内 (3~4 頁 ) に従って2021 年 10 月 15 日 ( 金曜日 ) 午後 5 時 15 分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます 敬具 株主総会参1. 日時 2021 年 10 月 16 日 ( 土曜日 ) 午前 10 時 記 2. 場所東京都中央区日本橋茅場町三丁目 2 番 10 号鉄鋼会館 8 階 801 号室 ( 末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください ) - 1 -

4 3. 目的事項報告事項 1. 第 83 期 (2020 年 7 月 21 日から 2021 年 7 月 20 日まで ) 事業報告 連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 2. 第 83 期 (2020 年 7 月 21 日から 2021 年 7 月 20 日まで ) 計算書類報告の件 決議事項 第 1 号議案 剰余金の処分の件 第 2 号議案 取締役 9 名選任の件 第 3 号議案 監査役 2 名選任の件 第 4 号議案 取締役に対する譲渡制限付株式報酬額改定の件 4. 招集にあたっての決定事項 (1) 議決権行使書の郵送とインターネット等による方法の双方で議決権を行使された場合は インターネット等による議決権の行使を有効とさせていただきます (2) インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は 最後に行使された内容を有効とさせていただきます 以 上 当日ご出席の際は お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください また 本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます 当社は 法令及び定款第 15 条の規定に基づき 添付書類のうち 次に掲げる事項をインターネット上の当社ウェブサイト ( に掲載しておりますので 本株主総会の添付書類には記載しておりません 1 連結計算書類の 連結注記表 2 計算書類の 個別注記表 なお 添付書類に記載しております連結計算書類及び計算書類は 会計監査人及び監査役がそれぞれ会計監査報告及び監査報告の作成に際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類及び計算書類について 修正事項が生じた場合は インターネット上の当社ウェブサイト ( において 修正後の事項を掲載させていただきます - 2 -

5 招集ご通知推奨考書類ご 事業報告連結計算書類計算書類監査報告書議決権行使についてのご案内 次のいずれかの方法により 議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます 株主総会ご出席書面インターネット等 株主総会参同封の議決権行使書用紙を株主総会当日 会場受付にご提出ください ご来場いただいても ご入場をお断りさせていただく場合がございます 株主総会開催日時 2021 年 10 月 16 日 ( 土 ) 午前 10 時 同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき 行使期限までに到着するようご返送ください 行使期限 2021 年 10 月 15 日 ( 金 ) 午後 5 時 15 分までに到着 当社指定の議決権行使サイト ( ) にアクセスしていただき 行使期限までに賛否をご入力ください 行使期限 2021 年 10 月 15 日 ( 金 ) 午後 5 時 15 分までに行使 インターネット等により議決権を行使される場合の注意点 同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご利用のうえ 画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください パスワードは 議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報ですので 大切にお取り扱いください 議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者への通信料金は株主様のご負担となります 議決権行使書の郵送とインターネット等による方法の双方で議決権を行使された場合は インターネット等による議決権の行使を有効とさせていただきます インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は 最後に行使された内容を有効とさせていただきます - 3 -

6 2021/09/15 10:03:08 / _株式会社内田洋行_招集通知 インターネット等による議決権行使のご案内 QRコードを読み取る方法 スマート行使 議決権行使コード パスワードを 入力する方法 議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行 使ウェブサイトにログインすることができます 議 決 権 行 使 書 株主番号 御中 1 1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください 議決権の数 1. XX 個 2. 議 決 権 行 使 書 株主番号 月 日 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください 1. XX 個 御中 2. 月 日 年 4. 議決権の数 スマートフォン用 議決権行使 ウェブサイト ログインQRコード 切取線 切取線 年 議決権行使 ウェブサイト 4. 次へすすむ を クリック スマートフォン用 議決権行使 ウェブサイト ログインQRコード 2 2 議決権行使書用紙に記載された 議決権行使コード をご入力ください QRコード は株式会社デンソーウェーブの登録商標です 議決権行使コード を入力 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください ログイン を クリック 3 議決権行使書用紙に記載された パスワード をご入力ください 初期パスワード を入力 実際にご使用になる 新しいパスワードを 設定してください 登録 をクリック スマート行使 での議決権行使は１回に限り 可能です 議決権行使後に行使内容を変更する場合は お手数ですが PC向けサイトへアクセスし 議決権行使書用紙に記載の 議決権行使コード パスワード を入力してログイン 再度議決権行使をお願いいたします QRコードを再度読取っていただくと PC向けサイトへ 遷移できます インターネットによる議決権行使で パソコンやスマートフォン 携帯電話の操作方法などが ご不明な場合は 右記にお問い合わせください 4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください 三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル 受付時間 午前9時 午後9時 機関投資家の皆様は 株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます 4 議決権行使についてのご案内

7 招集ご通知考書事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類 議案及び参考事項第 1 号議案 剰余金の処分につきましては 以下のとおりといたしたいと存じます 期末配当に関する事項 当社は 長期的かつ総合的な株主価値の向上を図るため 健全なる持続的成長を目指します 株主様へ の還元につきましては 安定的な配当を前提に 財務基盤の充実 と 中長期的な会社の経営戦略の実現に向けた投資 とのバランスをとりながら より一層の充実を目指すことを基本方針としております この基本方針を踏まえつつ 当期につきましては 過去最高売上 利益を計上できたことから 株主の皆様の日頃のご厚誼にお応えするため 普通配当 90 円に特別配当 50 円を加え 当期の年間配当金につきましては1 株当たり140 円とさせていただきたいと存じます 類剰余金の処分の件 株主総会参(1) 配当財産の種類金銭 (2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式 1 株につき金 140 円総額 1,373,488,060 円 ( うち普通配当 90 円 特別配当 50 円 ) (3) 剰余金の配当が効力を生じる日 2021 年 10 月 19 日 - 5 -

8 第 2 号議案 取締役 9 名選任の件 本総会終結の時をもって 現任取締役全員 (9 名 ) が任期満了となりますので 取締役 9 名の選任を願いたく 次のとおり候補者を推薦いたします 候補者番号 氏名当社における現在の地位及び担当 1 おお く ぼ 大久保 のぼる昇代表取締役社長 再任 2 きく菊 ち池 まさ政 お男 取締役専務執行役員地域施設統括兼教育施設事業部長兼広域地域事業部長 再任 3 みや宮 むら村 とよ豊 つぐ嗣 取締役専務執行役員公共 ICT 統括兼教育 ICT 事業部長 再任 4 はやし林 とし敏 じ寿 取締役上席執行役員財務グループ統括兼グループ経営推進部長 再任 5 こ小 やなぎ柳 さと諭 し司取締役上席執行役員営業グループ統括 再任 6 しら白 かた方 あき昭 お夫 上席執行役員 ICT エンジニア統括兼 システムズエンジニアリング事業部長 新任 7 ひろ廣 せ瀬 ひで秀 のり 社外取締役德 再任 社外 独立役員 8 たけ竹 また股 くに邦 はる 社外取締役治 再任 社外 独立役員 9 いま今 じょう庄 けい啓 じ 社外取締役二 再任 社外 独立役員 - 6 -

9 招集ご通知考書類候補者番号 事業報告連結計算書類計算書類監査報告書1 おお く ぼ 大久保 のぼる 昇 再任 (1954 年 7 月 1 日生 ) 所有する当社株式の数 25,819 株 当期における取締役会出席回数 15/15 回 (100%) 略歴 地位 担当及び重要な兼職の状況 1979 年 3 月 当社入社 2003 年 10 月 当社取締役教育システム事業部長 2005 年 7 月 当社常務取締役マーケティング本部副本部長兼教育システム事業部長 2008 年 7 月 当社取締役専務執行役員マーケティング本部長兼営業本部教育システム事業部長 2010 年 7 月 当社取締役専務執行役員公共事業本部長 2013 年 7 月 当社取締役専務執行役員営業統括本部長 2014 年 7 月 当社代表取締役社長 ( 現任 ) 株主総会参取締役候補者とした理由大久保昇氏は 当社の代表取締役社長として業績の回復と向上に実績を上げるとともに 当社グループ経営に掲げる目標の達成に向け 強いリーダーシップを発揮し その職責を果たしております このように同氏は 会社業務全般に精通しており 経営上求められる行動力 判断力 識見などから適任であると考えております 候補者番号 2 きくち菊 池 まさ お 政男 再任 (1957 年 8 月 11 日生 ) 所有する当社株式の数 7,450 株 当期における取締役会出席回数 15/15 回 (100%) 略歴 地位 担当及び重要な兼職の状況 1981 年 4 月 当社入社 2007 年 7 月 当社執行役員教育システム事業部東日本機器営業部長 2008 年 7 月 当社執行役員教育システム事業部施設設備営業部長 2013 年 7 月 当社執行役員営業統括本部公共本部教育施設事業部長 2015 年 7 月 当社上席執行役員営業本部教育施設事業部長 2016 年 10 月 当社取締役執行役員営業本部教育施設事業部長 2018 年 7 月 当社取締役執行役員教育施設事業部長兼北日本地域事業部長 2019 年 7 月 当社取締役常務執行役員教育施設事業部長兼東日本地域事業部長 2020 年 7 月 当社取締役常務執行役員教育施設事業部長兼広域地域事業部長 2021 年 7 月 当社取締役専務執行役員地域施設統括兼教育施設事業部長兼広域地域事業部長 ( 現任 ) 取締役候補者とした理由菊池政男氏は 主として環境構築分野の営業に従事し 現在は地域施設統括兼教育施設事業部長兼広域地域事業部長として 公共 学校施設を中心に多大な業績を上げるなど その職責を果たしております このように同氏は 環境構築分野の営業を中心に会社業務全般に精通しており 経営上求められる行動力 判断力 識見などから適任であると考えております - 7 -

10 候補者番号 3 みやむら宮村 とよつぐ 豊嗣 再任 (1957 年 8 月 27 日生 ) 略歴 地位 担当及び重要な兼職の状況 所有する当社株式の数 7,468 株 当期における取締役会出席回数 15/15 回 (100%) 1981 年 4 月 当社入社 2011 年 7 月 当社執行役員公共本部教育 ICT 環境ソリューション事業部 ICT 東日本営業部長 2013 年 7 月 当社執行役員営業統括本部公共本部教育 ICT 事業部長 2015 年 7 月 当社上席執行役員営業本部教育 ICT 事業部長 2018 年 10 月 当社取締役上席執行役員教育 ICT 事業部長 2019 年 7 月 当社取締役常務執行役員教育 ICT 事業部長 2021 年 7 月 当社取締役専務執行役員公共 ICT 統括兼教育 ICT 事業部長 ( 現任 ) ( 重要な兼職の状況 ) ウチダエスコ株式会社取締役 取締役候補者とした理由宮村豊嗣氏は 主として ICT 分野の営業に従事し 現在は公共 ICT 統括兼教育 ICT 事業部長として 自治体や学校の ICT 案件を中心に多大な業績を上げるなど その職責を果たしております このように同氏は ICT 分野の営業を中心に会社業務全般に精通しており 経営上求められる行動力 判断力 識見などから適任であると考えております 候補者番号 4 はやし林 とし じ 敏寿 再任 (1959 年 6 月 5 日生 ) 略歴 地位 担当及び重要な兼職の状況 所有する当社株式の数 7,445 株 当期における取締役会出席回数 15/15 回 (100%) 1983 年 4 月 当社入社 2013 年 7 月 当社執行役員経営企画部長 2015 年 7 月 当社執行役員経営管理本部副本部長兼グループ経営推進部長 2016 年 10 月 当社取締役執行役員経営管理本部副本部長兼グループ経営推進部長 2018 年 10 月 当社取締役上席執行役員経営管理グループ副統括兼グループ経営推進部長 2020 年 7 月 当社取締役上席執行役員財務 経理グループ統括兼グループ経営推進部長 2021 年 7 月 当社取締役上席執行役員財務グループ統括兼グループ経営推進部長 ( 現任 ) ( 重要な兼職の状況 ) 内田洋行グローバルリミテッド代表取締役総経理内田洋行グローバル株式会社代表取締役社長 取締役候補者とした理由林敏寿氏は 主として経理 財務業務に従事し 現在は財務グループ統括兼グループ経営推進部長として 財務ならびにグループ経営管理の推進に向け その職責を果たしております このように同氏は 財務面を中心に会社業務全般に精通しており 経営上求められる行動力 判断力 識見などから適任であると考えております - 8 -

11 招集ご通知考書類候補者番号 事業報告連結計算書類計算書類監査報告書5 こ やなぎ 小柳 さと し 諭司 再任 (1960 年 4 月 27 日生 ) 所有する当社株式の数 4,845 株 当期における取締役会出席回数 15/15 回 (100%) 略歴 地位 担当及び重要な兼職の状況 1983 年 4 月 当社入社 2015 年 7 月 当社執行役員営業本部営業グループ副統括兼経営管理本部経営企画部長 2017 年 10 月 当社上席執行役員営業本部営業グループ副統括兼経営企画統括部長 2018 年 10 月 当社取締役上席執行役員営業グループ統括兼経営企画統括部長 2020 年 7 月 当社取締役上席執行役員営業グループ統括 ( 現任 ) ( 重要な兼職の状況 ) ウチダエスコ株式会社取締役 株主総会参取締役候補者とした理由小柳諭司氏は 主として製品設計や事業企画等の業務に従事し 現在は営業グループ統括として 当社グループの事業の効率化等に向け その職責を果たしております このように同氏は 企画面を中心に会社業務全般に精通しており 経営上求められる行動力 判断力 識見などから適任であると考えております 候補者番号 6 しらかた白方 あき お 昭夫 新任 (1957 年 9 月 29 日生 ) 所有する当社株式の数 3,600 株 当期における取締役会出席回数 / 回 略歴 地位 担当及び重要な兼職の状況 1981 年 4 月 当社入社 2010 年 7 月 当社公共事業本部公共システム事業部公共システム推進部長 2014 年 7 月 当社公共本部メジャー & パブリックシステムサービス事業部副事業部長兼官公自治体 サポートセンター長 2015 年 7 月 当社営業本部メジャーアカウント & パブリックシステムサポート事業部長 2016 年 7 月 当社執行役員営業本部メジャーアカウント & パブリックシステムサポート事業部長 2018 年 7 月 当社上席執行役員システムズエンジニアリング事業部長 2021 年 7 月 当社上席執行役員 ICTエンジニア統括兼システムズエンジニアリング事業部長 ( 現任 ) ( 重要な兼職の状況 ) 株式会社ハンドレッドシステム代表取締役社長 取締役候補者とした理由白方昭夫氏は 主として民間 公共の SE 業務に従事し 現在は ICT エンジニア統括兼システムズエンジニアリング事業部長として エンジニアの育成と SE 業務の円滑な運営に向け その職責を果たしております このように同氏は システム全般を中心に会社業務全般に精通しており 経営上求められる行動力 判断力 識見などから適任であると考えております - 9 -

12 候補者番号 7 ひろせ廣 瀬 ひでのり 秀德 再任社外独立役員 (1945 年 6 月 11 日生 ) 所有する当社株式の数 1,000 株 当期における取締役会出席回数 15/15 回 (100%) 略歴 地位 担当及び重要な兼職の状況 1968 年 3 月 株式会社西友入社 1989 年 5 月 同社取締役 1999 年 5 月 株式会社ファミリーマート取締役 2003 年 6 月 寺田倉庫株式会社代表取締役社長 2012 年 10 月 当社社外取締役 ( 現任 ) 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要廣瀬秀德氏は 西友グループの取締役や寺田倉庫株式会社の代表取締役社長等を歴任し 社外取締役として当社の経営に対する監督と助言をいただくうえで 経営上求められる判断力 識見を有し 適任であると考えております 同氏には 他業界における経営管理経験を生かし 実践的な視点で的確な助言をいただくこと また業務執行に対する監督の役割を果たしていただくことを期待しております 候補者番号 8 たけまた竹股 くにはる 邦治 再任社外独立役員 (1954 年 9 月 29 日生 ) 所有する当社株式の数 700 株 当期における取締役会出席回数 15/15 回 (100%) 略歴 地位 担当及び重要な兼職の状況 1978 年 4 月 電源開発株式会社入社 2006 年 6 月 同社執行役員事業企画部長 2007 年 6 月 同社常務執行役員経営企画部長 2009 年 6 月 同社取締役 2012 年 6 月 同社取締役常務執行役員 2016 年 10 月 当社社外取締役 ( 現任 ) 2017 年 6 月 イーレックス株式会社社外取締役 2018 年 6 月 同社常務取締役 2021 年 6 月 同社相談役 ( 現任 ) ( 重要な兼職の状況 ) イーレックス株式会社相談役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要竹股邦治氏は 電源開発株式会社の取締役常務執行役員等を歴任し その後 イーレックス株式会社の常務取締役を務めるなど 社外取締役として当社の経営に対する監督と助言をいただくうえで 経営上求められる判断力 識見を有し 適任であると考えております 同氏には 他業界における経営管理経験を生かし 実践的な視点で的確な提言をいただくこと また業務執行に対する監督の役割を果たしていただくことを期待しております

13 招集ご通知考書類候補者番号 事業報告連結計算書類計算書類監査報告書9 いまじょう今庄 けい じ 啓二 再任社外独立役員 (1961 年 8 月 5 日生 ) 所有する当社株式の数 200 株 当期における取締役会出席回数 15/15 回 (100%) 略歴 地位 担当及び重要な兼職の状況 1985 年 4 月 鐘淵化学工業株式会社 ( 現株式会社カネカ ) 入社 2001 年 1 月 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社入社 2011 年 6 月 同社代表取締役社長 2016 年 1 月 同社代表取締役会長 2016 年 6 月 同社取締役会長 2017 年 7 月 JOHNAN 株式会社社外取締役 ( 現任 ) 2018 年 12 月 大阪油化工業株式会社社外取締役 ( 現任 ) 2019 年 10 月 当社社外取締役 ( 現任 ) ( 重要な兼職の状況 ) JOHNAN 株式会社社外取締役大阪油化工業株式会社社外取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要今庄啓二氏は 鐘淵化学工業株式会社 ( 現株式会社カネカ ) で新製品開発等に従事し その後 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社で代表取締役社長等を歴任されるなど 社外取締役として当社の経営に対する監督と助言をいただくうえで 経営上求められる判断力 識見を有し 適任であると考えております 同氏には 他業界における経営管理経験を生かし 実践的な視点で的確な提言をいただくこと また業務執行に対する監督の役割を果たしていただくことを期待しております ( 注 ) 1. 林敏寿氏は内田洋行グローバルリミテッドの代表取締役総経理及び内田洋行グローバル株式会社の代表取締役社長を兼務し 当社は両社との間に什器備品の販売 輸出入等の取引関係があります また 白方昭夫氏は株式会社ハンドレッドシステムの 代表取締役社長を兼務し 当社は同社との間にソフトウェアの開発を委託する等の取引関係があります その他の候補者と当 社との間に特別の利害関係はありません 2. 廣瀬秀德 竹股邦治及び今庄啓二の各氏は社外取締役候補者であります 3. 廣瀬秀德氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって 9 年 竹股邦治氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の 時をもって 5 年 今庄啓二氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって 2 年となります 4. 当社は 廣瀬秀德 竹股邦治及び今庄啓二の各氏との間で会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき 同法第 423 条第 1 項に定め る損害賠償責任を限定する契約を締結しております 当該限定契約に基づく賠償責任の限度額は 会社法第 425 条第 1 項各号 に定める額の合計額を限度としており 各氏の選任が承認された場合 各氏との間の責任限定契約を継続する予定でありま す 5. 当社は 保険会社との間で会社法第 430 条の 3 第 1 項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております 当該保険契約 では 当社取締役を含む被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為 ( 不法行為を含みます ) に起因して損害賠償請 求がなされたことにより 被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります 各候補者の選任が承認され た場合 各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります また 当該保険契約は次回更新時においても同内 容での更新を予定しております 6. 当社は 廣瀬秀德 竹股邦治及び今庄啓二の各氏を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届 け出ており 各氏の選任が承認された場合は 引き続き独立役員に指定する予定であります 株主総会参- 11 -

14 第 3 号議案 監査役 2 名選任の件 監査体制の強化を図るため 監査役 2 名を増員し 新たに監査役 2 名の選任を願いたく 次のとおり候補者を推薦いたします なお 本議案につきましては 監査役会の同意を得ております 候補者番号 1 あきやま秋山 しん ご 慎吾 新任 (1955 年 9 月 14 日生 ) 略歴 地位及び重要な兼職の状況 所有する当社株式の数 8,968 株 1979 年 3 月 当社入社 2011 年 7 月 当社執行役員総務部長 2012 年 10 月 当社取締役執行役員管理本部長 2013 年 10 月 当社取締役常務執行役員管理本部長 2016 年 10 月 当社取締役専務執行役員経営管理本部長 2018 年 7 月 当社取締役専務執行役員経営管理グループ統括 2020 年 7 月 当社取締役専務執行役員人事 総務グループ統括 2021 年 7 月 当社取締役専務執行役員 ( 現任 ) 当期における取締役会出席回数 15/15 回 (100%) 当期における監査役会出席回数 / 回 監査役候補者とした理由秋山慎吾氏は 主として管理分野の業務に従事し 現在は取締役専務執行役員として グループ経営の効率化を推進する等 その職責を果たしております 同氏は 管理全般を中心に会社業務全般に精通しており その見識を当社の監査体制に生かしていただくうえで 適任であると考えております

15 招集ご通知考書類候補者番号 事業報告連結計算書類計算書類監査報告書2 やまだ山 田 あき お 章雄 新任社外独立役員 (1955 年 2 月 24 日生 ) 所有する当社株式の数 0 株 当期における取締役会出席回数 / 回 当期における監査役会出席回数 / 回 略歴 地位及び重要な兼職の状況 1978 年 11 月 ピートマーウィックミッチェル会計士事務所 ( 現有限責任あずさ監査法人 ) 入所 1982 年 4 月 公認会計士登録 2009 年 8 月 有限責任あずさ監査法人パートナー 2017 年 7 月 山田章雄公認会計士事務所開設 ( 現任 ) 2018 年 6 月 日鍛バルブ株式会社社外監査役 ( 現任 ) 2018 年 6 月 ファイザーヘルスリサーチ振興財団監事 ( 現任 ) 2018 年 7 月 楽天インシュアランスホールディングス株式会社社外監査役 ( 現任 ) ( 重要な兼職の状況 ) 山田章雄公認会計士事務所公認会計士日鍛バルブ株式会社社外監査役ファイザーヘルスリサーチ振興財団監事楽天インシュアランスホールディングス株式会社社外監査役 社外監査役候補者とした理由山田章雄氏は 公認会計士としての財務及び会計に関する専門的知見と豊富な経験を 当社の監査体制に生かしていただくうえで 適任であると考えております ( 注 ) 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません 2. 山田章雄氏は 社外監査役候補者であります 3. 山田章雄氏は 社外監査役となる方法以外の方法により会社経営に関与した経験はありませんが 上記社外監査役候補者とし た理由に記載のとおり 財務及び会計に関する専門的知見や豊富な経験を有していることから 当社社外監査役としての職務 を適切に遂行することができるものと判断しております 4. 秋山慎吾 山田章雄の両氏の選任が承認された場合 当社は 両氏との間で会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき 同法第 425 条第 1 項各号に定める額の合計額を限度として同法第 423 条第 1 項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結する予定 であります 5. 当社は 保険会社との間で会社法第 430 条の 3 第 1 項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております 当該保険契約 では 当社監査役を含む被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為 ( 不法行為を含みます ) に起因して損害賠償請 求がなされたことにより 被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります 各候補者の選任が承認され た場合 各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります また 当該保険契約は次回更新時においても同内 容での更新を予定しております 6. 山田章雄氏は東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしており 同氏の選任が承認された場合 当 社は同氏を独立役員に指定する予定であります 株主総会参- 13 -

16 第 4 号議案 取締役に対する譲渡制限付株式報酬額改定の件 当社は 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに 株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として 2019 年 10 月 12 日開催の第 81 期定時株主総会において 2006 年 10 月 14 日開催の第 68 期定時株主総会において決議いただいた取締役の報酬枠 ( 年額 5 億円以内 ) とは別枠として 取締役 ( 社外取締役を除く 以下 対象取締役 という ) に対して一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式 ( 以下 譲渡制限付株式 という ) を譲渡制限付株式報酬として付与するための報酬枠を年額 1 億円以内 対象取締役に付与する株式の上限を年 4 万株に設定することについて ご承認をいただいております 今般 当社は その後の事業の拡大と 対象取締役が企業価値の持続的な向上を図る貢献意欲をさらに高め 株主の皆様との価値共有をより強く進めることを目的として 譲渡制限付株式報酬の付与のために対象取締役に支給する金銭報酬額を年額 1 億 5,000 万円以内に改定させていただきたいと存じます その際 付与株式の上限は年 4 万株以内とし変更はありません 当社の取締役報酬のあり方については 独立役員で過半数を構成する報酬委員会により 水準では役位 役割に応じた同規模同業他社水準等を参考にし その他報酬体系や評価の方針を含め検討し 取締役会に答申し決定しております なお 個人別の配分は 取締役会の決議により代表取締役に委任し 上記の水準 報酬体系 評価の方針等に則り決定しております ( 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項の詳細は 事業報告 29 頁から 30 頁に記載のとおり ) 現在の取締役は 9 名 ( うち社外取締役 3 名 ) であり 第 2 号議案 取締役 9 名選任の件 が原案のとおり承認可決されますと 引き続き取締役は 9 名 ( うち社外取締役 3 名 ) となります 本議案は 上記の取締役報酬の決定方針及び当社の株価水準等を総合的に勘案しつつ 報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており 相当であるものと判断しております なお 当社の譲渡制限付株式報酬制度の概要は以下のとおりとなります 1. 譲渡制限付株式の割当て及び払込み当社は 対象取締役に対し 取締役会決議に基づき 譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し 各対象取締役は 当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより 譲渡制限付株式の割当てを受ける 1 株当たりの払込金額は 各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値 ( 同日に取引が成立していない場合は それに先立つ直近取引日の終値 ) を基礎として 当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する

17 招集ご通知2. に考書類また 上記金銭報酬債権は 各対象取締役が 上記の現物出資に同意していること及び下記 事業報告連結計算書類計算書類監査報告書定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する 2. 譲渡制限付株式割当契約の内容 (1) 譲渡制限の内容対象取締役は 3 年間から 30 年間までの間で取締役会が定める期間 ( 以下 譲渡制限期間 という ) 各対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式 ( 以下 本割当株式 という ) につき 第三者に対して譲渡 質権の設定 譲渡担保権の設定その他の処分行為をすることができない ( 以下 譲渡制限 という ) 株主総会参(2) 譲渡制限の解除当社は 譲渡制限付株式の割当てを受けた各対象取締役が 譲渡制限期間の開始日以降 最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して 当社の取締役の地位にあったことを条件として 本割当株式の全部につき 譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する ただし 各対象取締役が 取締役会が正当と認める理由により 譲渡制限期間が満了する前に取締役を退任した場合には 譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を 必要に応じて合理的に調整するものとする (3) 譲渡制限付株式の無償取得当社は 譲渡制限付株式の割当てを受けた各対象取締役が 譲渡制限期間の開始日以降 最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には 取締役会が正当と認める理由がある場合を除き 本割当株式を当然に無償で取得する また 本割当株式のうち 上記 (1) の譲渡制限期間が満了した時点において上記 (2) の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には 当社はこれを当然に無償で取得する (4) 組織再編等における取扱い当社は 譲渡制限期間中に 当社が消滅会社となる合併契約 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社株主総会 ( ただし 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては 当社取締役会 ) で承認された場合には 当社取締役会決議により 譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき 当該組織再編等の効力発生日に先立ち 譲渡制限を解除する 以 上

18 [ 添付書類 ] 事業報告 (2020 年 7 月 21 日から 2021 年 7 月 20 日まで ) 1 企業集団の現況に関する事項 1 事業の経過及び成果 当連結会計年度におけるわが国経済は 新型コロナウイルス感染症による度重なる緊急事態宣言の発出となり 個人消費はサービス支出を中心に動きの弱さが継続していますが 海外需要の伸長から製造業を中心に企業業績は回復基調にあります 加えて 2021 年度の設備投資も持ち直すなど 今春からの企業業績はコロナ禍前の水準に近づく回復となりました しかしながらデルタ株の蔓延による感染は ワクチン接種は進むものの収束しておらず 日本経済の本格的な回復にはまだ時間を要する状況にあります 当連結会計年度が最終年度となる内田洋行グループ第 15 次中期経営計画 (2019 年 7 月期 ~2021 年 7 月期 ) では 日本の急速な少子化がもたらす将来の社会課題解決のためには 働き方変革 学び方変革 場と街づくり変革 が今後は重要になると考え 期間中の最重要課題とした収益力強化とともに 将来に向けての体制強化を重要課題に掲げました 想定外に発生した新型コロナウイルス感染症はパンデミックとなりましたが この状況でもこれら将来の社会課題解決のための変革の必要性は変わらず その必要性を高め前倒しさせるものとなりました この視点から ICT 関連ビジネスと環境構築関連ビジネスを推進しているところです 環境構築関連では 公共分野での感染症対策として自治体や学校で必要な整備を行う国の補正予算がありました 民間企業においてもコロナ禍対応のオフィス改修案件は増大しておりますが オフィス需要全体の回復は未だ途上にあります しかしながら新時代に対応したオフィスのあり方は働き方を考える方向に着実に進んでおり 今春からは需要は大きく回復しました 一方 ICT 関連では 国のデジタル庁設置が決定するなど 将来の社会課題解決に向けての ICT 整備が着実に進もうとしています このデジタル庁主導により 今後はマイナンバーカードの所有が進むほか 電子インボイス制度の導入が予定されていることから 民間企業でも DX( デジタルトランスフォーメーション ) への取組みが本格的に加速することが予想され また テレワークも働き方変革の一環として継続すると考えます このような DX 時代に対応するための将来の人材育成策として 児童生徒 1 人 1 台のタブレット端末や学校の無線ネットワーク環境を整備する文部科学省 GIGA スクール構想が立案され 二度にわたる補正予算により大規模かつ集中的に学校の ICT 整備が一気に進展いたしました 以上のような状況のなか ICT 関連ビジネスにおいては 教育 ICT における GIGA スクール構想 案件では想定以上の多大な実績をあげられたほか 大手民間企業の ICT ビジネスにおいてもソフトウェアライセンス販売等が過去最高を更新しました また 環境構築関連ビジネスにおいては 自治体や学校での感染症対策需要も大きく拡大したほか公共市場での施設案件の獲得や 第 4 四半期に入ってのオフィス家具の回復もあり 当連結会計年度の売上高は 2,910 億 3 千 5 百万円 ( 前連結会計年度比 45.3% 増 ) となりました

19 招集ご通知株主総会参考書類公共関連事業分野 連結計算書類計算書類監査報告書利益面では GIGAスクール構想 案件は端末整備の比重が大きいことから従前のICT 案件よりも利益率が低くなり また大量の端末を稼働させる仕組みづくりのための投資的な経費負担も必要となりましたが SEによる管理体制全体の見直しや キッティングの計画的な運用などを従来のセグメントを超えてグループ全体で取り組んだことから 短納期で大規模の案件導入にもかかわらず 品質の確保や稼働率の向上により収益性は大きく改善されています 当連結会計年度の営業利益は103 億 6 千 3 百万円 ( 前連結会計年度比 43.1% 増 ) となりました また 経常利益は110 億 1 千 8 百万円 ( 前連結会計年度比 40.6% 増 ) 親会社株主に帰属する当期純利益は61 億 6 千万円 ( 前連結会計年度比 76.5% 増 ) となり 前連結会計年度に引き続き 売上高 利益ともに過去最高値となりました 第 15 次中期経営計画の進捗においては 最終年度の目標値 ( 売上高 1,700 億円 営業利益 38 億円 ) を大幅に上回り この期間における最重要課題として掲げた収益性向上を実現することができました その結果 当中期経営計画直前の2018 年 7 月期比では 売上高は約 2 倍 営業利益は約 3.5 倍となりました セグメント毎の業績は次のとおりであります 事業報告公共関連事業分野では GIGA スクール構想 案件での主要な二つの事業の一つであるタブレット端末整備事業では 従来からの学校でのサポート実績に加えて競争力のある総合的な体制の強化が顧客から高く評価され 大型案件の受注が想定以上に広がりました また もう一つの無線ネットワーク整備事業では 中心となる Wi-Fi 環境等のネットワーク設計整備以外に タブレット導入に合わせた専用充電保管庫の出荷も増大しました さらに その後の利活用をサポートするためのヘルプデスクサービスや ICT 支援員の派遣サービスも拡大するなどグループ全体のリソースを活用する成果がでました そのほか 学校や官公庁自治体 公共図書館などで感染症対策にともなう ICT と環境の両面で整備が拡大したほか 学校施設設備案件も伸張しました その結果 売上高は 1,567 億 1 千 8 百万円 ( 前連結会計年度比 106.2% 増 ) となり 利益面では 営業利益は 79 億 7 千 6 百万円 ( 前連結会計年度比 72.4% 増 ) と大幅に増額しました オフィス関連事業分野 オフィス関連事業分野では コロナ禍の影響が長引きオフィス投資の延伸や落ち込みが続きましたが 第 4 四半期以降は企業活動が活発化し 2020 年の大型オフィスビル増加による移転案件や新たな時代の働き方がさまざまな企業で拡大 需要は回復に転じております 海外市場では 米国を中心とするホビークラフト製品の販売がコロナ不況からいち早く回復基調に転じました これらの結果 売上高は 463 億 4 千 5 百万円 ( 前連結会計年度比 5.6% 減 ) となり 営業損失は 6 億 2 千 6 百万円 ( 前連結会計年度は 1 億 5 千 3 百万円の利益 ) となりました

20 情報関連事業分野 情報関連事業分野では 大手企業を中心に モバイルワークに適した形態のサブスクリプション型のソフトウェアライセンス契約での大型案件の獲得などにより売上が大幅に拡大しました また コロナ禍に対応するための社員の位置情報やオフィスの混雑状況を可視化するシステム提供を開始したほか 第 4 四半期には福祉市場向けに高齢者介護ソフトの新製品の投入や 民間市場の需要回復も貢献をしています これらの結果 売上高は 869 億 5 千 9 百万円 ( 前連結会計年度比 16.8% 増 ) となりました 利益面では 営業利益 26 億 7 百万円 ( 前連結会計年度比 13.4% 増 ) となりました その他 主な事業は教育研修事業と人材派遣事業であり 前年度に新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けた研修事業は 当期にはオンラインやリアルとオンラインのハイブリッドでの研修メニューも拡充させたほか 教育 ICT ビジネスとの連携から GIGA スクール構想に関連した ICT 支援員の派遣事業が拡大しました その結果 売上高は 10 億 1 千 1 百万円 ( 前連結会計年度比 25.9% 増 ) 営業利益は 3 億 2 千 1 百万円 ( 前連結会計年度比 479.2% 増 ) となりました 報告セグメント別売上高 分野売上高売上構成比前連結会計年度比 公共関連事業 156,718 百万円 53.9 % % オフィス関連事業 46,345 百万円 15.9 % 5.6 % 情報関連事業 86,959 百万円 29.9 % % その他 1,011 百万円 0.3 % % 合計 291,035 百万円 100 % %

21 招集ご通知2 考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書設備投資の状況 当連結会計年度に実施した設備投資の総額は 6 億 8 千 4 百万円であります 3 資金調達の状況 記載すべき事項はありません 株主総会参- 19 -

22 4 対処すべき課題 日本の経済政策は バブル経済の崩壊からリーマンショック以降まで長期にわたるデフレ環境下にありましたが 2012 年以降の大胆な金融緩和と財政処置で成長を促し 女性 高齢者と外国人の労働参加の増加策から景気の好転を引き出しました しかし 2020 年からのコロナ禍で巨額の財政支出を余儀なくされ 国の財政運営の将来は厳しさが増すことも予想されます 今後はコロナ禍後の景気の反転が見込まれるものの 2025 年以降に加速する労働人口の急速な減少は潜在成長率の更なる低下を呼び起こします その低下を補うための生産性向上には 社会全体のスマート化が必須となりますが このコロナ禍での行政や医療 教育の現場では デジタル化や規制緩和の遅れが一気に顕在化してきました このままでは 2025 年以降の国内経済はマイナス成長の可能性も懸念されるところです この状況を打開すべく官民とも方向転換に動きだし 2021 年 9 月にはデジタル庁が設置され 成長戦略であるデジタル化への集中投資 実装と規制改革がいよいよ本格化します 民間企業でも DX 投資が加速し始めました この官民あげての DX 時代に対応するには 将来のデジタル社会の担い手の育成が重要となり 人 と データ への投資の強化がより一層必要となります 当社グループの主要顧客である企業 自治体 教育機関では 人 と データ が重視される DX 時代に向け デジタル化の推進とともにそれを支える ICT と環境構築ならびに働き方 学び方の変革が進むことでしょう 内田洋行グループは 働き方変革 学び方変革 場と街づくり変革 に取り組むことを 2015 年から先駆けて方針として掲げました コロナ禍以降 この方針の先につながる デジタル化社会の実現 人 と データ への投資の強化 新たな地方創生という大きな社会課題の解決に挑戦します 第 16 次中期経営計画 (2022 年 7 月期 2024 年 7 月期 ) では 売上構成で三分の二となる ICT 事業を基盤に ICT と環境構築の両方のリソースを駆使し 従来のマネジメントの脱却によりグループ全体で新たなダイナミズムを生み出すことで 2025 年以降に予想される大きな社会構造変化に対処することを目指します 2021 年に内田洋行グループは創業 111 周年を迎えました 歴史の中で創り上げた事業領域にこれからの社会課題を重ね 中核事業の再構築に取り組むことが ESG 経営と SDGs の実現につながるものと考えます グループビジョン 情報の価値化と知の協創をデザインする のもと 内田洋行グループは社会構造変化に対応し 将来に向けて社会に貢献してまいります

23 招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類

24 5 財産及び損益の状況 区 分 2018 年度第 80 期 2019 年度第 81 期 2020 年度第 82 期 2021 年度第 83 期 ( 当連結会計年度 ) 売上高 ( 百万円 ) 151, , , ,035 経常利益 ( 百万円 ) 3,250 4,155 7,834 11,018 親会社株主に帰属する当期純利益 ( 百万円 ) 1,831 2,415 3,490 6,160 1 株当たり当期純利益 ( 円 ) 総資産 ( 百万円 ) 89, , , ,116 純資産 ( 百万円 ) 37,403 39,183 42,315 50,205 ( 注 ) 税効果会計に係る会計基準 の一部改正 ( 企業会計基準第 28 号 2018 年 2 月 16 日 ) を第 81 期の期首から適用しており 第 80 期の総資産の金額については 当該会計基準を遡って適用した後の金額を記載しております

25 招集ご通知6 考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書重要な子会社の状況 (2021 年 7 月 20 日現在 ) 会社名資本金議決権比率主要な事業内容 ウチダエムケー SDN.BHD. ( マレーシア ) 百万マレーシアリンギット % (100.0%) オフィス家具の製造 ウチダ オブ アメリカ Corp.( アメリカ ) 株式会社ウチダシステムズ 百万 US ドル 百万円 100.0% ホビークラフト用品その他機器の企画販売 100.0% オフィス空間のデザイン 設計 オフィス家具の販売 ICTシステムの構築 学校市場への教育機器等の販売 福祉関連施設への家具等の販売 株式会社ウチダ人材開発センタ 百万円 % ヒューマンスキル教育 IT 技術者教育 人材派遣事業 株式会社内田洋行 IT ソリューションズ 百万円 % (10.3%) 情報処理システムの構築及びコンサルティング ソフトウェアの開発 販売 情報処理機器の販売 保守 株式会社内田洋行ビジネスエキスパート 百万円 % 人事 総務 経理などに関する事務の受託 営業支援業務 IT サービス業務 内田洋行グローバルリミテッド ( 香港 ) 百万円 % オフィス機器 印刷用機械 ホビークラフト用品 教育用機器 情報処理機器の販売 輸出入 内田洋行グローバル株式会社 百万円 % オフィス機器 印刷用機械 ホビークラフト用品 教育用機器 情報処理機器の販売 輸出入 株式会社サンテック 百万円 % オフィス家具 教育機器の開発 設計 製造 株式会社太陽技研 百万円 % (100.0%) 事務用機器 印刷用機械等の製造 パワープレイス株式会社 百万円 % オフィス空間 ICT 環境のデザイン 設計 株式会社ハンドレッドシステム 百万円 % (100.0%) ソフトウェアの開発 販売 株式会社マービー 百万円 % (30.0%) ホビークラフト用品及び設計製図用品の製造 販売 ウチダスペクトラム株式会社 百万円 % ソフトウェアライセンス及び IT 資産管理サービスの提供 販売 IT 基盤の設計 構築 株式会社ウチダテクノ 百万円 % 内装工事に関する設計 施工 印刷用機械 器具の販売 保守 理化学サプライ品の販売 株式会社ウチダビジネスソリューションズ 百万円 % オフィス空間のデザイン 設計 オフィス家具の販売 ICT システムの構築 学校市場への教育機器等の販売 福祉関連施設への家具等の販売 ウチダエスコ株式会社 百万円 % (9.5%) 情報機器ならびにネットワークの構築 保守及び販売 ( 注 ) 1. 議決権比率の ( ) 内の数字は間接所有割合 ( 内数 ) であります 年 12 月 17 日に 内田洋行グローバル株式会社を設立いたしました 株主総会参

26 7 主要な事業内容 (2021 年 7 月 20 日現在 ) 事業区分公共関連事業オフィス関連事業情報関連事業その他 事業内容 大学 小中高市場への ICT システムの構築 機器販売 教育機器の製造 販売 教育施設への空間デザイン及び家具販売 官公庁自治体への基幹業務ならびに ICT システム構築及びオフィス関連家具の製造 販売 デザイン 施工 オフィス関連家具の開発 製造 販売及び空間デザイン 設計 施工 事務用機械 ホビークラフト関連製品の製造 販売及び OA 機器の販売 企業向け基幹業務システムの設計 構築及びコンピュータソフトの開発 販売 ソフトウェアライセンス及び IT 資産管理の提供 販売 情報機器 ネットワークの設計 構築 保守 販売 教育研修事業 人材派遣事業 不動産賃貸事業 各種役務提供等 8 主要な営業所及び工場 (2021 年 7 月 20 日現在 ) 当社本社 支店本社東京都中央区新川二丁目 4 番 7 号 支店大阪支店 ( 大阪市中央区 ) 北海道支店 ( 札幌市中央区 ) 九州支店 ( 福岡市中央区 ) 営業拠点 当 社 新川第 2オフィス ( 東京都中央区 ) 東陽町オフィス( 東京都江東区 ) 仙台 横浜 名古屋 京都 神戸 広島 子会社 ウチダシステムズ ( 東京都中央区 ) ウチダ人材開発センタ ( 東京都墨田区 ) 内田洋行 IT ソリューションズ ( 東京都港区 ) 内田洋行ビジネスエキスパート ( 東京都江東区 ) 内田洋行グローバル ( 東京都中央区 ) パワープレイス ( 東京都中央区 ) ハンドレッドシステム ( 東京都江東区 ) ウチダスペクトラム ( 東京都中央区 ) ウチダテクノ ( 東京都中央区 ) ウチダビジネスソリューションズ ( 滋賀県大津市 ) ウチダエスコ ( 東京都江東区 ) ウチダ オブ アメリカ Corp.( アメリカ ) 内田洋行グローバルリミテッド ( 香港 ) 生産拠点 サンテック ( 栃木県鹿沼市 ) 太陽技研 ( 群馬県みどり市 ) マービー ( 山形県米沢市 千葉県館山市 ) ウチダエムケー SDN.BHD.( マレーシア ) 物流拠点柏物流センター ( 千葉県柏市 ) 江戸崎物流センター ( 茨城県稲敷市 ) 大阪物流センター ( 大阪府大東市 ) 犬山物流センター ( 愛知県犬山市 ) 吉見物流センター ( 埼玉県比企郡 ) 釜山新港物流センター ( 大韓民国 )

27 招集ご通知9 考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書従業員の状況 (2021 年 7 月 20 日現在 ) 1 企業集団の従業員の状況 事業区分 従業員数 前連結会計年度末比 公共関連事業 1,048 名 39 名増 オフィス関連事業 1,025 名 29 名減 情報関連事業 937 名 4 名減 その他 128 名 15 名増 全社 ( 共通 ) 65 名 2 名減 合 計 3,203 名 19 名増 株主総会参( 注 ) 1. 従業員数には臨時従業員 ( 期中平均雇用人員 698 名 ) は含んでおりません 2. 当連結会計年度より 当社グループ内の一部において事業区分の組替えを行ったため 前連結会計年度末比増減については 前連結会計年度の数値を変更後の事業区分に組み替えて比較しております 2 当社の従業員の状況 従業員数前事業年度末比平均年齢平均勤続年数 1,091 名 14 名増 42 歳 5 ヶ月 18 年 7 ヶ月 ( 注 ) 従業員数には臨時従業員 ( 期中平均雇用人員 204 名 ) は含んでおりません 10 主要な借入先 (2021 年 7 月 20 日現在 ) 借入先 三井住友信託銀行株式会社 株式会社りそな銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社みずほ銀行 株式会社三菱 UFJ 銀行 借入額 680 百万円 410 百万円 350 百万円 350 百万円 320 百万円 11 その他企業集団の現況に関する重要な事項 記載すべき事項はありません

28 2 会社の株式に関する事項 (2021 年 7 月 20 日現在 ) 1 発行可能株式総数 36,000,000 株 2 発行済株式の総数 10,419,371 株 ( 自己株式 608,742 株を含む ) 3 株主数 5,639 名 4 大株主 ( 上位 10 名 ) 株主名持株数持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 570,900 株 5.82% 東京海上日動火災保険株式会社 436,185 株 4.45% JP MORGAN CHASE BANK ,100 株 4.30% 三井住友信託銀行株式会社 414,300 株 4.22% 第一生命保険株式会社 315,400 株 3.21% 株式会社りそな銀行 277,200 株 2.83% みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行 274,800 株 2.80% 内田洋行グループ従業員持株会 231,930 株 2.36% 陽光持株会 198,360 株 2.02% 株式会社ハン六文振連絡協議会 191,000 株 1.95% ( 注 ) 当社は 自己株式 608,742 株を保有しておりますが 上記大株主から除いております また 持株比率は 自己株式を控除して計算しております 5 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況 株式数交付対象者数取締役 ( 社外取締役を除く ) 当社普通株式 18,197 株 6 名

29 招集ご通知考書事業報告連結計算書類計算書類監査報告書3 会社役員に関する事項類1 取締役及び監査役の氏名等 (2021 年 7 月 20 日現在 ) 地位氏名担当及び重要な兼職の状況 代表取締役社長大久保昇 取締役秋山慎吾人事 総務グループ統括 取締役菊池政男教育施設事業部長兼広域地域事業部長 取締役宮村豊嗣 取締役林敏寿 取締役小柳諭司 取締役廣瀬秀德 教育 ICT 事業部長ウチダエスコ株式会社取締役財務 経理グループ統括兼グループ経営推進部長内田洋行グローバルリミテッド代表取締役総経理内田洋行グローバル株式会社代表取締役社長営業グループ統括ウチダエスコ株式会社取締役 取締役竹股邦治イーレックス株式会社相談役 取締役今庄啓二 JOHNAN 株式会社社外取締役大阪油化工業株式会社社外取締役 常勤監査役高井尚一郎ウチダエスコ株式会社監査役 常勤監査役田村泰博 常勤監査役住友酉次 ( 注 ) 1. 廣瀬秀德 竹股邦治及び今庄啓二の各氏は 社外取締役であります 2. 田村泰博及び住友酉次の両氏は 社外監査役であります 3. 田村泰博及び住友酉次の両氏は 金融機関における長年の経験があり 財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります 4. 当社は 廣瀬秀德 竹股邦治 今庄啓二 田村泰博及び住友酉次の各氏を 東京証券取引所の定めに基づく独立役員として 同取引所に届け出ております 5. 取締役竹股邦治氏は 2021 年 6 月 22 日付でイーレックス株式会社常務取締役を退任いたしました 年 7 月 21 日付で 以下の取締役の担当及び重要な兼職の状況が変更となりました 地位氏名担当及び重要な兼職の状況 取締役秋山慎吾 取締役菊池政男地域施設統括兼教育施設事業部長兼広域地域事業部長 取締役宮村豊嗣 取締役林敏寿 公共 ICT 統括兼教育 ICT 事業部長ウチダエスコ株式会社取締役財務グループ統括兼グループ経営推進部長内田洋行グローバルリミテッド代表取締役総経理内田洋行グローバル株式会社代表取締役社長 株主総会参- 27 -

30 7. 当社は 執行役員制度を導入しており 2021 年 7 月 21 日現在の執行役員は次のとおりであります なお 印は取締役との兼務を示しております 専務執行役員秋山慎吾 専務執行役員菊池政男地域施設統括兼教育施設事業部長兼広域地域事業部長 専務執行役員宮村豊嗣公共 ICT 統括兼教育 ICT 事業部長 上席執行役員林敏寿財務グループ統括兼グループ経営推進部長 上席執行役員小柳諭司営業グループ統括 上席執行役員三好昌己 ICT リサーチ & デベロップメントディビジョン事業部長 上席執行役員土屋正弘情報ソリューション事業部長 上席執行役員白方昭夫 ICT エンジニア統括兼システムズエンジニアリング事業部長 上席執行役員髙橋善浩オフィスエンジニアリング事業部長 執行役員岩瀬英人教育機器事業部長 執行役員吉永裕司高等教育事業部長 執行役員髙﨑恵二地域施設副統括兼オフィスマーケティング事業部長兼広域地域副事業部長 執行役員坂口秀雄九州地域事業部長 執行役員岡野清吾大阪支店長 執行役員佐藤将一郎経営 人事 総務グループ統括兼経営企画部長兼広報部長 執行役員木内麻文ガバメント推進事業部長兼自治体ソリューション事業部長 執行役員名畑成就ドキュメント &ECO ソリューション事業部長 執行役員村田義篤ネットワークビジネス推進事業部長 グループ執行役員新家俊英 内田洋行 IT ソリューションズ代表取締役社長 グループ執行役員實本雅一ウチダスペクトラム 代表取締役社長 グループ執行役員岩田正晴 ウチダシステムズ代表取締役社長 グループ執行役員中村武史生産統括兼 サンテック代表取締役社長兼 太陽技研代表取締役社長 2 責任限定契約の内容の概要 当社と各社外取締役及び各監査役は 会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき 同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は 会社法第 425 条第 1 項各号に定める額の合計額を限度としております 3 役員等賠償責任保険契約の内容の概要 当社は当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第 430 条の 3 第 1 項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており 全ての被保険者について その保険料を全額当社が負担しております 当該保険契約では 被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為 ( 不法行為を含みます ) に起因して損害賠償請求がなされたことにより 被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります ただし 一定の免責額の定めを設けており 当該免責額までの損害については填補の対象とはしないこととしているほか 被保険者による違法な利益供与又は犯罪行為等に起因する賠償責任については当該保険契約によっても填補の対象としないこととしております

31 招集ご通知4 考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書取締役及び監査役の報酬等 1 当事業年度に係る役員の報酬等の総額等 報酬等の種類別の総額 区分人数総額 基本報酬 ( 固定報酬 ) 業績連動報酬等 ( 賞与 ) 非金銭報酬等 ( 株式報酬 ) 取締役 ( うち社外取締役 ) 監査役 ( うち社外監査役 ) 9 名 (3 名 ) 3 名 (2 名 ) 269 百万円 (19 百万円 ) 51 百万円 (34 百万円 ) 146 百万円 (19 百万円 ) 51 百万円 (34 百万円 ) 24 百万円 百万円 ( 注 ) 1. 取締役の金額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません 2. 上記業績連動報酬等の額の算定に用いた業績指標 ( 連結経常利益額 ) に関する実績は 110 億 18 百万円です 3. 期末日現在の取締役は 9 名 ( うち社外取締役 3 名 ) 監査役は 3 名 ( うち社外監査役 2 名 ) であります 4. 上記業績連動報酬等の額は 取締役 1 名に対し当事業年度に係る役員賞与として未払費用に計上した額であります 2 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役の報酬額は 2006 年 10 月 14 日開催の第 68 期定時株主総会において年額 5 億円以内 ( 使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません ) と決議いただいており 当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は 8 名であります また 当該報酬額とは別枠で 2019 年 10 月 12 日開催の第 81 期定時株主総会において 取締役 ( 社外取締役を除く ) に対する譲渡制限付株式に関する報酬等 ( 株式報酬 ) として支給する金銭報酬債権の総額を 年額 1 億円以内と決議いただいており 当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は 9 名 ( うち社外取締役 3 名 ) であります 監査役の報酬額は 2015 年 10 月 10 日開催の第 77 期定時株主総会において年額 90 百万円以内と決議いただいており 当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は 5 名であります 株主総会参3 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項 イ ) 基本方針当社の取締役の報酬は 独立役員で過半数を構成する報酬委員会により 水準では役位 役割に応じた同規模同業他社水準等を参考にし その他報酬体系や評価の方針を含め検討し 取締役会に答申し決定しております 取締役の報酬は 原則として基本報酬 ( 固定報酬 ) と株式報酬 ( 非金銭報酬 ) で構成しており 株式報酬を支給しない場合に賞与 ( 業績連動報酬 ) を支給しております ただし 社外取締役については その役割から固定報酬である基本報酬のみとして 賞与及び株式報酬の支給はありません ロ ) 基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針基本報酬については 基本方針に則り 役位の他 個人の業績評価等を反映し その額を決定しております

32 ハ ) 業績連動報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針業績連動報酬は 基本報酬との合計額が取締役 ( 社外取締役含む ) に対する報酬限度額である年額 5 億円以内となる範囲で 事業全体の経営成績を測る指標として事業年度ごとの連結経常利益額を用いて算出した額に 役位 定性的な情報及び個人の業績評価等を反映し 決定しております ニ ) 非金銭報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針非金銭報酬は 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに 株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として 一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式 ( 以下 譲渡制限付株式 という ) を割り当てております 譲渡制限付株式報酬額の割当ては 役位別に設定した水準に基づき 前事業年度までの業績の推移ならびに過年度の業績変動報酬の支給実績割合等も参照し その他定性的な情報及び個人の業績評価等を反映し 決定しております ホ ) 個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項個人別の報酬額は 取締役会決議に基づき代表取締役大久保昇に委任し 上記の水準 報酬体系 評価の方針などに則り決定しております 委任した理由は 当社全体の業績を勘案しつつ 各取締役の実績等について適正な評価を行うには 代表取締役が最も適していると判断したためです なお 個人別の報酬額は 報酬委員会によりその内容を確認し決定方針に沿うものであることを取締役会に答申しており 取締役会もその答申を尊重し 決定方針に沿うものであると判断しております 4 監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針監査役の報酬に関する方針は 監査役の協議により決定しております 監査役の報酬は 高い独立性の確保の観点から 業績との連動は行わず 固定報酬 ( 基本報酬 ) のみとしており 株主総会で決議された報酬枠の範囲内において 監査役の協議により個別の報酬額を決定しております

33 招集ご通知5 考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書社外役員に関する事項 1 重要な兼職の状況ならびに当該兼職先との関係 兼職の状況 兼職先との関係 取締役 竹 股 邦 治 イーレックス株式会社相談役 イーレックス株式会社と当社との間に特別の利害関係はありません 取締役 今 庄 啓 二 JOHNAN 株式会社社外取締役 JOHNAN 株式会社と当社との間に特別の利害関係はありません 大阪油化工業株式会社社外取締役大阪油化工業株式会社と当社との間に特別の利害関係はありません ( 注 ) 取締役竹股邦治氏は 2021 年 6 月 22 日付でイーレックス株式会社常務取締役を退任し 同社相談役に就任いたしました 株主総会参2 当事業年度における主な活動状況 取締役廣瀬秀德 取締役竹股邦治 取締役今庄啓二 監査役田村泰博 監査役住友酉次 活動状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要 当事業年度開催の取締役会 15 回のうち 15 回に出席し 必要な発言を行うとともに 他業界における経営管理経験から実践的な視点で的確な助言 提言を行い 併せて業務執行に対する監督を行っております 当事業年度開催の取締役会 15 回のうち 15 回に出席し 必要な発言を行うとともに 他業界における経営管理経験から実践的な視点で的確な助言 提言を行い 併せて業務執行に対する監督を行っております 当事業年度開催の取締役会 15 回のうち 15 回に出席し 必要な発言を行うとともに 他業界における経営管理経験から実践的な視点で的確な助言 提言を行い 併せて業務執行に対する監督を行っております 当事業年度開催の取締役会 15 回のうち 15 回に また監査役会 8 回のうち 8 回に出席し 必要に応じ その経歴を通じて培われた企業実務の知識や経験に基づき発言を行っております 当事業年度開催の取締役会 15 回のうち 15 回に また監査役会 8 回のうち 8 回に出席し 必要に応じ その経歴を通じて培われた企業実務の知識や経験に基づき発言を行っております

34 4 会計監査人の状況 1 名称 有限責任あずさ監査法人 2 報酬等の額 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 支払額 67 百万円 107 百万円 ( 注 ) 1. 当社と会計監査人との間の監査契約において 会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を区分しておらず 実質的に区分もできませんので 上記金額にはこれらの合計額を記載しております 2. 当社監査役会は 会計監査人の監査計画の内容 職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し検討した結果 会計監査人の報酬等につき 会社法第 399 条第 1 項の同意を行っております 3. 当社の重要な子会社のうち ウチダエムケー SDN.BHD. 及び内田洋行グローバルリミテッドは 当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております 3 非監査業務の内容 当社子会社は 会計監査人に対して 公認会計士法第 2 条第 1 項の業務以外の業務 ( 非監査業務 ) である 会計アドバイザリー業務 に対して対価を支払っております 4 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 当社では 会計監査人が会社法第 340 条第 1 項各号に定める項目に該当すると認められる場合には 監査役全員の同意に基づき 監査役会が会計監査人を解任いたします また 上記の場合のほか 会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により 適正な監査の遂行が困難であると認められた場合 監査役会は 株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします

35 招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類5 会社の体制及び方針 1 業務の適正を確保するための体制当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 1 当社グループにおけるコンプライアンス体制の基礎として 社長を委員長とする コンプライアンス委員会 を設置し 体制の整備 運用 維持 見直しを行ってまいります 2 内田洋行グループ行動規範 を制定し 当社グループの役員 社員全員に対し 自らの行動が 法令を遵守し 社会倫理に則った行動 となっているかについての意識づけを徹底するとともに 必要に応じて各担当部署にて 規則 ガイドラインの策定 研修を行うものといたします 3 内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置します 内部監査室は 監査役監査及び会計監査とも連携しながら当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備状況ならびに運用状況についてモニタリングを行うことといたします 4 取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし 遅滞なく取締役会において報告するものといたします 5 法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実についての内部通報体制として 総務法務部及び人事部 顧問弁護士ならびに社外の窓口業務委託先を直接の情報受領者とする内部通報システム 内田洋行グループホットライン を設置し 内田洋行グループ内部通報規程 に基づき その運用を行うことといたします 6 監査役は法令遵守体制及び内部通報システム 内田洋行グループホットライン の運用に問題があると認めるときは 意見を述べるとともに 改善策の策定を求めることができるものといたします 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報につきましては 文書管理規程を設けその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存 管理を行います 取締役及び監査役は 常時これらの文書等を閲覧できるものといたします 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 1 当社グループは 経済市況等の変動による市場リスク 法 条例等の改正による公的規制リスク 製品及びサービス等の欠陥による品質リスク 国内外の取引先 提携先等に関わるリレーションリスク その他様々なリスクに対処するため それぞれのリスクを把握 管理するための責任部署を設置するなどのリスク管理体制を整え グループ全体でのリスクの把握 管理に努めます 2 自然災害や製品事故等当社グループの事業に多大な影響を及ぼす事象の発生が認められれば 直ちに社長をリーダーとする 災害対策本部 や 製品事故緊急対策本部 を設置し 社内各部署及び外部アドバイザリーチームを組織し 迅速な初期対応を行うことにより 損害の拡大を防止し これを最小に止める体制を整えます

36 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1 当社グループでは 取締役会を月 1 回等定期的に開催するほか 必要に応じて適宜臨時に開催するものといたします 2 当社グループ各社における取締役会の決定に基づく業務執行につきましては 職務分掌規程 責任権限規程 ( 権限基準表 ) 等において それぞれの責任者及びその責任 執行手続の詳細について定めることといたします 3 当社は 3 事業年度を期間とする中期経営計画を策定し 当該中期経営計画を具体化するため 事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定めます 4 グループ情報システム基盤を構築し 業務の標準化と情報の共有及び業務の効率化を推進いたします 5 当社グループ各社の間接業務を集中して行う体制を整え 業務の効率化と品質向上及びコスト削減を図ることといたします 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は グループ運営規程を定め 当社子会社に対し 財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付けます その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 1 当社子会社各社に取締役を派遣し 取締役会を通して当該子会社の経営に対する管理 指導を行います 2 当社管理 企画部門はそれぞれの該当職務から 当社子会社への管理 指導を行うことにより業務の適正を確保いたします 3 当社グループのモニタリングは内部監査室が担当いたします 4 当社監査役又は使用人が当社子会社の監査役に就任し 業務執行状況を監査いたします 5 当社子会社における経営上の重要事項については グループ運営規程に従い 当社の事前承認事項といたします 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人として専任者を置き 監査役の指揮命令に従うことといたします 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 1 監査役の職務を補助すべき使用人は その職務に関して 取締役及び使用人の指揮命令を受けません また 当該補助使用人の人事異動 人事評価等につきましては 監査役の同意を得て決定することといたします 2 監査役の職務を補助すべき使用人は 監査役からの指示に基づく監査業務を遂行するために必要な調査権限や情報収集の権限を有するものとし 各執行部門はこれに協力しなければならないことといたします

37 招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものといたします 前記にかかわらず 監査役はいつでも必要に応じて 取締役会及び使用人に対して報告を求めることができることといたします 当社子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制 1 業務執行に関する事項については 当社子会社の執行部門や当社から派遣した取締役等を通じて監査役に報告するものといたします 2 当社子会社の役員 社員は 重大な法令違反行為 不正の事実等当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は 速やかに監査役又は監査役会に報告するものといたします 3 監査役は 当社子会社の役員 社員に対し 必要に応じて報告を求めることができ 報告を求められた役員 社員は 速やかに適切な報告を行うものといたします 4 内部通報システム 内田洋行グループホットライン の運用状況は 定期的に監査役に対して報告するものといたします 5 当社子会社に対する内部監査の結果は 内部監査室から監査役に対して報告するものといたします 監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告を行った当社グループの役員 社員に対し 当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取扱いを行うことを禁止し その旨を当社グループの役員 社員に周知徹底いたします 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 1 当社は 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため 監査役の意見を聞いたうえで 毎年一定額の予算を設けることといたします 2 監査役から外部の専門家 ( 弁護士 公認会計士等 ) を利用した場合の費用など 緊急の監査費用について前払や償還を求められた場合は 当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き その費用を負担するものといたします その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査の実施に当たり 監査役が必要と認める場合においては 顧問弁護士 公認会計士等の外部専門家との連携を行うことができます 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず 不当な要求に対しては毅然とした姿勢で対応いたします また この基本方針を 内田洋行グループ行動規範 に明記し 組織全体として対応することといたします

38 2 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要 当社では 前記業務の適正を確保するための体制に関する基本方針に基づいて 体制の整備とその適切な運用に努めております 当事業年度における当該体制の運用状況の概要は 次のとおりです コンプライアンスに対する取組みの状況社長を委員長とする コンプライアンス委員会 を 2 回開催し 内部通報内容をはじめとする重点確認事項に関し 主管部署から報告を受けました 当社グループの役員 社員に向けて コンプライアンスの重要性に関するメッセージを発信するとともに 当社グループの役員 社員全員を対象としたコンプライアンス研修 その他テーマ毎の研修やモニタリングを実施するなど コンプライアンス意識の向上に取り組みました 当社は 当社グループにおいて 内田洋行グループ内部通報規程 を整備したうえで 内田洋行グループホットライン を運用しており 問題の早期発見と改善措置に効果を上げております また 内部監査につきましては 内部監査基本計画に基づいて実施しております 職務執行の適正及び効率性の確保に対する取組みの状況取締役会は 社外取締役 3 名を含む取締役 9 名で構成され 社外監査役 2 名を含む監査役 3 名も出席しております 取締役会は 15 回開催し 各議案についての審議 業務執行の状況等の監督を行い 活発な意見交換がなされており 意思決定及び監督の実効性は確保されております 当社は 経営と業務執行に関する機能と責任を明確化するため執行役員をおき 意思決定の迅速化 効率化を図っております 当社グループ各社の間接業務を集中して行う子会社をおき 業務の効率化の体制を整えております 損失の危険の管理に対する取組みの状況当社グループの主要な損失の危険について 取締役会及びコンプライアンス委員会等を通じて各責任担当部署から定期的に報告を受けるとともに 品質 環境 情報セキュリティに関しましては マネジメントレビュー会議において リスクの管理状況の確認を行いました 当社は 自然災害等により生じる損害の拡大を最小に止めるために 事業継続マニュアルを整備しており その一環として 2021 年 1 月に初動対応マニュアル ( 地震編 ) を策定し 併せて訓練を実施いたしました また 新型コロナウイルス感染症拡大防止に努め 適宜 必要な措置を講じております 当社グループにおける業務の適正の確保に対する取組みの状況当社子会社の経営管理につきましては 当社のグループ経営推進部にて子会社の経営管理体制を整備 統括するとともに グループ運営規程に従い 子会社から当社の主管部門に 事前に承認申請又は報告を行っております また 内部監査部門は 子会社に対する監査を実施しており グループ経営に対応したモニタリングを実施しております

39 招集ご通知株主総会参考書類3 事業報告連結計算書類計算書類監査報告書監査役監査の実効性の確保に対する取組みの状況監査役会は 社外監査役 2 名を含む監査役 3 名で構成されています 監査役会は 8 回開催し 監査に関する重要な事項について報告を受け 協議 決議を行っております また 監査役はコンプライアンス委員会に出席するほか 稟議書等を常時閲覧することにより 監査の実効性の向上を図っております 反社会的勢力排除に対する取組みの状況新規取引先との契約締結に際しては 反社会的勢力排除条項の契約書への記載を必須としているほか 警察等の外部専門機関や関連団体との情報交換を継続的に実施しました 会社の支配に関する基本方針 1 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は 2007 年 9 月 3 日開催の取締役会において 以下のとおり 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 ( 以下 基本方針といいます ) を決定いたしました 当社は 当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます 従って 当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は 最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます 当社は 企業価値や株主共同の利益を確保 向上させていくためには 人的資産を中長期的視点で育成し 常に新しい技術 デザインを吸収し 事業パートナーとの信頼関係や 優良な顧客基盤を維持 拡大することが不可欠と考えております しかし 株式の大量取得行為のなかには 買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み 企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの 株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの 対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等 対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し 向上させることにならないものも存在します 当社は このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより 当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます 2 基本方針の実現に資する取組み < 企業価値向上のための取組み> 当社グループは 前中期経営計画に引き続き 第 16 次中期経営計画 (2022 年 7 月期 ~2024 年 7 月期 ) を策定いたしました 当中期経営計画では 売上構成で三分の二となるICT 事業を基盤に ICTと環境構築の両方のリソースを駆使し 従来のマネジメントの脱却により グループ全体で新たなダイナミズムを生み出すことで 2025 年以降に予想される労働人口の急速な減少などの大きな社会構造変化に対応した 新たな競争優位の確立と中核事業の再構築に取り組んでまいります

40 <コーポレート ガバナンスについて> 当社は コーポレート ガバナンス強化のため 執行役員制度を導入し 経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか 経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を1 年とする等の施策を実施しております 社外取締役は 取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております また コンプライアンスに関しては 毎年 12 月 1 日を コンプライアンスデイ と定め コンプライアンスの意義について確認するとともに 内田洋行グループ行動規範 を制定し 当社グループをあげて その徹底に努めております 以上の諸施策は 全てのステークホルダーとの良好で継続的な関係が維持できて初めて実現するものであります 中でも 企業経営の最大資源は人 ( 社員 ) であり 当社は一貫して 企業力の源泉は人 ( 社員 ) と認識し 人財 を育成しお客様の創造に取り組んでまいりました 当社の基本理念である お客様の成長支援 は こうした 人財 を核とし 中長期的な経営視点に立って お客様とともに成長することで 初めて成り立つものと考えております 3 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社取締役会は 当社株式に対する大量買付が行われた際に 当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保するとともに 株主の皆様のために大量買付者と協議 交渉等を行うことなどを可能とすることにより 当社の企業価値 株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが引き続き必要不可欠であると判断しました そのため 当社は 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として 2007 年 10 月 13 日開催の第 69 期定時株主総会における承認に基づき 当社株式の大量取得行為に関する対応策 ( 買収防衛策 ) を導入しました その後 3 回の更新を経て 2019 年 9 月 10 日開催の取締役会において 当社株式の大量取得行為に関する対応策 ( 買収防衛策 ) ( 以下 更新後の対応策を 本プラン といいます ) を更新することを決議し 同年 10 月 12 日開催の第 81 期定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております 本プランは 当社株式の大量取得行為が行われる場合に 株主の皆様が適切な判断をするために必要 十分な情報と時間を確保するとともに 買付者等との協議 交渉等の機会を確保すること等により 当社の企業価値 株主共同の利益を確保し 向上させることを目的としております 本プランは 当社の株券等に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案 ( 以下 買付等 といいます ) が行われる場合に 買付等を行う者 ( 以下 買付者等 といいます ) に対し事前の情報提供を求める等 上記の目的を実現するために必要な手続を定めております

41 招集ご通知考書類買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株券等の買付等を行う場合 当社の企業価 事業報告連結計算書類計算書類監査報告書4 値 株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等には 当社は 買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権 ( 以下 本新株予約権 といいます ) を その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権の無償割当ての方法により割り当てます 本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には 買付者等の有する当社の議決権割合は 最大 3 分の1まで希釈化される可能性があります 本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施 不実施又は取得等の判断については 取締役会の恣意的判断を排するため 独立性の高い社外者等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしております また これに加えて 本新株予約権の無償割当ての実施に際して独立委員会が株主総会を招集し 本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することを勧告した場合には 当社取締役会はかかる株主総会を招集するものとされております さらに こうした手続の過程については 株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしております 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由企業価値向上のための取組みやコーポレート ガバナンスの強化といった各施策は 当社の企業価値 株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり 基本方針の実現に資するものです 従って これらの各施策は 基本方針に沿い 当社の株主共同の利益を損なうものではなく また 当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません また 本プランは 当社株券等に対する買付等が行われる場合に 当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり 株主の皆様のために買付者等と協議 交渉等を行うことを可能とすることにより 当社の企業価値 株主共同の利益を確保するための枠組みであります 従って 本プランは 基本方針に沿い 当社の株主共同の利益を損なうものではなく また 当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません 株主総会参- 39 -

42 連結計算書類 連結貸借対照表 (2021 年 7 月 20 日現在 ) ( 単位 : 百万円 ) 科 目 金 額 科 目 金 額 ( 資産の部 ) ( 負債の部 ) 流動資産 103,053 流動負債 71,254 現金及び預金 44,765 支払手形及び買掛金 26,925 受取手形及び売掛金 40,564 電子記録債務 9,711 短期借入金 2,230 有価証券 1,500 未払費用 5,793 商品及び製品 5,491 未払法人税等 3,222 仕掛品 8,141 未払消費税等 1,907 原材料及び貯蔵品 482 前受金 11,789 短期貸付金 418 製品保証引当金 647 その他 2,004 賞与引当金 3,186 貸倒引当金 314 工事損失引当金 56 その他 5,784 固定資産 30,063 固定負債 11,656 有形固定資産 10,676 繰延税金負債 0 建物及び構築物 3,267 製品保証引当金 1,648 機械装置及び運搬具 282 退職給付に係る負債 7,133 工具 器具及び備品 762 資産除去債務 232 リース資産 73 その他 2,642 土地 6,290 負債合計 82,911 ( 純資産の部 ) 無形固定資産 2,470 株主資本 42,938 ソフトウェア 2,420 資本金 5,000 その他 50 資本剰余金 3,297 投資その他の資産 16,915 利益剰余金 36,124 投資有価証券 10,134 自己株式 1,482 長期貸付金 649 その他の包括利益累計額 2,343 退職給付に係る資産 1,616 その他有価証券評価差額金 3,201 為替換算調整勘定 313 繰延税金資産 3,417 退職給付に係る調整累計額 544 その他 1,259 非支配株主持分 4,923 貸倒引当金 161 純資産合計 50,205 資産合計 133,116 負債純資産合計 133,116 ( 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております )

43 招集ご通知(2020 年 7 月 21 日から2021 年 7 月 20 日まで ) ( 単位 : 百万円 ) 考書類連結損益計算書 事業報告連結計算書類計算書類監査報告書科 目 金 額 売上高 291,035 売上原価 244,478 売上総利益 46,556 販売費及び一般管理費 36,192 営業利益 10,363 営業外収益 受取利息 30 受取配当金 344 持分法による投資利益 215 不動産賃貸料 36 その他 営業外費用支払利息 79 売上割引 82 為替差損 36 不動産賃貸費用 10 固定資産除却損 24 貸倒引当金繰入額 30 その他 経常利益 11,018 特別損失関係会社株式評価損 31 減損損失 税金等調整前当期純利益 10,976 法人税 住民税及び事業税 4,487 法人税等調整額 916 3,570 当期純利益 7,405 非支配株主に帰属する当期純利益 1,244 親会社株主に帰属する当期純利益 6,160 ( 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております ) 株主総会参- 41 -

44 連結株主資本等変動計算書 (2020 年 7 月 21 日から 2021 年 7 月 20 日まで ) ( 単位 : 百万円 ) 株主資本 資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計 当連結会計年度期首残高 5,000 3,242 31,138 1,525 37,856 当連結会計年度中の変動額 剰余金の配当 1,175 1,175 親会社株主に帰属する当期純利益 6,160 6,160 自己株式の取得 1 1 自己株式の処分 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額 ( 純額 ) 当連結会計年度中の変動額合計 , ,082 当連結会計年度末残高 5,000 3,297 36,124 1,482 42, その他有価証券評価差額金 その他の包括利益累計額 為替換算調整勘定 退職給付に係る調整累計額 その他の包括利益累計額合計 非支配株主持分 純資産合計 当連結会計年度期首残高 2, , ,784 42,315 当連結会計年度中の変動額 剰余金の配当 1,175 親会社株主に帰属する当期純利益 自己株式の取得 6,160 自己株式の処分 98 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額 ( 純額 ) ,005 1,668 1,139 2,807 当連結会計年度中の変動額合計 ,005 1,668 1,139 7,890 当連結会計年度末残高 3, ,343 4,923 50, ( 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております )

45 招集ご通知(2021 年 7 月 20 日現在 ) ( 単位 : 百万円 ) 考書類貸借対照表 事業報告連結計算書類計算書類監査報告書計算書類 科目金額科目金額 ( 資産の部 ) 流動資産 64,750 ( 負債の部 ) 流動負債 56,608 電子記録債務 14,156 現金及び預金 26,379 買掛金 19,643 受取手形 5,772 短期借入金 1,810 売掛金 13,154 関係会社短期借入金 2,357 有価証券 1,500 未払金 377 商品 4,035 未払費用 3,499 仕掛品 7,843 未払法人税等 1,685 未払消費税等 1,091 前渡金 17 前受金 9,378 前払費用 170 預り金 452 関係会社短期貸付金 5,841 製品保証引当金 647 未収入金 324 賞与引当金 1,447 その他 7 工事損失引当金 54 その他 7 貸倒引当金 298 固定負債 8,801 固定資産 28,100 製品保証引当金 1,648 有形固定資産 8,068 退職給付引当金 4,947 建物 2,350 資産除去債務 64 構築物 25 預り保証金 2,136 その他 6 車両運搬具 9 負債合計 65,410 工具 器具及び備品 452 ( 純資産の部 ) 土地 5,229 株主資本 24,325 その他 1 資本金 5,000 無形固定資産 2,298 資本剰余金 3,703 ソフトウェア 2,283 資本準備金 3,629 その他資本剰余金 74 その他 15 利益剰余金 17,096 投資その他の資産 17,733 利益準備金 1,168 投資有価証券 8,185 その他利益剰余金 15,928 関係会社株式 5,245 不動産圧縮積立金 1,205 関係会社長期貸付金 648 別途積立金 6,110 繰越利益剰余金 8,613 前払年金費用 1,697 自己株式 1,474 繰延税金資産 1,596 評価 換算差額等 3,114 その他 511 その他有価証券評価差額金 3,114 貸倒引当金 151 純資産合計 27,440 資産合計 92,851 負債純資産合計 92,851 ( 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております ) 株主総会参- 43 -

46 損益計算書 (2020 年 7 月 21 日から2021 年 7 月 20 日まで ) ( 単位 : 百万円 ) 科 目 金 額 売上高 194,292 売上原価 167,789 売上総利益 26,503 販売費及び一般管理費 22,685 営業利益 3,817 営業外収益 受取利息及び配当金 1,930 雑収入 490 2,421 営業外費用支払利息 76 売上割引 138 不動産賃貸費用 93 貸倒引当金繰入額 31 雑損失 経常利益 5,842 税引前当期純利益 5,842 法人税 住民税及び事業税 2,290 法人税等調整額 958 当期純利益 4,510 ( 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております )

47 招集ご通知(2020 年 7 月 21 日から2021 年 7 月 20 日まで ) ( 単位 : 百万円 ) 考書類株主資本等変動計算書 事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主資本 資本剰余金 利益剰余金 資本金 資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 利益準備金 不動産圧縮積立金 その他利益剰余金 別途積立金 繰越利益剰余金 利益剰余金合計 当事業年度期首残高 5,000 3, ,648 1,168 1,425 6,110 5,057 13,761 当事業年度中の変動額 剰余金の配当 1,175 1,175 当期純利益 4,510 4,510 不動産圧縮積立金の取崩 自己株式の取得 自己株式の処分 株主資本以外の項目の当事業年度中の変動額 ( 純額 ) 当事業年度中の変動額合計 ,555 3,335 当事業年度末残高 5,000 3, ,703 1,168 1,205 6,110 8,613 17,096 自己株式 株主資本 株主資本合計 その他有価証券評価差額金 評価 換算差額等 評価 換算差額等合計 純資産合計 当事業年度期首残高 1,516 20,893 2,516 2,516 23,409 当事業年度中の変動額 剰余金の配当 1,175 1,175 当期純利益 4,510 4,510 不動産圧縮積立金の取崩 - - 自己株式の取得 自己株式の処分 株主資本以外の項目の当事業年度中の変動額 ( 純額 ) 当事業年度中の変動額合計 42 3, ,031 当事業年度末残高 1,474 24,325 3,114 3,114 27,440 ( 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております ) 株主総会参

48 監査報告書 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本 株式会社内田洋行取締役会御中 独立監査人の監査報告書 2021 年 9 月 6 日有限責任あずさ監査法人東京事務所指定有限責任社員公認会計士草野和彦印業務執行社員 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士野田哲章印 監査意見当監査法人は 会社法第 444 条第 4 項の規定に基づき 株式会社内田洋行の2020 年 7 月 21 日から2021 年 7 月 20 日までの連結会計年度の連結計算書類 すなわち 連結貸借対照表 連結損益計算書 連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った 当監査法人は 上記の連結計算書類が 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 株式会社内田洋行及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を 全ての重要な点において適正に表示しているものと認める 監査意見の根拠当監査法人は 我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った 監査の基準における当監査法人の責任は 連結計算書類の監査における監査人の責任 に記載されている 当監査法人は 我が国における職業倫理に関する規定に従って 会社及び連結子会社から独立しており また 監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている 当監査法人は 意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している 連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある これには 不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる 連結計算書類を作成するに当たり 経営者は 継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある 監査役及び監査役会の責任は 財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある

49 招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類連結計算書類の監査における監査人の責任監査人の責任は 監査人が実施した監査に基づいて 全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て 監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある 虚偽表示は 不正又は誤謬により発生する可能性があり 個別に又は集計すると 連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に 重要性があると判断される 監査人は 我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って 監査の過程を通じて 職業的専門家としての判断を行い 職業的懐疑心を保持して以下を実施する 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し 評価する また 重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し 実施する 監査手続の選択及び適用は監査人の判断による さらに 意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する 連結計算書類の監査の目的は 内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが 監査人は リスク評価の実施に際して 状況に応じた適切な監査手続を立案するために 監査に関連する内部統制を検討する 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性 並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか また 入手した監査証拠に基づき 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける 継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は 監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること 又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は 連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている 監査人の結論は 監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが 将来の事象や状況により 企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある 連結計算書類の表示及び注記事項が 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに 関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示 構成及び内容 並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する 連結計算書類に対する意見を表明するために 会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する 監査人は 連結計算書類の監査に関する指示 監督及び実施に関して責任がある 監査人は 単独で監査意見に対して責任を負う 監査人は 監査役及び監査役会に対して 計画した監査の範囲とその実施時期 監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項 及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う 監査人は 監査役及び監査役会に対して 独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと 並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項 及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う 利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には 公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない 以上

50 会計監査人の監査報告書謄本 株式会社内田洋行取締役会御中 独立監査人の監査報告書 2021 年 9 月 6 日有限責任あずさ監査法人東京事務所指定有限責任社員公認会計士草野和彦印業務執行社員 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士野田哲章印 監査意見当監査法人は 会社法第 436 条第 2 項第 1 号の規定に基づき 株式会社内田洋行の2020 年 7 月 21 日から2021 年 7 月 20 日までの第 83 期事業年度の計算書類 すなわち 貸借対照表 損益計算書 株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書 ( 以下 計算書類等 という ) について監査を行った 当監査法人は 上記の計算書類等が 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を 全ての重要な点において適正に表示しているものと認める 監査意見の根拠当監査法人は 我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った 監査の基準における当監査法人の責任は 計算書類等の監査における監査人の責任 に記載されている 当監査法人は 我が国における職業倫理に関する規定に従って 会社から独立しており また 監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている 当監査法人は 意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している 計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある これには 不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる 計算書類等を作成するに当たり 経営者は 継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある 監査役及び監査役会の責任は 財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある

51 招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類計算書類等の監査における監査人の責任監査人の責任は 監査人が実施した監査に基づいて 全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て 監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある 虚偽表示は 不正又は誤謬により発生する可能性があり 個別に又は集計すると 計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に 重要性があると判断される 監査人は 我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って 監査の過程を通じて 職業的専門家としての判断を行い 職業的懐疑心を保持して以下を実施する 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し 評価する また 重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し 実施する 監査手続の選択及び適用は監査人の判断による さらに 意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する 計算書類等の監査の目的は 内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが 監査人は リスク評価の実施に際して 状況に応じた適切な監査手続を立案するために 監査に関連する内部統制を検討する 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性 並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか また 入手した監査証拠に基づき 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける 継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は 監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること 又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は 計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている 監査人の結論は 監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが 将来の事象や状況により 企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある 計算書類等の表示及び注記事項が 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに 関連する注記事項を含めた計算書類等の表示 構成及び内容 並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する 監査人は 監査役及び監査役会に対して 計画した監査の範囲とその実施時期 監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項 及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う 監査人は 監査役及び監査役会に対して 独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと 並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項 及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う 利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には 公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない 以上

52 監査役会の監査報告書謄本 監査報告書 当監査役会は 2020 年 7 月 21 日から2021 年 7 月 20 日までの第 83 期事業年度の取締役の職務の執行に関して 各監査役が作成した監査報告書に基づき 審議の上 本監査報告書を作成し 以下のとおり報告いたします 1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 (1) 監査役会は 監査の方針 職務の分担等を定め 各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか 取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け 必要に応じて説明を求めました (2) 各監査役は 監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し 監査の方針 職務の分担等に従い 取締役 内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り 情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに 以下の方法で監査を実施しました 1 取締役会その他重要な会議に出席し 取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け 必要に応じて説明を求め 重要な決裁書類等を閲覧し 本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました また 子会社については 当該子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り 必要に応じて子会社から事業の報告を受け その業務及び財産の状況を調査いたしました 2 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1 項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制 ( 内部統制システム ) について 取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け 必要に応じて説明を求め 意見を表明いたしました 3 事業報告に記載されている会社法施行規則第 118 条第 3 号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては 取締役会その他における審議の状況等を踏まえ その内容について検討を加えました 4 会計監査人が独立の立場を保持し かつ 適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに 会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け 必要に応じて説明を求めました また 会計監査人から 職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制 ( 会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項 ) を 監査に関する品質管理基準 ( 平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会 ) 等に従って整備している旨の通知を受け 必要に応じて説明を求めました 以上の方法に基づき 当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書 計算書類 ( 貸借対照表 損益計算書 株主資本等変動計算書及び個別注記表 ) 及びその附属明細書並びに連結計算書類 ( 連結貸借対照表 連結損益計算書 連結株主資本等変動計算書及び連結注記表 ) について検討いたしました

53 招集ご通知2. 監査の結果考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書(1) 事業報告等の監査結果 1 事業報告及びその附属明細書は 法令及び定款に従い 会社の状況を正しく示しているものと認めます 2 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません 3 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます また 当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても 指摘すべき事項は認められません 4 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については 指摘すべき事項は認められません 事業報告に記載されている会社法施行規則第 118 条第 3 号ロの各取組みは 当該基本方針に沿ったものであり 当社の株主共同の利益を損なうものではなく かつ 当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます (3) 連結計算書類の監査結果会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます 株主総会参2021 年 9 月 7 日 株式会社内田洋行 監査役会 常勤監査役 高 井 尚一郎 印 常勤監査役田 ( 社外監査役 ) 村 泰 博 印 常勤監査役住 ( 社外監査役 ) 友 酉 次 印 以上

54 メ モ

55 株式のご案内 事業年度 定時株主総会 7 月 21 日から翌年 7 月 20 日まで 毎年 10 月開催 基準日定時株主総会 期末配当金毎年 7 月 20 日 単元株式数 株主名簿管理人及び特別口座の口座管理機関 株主名簿管理人事務取扱場所 ( 郵便物送付先 ) 100 株 東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号三井住友信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号三井住友信託銀行株式会社証券代行部 ( 電話照会先 ) 東京都杉並区和泉二丁目 8 番 4 号三井住友信託銀行株式会社証券代行部 ( インターネットホームページ URL) 株式に関する住所変更等のお届出及びご照会について 証券会社に口座を開設されている株主様は 住所変更等のお届出及びご照会は 口座のある証券会社宛にお願いいたします 証券会社に口座を開設されていない株主様は 上記の電話照会先にご連絡ください 公告方法 上場証券取引所 電子公告により行います ただし 事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は 日本経済新聞に掲載して行います 東京証券取引所

56 株主総会会場ご案内図 会場 東京都中央区日本橋茅場町三丁目 2 番 10 号鉄鋼会館 8 階 801 号室 交通のご案内 東京メトロ東西線 茅場町駅 12 番出口より徒歩約 5 分 東京メトロ日比谷線 茅場町駅 1 番 2 番出口より徒歩約 5 分 東京メトロ日比谷線 八丁堀駅 A5 番出口より徒歩約 5 分 JR 京葉線 八丁堀駅 B1 番出口より徒歩約 8 分 JR 東京駅 八重洲口より徒歩約 15 分 当日ご出席の株主様へのお土産は取りやめとさせていただきますので 何卒ご理解のほどよろしくお願い申し上げます 鍛八重洲口鍛冶橋通り三菱 UFJ 銀行首都高速 平成通り 日比谷線八丁堀駅 B1 番出口 八重洲通り京葉線八丁堀駅大垣共立銀行 鉄鋼会館 A5 番出口 宝町ランプ LAWSON PMO 八重洲通 新大橋通り Family Mart ホテルサードニクス東京 髙島屋東京日本橋昭和通りタワー 中央警察署 日本橋消防署 エース証券 Tomod s ショールーム 2 番出口 茅場町駅 1 番出口 12 番出口東西JR 東京駅永代通り線茅場町駅マツダ 日枝神社 東京証券会館 スマイルホテル東京日本橋 都営浅草線日本橋駅 駐車場の用意はいたしておりませんので お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます