(4) 買付予定の株券等の数 買付予定数買付予定数の下限買付予定数の上限 4,475,527 株 2,364,600 株 ( 注 1) 本公開買付けに応じて応募された株券等 ( 以下 応募株券等 といいます ) の数の合計が買付予定数の下限 (2,364,600 株 ) に満たない場合は 応募株券等の全部の買付け等を行いません 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限 (2,364,600 株 ) 以上の場合は 応募株券等の全部の買付け等を行います なお 買付予定数は 公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数 (4,475,527 株 ) を記載しております 当該最大数は 対象者が 2018 年 7 月 12 日に提出した第 73 期第 1 四半期報告書 ( 以下 対象者第 1 四半期報告書 といいます ) に記載された 2018 年 5 月 31 日現在の発行済株式総数 (6,362,644 株 ) から 対象者が 2018 年 7 月 11 日に公表した 平成 31 年 2 月期第 1 四半期決算短信 日本基準 ( 連結 ) ( 以下 対象者第 1 四半期決算短信 といいます ) に記載された 2018 年 5 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数 (29,605 株 ) 及び公開買付者が所有する対象者株式の数 (1,857,512 株 ) を控除した株式数 (4,475,527 株 ) です ( 注 2) 単元未満株式についても 本公開買付けの対象としております なお 会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には 対象者は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間 ( 以下 本公開買付期間 といいます ) 中に自己の株式を買い取ることがあります ( 注 3) 本公開買付けを通じて 対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません (5) 買付け等の期間 1 届出当初の買付け等の期間 2018 年 8 月 1 日 ( 水曜日 ) から 2018 年 9 月 11 日 ( 火曜日 ) まで (30 営業日 ) 2 対象者の請求に基づく延長の可能性該当事項はありません (6) 買付け等の価格 普通株式 1 株につき金 3,939 円 2. 買付け等の結果 (1) 公開買付けの成否 本公開買付けにおいては 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限 (2,364,600 株 ) に満たない場合は 応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが 応募株券等の数の合計 (4,106,340 株 ) が買付予定数の下限 (2,364,600 株 ) 以上となりましたので 公開買付開始公告及び公開買付届出書 ( その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます ) に記載のとおり 応募株券等の全部の買付け等を行います (2) 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名 法第 27 条の 13 第 1 項の規定に基づき 金融商品取引法施行令 ( 昭和 40 年政令第 321 号 その後の改正を含みます ) 第 9 条の 4 及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 ( 平成 2 年大蔵省令第 38 号 その後の改正を含みます 以下 府令 といいます ) 第 30 条の 2 に規定する方法により 2018 年 9 月 12 日に 東京証券取引所において 本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました 2
(3) 買付け等を行った株券等の数 株券等種類 1 株式に換算した応募数 2 株式に換算した買付数 株券 4,106,340 株 4,106,340 株 新株予約権証券 新株予約権付社債券 株券等信託受益証券 ( ) 株 券 等 預 託 証 券 ( ) 合計 4,106,340 株 4,106,340 株 ( 潜在株券等の数の合計 ) ( ) (4) 買付け等を行った後における株券等所有割合 買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数対象者の総株主の議決権の数 18,575 個 0 個 59,638 個 個 63,076 個 ( 買付け等前における株券等所有割合 29.33%) ( 買付け等前における株券等所有割合 0.00%) ( 買付け等後における株券等所有割合 94.17%) ( 買付け等後における株券等所有割合 %) ( 注 1) 買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 は 各特別関係者が所有する株券等 ( ただし 対象者が所有する自己株式及び特別関係者のうち法第 27 条の 2 第 1 項各号における株券等所有割合の計算において府令第 3 条第 2 項第 1 号に基づき特別関係者から除外される者が所有する株式を除きます ) に係る議決権の数の合計を記載しております ( 注 2) 対象者の総株主の議決権の数 は 対象者第 1 四半期報告書に記載された 2018 年 2 月 28 日現在の総株主の議決権の数です ただし 単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため 買付け等前における株券等所有割合 及び 買付け等後における株券等所有割合 の計算においては 対象者第 1 四半期報告書に記載された 2018 年 5 月 31 日現在の発行済株式総数 (6,362,644 株 ) から 対象者第 1 四半期決算短信に記載された 2018 年 5 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数 (29,605 株 ) を控除した株式数 (6,333,039 株 ) に係る議決権の数 (63,330 個 ) を分母として計算しております ( 注 3) 買付け等前における株券等所有割合 及び 買付け等後における株券等所有割合 は 小数点以下第三位を四捨五入しております (5) あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 該当事項はありません 3
(6) 決済の方法 1 買付け等の決済をする金融商品取引業者 銀行等の名称及び本店の所在地みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号 2 決済の開始日 2018 年 9 月 19 日 ( 水曜日 ) 3 決済の方法本公開買付期間終了後遅滞なく 本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募した株主 ( 以下 応募株主等 といいます )( 外国の居住者である株主 ( 法人株主を含みます 以下 外国人株主 といいます ) の場合はその常任代理人 ) の住所宛に郵送いたします 買付けは 現金にて行います 買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等 ( 外国人株主の場合はその常任代理人 ) の指示により 決済の開始日以後遅滞なく 公開買付代理人から応募株主等 ( 外国人株主の場合はその常任代理人 ) の指定した場所へ送金するか 公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします 3. 公開買付け後の方針等及び今後の見通し 本公開買付け後の方針等につきましては 公開買付者が 2018 年 7 月 31 日付けで公表した 株式会社東武ストア株式 ( 証券コード 8274) に対する公開買付けの開始に関するお知らせ に記載の内容から変更ありません 4. 公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 東武鉄道株式会社 ( 東京都墨田区押上二丁目 18 番 12 号 ( 本社事務所 )) 株式会社東京証券取引所 ( 東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号 ) 4
Ⅱ. 子会社の異動について 1. 異動の理由 本公開買付けの結果 対象者は 2018 年 9 月 19 日 ( 本公開買付けの決済の開始日 ) 付けで 公開買付者の連結子会社となる予定です 2. 異動する子会社 ( 対象者 ) の概要 1 名 称株式会社東武ストア 2 所 在 地東京都板橋区上板橋 3 丁目 1 番 1 号 3 代表者の役職 氏名代表取締役社長玉置富貴雄 4 事 業 内 容スーパーマーケットチェーン 5 資 本 金 9,022 百万円 (2018 年 2 月 28 日現在 ) 6 設 立 年 月 日 1960 年 12 月 10 日 丸紅株式会社 33.27% 東武鉄道株式会社 29.19% 東武ストア取引先持株会 3.46% 株式会社みずほ銀行 1.03% 7 大株主及び持株比率 (2018 年 2 月 28 日現在 ) ( 注 1) 株式会社埼玉りそな銀行 0.98% 日本トラスティ サービス信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 0.96% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 0.80% 加藤産業株式会社 0.71% 日本トラスティ サービス信託銀行株式会社 ( 信託口 5) 0.70% 東武ストア従業員持株会 0.66% 8 上場会社と対象者の関係 資本関係 人的関係 取引関係 関連当事者への該当状況 9 対象者の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態 公開買付者は 対象者株式 1,857,512 株 ( 所有割合 :29.33%) を直接的に所有しており 公開買付者の連結子会社である東武谷内田建設株式会社を通じて間接的に所有する対象者株式 4,493 株 ( 所有割合 :0.07%) と合わせると対象者株式を合計で 1,862,005 株 ( 所有割合 :29.40%) 所有しております 公開買付者の取締役 1 名が対象者の社外取締役 公開買付者の執行役員 1 名が対象者の社外監査役をそれぞれ兼務しております また 対象者は公開買付者より1 名の出向者を受け入れております 公開買付者は 対象者との間で 対象者が経営する一部店舗にかかる土地及び建物について賃貸取引を行っております 対象者は 公開買付者の持分法適用関連会社であり 関連当事者に該当します 決算期 2016 年 2 月期 2017 年 2 月期 2018 年 2 月期 連結純資産 20,320 百万円 20,227 百万円 20,785 百万円 連結総資産 33,027 百万円 33,302 百万円 33,691 百万円 1 株当たり連結純資産 ( 注 2) 3,208.17 円 3,193.72 円 3,281.97 円 5
連結売上高 83,185 百万円 83,907 百万円 83,661 百万円 連結営業利益 1,327 百万円 1,321 百万円 1,065 百万円 連結経常利益 1,368 百万円 1,354 百万円 1,126 百万円 親会社株主に帰属する 489 百万円 256 百万円 588 百万円 当 期 純 利 益 1 株当たり連結当期純利益 ( 注 2) 76.35 円 40.52 円 92.99 円 1 株当たり配当金 ( うち1 株当たり中間配当額 ) ( 注 2) 5.00 円 (2.50 円 ) 27.50 円 (2.50 円 ) 50.00 円 (25.00 円 ) ( 注 1) 7 大株主及び持株比率 (2018 年 2 月 28 日現在 ) は 対象者が 2018 年 5 月 23 日に提出 した第 72 期有価証券報告書の 大株主の状況 を基に記載しております ( 注 2) 対象者は 2016 年 9 月 1 日付けで対象者株式 10 株につき1 株の割合で株式併合 ( 以下 本 株式併合 といいます ) を行っております そのため 9 対象者の最近 3 年間の連結経 営成績及び連結財政状態 における 2016 年 2 月期の 1 株当たり連結純資産 及び 1 株 当たり連結当期純利益 につきましては 本株式併合が 2016 年 2 月期の期首に行われたと 仮定し 算定しております また 2017 年 2 月期の 1 株当たり配当金 27.50 円は 本株 式併合前の中間配当額 2.50 円と本株式併合後の期末配当額 25.00 円の合計金額を記載して おります 3. 取得株式数 取得価額及び取得前後の所有株式の状況 (1) 異動前の所有株式数 (2) 取得株式数 1,857,512 株 ( 議決権の数 :18,575 個 ) ( 議決権所有割合 :29.33%) 4,106,340 株 ( 議決権の数 :41,063 個 ) ( 議決権所有割合 :64.84%) (3) 取得価額株式会社東武ストアの普通株式 16,174,873,260 円 (4) 異動後の所有株式数 5,963,852 株 ( 議決権の数 :59,638 個 ) ( 議決権所有割合 :94.17%) ( 注 1) 議決権所有割合 は 対象者第 1 四半期報告書に記載された 2018 年 5 月 31 日現在の発行済株式総数 (6,362,644 株 ) から 対象者第 1 四半期決算短信に記載された 2018 年 5 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数 (29,605 株 ) を控除した株式数 (6,333,039 株 ) に係る議決権の数 (63,330 個 ) を分母として計算しております ( 注 2) 議決権所有割合 は 小数点以下第三位を四捨五入しております 4. 異動の日程 ( 予定 ) 2018 年 9 月 19 日 ( 水曜日 )( 本公開買付けの決済の開始日 ) 5. 今後の見通し 本公開買付けによる子会社の異動が当期の連結業績に与える影響は現在精査中であり 今後 業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた際には 速やかに開示いたします 以上 6