各 位 平成 29 年 3 月 30 日東京都渋谷区恵比寿一丁目 20 番 8 号株式会社オールアバウト代表取締役社長江幡哲也 ( コード番号 :2454) 問い合わせ先執行役員 CAO 森田恭弘電話 0363621300 日本テレビ放送網株式会社との資本業務提携 株式の売出し及び主要株主並びにその他の関係会社の異動の予定に関するお知らせ 当社は 平成 29 年 3 月 30 日開催の取締役会において 以下のとおり日本テレビ放送網株式会社 ( 本社 : 東京都港区 代表取締役社長執行役員 : 大久保好男 以下 日本テレビ ) との間で資本業務提携契約を締結すること及び当社株式の売出しを行うことを決議いたしましたので お知らせいたします また 当該売出しにより 当社の主要株主及びその他の関係会社の異動が見込まれることとなりましたので お知らせいたします 記 Ⅰ. 資本業務提携について 1. 業務提携の趣旨スマートフォンの普及 ソーシャルメディア 動画コンテンツ配信の拡大やオンライン通販の拡大等 インターネットによって メディアビジネスを取り巻く市場環境は急速な変化を続けています 当社ではグループ全体の成長戦略において インターネットメディア 広告ビジネスにおける良質な動画コンテンツの調達と新規閲覧ユーザーの獲得 及び EC 事業における新たな収益機会の拡大を掲げております 一方 日本テレビは 中期経営計画でインターネット事業の拡大や ネットファースト層 にも支持されるコンテンツ創造を掲げております こうした背景のもと 日本テレビと資本業務提携を行うことにより 当社の培ったインターネットメディアや EC 事業での事業基盤と運営実績をもとに 日本テレビのコンテンツ資産や事業を活用したインターネット事業の取り組みを共同で推進いたします 2. 資本提携の内容当社の主要株主である株式会社リクルートホールディングス ( 以下 リクルート ) 及びヤフー株式会社 ( 以下 ヤフー ) から それぞれが所有する当社株式の一部を市場外の相対取引により日本テレビに譲渡します ( リクルートから 1,695,000 株 ヤフーから 1,690,000 株 合計 3,385,000 株 当社発行済株式総数に対する割合 : 25.01%) 1
3. 業務提携の内容当社と日本テレビの事業資源を相互に活用することで 新たなコンテンツ開発や情報サービスの提供 EC 事業 ( インターネットショッピング ) の拡大等 両社事業の発展を目指してまいります 具体的には以下の通りです (1) 当社グループにおけるソーシャルメディア事業分野を担う戦略子会社 株式会社オールアバウトナビ が運営し Facebook において約 450 万人のフォロワーを持つ Facebook navi 及び良質なオリジナルコンテンツを保有する WEB メディアとのメディアアライアンスネットワーク citrus を通じて 日本テレビのコンテンツをソーシャルメディア上で流通させる事業連携 (2)EC 事業に関する取り組みとして 当社グループにおける EC 事業分野を担う戦略子会社であり 日本最大級のトライアル EC サイト サンプル百貨店 を運営する 株式会社オールアバウトライフマーケティング と 日本テレビの物販イベントによる共同事業の展開 上記以外にも 両社が持つユーザー ID 顧客基盤の連携や共同での新規事業開発など インターネット領域において両社で事業を拡大してまいります 4. 業務提携の相手先の概要 (1) 商 号 日本テレビ放送網株式会社 (2) 本 店 所 在 地 東京都港区東新橋一丁目 6 番 1 号 (3) 代表者の役職 氏名 代表取締役社長執行役員大久保好男 (4) 事 業 内 容 放送法による基幹放送事業及び一般放送事業 メディア事業 その他放送に関連する事業 (5) 資 本 金 の 額 6,000 百万円 (6) 設 立 年 月 日 平成 24 年 4 月 26 日 (7) 事業年度の末日 3 月 31 日 (8) 大株主及び持株比率 日本テレビホールディングス株式会社 100.00% 資 本 関 係 該当事項はありません 人 的 関 係 該当事項はありません (9) 当社と当該会社との関係 取 引 関 係 該当事項はありません 関連当事者への 該当事項はありません 該 当 状 況 (10) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 決 算 期 平成 26 年 3 月期 平成 27 年 3 月期 平成 28 年 3 月期 純 資 産 263,674 百万円 321,457 百万円 346,773 百万円 総 資 産 339,457 百万円 419,336 百万円 436,437 百万円 売 上 高 282,973 百万円 290,460 百万円 307,077 百万円 経 常 利 益 31,818 百万円 39,658 百万円 53,513 百万円 当 期 純 利 益 16,983 百万円 24,622 百万円 30,116 百万円 2
5. 日程平成 29 年 3 月 30 日 平成 29 年 3 月 31 日 ( 予定 ) 資本業務提携契約に関する取締役会決議日本テレビとの資本業務提携契約締結日本テレビがリクルート及びヤフーとの株式譲渡契約を締結日本テレビがリクルート及びヤフーから当社株式取得 6. 今後の見通し本件による平成 29 年 3 月期の当社業績等への影響はありませんが 今後 公表すべき事項が生じた場合には 速やかにお知らせいたします Ⅱ. 株式の売出しについて 1. 売出要領 (1) 売 出 株 式 数 当社普通株式 3,385,000 株 (2) 売 出 価 格 1 株当たり 647.05 円 ( 平成 29 年 3 月 1 日から同月 28 日までの間の当社普通株式の終値の単純平均値 ( 記載上は小数点第三位以下を切り捨てて表示 ) です ) (3) 売出価額の総額 総額 2,190,273,157 円 ( 売出株式数に売出価格を乗じ 1 円未満の端数を切り捨てた金額です ) (4) 売出株式の所有者 株式会社リクルートホールディングス 1,695,000 株 及び売出株式数 ヤフー株式会社 1,690,000 株 (5) 売 出 方 法 株式会社リクルートホールディングス及びヤフー株式会社による日本テレビ放送網株式会社に対する当社普通株式の譲渡 (6) 申 込 期 日 平成 29 年 3 月 30 日 (7) 受 渡 期 日 平成 29 年 3 月 31 日 ( 予定 ) (8) 申 込 証 拠 金 該当事項はありません (9) 申込株式数単位 100 株 (10) そ の 他 上記各号については 金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております 2. 売出しの目的上記のとおり 日本テレビとの新たな資本業務提携契約に従い 持株比率の見直しを図り 当社の培ったインターネットメディアや EC 事業での事業基盤と運営実績をもとに 日本テレビのコンテンツ資産や事業を活用したインターネット事業の取り組みを共同で推進することを目的としております 3
Ⅲ. 主要株主の異動及びその他の関係会社の異動の予定について 1. 異動に至った経緯 Ⅱ. 株式の売出しについて に記載する当社株式の譲渡完了により 以下のとおり 主要株主及びその他の関係会社の異動が生じる見込みです 2. 異動する株主の概要 (1) 新たに主要株主及びその他の関係会社となる株主の概要 ( 平成 28 年 3 月 31 日現在 ) (1) 商 号 日本テレビ放送網株式会社 (2) 本 店 所 在 地 東京都港区東新橋一丁目 6 番 1 号 (3) 代表者の役職 氏名 代表取締役社長執行役員大久保好男 (4) 事 業 内 容 放送法による基幹放送事業及び一般放送事業 メディア事業 その他放送に関連する事業 (5) 資 本 金 の 額 6,000 百万円 (6) 設 立 年 月 日 平成 24 年 4 月 26 日 (7) 事業年度の末日 3 月 31 日 (8) 大株主及び持株比率 日本テレビホールディングス株式会社 100.00% 資本関係 該当事項はありません (9) 当社と当該会社との関係 人的関係 該当事項はありません 取引関係 該当事項はありません (2) 主要株主に該当しなくなる株主の概要 ( 平成 28 年 12 月 31 日現在 ) (1) 商 号 株式会社リクルートホールディングス (2) 本 店 所 在 地 東京都中央区銀座八丁目 4 番 17 号 (3) 代表者の役職 氏名 代表取締役社長兼 CEO 峰岸真澄 (4) 事 業 内 容 グループの経営方針策定 経営管理 (5) 資 本 金 の 額 10,000 百万円 (3) 主要株主に該当しなくなる株主の概要 ( 平成 28 年 12 月 31 日現在 ) (1) 商 号 ヤフー株式会社 (2) 本 店 所 在 地 東京都千代田区紀尾井町 1 番 3 号 (3) 代表者の役職 氏名 代表取締役社長宮坂学 (4) 事 業 内 容 インターネット上の広告事業 イーコマース事業 会員サービス事業 その他事業等 (5) 資 本 金 の 額 8,395 百万円 4
3. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び所有割合 (1) 日本テレビ放送網株式会社 異動前 個 個 個 ( %) ( %) ( %) 異動後 その他の関係会社 33,850 個 個 33,850 個 ( 25.04%) ( %) ( 25.04%) 第 2 位 (2) 株式会社リクルートホールディングス 異動前 主要株主 26,799 個 個 26,799 個 ( 19.82%) ( %) ( 19.82%) 第 2 位 異動後 9,849 個 個 9,849 個 ( 7.28%) ( %) ( 7.28%) 第 3 位 (3) ヤフー株式会社 異動前 主要株主 26,694 個 個 26,694 個 ( 19.74%) ( %) ( 19.74%) 第 3 位 異動後 9,794 個 個 9,794 個 ( 7.24%) ( %) ( 7.24%) 第 4 位 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 13,966 株 平成 29 年 2 月 28 日現在の発行済株式総数 13,533,700 株 4. 異動日平成 29 年 3 月 31 日 ( 予定 ) 5. 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等開示対象となる非上場の親会社等はありません 6. 今後の見通し本件による平成 29 年 3 月期の当社業績等への影響はありません 5 以上