2013 年 3 月 12 日 PRESS RELEASE 105-0001 東 京 都 港 区 虎 ノ 門 2-3-17 虎 ノ 門 2 丁 目 タワー お 問 い 合 わせ 先 : 広 報 部 TEL 03-5511-2255 FAX 03-5511-2259 URL http://www.mori-trust.co.jp 同 時 発 表 : 国 土 交 通 記 者 会 国 土 交 通 省 建 設 専 門 紙 記 者 会 大 阪 市 政 記 者 クラブ 日 本 エスリード 株 式 会 社 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けの 結 果 及 び 子 会 社 の 異 動 に 関 するお 知 らせ 森 トラスト 株 式 会 社 ( 以 下 当 社 又 は 公 開 買 付 者 といいます )は 平 成 25 年 1 月 25 日 開 催 の 取 締 役 会 において 日 本 エスリード 株 式 会 社 (コード 番 号 :8877 東 京 証 券 取 引 所 大 阪 証 券 取 引 所 以 下 対 象 者 といいます )の 普 通 株 式 を 公 開 買 付 け( 以 下 本 公 開 買 付 け といいます )により 取 得 することを 決 議 し 平 成 25 年 1 月 28 日 より 本 公 開 買 付 けを 実 施 しておりましたが 本 公 開 買 付 けが 平 成 25 年 3 月 11 日 をも って 終 了 いたしましたので 下 記 のとおりお 知 らせいたします また 本 公 開 買 付 けの 結 果 平 成 25 年 3 月 15 日 ( 本 公 開 買 付 けの 決 済 の 開 始 日 ) 付 で 対 象 者 は 当 社 の 連 結 子 会 社 となる 予 定 ですので 併 せてお 知 らせいたします 記 Ⅰ. 本 公 開 買 付 けの 結 果 について 1. 買 付 け 等 の 概 要 (1) 公 開 買 付 者 の 名 称 及 び 所 在 地 森 トラスト 株 式 会 社 東 京 都 港 区 虎 ノ 門 二 丁 目 3 番 17 号 (2) 対 象 者 の 名 称 日 本 エスリード 株 式 会 社 (3) 買 付 け 等 に 係 る 株 券 等 の 種 類 普 通 株 式 (4) 買 付 予 定 の 株 券 等 の 数 買 付 予 定 数 買 付 予 定 数 の 下 限 買 付 予 定 数 の 上 限 4,000,000 ( 株 ) 2,748,300 ( 株 ) 4,000,000 ( 株 ) ( 注 1) 応 募 株 券 等 の 数 の 合 計 が 買 付 予 定 数 の 下 限 (2,748,300 株 )に 満 たない 場 合 は 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 け 等 を 行 いません 応 募 株 券 等 の 数 の 合 計 が 買 付 予 定 数 の 上 限 (4,000,000 株 )を 超 える 場 合 は その 超 える 部 分 の 全 部 又 は 一 部 の 買 付 け 等 を 行 わないものとし 金 融 商 品 取 引 法 ( 昭 和 23 年 法 律 第 25 号 その 後 の 改 正 を 含 みます 以 下 法 といいます ) 第 27 条 の13 第 5 項 及 び 発 行 者 以 外 の 者 による 株 券 等 の 公 開 買 付 けの 開 示 に 関 する 内 閣 府 令 ( 平 成 2 年 大 蔵 省 令 第 38 号 その 後 の 改 正 を 含 みます 以 下 府 令 といいます ) 第 32 条 に 規 定 するあん 分 比 例 の 方 式 により 株 券 等 の 買 付 けに 係 る 受 渡 しその 他 の 決 済 を 行 います ( 注 2) 本 公 開 買 付 けを 通 じて 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 を 取 得 する 予 定 はありません ( 注 3) 単 元 未 満 株 式 についても 本 公 開 買 付 けの 対 象 としております なお 会 社 法 ( 平 成 17 年 法 律 第 86 号 その 後 の 改 正 を 含 みます )に 従 って 株 主 による 単 元 未 満 株 式 買 取 請 求 権 が 行 使 された 場 合 に は 対 象 者 は 法 令 の 手 続 に 従 い 本 公 開 買 付 けにおける 買 付 け 等 の 期 間 ( 以 下 公 開 買 付 期 間 とい 1
います ) 中 に 自 己 の 株 式 を 買 い 取 ることがあります (5) 買 付 け 等 の 期 間 1 届 出 当 初 の 買 付 け 等 の 期 間 平 成 25 年 1 月 28 日 ( 月 曜 日 )から 平 成 25 年 3 月 11 日 ( 月 曜 日 )まで(30 営 業 日 ) 2 対 象 者 の 請 求 に 基 づく 延 長 の 可 能 性 該 当 事 項 はありません (6) 買 付 け 等 の 価 格 普 通 株 式 1 株 につき 金 1,000 円 2. 買 付 け 等 の 結 果 (1) 公 開 買 付 けの 成 否 本 公 開 買 付 けにおいては 応 募 株 券 等 の 数 の 合 計 (3,289,289 株 )が 買 付 予 定 数 の 下 限 (2,748,300 株 )に 達 し かつ 買 付 予 定 数 の 上 限 (4,000,000 株 )を 超 えなかったため 公 開 買 付 開 始 公 告 及 び 公 開 買 付 届 出 書 に 記 載 のとおり 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 け 等 を 行 います (2) 公 開 買 付 けの 結 果 の 公 告 日 及 び 公 告 掲 載 新 聞 名 法 第 27 条 の 13 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 金 融 商 品 取 引 法 施 行 令 ( 昭 和 40 年 政 令 第 321 号 その 後 の 改 正 を 含 みます ) 第 9 条 の4 及 び 府 令 第 30 条 の2に 規 定 する 方 法 により 平 成 25 年 3 月 12 日 に 報 道 機 関 に 対 して 公 表 いたしました (3) 買 付 け 等 を 行 った 株 券 等 の 数 株 券 等 の 種 類 1 株 式 に 換 算 した 応 募 数 2 株 式 に 換 算 した 買 付 数 株 券 3,289,289 株 3,289,289 株 新 株 予 約 権 証 券 新 株 予 約 権 付 社 債 券 株 券 等 信 託 受 益 証 券 ( ) 株 券 等 預 託 証 券 ( ) 合 計 3,289,289 株 3,289,289 株 ( 潜 在 株 券 等 の 数 の 合 計 ) ( ) (4) 買 付 け 等 を 行 った 後 における 株 券 等 所 有 割 合 買 付 け 等 前 における 公 開 買 付 者 50,000 個 ( 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 32.40%) 買 付 け 等 前 における 特 別 関 係 者 買 付 け 等 後 における 公 開 買 付 者 4,338 個 ( 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 2.81%) 82,892 個 ( 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 53.72%) 2
買 付 け 等 後 における 特 別 関 係 者 4,338 個 ( 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 2.81%) 対 象 者 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 153,548 個 ( 注 1) 買 付 け 等 前 における 特 別 関 係 者 及 び 買 付 け 等 後 における 特 別 関 係 者 は 各 特 別 関 係 者 が 所 有 する 株 券 等 (ただし 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 及 び 特 別 関 係 者 のうち 法 第 27 条 の2 第 1 項 各 号 における 株 券 等 所 有 割 合 の 計 算 に おいて 府 令 第 3 条 第 2 項 第 1 号 に 基 づき 特 別 関 係 者 から 除 外 される 者 が 所 有 する 株 式 は 除 きま す )に 係 る 議 決 権 の 数 の 合 計 を 記 載 しております ( 注 2) 対 象 者 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 は 対 象 者 が 平 成 25 年 2 月 8 日 に 提 出 した 第 21 期 第 3 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 24 年 12 月 31 日 現 在 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 です ただし 本 公 開 買 付 けに おいては 単 元 未 満 株 式 についても 本 公 開 買 付 けの 対 象 としていたため 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 及 び 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 の 計 算 においては 対 象 者 の 上 記 第 3 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 24 年 12 月 31 日 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 (15,465,600 株 )から 対 象 者 の 上 記 第 3 四 半 期 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 24 年 12 月 31 日 現 在 の 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 数 (33,908 株 )を 控 除 した 株 式 数 (15,431,692 株 )に 係 る 議 決 権 の 数 (154,316 個 )を 対 象 者 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 として 計 算 しています ( 注 3) 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 及 び 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 は 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 しています (5) あん 分 比 例 方 式 により 買 付 け 等 を 行 う 場 合 の 計 算 該 当 事 項 はありません (6) 決 済 の 方 法 1 買 付 け 等 の 決 済 をする 金 融 商 品 取 引 業 者 銀 行 等 の 名 称 及 び 本 店 の 所 在 地 みずほ 証 券 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 一 丁 目 5 番 1 号 2 決 済 の 開 始 日 平 成 25 年 3 月 15 日 ( 金 曜 日 ) 3 決 済 の 方 法 公 開 買 付 期 間 終 了 後 遅 滞 なく 本 公 開 買 付 けによる 買 付 け 等 の 通 知 書 を 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 の 場 合 はその 常 任 代 理 人 )の 住 所 宛 に 郵 送 いたします 買 付 けは 現 金 にて 行 います 買 付 けられ た 株 券 等 に 係 る 売 却 代 金 を 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 の 場 合 はその 常 任 代 理 人 )の 指 示 により 決 済 の 開 始 日 以 後 遅 滞 なく 公 開 買 付 代 理 人 から 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 の 場 合 はその 常 任 代 理 人 )の 指 定 した 場 所 へ 送 金 するか 公 開 買 付 代 理 人 の 応 募 受 付 けをした 応 募 株 主 等 の 口 座 へお 支 払 いしま す 3. 公 開 買 付 け 後 の 方 針 等 及 び 今 後 の 見 通 し 本 公 開 買 付 け 後 の 方 針 等 につきましては 平 成 25 年 1 月 25 日 付 の 日 本 エスリード 株 式 会 社 株 式 に 対 す る 公 開 買 付 けの 開 始 に 関 するお 知 らせ 記 載 の 内 容 から 変 更 ありません 4. 公 開 買 付 報 告 書 の 写 しを 縦 覧 に 供 する 場 所 森 トラスト 株 式 会 社 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 東 京 都 港 区 虎 ノ 門 二 丁 目 3 番 17 号 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 兜 町 2 番 1 号 大 阪 府 大 阪 市 中 央 区 北 浜 一 丁 目 8 番 16 号 Ⅱ. 子 会 社 の 異 動 について 1. 異 動 の 理 由 本 公 開 買 付 けの 結 果 対 象 者 は 平 成 25 年 3 月 15 日 ( 本 公 開 買 付 けの 決 済 の 開 始 日 ) 付 で 当 社 の 連 結 子 3
会 社 となる 予 定 です 2. 異 動 する 子 会 社 ( 日 本 エスリード 株 式 会 社 )の 概 要 (1) 名 称 日 本 エスリード 株 式 会 社 (2) 所 在 地 大 阪 市 福 島 区 福 島 六 丁 目 25 番 19 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 荒 牧 杉 夫 (4) 事 業 内 容 マンション 分 譲 事 業 建 て 替 え 分 譲 事 業 総 合 開 発 事 業 賃 貸 事 業 他 (5) 資 本 金 1,983 百 万 円 ( 平 成 24 年 12 月 31 日 現 在 ) (6) 設 立 年 月 日 平 成 4 年 5 月 8 日 (7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 ( 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 ) (8) 当 社 と 対 象 者 の 関 係 森 トラスト 株 式 会 社 32.33% 有 限 会 社 アラマキ 8.77% 株 式 会 社 オージーキャピタル 4.93% 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 信 託 口 3.84% 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 信 託 口 3.26% 荒 牧 杉 夫 2.00% オーエム 04 エスエスビークライアントオムニバス( 常 任 代 理 1.38% 人 : 香 港 上 海 銀 行 東 京 支 店 カストディ 業 務 部 ) 株 式 会 社 りそな 銀 行 1.34% CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO( 常 任 代 理 人 :シテ 1.22% ィバンク 銀 行 株 式 会 社 ) ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス 1.12% エル オムニバス アカウント( 常 任 代 理 人 : 株 式 会 社 みずほコ ーポレート 銀 行 決 済 営 業 部 ) 資 本 関 係 当 社 は 対 象 者 の 発 行 済 株 式 総 数 の32.33%に 相 当 する 対 象 者 株 式 を 所 有 し 対 象 者 を 持 分 法 適 用 会 社 としております 人 的 関 係 当 社 の 従 業 員 1 名 が 対 象 者 の 取 締 役 を 兼 務 しております 取 引 関 係 当 社 の 子 会 社 であるアーバンライフ 株 式 会 社 が 対 象 者 に 対 して 土 地 を 賃 貸 しております なお 現 時 点 において 当 該 賃 貸 は 終 了 しています 関 連 当 事 者 への 該 当 状 況 対 象 者 は 当 社 の 持 分 法 適 用 会 社 であり 関 連 当 事 者 に 該 当 します (9) 当 該 会 社 の 最 近 3 年 間 の 連 結 経 営 成 績 及 び 連 結 財 政 状 況 決 算 期 平 成 22 年 3 月 期 平 成 23 年 3 月 期 平 成 24 年 3 月 期 連 結 純 資 産 25,029,290 千 円 25,830,287 千 円 26,658,173 千 円 連 結 総 資 産 54,694,111 千 円 51,024,820 千 円 52,001,797 千 円 1 株 当 た り 連 結 純 資 産 1,621.88 円 1,673.84 円 1,727.50 円 連 結 売 上 高 23,634,364 千 円 20,859,283 千 円 21,358,815 千 円 連 結 営 業 利 益 519,510 千 円 2,560,943 千 円 2,735,971 千 円 連 結 経 常 利 益 52,456 千 円 2,005,386 千 円 2,201,322 千 円 連 結 当 期 純 利 益 13,910 千 円 1,191,628 千 円 1,205,624 千 円 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 0.90 円 77.22 円 78.13 円 1 株 当 たり 配 当 金 25.00 円 25.00 円 25.00 円 3. 取 得 株 式 数 取 得 価 額 及 び 取 得 前 後 の 所 有 株 式 の 状 況 (1) 異 動 前 の 所 有 株 式 数 5,000,000 株 ( 議 決 権 の 数 :50,000 個 ) ( 所 有 割 合 :32.33%) (2) 取 得 株 式 数 3,289,289 株 ( 議 決 権 の 数 :32,892 個 ) 4
( 発 行 済 株 式 数 に 対 する 割 合 :21.27%) ( 取 得 価 額 :3,289 百 万 円 ) (3) 異 動 後 の 所 有 株 式 数 8,289,289 株 ( 議 決 権 の 数 :82,892 個 ) ( 所 有 割 合 :53.60%) ( 注 1) 所 有 割 合 及 び 発 行 済 株 式 数 に 対 する 割 合 は 対 象 者 が 平 成 25 年 2 月 8 日 に 提 出 した 第 21 期 第 3 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 24 年 12 月 31 日 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 (15,465,600 株 )を 分 母 として 計 算 しております ( 注 2) 所 有 割 合 及 び 発 行 済 株 式 数 に 対 する 割 合 の 計 算 については 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 し ています 4. 異 動 の 日 程 ( 予 定 ) 平 成 25 年 3 月 15 日 ( 金 曜 日 ) 本 公 開 買 付 けの 決 済 の 開 始 日 以 上 5