株主総会参考書類議案及び参考事項第 1 号議案新設分割計画承認の件 1. 新設分割を行う理由当社グループは自動車業界向け溶接機器関連事業及びエレクトロニクス業界向け平面研磨装置関連事業を通じて収益を確保し中長期的成長を実現していくことが重要な経営課題であると考えておりますリーマンショック以

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そようばら
5 years ago
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1 株主各位証券コード 6877 平成 23 年 8 月 9 日神奈川県綾瀬市大上 4 丁目 2 番 37 号臨時株主総会招集ご通知代表取締役社長持田律三拝啓平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げますさて当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご出席くださいますようご通知申し上げますなお当日ご出席願えない場合は書面によって議決権を行使することができますのでお手数ながら後記株主総会参考書類をご検討のうえ同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき平成 23 年 8 月 25 日 ( 木曜日 ) 午後 5 時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます敬具記 1. 日時平成 23 年 8 月 26 日 ( 金曜日 ) 午前 10 時 2. 場所神奈川県海老名市中央 2 丁目 9 番 50 号オークラフロンティアホテル海老名 3 階ラローズ ( 末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください ) 3. 目的事項決議事項第 1 号議案新設分割計画承認の件第 2 号議案定款一部変更の件第 3 号議案取締役 1 名選任の件第 4 号議案第 5 号議案退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件取締役の報酬額改定の件当日ご出席の際はお手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げますなお本招集ご通知の株主総会参考書類の内容について株主総会の前日までに修正をすべき事情が生じた場合にはインターネット上の当社ウェブサイト ( に掲載させていただきます以上 1

2 株主総会参考書類議案及び参考事項第 1 号議案新設分割計画承認の件 1. 新設分割を行う理由当社グループは自動車業界向け溶接機器関連事業及びエレクトロニクス業界向け平面研磨装置関連事業を通じて収益を確保し中長期的成長を実現していくことが重要な経営課題であると考えておりますリーマンショック以降当社事業と深く関わる自動車及びエレクトロニクス業界は一層のグローバル化スピード化差別化多様化などへの対応が迫られることとなり大きな変革期を迎えておりますこのような経営環境におきまして当社は各事業の採算性や責任体制の明確化を図るとともに機動的な対応が可能なグループ運営体制が必要不可欠であると判断し持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました株主の皆様におかれましてはこのたびの新設分割の趣旨にご賛同いただき新設分割計画をご承認賜りますようお願い申し上げます 2. 新設分割計画の内容の概要新設分割計画書 ( 写 ) 当社 ( 平成 23 年 10 月 3 日をもって商号を OBARA GROUP 株式会社に変更予定以下甲という ) は新たに設立するOBARA 株式会社 ( 以下乙という ) に甲の抵抗溶接機器各種溶接機器の製造販売等の事業 ( 以下本件事業という ) に関する権利義務を承継させるため新設分割を行うこととし次のとおり新設分割計画を定める第 1 条 ( 乙の定款 ) 新設分割により設立すべき乙の定款は別紙 1 OBARA 株式会社定款に記載のとおりとする第 2 条 ( 分割対価の交付 ) 乙は新設分割に際して普通株式 1,980 株を発行しその全てを甲に割当てる第 3 条 ( 乙の設立時資本金及び資本準備金の額等 ) 乙の資本金資本準備金の額等に関する事項は次のとおりとする 1 資本金金 9,900 万円 2 資本準備金金 2,500 万円 3 その他資本剰余金設立時株主払込資本額から1 及び2の合計額を減じて得た額 2

3 第 4 条 ( 乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名 ) 乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名は次のとおりとする 1 設立時取締役持田律三渡辺俊明春名真人周澤健田中夏樹 2 設立時監査役谷内博第 5 条 ( 承継する権利義務 ) 分割により乙が甲より承継する資産負債契約上の地位雇用契約その他権利義務に関する事項は別紙 2 承継権利義務明細表に記載のとおりとするなお甲は乙が承継する一切の債務につき重畳的債務引受をする第 6 条 ( 分割期日 ) 会社法第 924 条に定める甲の変更登記及び乙の設立登記をなすべき日は平成 23 年 10 月 3 日 ( 以下分割期日という ) とするただし手続進行上の必要性その他事由により甲の取締役会の承認を経てこれを変更することができる第 7 条 ( 分割条件の変更等 ) 本計画作成後分割期日までの間において天変地異その他の事由により甲の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じたときは甲は必要に応じて本計画書を変更又は本件新設分割を中止することができる第 8 条 ( その他 ) 本計画書に定めるもののほか新設分割に関し必要な事項は本計画の趣旨に従って甲が決定するものとする平成 23 年 7 月 25 日 ( 甲 ) 神奈川県綾瀬市大上四丁目 2 番 37 号 OBARA 株式会社代表取締役社長持田律三印 3

4 別紙 1 OBARA 株式会社定款第 1 章総則 ( 商号 ) 第 1 条当会社は OBARA 株式会社と称し英文では Obara Corporation と表示する ( 目的 ) 第 2 条当会社は次の事業を営むことを目的とする (1) 電気溶接機器電気機器の製造販売 (2) 金属工作機器の製造販売 (3) 特殊金属材料及び特殊金属機器金型の製造販売 (4) 不織布の製造販売 (5) 労働者派遣事業 (6) 前 1 から 4 号に係るコンサルタント事業 (7) 前 1 から 4 号に係る関連部品消耗副資材の製造販売 (8) 前 1 から 4 号に係るエンジニアリング事業 (9) 前 1 から 4 号に係る製品及び関連部品消耗副資材の賃貸借 (10) 前各号に附帯関連する一切の事業 ( 本店の所在地 ) 第 3 条当会社は本店を山梨県笛吹市に置く ( 機関 ) 第 4 条当会社は株主総会及び取締役のほか次の機関を置く (1) 取締役会 (2) 監査役 ( 公告の方法 ) 第 5 条当会社の公告は官報に掲載する方法により行う第 2 章株式 ( 発行可能株式総数 ) 第 6 条当会社の発行可能株式総数は 3,000 株とする ( 株券の不発行 ) 第 7 条当会社は株式に係る株券を発行しない 4

5 ( 株式の譲渡 ) 第 8 条当会社の株式を譲渡により取得するには取締役会の承認を受けなければならない第 3 章株主総会 ( 株主総会の招集 ) 第 9 条当会社の定時株主総会は毎年 12 月にこれを招集し臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する ( 定時株主総会の基準日 ) 第 10 条当会社の定時株主総会の議決権の基準日は毎年 9 月 30 日とする ( 招集権者及び議長 ) 第 11 条株主総会は取締役社長がこれを招集し議長となる 2 取締役社長に事故があるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役が株主総会を招集し議長となる ( 決議の方法 ) 第 12 条株主総会の決議は法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う 2 会社法第 309 条第 2 項の規定による株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席しその議決権の 3 分の 2 以上をもって行う ( 議決権の代理行使 ) 第 13 条株主は当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人としてその議決権を行使することができる 2 株主又は代理人は株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない第 4 章取締役及び取締役会 ( 取締役の員数 ) 第 14 条当会社の取締役は 7 名以内とする ( 取締役の選任方法 ) 第 15 条取締役は株主総会において選任する 2 取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う 3 取締役の選任決議は累積投票によらないものとする 5

6 ( 取締役の任期 ) 第 16 条取締役の任期は選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする 2 増員又は補欠として選任された取締役の任期は他の取締役の任期の満了する時までとする ( 取締役会の招集権者及び議長 ) 第 17 条取締役会は法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長がこれを招集し議長となる 2 取締役社長に事故があるときは取締役会で定めた順序により他の取締役が取締役会を招集し議長となる ( 取締役会の招集の通知決議の方法 ) 第 18 条取締役会の招集の通知は各取締役及び各監査役に対して会日の 3 日前までに発するものとする但し緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる 2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる 3 取締役会の決議は議決に加わることができる取締役の過半数が出席しその過半数により行う ( 代表取締役及び役付取締役等 ) 第 19 条取締役会はその決議により代表取締役を選定する 2 取締役会はその決議により取締役会長 1 名取締役社長 1 名取締役副社長専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる ( 取締役会の決議の省略 ) 第 20 条当会社は取締役 ( 当該決議事項について議決に加わることができるものに限る ) の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的方法により同意の意思表示をしたときは当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす但し監査役が異議を述べたときはこの限りでない ( 取締役会規程 ) 第 21 条取締役会に関しては法令又は本定款に別段の定めがある事項のほか取締役会規程による ( 取締役の報酬等 ) 第 22 条取締役の報酬等は株主総会の決議によって定める第 5 章監査役 ( 監査役の員数 ) 第 23 条当会社の監査役は 1 名以上とする 6

7 ( 監査役の選任方法 ) 第 24 条監査役は株主総会において選任する 2 監査役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う ( 監査役の任期 ) 第 25 条監査役の任期は選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする 2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は退任した監査役の任期の満了する時までとする ( 監査役の報酬等 ) 第 26 条監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める第 6 章計算 ( 事業年度 ) 第 27 条当会社の事業年度は毎年 10 月 1 日から翌年 9 月 30 日までの 1 年とする ( 剰余金の配当の基準日 ) 第 28 条当会社の期末配当の基準日は毎年 9 月 30 日とする 2 前項のほか当社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる ( 中間配当 ) 第 29 条当会社は取締役会の決議によって毎年 3 月 31 日を基準日として中間配当をすることができる第 7 章附則 ( 最初の事業年度 ) 第 30 条当会社の最初の事業年度は当会社の設立の日から平成 24 年 9 月 30 日までとする ( 設立時取締役の任期 ) 第 31 条当会社の設立時取締役の任期は当会社の設立後 2 年以内の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする 7

8 別紙 2 承継権利義務明細表本件新設分割により乙が甲より承継する権利義務は分割期日における本件事業に係る資産負債本件事業に従事する従業員との間の労働契約及びその他の契約上の地位並びにこれらに付随する一切の権利義務とするなお乙が甲より承継する権利義務の評価は平成 23 年 3 月 31 日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎としこれに分割期日の前日までの増減を加除した上で確定する 1. 資産負債及び債権債務分割対象事業に属する資産負債及びこれに付随する一切の権利義務並びに分割対象事業に関する債権債務その他一切の契約関係は分割期日において乙が承継するただし現金及び預金前払費用未収入金未収還付法人税等建物機械及び装置車両運搬具工具器具及び備品会員権その他固定資産貸倒引当金未払金賞与引当金の一部及び関係会社短期貸付金構築物土地投資有価証券関係会社株式関係会社出資金関係会社長期貸付金保険積立金短期借入金未払法人税等長期預り保証金繰延税金負債役員退職慰労引当金を除くまた雇用契約上の権利義務については次項に定めるとおりとする 2. 雇用契約上の権利義務甲の従業員の内抵抗溶接機器各種溶接機器の製造販売等の事業に従事する従業員との雇用契約は分割期日において全員乙が引き継ぎ以後乙の従業員として雇用するただし分割期日現在甲に引続き在籍している者に限る甲における勤続年数は乙において通算する 3. 許認可等及び契約上の地位法令上承継可能な分割対象事業に属する免許許可認可登録届出等及び契約上の地位並びにこれらに付随する一切の権利義務は分割期日において乙が承継する 8

9 3. 会社法施行規則第 205 条各号に掲げる事項の内容の概要会社法第 763 条第 6 号に掲げる事項の相当性に関する事項 1. 新設分割設立会社が新設分割に際して当社に対して交付する当該新設分割設立会社の株式の数の相当性に関する事項本件新設分割に際して新設分割設立会社は 1,980 株の普通株式を発行しその全てを当社に交付することと定めました本件新設分割にあたり当社に対して交付される新設分割設立会社の株式の数については本件新設分割による当社の純資産額の変動はなくまたその株式の全てが当社に交付されることからこれを任意に定めることができるものと認められるところ新設分割設立会社の資本金等を考慮して決定したものであり相当であると判断しております 2. 新設分割設立会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項新設分割設立会社の資本金は 9,900 万円資本準備金は 2,500 万円その他資本剰余金は設立時株主払込資本額から資本金及び資本準備金の合計額を減じて得た額であり本件新設分割後における新設分割設立会社の事業内容及び当社から承継する権利義務に照らして相当であると判断しております以上第 2 号議案定款一部変更の件 1. 提案の理由 (1) 持株会社体制への移行に伴い現行定款第 1 条及び第 2 条に変更を加えるとともに当該変更の効力を平成 23 年 10 月 3 日とするため附則第 1 条に所要の規定を設けるものであります (2) 当社は経営効率の向上と経費削減を図るため平成 23 年 10 月に神奈川県綾瀬市所在の本社事務所を神奈川県大和市に移転することを予定しておりますので現行定款第 3 条の本店所在地に関する規定を変更するとともに当該変更の効力を平成 23 年 10 月 3 日とするため附則第 1 条に所要の規定を設けるものであります (3) 株主総会の開催場所確保の観点から株主総会の招集地を限定する現行定款第 13 条第 2 項を削除するものであります (4) 経営の意思決定の迅速化のため現行定款第 19 条の取締役の員数を削減するものであります 9

10 2. 変更の内容変更の内容は次のとおりでありますなお上記提案の理由 (1) 及び (2) に係る決議の効力は第 1 号議案新設分割計画承認の件が原案どおり承認されることを条件として平成 23 年 10 月 3 日をもって生じるものといたします ( 下線は変更部分を示します ) 現行定款変更案第 1 章総則第 1 章総則 ( 商号 ) 第 1 条当会社は OBARA 株式会社と称し英文では OBARA CORPORATION と表示する ( 商号 ) 第 1 条当会社は OBARA GROU P 株式会社と称し英文では Obara Group Incorporated と表示する ( 目的 ) 第 2 条当会社は次の事業を営むことを目的とする ( 目的 ) 第 2 条当会社は次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式を所有することにより当該会社の事業活動を支配又は管理することならびに次の事業を営むことを目的とする (1)~(11)( 条文省略 ) (1)~(11)( 現行のとおり ) ( 新設 ) ( 新設 ) (12) 前各号に附帯関連する一切の事業 (12) 不動産の賃貸借及び管理 (13) 商標権特許権実用新案権意匠権等の知的財産権の取得及びその管理運用 (14) 前各号に附帯関連する一切の事業 ( 本店の所在地 ) 第 3 条当会社は本店を神奈川県綾瀬市に置く第 4 条 ~ 第 12 条 ( 条文省略 ) ( 本店の所在地 ) 第 3 条当会社は本店を神奈川県大和市に置く第 4 条 ~ 第 12 条 ( 現行のとおり ) 10

11 現行定款変更案 ( 株主総会の招集 ) 第 13 条当会社の定時株主総会は毎年 12 月にこれを招集し臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する 2 株主総会は神奈川県内にて招集する ( 株主総会の招集 ) 第 13 条当会社の定時株主総会は毎年 12 月にこれを招集し臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する ( 削除 ) 第 14 条 ~ 第 18 条 ( 条文省略 ) ( 取締役の員数 ) 第 19 条当会社の取締役は 10 名以内とする ( 新設 ) ( 第 20 条以後省略 ) 第 14 条 ~ 第 18 条 ( 現行のとおり ) ( 取締役の員数 ) 第 19 条当会社の取締役は 7 名以内とする ( 第 20 条以後省略 ) 附則第 1 条本則第 1 条乃至 3 条の変更は平成 23 年 10 月 3 日から効力を生ずるものとし同日をもって附則本条を削除するものとする第 3 号議案取締役 1 名選任の件当社は持株会社体制に移行し保有する経営資源を最大限に活用して社業の更なる発展と企業価値の増大に取り組むため取締役 1 名の選任をお願いいたしたいと存じます取締役候補者の略歴は次のとおりであります氏名 ( 生年月日 ) 小林憲史 ( 昭和 37 年 9 月 11 日生 ) 略歴重要な兼職の状況当社における地位及び担当昭和 59 年 12 月スピードファム株式会社入社平成 9 年 5 月スピードファム株式会社管理部長平成 12 年 3 月 SPEEDFAM (INDIA) PVT LTD. 取締役就任 ( 現任 ) 平成 12 年 6 月スピードファムクリーンシステム株式会社取締役就任 ( 現任 ) 平成 12 年 6 月佐久精機株式会社 ( 現スピードファム長野株式会社 ) 取締役就任平成 12 年 8 月スピードファム株式会社取締役就任 ( 現任 ) 平成 13 年 9 月 SPEEDFAM MECHTRONICS (SHANGHAI) LTD. 董事就任 ( 現任 ) 平成 16 年 7 月 SPEEDFAM CORPORATION 取締役就任 ( 現任 ) 平成 22 年 6 月スピードファム長野株式会社監査役就任 ( 現任 ) 所有する当社の株式の数 ( 株 ) ( 注 ) 1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません 2. 上記所有する当社の株式の数の欄の ( ) 内の数字は平成 23 年 7 月 5 日現在の役員持株会での持分であり外数となっております 11 1,587 (381)

12 第 4 号議案退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件平成 23 年 10 月 2 日をもって取締役を辞任する持田律三に対し当社所定の基準による相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することといたしたいと存じますなおその具体的金額贈呈の時期方法等の決定は取締役会にご一任願いたいと存じますなお当社は平成 15 年 12 月 31 日をもって従来継続してきた年功的な要素の強い役員退職慰労金の引き当て ( 積立 ) を停止いたしました従いまして持田律三に対する退職慰労金は平成 15 年 12 月 31 日までに引き当てた額の範囲内となります退任取締役の略歴は次のとおりであります氏名略歴持田律三平成 9 年 12 月当社取締役就任平成 19 年 12 月当社代表取締役就任現在に至る第 5 号議案取締役の報酬額改定の件当社の取締役の報酬につきましては平成 19 年 12 月 21 日開催の第 49 回定時株主総会決議において総額を年額 400 百万円以内として承認され現在に至っておりますが第 2 号議案の定款変更における取締役の員数削減にあわせまして年額 280 百万円以内に改定させていただきたいと存じます現在の取締役は6 名でありますが第 3 号議案 ( 取締役 1 名選任の件 ) が原案どおり承認可決されますと本総会終結のときをもって取締役の員数は7 名となります以上 12

13 メモ欄

14 メモ欄

15 株主総会会場ご案内図会場オークラフロンティアホテル海老名 3 階ラローズ神奈川県海老名市中央 2 丁目 9 番 50 号電話番号 (046) 交通のご案内 JR 小田急線相鉄線の海老名駅より徒歩 5 分当日は会場周辺道路及び駐車場の混雑が予想されますのでお車でのご来場はご遠慮願います

<4D F736F F D2092E88ABC88EA959495CF8D5882C98AD682B782E982A8926D82E782B E646F6378>

<4D F736F F D2092E88ABC88EA959495CF8D5882C98AD682B782E982A8926D82E782B E646F6378> 各位平成 28 年 2 月 4 日会社名ビーピーカストロール株式会社代表者の役職名代表取締役社長小石孝之 ( コード番号 5015 東証第一部 ) 問い合わせ先取締役財務経理部長渡辺克己 T E L 03-5719-7750 定款一部変更に関するお知らせ当社は本日開催の取締役会において定款一部変更の件についての議案を平成 28 年 3 月 25 日開催予定の当社第 39 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので