も予定しています なお 上記株式引受契約上 上記 1 乃至 3 並びに役員選任についての全議案が本臨時株主総会において承認されることその他合意された事項が本増資の前提条件となります 本増資が実施された場合には WSP が 当社の主要株主である筆頭株主及び親会社に該当することとなる予定です なお 平成

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1 平成 20 年 7 月 31 日 各 位 会社名 : 田崎真珠株式会社 ( コード : 7968 東証 大証第一部 ) 代表者名 : 代表取締役社長田崎征次郎 問合せ先 : 常務取締役 管理本部長 (TEL: ) 明石靖彦 第三者割当による優先株式の発行 定款の一部変更 代表取締役及び役員の異動 主要株主である筆頭株主及び親会社の異動 大規模買付行為への対応方針の取り扱い 並びに臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ 当社は 本日開催の当社取締役会において 臨時株主総会で株主の皆様の特別決議に基づくご承認 ( 有 利発行決議 ) をいただくこと等を条件として MBK パートナーズ ( 以下 MBKP といいます ) の投資目 的子会社である Watermunt Spare ( 以下 Parts WSP といいます B.V. ) を割当先として第三者割当 による新株式 (A 種優先株式 ) の発行 ( 以下 本増資 といいます ) を行うことを決議し WSP との 間で本増資に関する株式引受契約を締結いたしました 当社は 連結決算で過去 3 期連続して連結当期純損失を計上しており 今般平成 20 年 7 月 25 日付 ( 訂 正 ) 平成 20 年 10 月期中間決算短信 の訂正及び追加に関するお知らせ において一部の借入金につい て財務制限条項に抵触する事態となった旨公表いたしましたが 手元流動性が薄い状態にあり 深刻な 経営の悪化も想定しうる状況にあります そのような状況の下 近時著しく悪化した財務状態を速やか に改善すべく 緊急に新たな資本の注入等により自己資本の増強を図る必要性があることを認識すると ともに 将来に亘って財務基盤を強化し業績回復を実現するための経営及び事業の再生を早急に実行す ることが当社の喫緊の課題であると認識するに至りました 当社は このような現況を解決 打開し 大規模な経営及び事業の再生を断行するため 様々な選択肢を模索して参りましたが 慎重な調査及び 検討を重ねた結果 MBKP を経営のパートナーとして迎え入れる形での本増資が当社にとって必要不可欠 なものと判断いたしました また 当社は 本増資を実行し 当社の経営の刷新及び事業の再生を実行するため 同取締役会にお いて 平成 20 年 8 月 16 日を基準日として平成 20 年 9 月下旬又は 10 月上旬に臨時株主総会 ( 以下 本 臨時株主総会 といいます ) を開催し 1(i) 発行可能株式総数の変更や A 種優先株式の内容に関する 規定の新設等 A 種優先株式発行のために必要となる事項に関する定款の一部変更並びに (ii) 社外取締役 との間の責任限定契約に関する規定の新設を内容とする定款の一部変更 2A 種優先株式の有利発行 並びに 3 本増資実行後の発行可能株式総数等に関する定款の一部変更について 判断いただくことにし ました 更に 本増資を条件として現取締役 5 名中代表取締役を含む 4 名及び現監査役 4 名中 3 名が辞 任し 本臨時株主総会において 新たな役員の選任について併せて承認を求め 経営陣を一新すること 1

2 も予定しています なお 上記株式引受契約上 上記 1 乃至 3 並びに役員選任についての全議案が本臨時株主総会において承認されることその他合意された事項が本増資の前提条件となります 本増資が実施された場合には WSP が 当社の主要株主である筆頭株主及び親会社に該当することとなる予定です なお 平成 20 年 1 月 25 日開催の当社の第 50 期定時株主総会で継続が決議された当社株式の大規模買付行為への対応方針 ( 以下 本対応方針 といいます ) に関しては 本増資には本対応方針は適用されないことを確認する旨も本日開催の当社取締役会において併せて決議いたしました また 本増資に関し監査役からの異議はございませんでした 記 Ⅰ. 本増資の背景 目的及び理由について 当社グループは 宝飾品業界において 真珠の生産 加工販売を中心とした田崎ブランドを確立 し 創業以来半世紀に亘り 真珠製品はもとよりダイヤ製品においても そのブランド価値の向上 に努め 宝飾品業界における一定の地位を占めるに至りました しかしながら 国内景気の長期低迷 欧米有力ブランドの国内市場への進出や消費者動向の変化 を背景とした競争激化等により 収益性が低下するとともに 有利子負債や棚卸資産の増加により 近年 当社グループの財務状態は悪化いたしました その中で 財務体質の強化と消費者動向の変化に対応しうる人材の育成を次世代に向けての重要 課題ととらえ 平成 19 年 1 月に平成 21 年度 ( 平成 21 年 10 月期 ) を最終年度とする 3 ヵ年の中期 経営計画を発表し 当社グループ全社一丸となって収益性の向上 ( 国際部門の更なる強化 不採算 店舗の整理と新規出店及び店舗リニューアル等 ) と財務体質の改善 ( 不動産 有価証券 債権の流 動化 販売費及び一般管理費並びに生産コストの削減等 ) に取り組んで参りました もっとも かかる取り組みにも拘わらず 我が国経済における消費者心理の冷え込みや貴金属材 料の高騰 顧客志向の更なる多様化などの要因によって 既存の計画のままでは当初期待された収 益性の向上を図ることが難しく また 棚卸資産及び固定資産の減損損失を計上したこと等により 平成 19 年 10 月期には 3 期連続で連結当期純損失を計上することとなり その結果 取引金融機関 より経営体制や事業計画の見直しを求められることとなりました 加えて 平成 20 年に入った後は 取引金融機関より資金提供及び借入金の借換えについて態度を保留する旨の示唆を受け 結果とし て継続企業の前提に関する重要な疑義が存在することとなりました 当社グループは 当該状況を解消すべく努力を重ねましたが 業績は回復せず また平成 20 年 4 月中間期において 繰延税金資産の取崩しや固定資産の減損損失の計上等を行った結果 通期業績 予想値を大幅に下方修正し また期末予想配当についても無配とする事態となりました 加えて 上記中間期末における連結及び単体の自己資本額が 当社が銀行団と締結しているシンジケートロ ーン契約に付されている財務制限条項の要求する連結及び単体の自己資本額を下回った結果 現在 借入先金融機関と期限の利益喪失の免除について協議を行っております このような状況の下 当社は 現在の状況を抜本的に解決 打開し 経営陣の刷新を含めた大規 模な経営及び事業の再生を断行する方法を そのための資金調達方法についての取引金融機関との 協議 交渉を行いつつ 模索して参りました 当社は 慎重な調査及び検討を重ねた結果 東アジ アにおいて有数の投資実績を有する投資ファンドを運営し 当社への迅速な出資が可能であり か つ 当社グループの事業に対し優れた提案力を有する MBKP の投資目的子会社である WSP に本増資を 引き受けていただくことが 必要不可欠であるものと判断いたしました 2

3 以上に加え 当社としましては 本増資が実施されること等を条件に 借入金のリファイナンス資金として 複数の金融機関を貸付人とする融資契約による資金調達を行うべく 協議を進める予定です なお 本増資に関し監査役からの異議はございませんでした Ⅱ. 第三者割当による優先株式の発行について 1. 発行要領 別紙 1. に記載のとおりです 2. 第三者割当により発行される株式の募集の目的及び理由 前記 Ⅰ. 本増資の背景 目的及び理由について に記載のとおりです 3. 調達する資金の額及び使途 (1) 調達する資金の額 ( 差引手取概算額 ) 6,900,000,000 円 ( 予定 ) (2) 調達する資金の具体的な使途 今回の第三者割当増資は 財務制限条項の抵触回避に不可欠な資金調達額の水準を確保すると 共に 自己資本の増強による財務体質の健全化並びに経営及び事業の再生による収益性の向上を 目的としたものであり 具体的な資金の使途は以下のものを予定しております 1 ブランド価値刷新 向上の実現のための費用 ( 約 40 億円 ) ブランド価値刷新 向上を目的とした 商品デザインの強化 広告宣伝の拡充 国 内小売店舗のスクラップ & ビルド ( 銀座店など既存旗艦店の大規模リニューアルや 百貨店への新規出店 不採算店舗の統廃合等 ) 等のための費用に充当する予定であり ます 2 中国を含むアジア市場における積極的な展開のための費用 ( 約 4 億円 ) 高い成長力が見込まれる中国を含むアジア市場において 販売体制の整備 拡充 ( 中 国市場においては大都市圏を中心とした積極的な出店 ) のための費用に充当する予定 であります 3 合理化 ( コスト削減 ) の実施のための費用 ( 約 25 億円 ) 仕入れコストの見直しを行うとともに 不採算店舗の閉鎖や 人員 システム 間 接コストの整理 合理化を進めるための費用に充当する予定であります いずれも 具体的には 今後当社の経営のパートナーとなる MBKP と協議して決定して参ります (3) 調達する資金の支出予定時期 平成 20 年 10 月以降随時 (4) 調達する資金使途の合理性に関する考え方 3

4 本増資による資本増強は 財務制限条項の抵触を回避し近時著しく悪化した財務状態を速やかに改善するために必要不可欠であると判断しております また 将来に亘る財務の健全化及び事業構造の転換を図り ブランド価値の刷新 向上 アジア市場における積極的展開 合理化の遂行を通じ 将来的な収益性の改善を図り 企業価値を向上させるために必要な資金調達であると考えられることから 当該資金使途は 当社の経営及び事業の再生を遂行し業績回復を図る上で合理的であり 必要なものであると判断しております 4. 最近 3 年間の業績及びエクイティ ファイナンスの状況 (1) 最近 3 年間の業績 ( 連結 )( 単位 : 百万円 ) 決算期平成 17 年 10 月期平成 18 年 10 月期平成 19 年 10 月期 売上高 28,555 29,122 30,211 営業利益 1,858 1,664 1,270 経常利益 当期純利益 534 1,482 2,030 1 株当たり当期純利益 ( 円 ) 株当たり配当金 ( 円 ) 株当たり純資産 ( 円 ) 1, (2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況 ( 平成 20 年 4 月 30 日現在 ) 種類株式数発行済株式数に対する比率 発行済株式数 37,805,664 株 100 % 現時点の転換価額 ( 行使価額 ) における潜在株式数 下限値の転換価額 ( 行使価額 ) における潜在株式数 上限値の転換価額 ( 行使価額 ) における潜在株式数 0 株 0% 0 株 0% 0 株 0% ( 注 ) 自己株式等議決権を有しない株式数は 2,174,664 株です ( 平成 20 年 4 月 30 日現在 ) (3) 最近の株価の状況 1 最近 3 年間の状況 平成 17 年 10 月期 平成 18 年 10 月期 平成 19 年 10 月期 始値 406 円 497 円 538 円 高値 540 円 840 円 609 円 安値 388 円 430 円 420 円 終値 497 円 538 円 440 円 2 最近 6か月間の状況 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 始値 245 円 264 円 297 円 295 円 326 円 205 円 高値 270 円 306 円 319 円 353 円 326 円 206 円 安値 239 円 251 円 276 円 294 円 195 円 142 円 終値 263 円 291 円 296 円 325 円 208 円 142 円 4

5 3 取締役会決議日における株価平成 20 年 7 月 31 日現在 始値 144 円 高値 145 円 安値 142 円 終値 142 円 (4) 今回のエクイティ ファイナンスの状況 第三者割当増資 (A 種優先株式 ) 発行期日平成 20 年 10 月下旬 ( 予定 ) 調達資金の額 6,900,000,000 円 ( 発行価額 : 200 円 )( 差引手取概算額 ) 募集時における 発行済株式数 当該増資による 発行株式数 募集後における 発行済株式総数 - 35,000,000 株 35,000,000 株 割当先 Watermunt Spare Parts B.V. (5) 最近 3 年間のエクイティ ファイナンスの状況該当事項はございません 5. 大株主及び持株比率 (1) 普通株式 ( 発行済株式数ベース ) 発行前 ( 平成 20 年 4 月 30 日現在 ) 発行後 ( 注 2) 株式会社サハダイヤモンド % ( 注 1) 田﨑俊作 6.34 % 株式会社三井住友銀行 4.71 % 田崎真珠株式会社 4.71 % 住友生命保険相互会社 2.45% 同左 株式会社近畿大阪銀行 1.85 % 住友信託銀行株式会社 1.81 % 田崎真珠社員持株会 1.68 % メリルリンチ日本証券株式会社 1.22 % 5

6 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社 ( 信託口 ) 1.22 % (2)A 種優先株式 発行前 ( 平成 20 年 4 月 30 日現在 ) 発行後 なし Watermunt Spare Parts B.V. 100 % ( 注 1) 平成 20 年 7 月 24 日に株式会社サハダイヤモンドより関東財務局に対して 当社株式の大量保有報告書に係る変更報告書が提出されております 当該変更報告書には 同社が平成 20 年 7 月 23 日付で当社普通株式 4,000,000 株を沖縄振興株式会社に対して処分した旨記載され 同日付で当社普通株式 44,000 株 ( 株券等保有割合は 0.12% ) を保有している旨記載されております 当社としてこれらの法人名義の実質所有株式の確認ができたものではありません ( 注 2) 平成 20 年 6 月 11 日に株式会社神商より関東財務局に対して 当社株式の大量保有報告書が提出され また 平成 20 年 6 月 24 日に株式会社神商より関東財務局に対して当社株式の大量保有報告書に係る変更報告書が提出されております 当該変更報告書には当社普通株式 1,803,000 株 ( 株券等保有割合は 4.77% ) を保有する旨が記載されておりますが 当社として当該法人名義の実質所有株式の確認ができたものではありません ( 注 3) 本増資により A 種優先株式 35,000,000 株が発行されると WSP の議決権比率は 49.55% となります また 本増資により発行される全ての A 種優先株式につき普通株式を対価とする取得請求がなされた場合には WSP が保有することとなる普通株式数は 140,000,000 株となり その議決権比率は %( 持株比率は %) となります なお A 種優先株式に係る取得請求権は 平成 21 年 10 月下旬 ( 予定 ) より行使可能となります 6. 業績への影響の見通し 平成 20 年 10 月期の業績予想につきましては 平成 20 年 7 月 25 日付で公表した ( 訂正 ) 特 別損失の計上に係る修正及び業績予想の修正に関するお知らせ をご参照下さい 本増資の実行により 当社財務体質の健全化を図ることができることに加え 本増資に関連し て開催予定の本臨時株主総会において 当社グループは 本増資後における新経営体制 ( 取締役 監査役の選任 ) についての議案も上程することを予定しており MBKP から取締役の派遣を含めた 当社グループの経営に対する協力を受け ブランド価値の刷新 向上 アジア市場における展開 拡大 合理化の実施を通じて 経営及び事業の再生を遂行し 企業価値の向上に努めて参ります なお 本増資及びその後に行う経営及び事業の再生は 当社グループの中長期的な業績向上に資 するものと考えておりますが それらが当社の業績に与える影響については 本増資実行後新経 営体制が確定次第 速やかに事業計画を策定し 公表する予定です 7. 発行条件等の合理性 (1) 発行価額の算定根拠 6

7 本増資における A 種優先株式の発行価額は 1 株につき 200 円でありますが A 種優先株式には ( 当初の取得比率を前提とすると ) 優先株式 1 株につき 4 株の普通株式の交付を請求することが できる取得請求権や 株主総会における議決権が付与されていることなどから 会社法上 引き 受ける者に特に有利な金額となると考えられるため 本増資については 当社株主総会の特別決 議による承認が得られることが条件となります 当社は 前記 Ⅰ. 本増資の背景 目的及び理由について に記載のとおり 喫緊に財務体質 の強化を図り 当社のブランド価値の維持を図る必要性に迫られ 当社の財務体質の改善並びに 経営及び事業の再生が企業価値向上のために必要不可欠であると認識し そのための資金調達に 関し 金融機関と協議 交渉を重ねて参りましたが 資本の増強等により財務体質の健全化を図 る必要があると判断したため 借入れではなく 増資によるスキームを検討することとなりまし た このような当社の置かれた厳しい状況の下 取引金融機関との協議 交渉を行いつつ 短期 的には財務制限条項の抵触回避に必要となる資本の調達を行うと共に 中長期的に見て財務基盤 を安定させ かつ ブランド価値刷新 向上 中国を含むアジア市場における積極的な展開及び 合理化 ( コスト削減 ) の実施により収益性を向上させるのに必要な規模の資本を調達するべく 慎重な調査及び検討を重ねて参りました そして 当社が必要とする規模での増資引受先が限ら れる中で 資金繰りとの関係 緊急性 当社の最近の業績 有利子負債総額等を含む当社の財務 状態などを総合的に勘案し 上場維持に必要な流動性に配慮して MBKP と慎重に協議を重ねた結果 発行価額 (1 株につき 200 円 ) や取得比率 ( 当初取得比率 :4) 等の条件を決定いたしました 当社といたしましては 本募集株式を上記発行価額で発行し WSP に対して割り当てることが 当社グループの財務状態の健全化 経営及び事業の再生を進め 当社の企業価値向上のために必 要不可欠なものであると考え 平成 20 年 9 月下旬又は 10 月上旬に開催予定の本臨時株主総会で 株主の皆様にご承認いただくことを条件に 上記発行価額にて本増資を実施したく存じます (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本増資により 株式の希薄化が生じます 具体的には A 種優先株式には株主総会での議決権が 付与されていることから 総株主の議決権の数は約 98% 増加することになります また A 種優 先株主には 普通株式を対価とする取得請求権も付与されていることから 全ての請求権が当初 条件で行使された場合 発行済普通株式総数は 177,805,664 株となり 本増資前発行済普通株式 総数の 4.7 倍となります また 上記取得請求後においては WSP が総株主の議決権の数の % を保有することとなります しかしながら 当社は 本増資による資本増強は 緊急に新たな資本の注入等により近時著し く悪化した財務状態を改善するためには必要不可欠であると判断しております 更に 将来に亘 る財務基盤の強化並びに経営及び事業の再生を通じて 企業価値を向上させるためにも 本増資 は必要なものと判断しております また その規模につきましても 収益基盤 財政基盤を強化 するために必要な規模と判断しておりますが 当社普通株式の上場維持に必要な流動性に配慮し ながら 発行数量及び取得比率その他の条件に関し MBKP との間で慎重に協議を重ね 合意に至っ たものです なお 取得比率については合併等の際の調整条項を設けておりますが 当該調整条 項は 合併比率の設定如何により優先株式に不当な希釈化が生じるおそれがある場合等 普通株 主 優先株主間の合理的な公平性を保つために必要がある場合に限り適用されるものであります 8. 割当先の選定理由 (1) 割当先の概要 7

8 1 名称 Watermunt Spare Parts B.V. 2 設立根拠等オランダ法 3 所在地 Jan van Goyenkade 8, 1075 HP Amsterdam 4 ディレクターの名称 氏名 Fortis Intertrust (Netherlands) Michael Kim B.V. 5 出資金の総額 18,000 ユーロ 上場会社 ( 役員 役員関 係者 大株主含 む ) と割当先の 6 上場会社と 割当先の関係等 間の出資の状況 上 該当事項はありません 場会社と代表者 の人的関係 資 本関係 取引関 係等の関係 (2) 割当先を選定した理由 当社は 前記 Ⅰ. 本増資の背景 目的及び理由について に記載のとおり 業績回復を図る ためには ブランド価値の向上 経営及び事業の再生を図るとともに 資本増強による財務体質 の強化を喫緊の経営課題と考えて参りました この課題を克服するために 様々な資金調達の方 法 提携先を検討して参りました かかる状況下において緊急に資本増強の必要に迫られ また 当社が必要とする規模での増資 引受先が限られる中で 当社を取り巻く事業環境 経営状況を十分理解していただくとともに ブランド価値等を評価していただきました MBKP と協議 検討を重ねました 下記のとおり MBKP は豊富な経営支援ノウハウを有しておりますが 当社は MBKP から当社グループの事業運営に関 する提案を受け 経営及び事業の再生を実践し企業価値を向上させることができると判断したこ とから その運営するファンドの指定する者を割当先として選定することといたしました MBKP が現在提案する 本増資実行後の当社グループの事業運営に関する基本的な方針の概要は 以下のとおりです 1 ブランド価値刷新 向上の実現 商品デザイン強化 広告宣伝の拡充 国内小売店舗のスクラップ & ビルド ( 銀座店など既存 旗艦店の大規模リニューアルや 百貨店への新規出店 不採算店舗の統廃合等 ) 等により ブランド価値刷新 向上を目指す 2 中国を含むアジア市場における積極的な展開 高い成長力が見込まれる中国を含むアジア市場において 販売体制の整備 拡充 ( 中国市場 においては大都市圏を中心とした積極的な出店 ) を行う 8

9 3 合理化 ( コスト削減 ) の実施 仕入れコストの見直しとともに 不採算店舗の閉鎖や人員 システム 間接コストの整理 合理化を進め より競争力の高いコスト水準を目指す 4 保有不動産売却による有利子負債の圧縮 有利子負債を圧縮するため 平成 19 年 4 月の銀座店売却に続き 不動産の売却を進め 財 務面での改善を図る 5 棚卸資産の処分 棚卸資産の評価及び管理を新たな経営陣及び事業体制に見合ったより保守的な基準とする ことを検討し 主に長期にわたって保管されている棚卸資産を必要に応じて適宜処分する 当社としては 現在の当社の状況に鑑み MBKP が提案するこれらの施策が必要と判断いたしま した MBKP は 平成 17 年 3 月に 米国大手投資会社カーライル グループのアジア地域における出身 者が主体となって設立された 東アジア地域に特化した独立系プライベート エクイティ ファ ームです アジアにおけるプライベート エクイティ投資の 2 大市場である日本と韓国 それに 将来的に極めて有望な中国を加えた 3 市場に特化した地域密着型の投資戦略を標榜し 平成 18 年 6 月に募集を完了した第 1 号ファンドの運用規模は 約 15.6 億米ドルを誇ります MBKP は 日本 において 弥生株式会社 ( 会計ソフト 販売管理 給与計算 青色申告ソフト等の開発 販売 サポート ) また韓国及び中国において HK MUTUAL SAVING ( 韓国第 2 位の相互銀行 BANK ) 及び CHINA NETWORK ( 台湾最大のケーブルテレビ事業者 SYSTEMS ) C&M( 韓国最大のケーブルテレビ事 業者 ) AsiaPharm ( シンガポールに上場する中国の製薬会社 ) 等 多くの投資実績を有しており ます 同社の日本における代表者である静永賢介氏は リーマン ブラザーズ証券株式会社の投 資銀行部門責任者を務めた後 シュローダー ベンチャーズ ( 現在の MKS パートナーズの前身 ) 代表取締役及びカーライル グループ日本代表者を歴任する等 プライベート エクイティ投資 及び投資銀行業務分野において豊富な経験と幅広いネットワークを有しています MBKP は 投資先に対する資金的な支援のみにとどまらず 事業運営上のサポートを様々な側面 から提供することにより投資先企業の企業価値の向上を目指す投資方針であり 経営改善面での ノウハウ及び実績を有する投資会社であることから 前述のとおり 当社の企業価値を向上させ ることができるものと考えております また 当社は MBKP との間において協議を重ねて参りま したが その協議を通じて 宝飾事業を強化 発展させることのできる優れた提案力を持ってい ると認識いたしました (3) 割当先の保有方針 WSP は 本増資により発行する A 種優先株式について 当社の企業価値の向上に向けて 原則として中期的視点から保有する予定です なお 発行日から 2 年以内に譲渡する場合及び取得請求権の行使により取得した普通株式を譲渡する場合には その内容を書面により当社に報告する旨の確約を得る予定です 9. 本増資の日程 ( 予定 ) 後記 Ⅸ. 今後の日程 ( 予定 ) について に記載のとおりです 9

10 Ⅲ. 定款の一部変更 (1) について 1. 定款変更 (1) の目的定款変更 (1) の目的については 以下のとおりです 1 本増資による新株式 (A 種優先株式 ) の発行に備えるために 現行定款第 6 条 ( 発行可能株式総数 ) を変更するなど所要の変更をするほか A 種優先株式に関する関係条文を新設いたします 2 社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう 社外取締役の責任限定契約の締結を可能とするため 社外取締役の責任限定契約に関する規定を新設いたします 2. 定款変更案 (1) の内容定款変更案 (1) の内容は別紙 2のとおりです なお 上記定款変更案 (1) は平成 20 年 7 月 31 日開催の取締役会で決議した内容ですが 本臨時総会に上程する際には 字句の修正等を行うことがあります 字句の修正等を行う場合には その旨お知らせいたします 3. 定款変更 (1) の日程 ( 予定 ) 後記 Ⅸ. 今後の日程 ( 予定 ) について に記載のとおりです Ⅳ. 定款の一部変更 (2) について 1. 定款変更 (2) の目的定款変更 (2) の目的は 本増資により発行される A 種優先株式につき普通株式を対価とする取得請求権の行使がなされることに備え 当社の定款所定の発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数を増加することにあります なお 定款変更案 (2) については 本増資が実行されることを条件として 変更の効力が生じるものといたします 2. 定款変更案 (2) の内容定款変更案 (2) の内容は別紙 3のとおりです なお 上記定款変更案 (2) は平成 20 年 7 月 31 日開催の取締役会で決議した内容ですが 本臨時総会に上程する際には 字句の修正等を行うことがあります 字句の修正等を行う場合には その旨お知らせいたします 3. 定款変更 (2) の日程 ( 予定 ) 後記 Ⅸ. 今後の日程 ( 予定 ) について に記載のとおりです Ⅴ. 代表取締役及び役員の異動について 1. 異動の内容及び理由 当社を取り巻く現在の状況を踏まえ 本増資の払込がなされた場合には 代表取締役社長田崎 征次郎をはじめ 現行の当社取締役 5 名の内 田崎将大を除く 4 名 ( 田崎征次郎 田﨑東次郎 10

11 芝原茂信及び明石靖彦 ) は 本増資払込の日をもって退任する予定です また 本増資の払込がなされた場合 現行の当社監査役 4 名の内 正木政弘を除く 3 名 ( 紅野正樹 三谷昭三及び津村公一 ) も 本増資払込の日をもって退任する予定です これに伴い 下記 2. のとおり 代表取締役の異動も生じる予定です 本増資に係る払込期日以後に就任予定の当社新経営陣の候補者については 決定次第お知らせいたします 当社グループとしましては 本増資を受けて経営体制を刷新し 早期の財務体質の健全化並びに経営及び事業の再生を実現することにより グループ一丸となって企業価値の向上に努めて参る所存であります 2. 代表取締役の異動 氏名現役職名新役職名 田崎征次郎代表取締役社長 - 田﨑東次郎代表取締役副社長 - Ⅵ. 主要株主である筆頭株主及び親会社の異動について 1. 異動に至る経緯 上記 Ⅱ 記載のとおり 平成 20 年 7 月 31 日開催の当社取締役会決議に基づき 割当先を WSP と して A 種優先株式を 35,000,000 株発行する予定です 本増資の実行により 平成 20 年 10 月下 旬に以下のとおり主要株主である筆頭株主及び親会社の異動が予定されます 2. 新たに主要株主である筆頭株主及び親会社に該当することとなる株主の概要 (1) 当該株主の名称等 1 名称 Water munt Spare Parts, B.V. 2 設立根拠等オランダ法 3 所在地 Jan van Goyenkade 8, 1075 HP Amsterdam 4 ディレクターの氏名 Fortis Intertrust (Netherlands) Michael Kim B.V. 5 出資金の総額 18,000 ユーロ 6 主な事業内容投資事業 ( 注 1)WSP の持分はオランダ法に基づき設立され投資事業を行っている MBKP Cooperatie U.A( 出資金の総額 :100,000 ユーロ ) が 100% 保有しておりますが MBKP Cooperatie U.A は金銭的出資を行っているのみです WSP の財務及び営業又は事業方針は WSP のディ 11

12 レクターである Fortis Intertrust (Netherlands) B.V. 及び Michael Kim で構成される取締 役会における協議により決定されております (2) 当該株主の所有株式数 ( 議決権の数 ) 及び総株主の議決権の数に対する割合 異動前 ( 平成 20 年 4 月 30 日現在 ) 異動後 議決権の数 ( 所有株式数 ) 総株主の議決権の数に対 する割合 大株主順位 ,000 個 ( 優先株式 35,000,000 株 ) % 第 1 位 ( 注 1) 総株主の議決権の数に対する割合は 小数点第 3 位を切り捨てています ( 注 2) 議決権を有しない株式として平成 20 年 4 月 30 日現在の発行済株式総数から控除した株式 数は 平成 20 年 4 月 30 日現在 2,174,664 株です その結果 総株主の議決権の数は 35,631 個として計算しています 3. 開示対象となる非上場の親会社等 の変更の有無等 本増資実行後は WSP が 開示対象となる非上場の親会社等 に該当することとなります Ⅶ. 大規模買付行為への対応方針の取り扱いについて 平成 20 年 1 月 25 日の当社定時株主総会にて 当社株式の大規模買付行為への対応方針 の継続が決議されましたが 今般の WSP からの出資受入は 当社グループの企業価値の向上に資するものであり また 当社取締役会として予め同意しており大規模買付行為に該当せず WSP は大規模買付者に該当しないことから 当社取締役会は 当該対応方針は本増資に適用されないことを確認する旨決議いたしました Ⅷ. 本臨時株主総会招集のための基準日設定について 1. 本臨時株主総会に係る基準日日程について 平成 20 年 9 月下旬又は 10 月上旬に開催予定の本臨時株主総会において議決権を行使すべき株 主を確定するため 平成 20 年 8 月 16 日 ( 土 ) を基準日と定め 同日最終の株主名簿及び実質株 主名簿に記載又は記録された株主をもって その権利を行使すべき株主といたします (1) 基準日平成 20 年 8 月 16 日 ( 土 ) (2) 公告予定日平成 20 年 8 月 1 日 ( 金 ) (3) 公告方法電子公告 ( 当社ホームページに掲載いたします ) what/index.html 2. 本臨時株主総会の付議議案について 上記に記載のとおり 1(i) 発行可能株式総数の変更 A 種優先株式の内容に関する規定の新設等 A 種優先株式発行のために必要となる事項に関する定款の一部変更 及び (ii) 社外取締役との間の 12

13 責任限定契約に関する規定の新設を内容とする定款の一部変更 2A 種優先株式の有利発行 並びに3 本増資実行後の発行可能株式総数等に関する定款の一部変更について 付議する予定であります また 本臨時株主総会において 新たな役員の選任について併せて承認を求めることも予定しています なお 本臨時株主総会の詳細については 決定次第お知らせいたします Ⅸ. 今後の日程 ( 予定 ) について 平成 20 年 7 月 31 日平成 20 年 8 月 1 日平成 20 年 8 月 16 日平成 20 年 9 月上旬又は中旬平成 20 年 9 月下旬又は 10 月上旬平成 20 年 9 月下旬又は 10 月上旬平成 20 年 10 月下旬 株式引受契約締結取締役会決議臨時株主総会基準日設定公告臨時株主総会基準日臨時株主総会付議事項決定の取締役会 ( 予定 ) 臨時株主総会 ( 予定 ) 定款の一部変更 (1) の効力発生 ( 予定 ) 払込 ( 予定 ) 新役員の就任 ( 予定 ) 主要株主である筆頭株主及び親会社の異動 ( 予定 ) 定款の一部変更 (2) の効力発生 ( 予定 ) 以上 13

14 ( 別紙 1)A 種優先株式発行要領 以下記載の各要領は いずれも暫定的なものであり 最終的には当社の本臨時株主総会におけ る決議により決定されます 1. 募集株式の種類 田崎真珠株式会社 A 種優先株式 ( 以下 優先株式 という ) 2. 募集株式の数 35,000,000 株 3. 払込金額 1 株につき 200 円 4. 払込金額の総額 7,000,000,000 円 5. 増加する資本金の額 3,500,000,000 円 6. 増加する資本準備金の額 3,500,000,000 円 7. 払込期日 平成 20 年 10 月下旬 ( 予定 ) 8. 発行方法 第三者割当ての方法により Watermunt Spare B.V. に 35,000,000 Parts 株を割り当てる 9. 優先株式に対する剰余金の配当 当会社は 剰余金の配当をするときは 当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された 優先株式を有する株主 ( 以下 優先株主 という ) 又は優先株式の登録株式質権者 ( 以下 優先登録株 式質権者 という ) に対し 優先株式 1 株につき 普通株式 1 株あたりの配当金にその時点での取 14

15 得比率を当初取得比率で除した数を乗じた額の配当を 当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主 ( 以下 普通株主 という ) 又は普通株式の登録株式質権者 ( 以下 普通登録株式質権者 という ) と同順位にて行う 1 円未満の端数が生じた場合には これを切り捨てるものとする 10. 残余財産の分配 (1) 当会社は 残余財産を分配するときは 優先株主又は優先登録株式質権者に対し 普通株主又 は普通登録株式質権者に先立ち 優先株式 1 株あたりの残余財産分配額として 200 円 ( 以下 優 先残余財産分配金 という ) を分配する (2) 優先株式発行後 12 項 (4)1 乃至 5のいずれかに該当する場合には 12 項 (4) の規定に従い 優先残余財産分配金の額を調整する (3) 優先株主または優先登録株式質権者に対し (1) に基づく分配を行ってなお残余財産が残存す る場合 ( 以下かかる残存する残余財産を 残存残余財産 という ) で 残存残余財産の額が残 余財産分配時の発行済普通株式数 ( 自己株式を除く ) に優先残余財産分配金 ((2) に基づく調 整があった場合にはその調整後の優先残余財産分配金をいう 以下この項において同じ ) を 乗じた額に満たない場合には 残存残余財産については優先株主又は優先登録株式質権者に 対して残余財産の分配を行わない (4) 優先株主又は優先登録株式質権者に対し (1) に基づく分配を行ってなお残存残余財産が残存 する場合で 残存残余財産の額が残余財産分配時の発行済普通株式数 ( 自己株式を除く ) に 優先残余財産分配金を乗じた額を超える場合には 残存残余財産のうち上記額を超えない部 分については優先株主又は優先登録株式質権者に対して残余財産の分配を行わず 上記額を 超える部分 ( 以下 再残存残余財産 という ) については 優先株主または優先登録株式質権 者に対して 優先株式 1 株当たり 再残存残余財産についての普通株式 1 株当たりの分配額 にその時点での取得比率を当初取得比率で除した数を乗じた額の残余財産を 普通株主また は普通登録株式質権者と同順位にて支払う 11. 議決権及び単元株式数 (1) 優先株主は 株主総会において議決権を有する (2) 優先株式の 1 単元の株式数は 1,000 株とする 12. 株式の併合又は分割 株式無償割当て等 (1) 当会社は 株式の併合又は株式の分割をするときは 優先株式につき 普通株式と同時に同 一の割合でこれをする (2) 当会社は 株式無償割当又は新株予約権 ( 新株予約権付社債に付されたものを含む 以下同 15

16 じ ) 無償割当てをするときは 優先株主に対し 優先株式の株式無償割当て又は優先株式を目的とする新株予約権無償割当てを 普通株主に対して行う普通株式の株式無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権無償割当てと それぞれ同時に同一の割合 ( 新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む ) でする (3) 当会社は 株主に株式の割当てを受ける権利を与えて行う募集株式の発行 ( 自己株式の処分を含む 以下同じ ) 又は株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えて行う募集新株予約権の発行 ( 自己新株予約権の処分を含む 以下同じ ) をするときは 優先株主に対し 優先株式又は優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を 普通株主に対して与える普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利と それぞれ同時に同一の割合 ( 新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む ) で 優先株主の権利 利益に鑑みての実質的に公平な払込金額 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与える (4) 優先株式発行後 次の 1 号乃至 4 号のいずれかに該当する場合には 優先残余財産分配金は その直前における優先残余財産分配金 ( 以下 調整前優先残余財産分配金 という ) をもとに下記算式 ( 以下 優先残余財産分配金調整式 という ) により計算される額に調整され 5 号に該当する場合には 同号に従って調整される ( かかる調整後の優先残余財産分配金を以下 調整後優先残余財産分配金 という ) 調整後優先残余財産分配金の額は 小数点第 1 位まで算出し その小数点第 1 位を四捨五入する 調整後優先残余財産分配金 = 調整前優先残余財産分配金 調整前の既発行優 + 先株式数 調整前の既発行優先株式数 新規発行 処分 一株あたり払込金 優先株式数額調整前優先残余財産分配金 + 新規発行 処分優先株式数 1 優先株式につき株式の分割をするとき 優先株式につき株式の分割をするときは これにより増加する株式数を新規発行 処分 優先株式数とみなし 一株あたり払込金額を零円として優先残余財産分配金調整式を使 用するものとし 株式の分割の効力発生日以降 調整後優先残余財産分配金を適用する 2 優先株式につき株式無償割当てをするとき 優先株式につき株式無償割当てをするときは 一株あたり払込金額を零円として優先残 余財産分配金調整式を使用するものとし 株式無償割当ての効力発生日以降 調整後優 先残余財産分配金を適用する 3 るとき 優先株式につき株主に株式の割当てを受ける権利を与えて行う募集株式の発行をす 16

17 優先株式につき株主に株式の割当てを受ける権利を与えて行う募集株式の発行をすると きは 払込期日 ( 払込期間を定めた場合にはその最終日 ) 以降 調整後優先残余財産分配 金を適用する 4 優先株式につき株式の併合をするとき 優先株式につき株式の併合を行う場合には 株式の併合により減少する株式数の負の値を新規発行 処分優先株式数とみなし 一株あたり払込金額を零円として優先残余財産分配金調整式を使用するものとし 株式併合の効力発生日以降 調整後優先残余財産分配金を適用する 5 優先株式につき優先株式を目的とする新株予約権無償割当て又は株主に優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を与えて行う募集新株予約権の発行をするとき 優先株式につき優先株式を目的とする新株予約権無償割当てをするとき又は株主に優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を与えて行う募集新株予約権の発行をするときは 調整後優先残余財産分配金は それぞれ上記 2 号又は3 号に定めるところに準じて適切な優先残余財産分配金に調整される 13. 普通株式を対価とする取得請求権 優先株主は 当会社に対し 以下に定める取得を請求することができる期間中 以下に定める取得 の条件で その有する優先株式の全部又は一部につき 普通株式の交付を対価とする取得を請求す ることができる (1) 取得を請求することができる期間 優先株式の払込期日から起算して 1 年を経過した日以降 (2) 取得の条件 1 優先株主は 優先株式の全部又は一部について 当会社が優先株式を取得するのと引換 えに 優先株式 1 株につき下記 ( イ ) 及び ( ロ ) に定める取得比率により 下記 ( ハ ) の定め に従い 当会社の普通株式を交付することを請求することができる ( イ ) 当初取得比率 当初の取得比率は 4 とする ( ロ ) 取得比率の調整 17

18 優先株式発行後 合併 株式交換 株式移転 又は会社分割その他当会社の発行済 株式の総数が変更する事由が生じる場合 ( 但し 12 項 (1) ないし (3) に定める場合を 除く ) で 優先株主の権利 利益に鑑みての実質的公平の観点から当該取得比率 の調整が必要とされる場合には 取締役会が適切と判断する取得比率に変更される ( ハ ) 取得と引換えに交付すべき普通株式数 優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は 優先株主が取得を請求した優先株式数に 取得比率を乗じた数とする なお 取得と引換に交付すべき普通株式数の算出にあたって 1 株未満の端数が生じた場合には これを切り捨てるものとし 会社法第 167 条第 3 項に規定する金銭は交付しないものとする 2 取得請求受付場所 大阪市中央区北浜四丁目 5 番 33 号 住友信託銀行株式会社大阪本店証券代行部 3 取得の効力発生 取得請求書及び優先株式の株券が上記 2に記載する取得請求受付場所に到着したときに 当会社は優先株式を取得し 当該取得請求をした株主は 当会社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる 但し 優先株式の株券が発行されないときは 株券の提出を要しない 以上 18

19 ( 別紙 2) 定款変更案 (1) ( 下線は変更部分を示します ) ( 発行可能株式総数 ) 第 6 条 現行定款 当会社の発行可能株式総数は 120,000,000 株とする ( 発行可能株式総数 ) 第 6 条 変更案 当会社の発行可能株式総数は 150,000,000 株とし 当会社の発行可能種類株式総数 は 次のとおりとする ( 単元株式数および単元未満株券の不発行 ) ( 新設 ) (A 種優先株式 ) 第 8 条当会社の単元株式数は 1,000 株とする 2 当会社は 第 7 条の規定にかかわらず 単 元未満株式に係る株券を発行しない ただし 株式 取扱規程に定めるところについてはこの限りではな い ( 取締役の責任免除 ) 第 30 条 普通株式 120,000,000 株 A 種優先株式 70,000,000 株 第 6 条の 2 りとする A 種優先株式の内容は 別紙 1 のとお ( 単元株式数および単元未満株券の不発行 ) 第 8 条 当会社の単元株式数は 普通株式および A 種優先株式ともに 1,000 株とする 2 ( 現行どおり ) ( 新設 ) ( 種類株主総会 ) 当会社は 会社法第 426 条第 1 項の規定 により 同法第 423 条第 1 項に定める取締役 ( 取締役 であった者を含む ) の損害賠償責任を法令の限度に おいて 取締役会の決議によって免除することがで きる ( 新設 ) 第 19 条の 2 第 15 条 第 16 条 第 18 条及び前 条の規定は 種類株主総会にこれを準用する 2 第 14 条の規定は 定時株主総会と同日に開 催される種類株主総会にこれを準用する 3 第 17 条第 1 項の規定は 会社法第 324 条第 1 項の規定によるべき種類株主総会の決議に 第 17 条第 2 項の規定は 会社法第 324 条第 2 項の規定に よるべき種類株主総会の決議に それぞれ準用する ( 取締役の責任免除 ) 第 30 条 ( 現行どおり ) 2 当会社は 会社法第 427 条 1 項の規定によ り 社外取締役との間に 損害賠償責任を限定する 契約を締結することができる ただし 当該契約に 基づく損害賠償責任の限度額は 法令が規定する額 とする 以上 19

20 定款変更案 (1) 別紙 1 A 種優先株式の内容 1. 剰余金の配当 当会社は 剰余金の配当をするときは 当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された A 種優先株式 ( 以下 優先株式 という ) を有する株主 ( 以下 優先株主 という ) 又は優先株式の登録株式質権者 ( 以下 優先登録株式質権者 という ) に対し 優先株式 1 株につき 普通株式 1 株あたりの配当金にその時点での取得比率を当初取得比率で除した数を乗じた額の配当を 当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主 ( 以下 普通株主 という ) 又は普通株式の登録株式質権者 ( 以下 普通登録株式質権者 という ) と同順位にて行う 1 円未満の端数が生じた場合には これを切り捨てるものとする 2. 残余財産の分配 (1) 当会社は 残余財産を分配するときは 優先株主又は優先登録株式質権者に対し 普通株主又 は普通登録株式質権者に先立ち 優先株式 1 株あたりの残余財産分配額として 200 円 ( 以下 優 先残余財産分配金 という ) を分配する (2) 優先株式発行後 4 項 (4) 1 乃至 5のいずれかに該当する場合には 4 項 (4) の規定に従い 優先残余財産分配金の額を調整する (3) 優先株主または優先登録株式質権者に対し (1) に基づく分配を行ってなお残余財産が残存す る場合 ( 以下かかる残存する残余財産を 残存残余財産 という ) で 残存残余財産の額が残 余財産分配時の発行済普通株式数 ( 自己株式を除く ) に優先残余財産分配金 ((2) に基づく調 整があった場合にはその調整後の優先残余財産分配金をいう 以下この項において同じ ) を 乗じた額に満たない場合には 残存残余財産については優先株主又は優先登録株式質権者に 対して残余財産の分配を行わない (4) 優先株主又は優先登録株式質権者に対し (1) に基づく分配を行ってなお残存残余財産が残存 する場合で 残存残余財産の額が残余財産分配時の発行済普通株式数 ( 自己株式を除く ) に 優先残余財産分配金を乗じた額を超える場合には 残存残余財産のうち上記額を超えない部 分については優先株主又は優先登録株式質権者に対して残余財産の分配を行わず 上記額を 超える部分 ( 以下 再残存残余財産 という ) については 優先株主または優先登録株式質権 者に対して 優先株式 1 株当たり 再残存残余財産についての普通株式 1 株当たりの分配額 にその時点での取得比率を当初取得比率で除した数を乗じた額の残余財産を 普通株主また は普通登録株式質権者と同順位にて支払う 3. 議決権 優先株主は 株主総会において議決権を有する 20

21 4. 株式の併合又は分割 株式無償割当て等 (1) 当会社は 株式の併合又は株式の分割をするときは 優先株式につき 普通株式と同時に同 一の割合でこれをする (2) 当会社は 株式無償割当又は新株予約権 ( 新株予約権付社債に付されたものを含む 以下同じ ) 無償割当てをするときは 優先株主に対し 優先株式の株式無償割当て又は優先株式を目的とする新株予約権無償割当てを 普通株主に対して行う普通株式の株式無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権無償割当てと それぞれ同時に同一の割合 ( 新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む ) でする (3) 当会社は 株主に株式の割当てを受ける権利を与えて行う募集株式の発行 ( 自己株式の処分を含む 以下同じ ) 又は株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えて行う募集新株予約権の発行 ( 自己新株予約権の処分を含む 以下同じ ) をするときは 優先株主に対し 優先株式又は優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を 普通株主に対して与える普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利と それぞれ同時に同一の割合 ( 新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む ) で 優先株主の権利 利益に鑑みての実質的に公平な払込金額 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与える (4) 優先株式発行後 次の 1 号乃至 4 号のいずれかに該当する場合には 優先残余財産分配金は その直前における優先残余財産分配金 ( 以下 調整前優先残余財産分配金 という ) をもとに下記算式 ( 以下 優先残余財産分配金調整式 という ) により計算される額に調整され 5 号に該当する場合には 同号に従って調整される ( かかる調整後の優先残余財産分配金を以下 調整後優先残余財産分配金 という ) 調整後優先残余財産分配金の額は 小数点第 1 位まで算出し その小数点第 1 位を四捨五入する 調整後優先残余財産分配金 = 調整前優先残余財産分配金 調整前の既発行優 + 先株式数 調整前の既発行優先株式数 新規発行 処分 一株あたり払込金 優先株式数額調整前優先残余財産分配金 + 新規発行 処分優先株式数 1 優先株式につき株式の分割をするとき 優先株式につき株式の分割をするときは これにより増加する株式数を新規発行 処分 優先株式数とみなし 一株あたり払込金額を零円として優先残余財産分配金調整式を使 用するものとし 株式の分割の効力発生日以降 調整後優先残余財産分配金を適用する 2 優先株式につき株式無償割当てをするとき 21

22 優先株式につき株式無償割当てをするときは 一株あたり払込金額を零円として優先残 余財産分配金調整式を使用するものとし 株式無償割当ての効力発生日以降 調整後優 先残余財産分配金を適用する 3 るとき 優先株式につき株主に株式の割当てを受ける権利を与えて行う募集株式の発行をす 優先株式につき株主に株式の割当てを受ける権利を与えて行う募集株式の発行をすると きは 払込期日 ( 払込期間を定めた場合にはその最終日 ) 以降 調整後優先残余財産分配 金を適用する 4 優先株式につき株式の併合をするとき 優先株式につき株式の併合を行う場合には 株式の併合により減少する株式数の負の値を新規発行 処分優先株式数とみなし 一株あたり払込金額を零円として優先残余財産分配金調整式を使用するものとし 株式併合の効力発生日以降 調整後優先残余財産分配金を適用する 5 優先株式につき優先株式を目的とする新株予約権無償割当て又は株主に優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を与えて行う募集新株予約権の発行をするとき 優先株式につき優先株式を目的とする新株予約権無償割当てをするとき又は株主に優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を与えて行う募集新株予約権の発行をするときは 調整後優先残余財産分配金は それぞれ上記 2 号又は3 号に定めるところに準じて適切な優先残余財産分配金に調整される 5. 普通株式を対価とする取得請求権 優先株主は 当会社に対し 以下に定める取得を請求することができる期間中 以下に定める取得 の条件で その有する優先株式の全部又は一部につき 普通株式の交付を対価とする取得を請求す ることができる (1) 取得を請求することができる期間 優先株式の払込期日から起算して 1 年を経過した日以降とする (2) 取得の条件 優先株主は 優先株式の全部又は一部について 当会社が優先株式を取得するのと引換えに 優先株式 1 株につき下記 ( イ ) 及び ( ロ ) に定める取得比率により 下記 ( ハ ) の定めに従い 当 会社の普通株式を交付することを請求することができる 22

23 ( イ ) 当初取得比率 当初の取得比率は 4 とする ( ロ ) 取得比率の調整 優先株式発行後 合併 株式交換 株式移転 又は会社分割その他当会社の発行済株式 の総数が変更する事由が生じる場合 ( 但し 4 項 (1) ないし (3) に定める場合を除く ) で 優先株主の権利 利益に鑑みての実質的公平の観点から当該取得比率の調整が必要とさ れる場合には 取締役会が適切と判断する取得比率に変更される ( ハ ) 取得と引換えに交付すべき普通株式数 優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は 優先株主が取得を請求した優先株式数に 取得比率を乗じた数とする なお 取得と引換に交付すべき普通株式数の算出にあたって 1 株未満の端数が生じた場合には これを切り捨てるものとし 会社法第 167 条第 3 項に規定する金銭は交付しないものとする 以上 23

24 ( 別紙 3) 定款変更案 (2) ( 下線は変更部分を示します ) 定款変更案 (1) による変更後の定款 ( 発行可能株式総数 ) 第 6 条当会社の発行可能株式総数は 150,000,000 株とし 当会社の発行可能種類株式総数 は 次のとおりとする ( 発行可能株式総数 ) 追加変更案 第 6 条当会社の発行可能株式総数は 290,000,000 株とし 当会社の発行可能種類株式総数 は 次のとおりとする 普通株式 120,000,000 株 A 種優先株式 70,000,000 株 普通株式 360,000,000 株 A 種優先株式 70,000,000 株 ( なお 定款変更案 (2) は 定款変更案 (1) による変更後の当会社定款を追加変更するものです ) 24