行政書士受験生向け会社法２

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なおちかはらしない
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1 行政書士受験生向けなんとなくから脱出せよ! 会社法商法得点確率 UP 大作戦第 2 回司法書士講師海野禎子 < 講師紹介 > 慶應義塾大学文学部東洋史学科卒平成 8 年大学 3 年生のときに司法書士試験に最年少合格大学 4 年生の春から司法書士事務所に勤務大学卒業後 2 つ目の司法書士事務所に転職し司法書士実務経験を積んだのち大手ノンバンクの法務部において債権回収業務に従事するその後平成 11 年に LEC 東京リーガルマインド司法書士専任講師としてデビューし現在に至る講師経験は 18 年平成 20 年講師業の傍ら法科大学院に入学し全課程修了平成 24 年横浜市において海野司法書士事務所を開業

2 8 会社の機関 ( 株主総会以外 ) 1. 取締役取締役会代表取締役の関係 (1) 取締役会設置会社 ( 原則 ) 取締役取締役取締役取締役は最低 3 名取締役会取締役会で株式分割株式無償割当株主総会の対抗募集株式発行等 ( 会社の業務執行に関する意思決定 ) の意思決定を行う解任選任業務執行を監督代表機関取締役会で決定したことを, 実際に ( 会社を代表して業務執行を行う ) 会社を代表して執行する代表取締役業務執行取締役株主従業員に対してする業務執行及び特に相手方が存在しない業務執行 (363Ⅰ1) (363Ⅰ2) ( 対内的業務執行 ) と, 会社外の第三者に対してする業務執行 ( 対外的業務執行 ) とに分かれる契約締結意思表示意思表示 < 対内的業務執行の例 > 日常的営業行為会計帳簿作成の執行従業員の指導統率第三者株主従業員社内プロジェクトの企画立案 < 対外的業務執行 *> < 対内的業務執行 > <対外的業務執行 > 会社外の第三者との契約締結 * 対外的業務執行を代表行為と呼ぶ会社を代表して意思表示( 受領 ) 弁済弁済の受領裁判上の行為

3 (2) 取締役会非設置会社 ( 原則 ) 取締役取締役取締役取締役は最低 1 名過半数の一致で業務執行の意思決定代表機関取締役取締役取締役実際の業務執行は, 取締役 1 人 1 人が会社を代表して行うことができる ( 対内対外問わず取締役各自が業務契約締結執行権あり ) 意思表示第三者株主従業員 - 2 -

4 2. 機関設計語呂合わせ株主総会と取締役会以外の期間は原則として任意機関であるが, 一定の場合に一定の機関の設置が義務付けられる (327,328 条 ) < 株式会社の機関設計 > 機関名任意機関について設置義務が発生する場合必須機関株主総会取締役任意機関取締役会監査役 ( 注 1) 監査役会 ( 注 1) 会計監査人会計参与監査等委員会指名委員会等 1 公開会社 (327Ⅰ) 2 監査役会設置会社 (327Ⅰ) 3 監査等委員会設置会社 (327Ⅰ) 4 指名委員会等設置会社 (327Ⅰ) 1 取締役会設置会社 ( 監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く )(327Ⅱ 本文 )( 注 2) 2 会計監査人設置会社 ( 監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く )(327Ⅲ) 1 公開会社である大会社 ( 監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く )(328Ⅰ) 1 監査等委員会設置会社 (327Ⅴ) 2 指名委員会等設置会社 (327Ⅴ) 3 大会社 (328ⅠⅡ) ( 注 1) 監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は, 監査役を置いてはならない (327Ⅳ) ( 注 2 ) 取締役会設置会社 ( 監査等委員会設置会社指名委員会等設置会社を除く ) であっても, 非公開会社である会計参与設置会社については, 監査役を置く必要はない (327Ⅱ 但書 ) < 取締役会 1> 公開会社には取締役会を設置しなければならない = 取締役会非設置会社は必ず閉鎖会社 ( 非公開会社 ) である後悔したらとりかいしは必ずつく公開会社取締役会必ず設置 - 3 -

5 < 取締役会 2> 監査役会設置会社には取締役会を設置しなければならないあえてやっかいなことにしたんだったらとりかいしは必ずつく監査役会設置取締役会必ず設置 < 取締役会 3> 監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社 ( 以下単に委員会設置会社という ) には取締役会を設置しなければならないいいんよとりかいしは必ずつくから委員会設置会社取締役会必ず設置 < 監査役 1> 委員会設置会社を除く取締役会設置会社には監査役を設置しなければならない非公開会社である会計参与設置会社については, 監査役を置く必要はないとりかいしがつくなら完済しよう, でも, 閉鎖的な中小企業なら山陽取締役会あり監査役あり閉鎖会社 ( 非公開会社 ) 大会社ではない会計参与 ( 注 2) 完済しないで済ませよう地方に行って監査役非設置 < 監査役 2> 委員会設置会社を除く会計監査人設置会社には監査役を設置しなければならない警官観察引火がいるからしなさいそれとも( すぐに ), する? 会計監査人監査役 ( 会 ) 設置 OR 委員会設置 < 監査役会 > 委員会設置会社を除く公開会社である大会社は監査役会を設置しなければならない大きな公開考え事やっかいなことスペースでのは必ずになる大会社公開会社監査役監査役会組織 - 4 -

6 < 会計監査人 > 委員会設置会社と大会社には会計監査人を設置しなければならない大きい会社と医院には ( 警備のため ) 警官が大会社委員会設置会社会計監査人必ず設置必ずつく < 注 1> 監査役 ( 会 ) と委員会は両立不可閑古鳥監査役 ( 会 ) と一緒でいいん訳ない委員会は両立不可 < おまけ 1> 取締役会非設置会社は, 監査役会又は委員会を設置することはできないとりかいすことができなかったが, やっかいな監査も入らず, いいんだとも取締役会なし監査役会なし委員会なし思わない < おまけ 2> 非公開会社のうち, 監査役会設置会社及び会計監査人設置会社以外の会社においては, 定款で監査役の権限を会計監査権限に限定することができる非公開な会社非公開会社内で横領すると, お金の流れにのみ詳しい監査役会計監査権限のみの監査役, に見つかるよ警官やっかいご免だよ沙汰とごとは会計監査人設置会社及び監査役会設置会社上記限定不可 - 5 -

7 3. 監査役の監査権限職務執行の監査とは, 業務監査と会計監査に分けられる業務監査とは, 取締役 ( 会計参与 ) の業務執行が会社法その他法令を遵守しているかについての監査をさす ( 適法性監査 : 通説 ) 監査役は業務執行の当否について, 経営責任を負わない以上, 監査の名の下に取締役に対して監査役自身が妥当と考える代案を示してそれに誘導すること ( 積極的妥当性監査という ) を認めることは, 経営に対する無責任な介入を許す点で不合理であるから認められない会計監査については, 会計監査人が設置されているかどうかによって大きく異なる会計監査人が設置されていない場合は, 監査役が専ら会計監査の職務を遂行することになり, 自らの判断で計算書類等が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する意見を監査報告に記載することが求められる ( 計規 122Ⅰ2) 会計監査人設置会社において, 監査役は会計監査を行うが, 会計の専門家である会計監査人の監査を前提にそれを補完する形になるすなわち, まず会計監査人が監査報告を作成し, それを監査役に通知するものとされており, 監査役は, 自らの判断で計算書類の表示の適正性について意見を述べるのではなく, 会計監査人から受領した監査報告の内容を調査し, 会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めた場合に, その旨及びその理由を自己の監査報告に記載すべきものとされている ( 計規 127 ) その際, 監査役は会計監査人の専門性を信頼することが許されるのであって, それを疑うべき事情がない限り, 監査役の会社に対する任務懈怠責任は生じないものと解されている 4. 監査役会公開会社である大会社 ( 監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は除く ) は, 監査役会を置かなければならない (328Ⅰ) これは, 上記の株式会社は, 株主が不特定多数で, かつ, 会社債権者も多数であることが想定され, ガバナンス強化のためである監査役に関する比較監査役会設置会社監査役会非設置会社員数 3 名以上 ( 会 335Ⅲ) 設置する場合は 1 名以上社外監査役半数以上必要 ( 会 335Ⅲ) 不要常勤監査役必要 ( 会 390Ⅲ) 不要 ex. 監査役 4 名の場合監査役会監査役会の決議は出席した監査役の過半数で決する常勤監査役監査役社外監査役社外監査役 - 6 -

8 5. 会計参与取締役共同作成監査役監査計算書類共同作成監査会計参与会計監査人計算書類計算書類説明本店 5 年間支店 3 年間備置株主総会選任 5 年間保存開示株主債権者 < 会計参与の役割 > 1 特に, 会計監査人の設置されていない中小企業において, 計算書類の調製作成等の業務を行う有資格者である公認会計士税理士等が取締役執行役と共同して計算書類を作成し, 取締役執行役とは別に計算書類を保存開示する職務を担うことにより, 取締役執行役による計算書類の虚偽記載や改ざんを抑止し, 計算書類の記載の正確さに対する信頼を高めることができる 2 専門家が計算書類の作成に関与することにより, 取締役執行役の計算書類の作成や株主に対する説明の労力が軽減され, 取締役執行役が経営に専念することができる - 7 -

9 6. 会計監査人 ⅰ 監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社 (327Ⅴ), 及び,ⅱ大会社は, 会計監査人を置かなければならない (328ⅠⅡ) ⅰについては, 監査等委員会又は指名委員会等設置会社の執行役又は取締役に, 業務執行に関する大幅な権限委譲をするためには, 執行役又は取締役に対する監視監督機能が充実していることが前提となるそこで, 会計監査人による適正な財務書類の作成を通じた財務面での監督が必要となるからである ⅱについては, 株主が不特定多数で, かつ, 会社債権者も多数であることが想定され, ガバナンス強化の必要があるためである監査役会計参与会計監査人の違い監査役 : 原則として, 会計監査権限と, 取締役 ( 会計参与がいる場合は取締役と会計参与 ) の業務監査権限を持つ会社の監査機関内部機関会計監査人 : 会計監査権限を持つ会社の外部監査機関作成機関会計参与 : 取締役と共同して計算書類の作成を行う機関 - 8 -

10 7. 特別取締役による取締役会指名委員会等設置会社でない取締役会設置会社で, 取締役の人数が6 名以上で, かつ, 取締役のうち1 名以上が社外取締役である会社は, 取締役会決議により3 名以上の特別取締役を選任することができる (*) 通常, 取締役会決議事項である重要な財産の処分譲受け及び多額の借財について, この特別取締役のうち, 議決に加わることができる者の過半数が取締役会に出席し, その過半数の賛成があれば, 取締役全員から成る通常の取締役会を開催せずに, 決定することができる (373Ⅰ) 監査役にも出席及び意見陳述の義務かあるが, この義務は, 監査役会の決議又は監査役の互選により取締役会に出席すべき監査役を定めた場合には, その定められた監査役以外の監査役は ( 出席義務を ) 負わない (383Ⅰ 但書 ) < 制度趣旨 > 大企業, とくに上場企業では取締役の員数が多くなりすぎ, 取締役の数が30 人を超える会社も珍しくないしかも, それらの取締役は地方や海外の支店に常駐していることもあり, 大企業においては頻繁に取締役会を開催することが困難となっていた取締役会が毎月 1 回程度しか開催されていない状況では, 取締役会で決定すべき事項について, 取締役会での決定を待っていたのでは業務執行の迅速性が損なわれてしまうという問題が起こっていたそこで, 従前の多くの大企業では常務会経営委員会経営会議等と呼ばれる非公式の会議を設置して, そこで, 本来取締役会で決定すべき会社の重要な業務執行の多くを決定してしまい, 事後的に取締役会の承認を得るという形を採用しており, これにより取締役会の形骸化が進んでいるとの指摘があったこれらを受けて, 取締役会の専決事項とされてきた事項のうち, より, 機動的に決定すべき重要な財産の処分譲受け及び多額の借財について, 取締役の一部で構成される取締役会で決定することとしたのである (*) 監査等委員会設置会社については, 取締役の過半数が社外取締役である場合又は取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めている場合に該当しないことが必要である (373 柱書括弧書 399の13Ⅴ 柱書 Ⅵ) - 9 -

11 8. 指名委員会等指名委員会等設置会社 ( 平成 26 年改正前は委員会等設置会社 ) は, 平成 12 年商法改正によって誕生した制度である改正の背景としては, バブル崩壊以降, 相次ぐ大企業の経営破綻や, 不祥事の多発を受けて, 会社の経営陣の暴走を防ぐ制度を導入する必要性が叫ばれ, 従来の制度より, 監査制度を一層強化することが求められたつまり従来の日本企業においては, 取締役は代表取締役によって取締役に引き上げてもらった者であり, また, 業務執行にあたっては代表取締役の指揮命令を受け, 個人別の取締役の報酬も取締役の総額から代表取締役が決定するのが普通であることから, 取締役が代表取締役に意見し監督するということは実際には期待できなかったのであるかかる問題の解決策として参考にされたのがアメリカ型の制度, すなわち, 業務執行を取締役ではなく執行役に任せ, 代表執行役 ( CEO) から人事権と報酬決定権を奪うことにより, 各取締役に対するCEOの影響力を弱め, 会社の業務執行や利害関係から独立した社外取締役が過半数存在する三委員会に報酬人事監査を任せることとしたのであるこの指名委員会等設置会社の特徴としては, 取締役会に指名委員会報酬委員会監査委員会を置き, 各委員会を構成する取締役の過半数は社外取締役でなければならなず, 会社の業務執行は代表執行役が行い, 取締役は会社法又は会社法に基づく命令に別段の定めがある場合を除き, 指名委員会等設置会社の業務を執行することができない (415) 取締役は執行役の行う業務執行を監督することになるそして, 指名委員会等設置会社の取締役会は, その専決事項以外の業務の意思決定を執行役に委任することができることになる

12 取締役会計参与の選任解任に関する議案を決定し提出株主総会会計監査人選任解任会計監査人の選任解任に関する議案を決定し提出取締役会取締役の選任解任経営の基本方針を決定委員会構成員執行役の選任解任法定の専決事項の意思決定取締役執行役の職務執行の監督各種委員会 3 名以上の取締役で構成委員の過半数は社外取締役各委員会の委員を兼ねることは可能指名委員会監査委員会取締役及び報酬委員会取締役及び会計参与会計参与取締役及び会計参与執行役の職務執行の候補者を決定執行役の報酬を監査を決定取締役会の専決事項以外の監督選任解任業務の意思決定権を委譲監査代表執行役 (CEO) 執行役執行役執行役取締役会の専決事項以外の業務の意思決定 ( 募集株式発行社債発行株式分割等 ) 業務執行会社を対外的に代表 ( 代表執行役 )

13 指名委員会等の職務権限指名委員会 (404Ⅰ) 監査委員会 (404Ⅱ) 報酬委員会 (404Ⅲ) 株主総会に提出する取締役 ( 会計参与設置会社にあっては, 取締役及び会計参与 ) の選任解任に関する議案の内容の決定 1 執行役等 ( 執行役及び取締役をいい, 会計参与設置会社にあっては, 執行役, 取締役及び会計参与をいう ) の職務の執行の監査及び監査報告の作成 2 株主総会に提出する会計監査人の選任解任不再任に関する議案の内容の決定執行役等の個人別の報酬等の内容の決定 ( 注 ) ( 注 ) 執行役が支配人その他の使用人を兼ねているときは, 当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても決定する (404Ⅲ 後段 ) < 特徴 > 会社の業務執行は執行役( 特に代表執行役, アメリカの会社におけるCEOに該当する ) が行い, 取締役は執行役の行う業務執行を監督する執行役の員数は制限がないが( 最低 1 名 ), 執行役が1 名の場合, その者が代表執行役になる取締役会に指名委員会報酬委員会監査委員会をおき, 各委員会を構成する取締役の過半数は社外取締役でなければならない委員会設置会社では代表取締役及び監査役監査役会は置かれない委員会設置会社には必ず会計監査人を設置しなければならない取締役会はその専決事項以外の業務の意思決定を執行役に委任することができる執行役の任期は選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までである

14 9. 監査等委員会監査役会設置会社監査等委員会指名委員会等設置会社設置会社監査役 3 名以上監査等委員である取締役三委員会の委員は各 3 名以上社外監査役 2 名以上は3 名以上各委員の過半数は監査等委員である取締役社外取締役の過半数は社外取締役監査役は選任不可報酬, 人事は取締役会で報酬の決定は報酬委員会決定人事の決定は指名委員会監査等委員会は平成 26 年改正により新たに設けられた機関である改正の背景として, より多くの外国人投資家に, 日本の企業へ投資してもらうためには, 企業 ( 特に株式市場に上場している大企業 ) のコンフライアンス向上をより一層図らなければならないところ, そのためには積極的に社外取締役を活用するのが効果的といえるしかし改正前の上場企業の95% 以上は監査役会設置会社であり, 監査役会設置会社については, 少なくとも2 人の社外監査役の選任が義務付けられているから (335Ⅲ), 社外監査役に加えて社外取締役も選任することの重複感負担感があり, 社外取締役の設置には踏み切れない企業が多いと指摘されてきたまた指名委員会等設置会社については, 社外取締役の設置が強制されているが, そもそも当該形態は, トッフシークレットであるはずの人事報酬について, 社外取締役が過半数を占める指名委員会及び報酬委員会で決定しなければならないことへの抵抗感等から, 広く利用されるには至っていないのが現状であったそこで, 監査役会設置会社と指名委員会等設置会社の中間的な機関設計を実現し社外取締役の設置を必要的としながらも, 大企業で利用しやすい機関構造とすることを狙って誕生したのが監査等委員会設置会社の制度である監査等委員会では, 執行役は選任されず, 業務執行は代表取締役が行うことになり, 人事権報酬決定権は取締役会にあることになる

15 9 取締役の競業避止義務取締役と会社との利益相反行為 1. 取締役の競業避止義務取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするときには, 当該取締役は, 株主総会 ( 取締役会設置会社においては取締役会 ) において, 当該取引につき重要な事実を開示し, 事前にその承認を受けなければならない (356Ⅰ1,365Ⅰ) この取締役の義務を競業避止義務というなお, 承認を受けることなくなされた競業取引は有効である ex 株式会社東京リーガルマインド販売委任関係取締役甲乙自らテキストを作成販売代金支払乙が競業取引についての承認を得ていない場合, 競業避止義務に違反してなされた取引は無効とはならない甲は, 法律違反をしており, 善管注意義務違反として, これにより会社が被った損害についての賠償責任 ( 任務懈怠責任 (423)) を負うことになる 2. 取締役と会社の利益相反取引取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき又は株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするときには, 当該取締役は, 株主総会 ( 取締役会設置会社においては取締役会 ) において, 当該取引につき重要な事実を開示し, 事前にその承認を受けなければならない (356Ⅰ23,365Ⅰ) なお, 承認を受けることなくなされた利益相反取引は, 会社と取締役の間では無効である

16 < 直接取引 > 取締役が自己又は第三者のために株式会社と直接取り引きをする場合 = 会社が取引をする相手方が, その会社の取締役自身又は取締役が代表を務める会社の場合 ( 実質的に見て自社の取締役と取り引きした場合 ) 1 自己のために株式会社と取り引きする場合 ex A 株式会社取締役甲乙丙売買契約代表取締役甲乙 2 第三者のために株式会社と取り引きする場合 ex A 株式会社 B 株式会社取締役甲乙丙売買契約取締役乙丁戊代表取締役甲代表取締役乙 A 株式会社から見ると,B 株式会社との取引は, 乙との取引と同視できる < 間接取引 > 株式会社が, 取締役以外の者との間で取り引きをする場合で, 取締役と株式会社の利益が相反する場合 = 会社が取引をする相手方が, その会社の取締役自身ではなく第三者の場合 ex A 株式会社取締役甲乙丙保証契約代表取締役甲 X 銀行主債務者乙又は乙が代表する会社が主債務者の場合利益相反取引については, それによって会社が損害を被った場合, 取締役の任務懈怠があったものと推定される (423Ⅲ) 具体的には, 利益相反取引の張本人である取締役やそれに関与した取締役等は, 任務懈怠があったと推定され, 会社が被った損害の賠償をしなければならない (423)

17 10 取締役に欠員が生じた場合 1. 権利義務取締役取締役 A B C ( 取締役会設置会社とする以下同様 ) 辞任任期満了後任者就任まで取締役の権利義務を有する ( 権利義務取締役 ) 2. 仮取締役取締役 A B C 死亡解任等裁判所に一時取締役の職務を行うべき者 ( 仮取締役 ) を選任してもらうことができる 3. 取締役の職務代行者取締役 A B C 取締役解任の訴え等が提起された日本の裁判は長い解任判決が出るまで, 当該取締役に従来通り職務をさせるのは危険だ原告は, 裁判所に当該取締役の職務執行停止の仮処分を請求することができ, さらに, 必要があれば取締役の職務代行者の選任の仮処分も請求できる 4. 権利義務取締役仮取締役取締役の職務代行者の権限権利義務取締役仮取締役通常の取締役と同様取締役の職務代行者常務に限る ex. 取締役会非設置会社の取締役は, 各自業務執行権を有するので, 会社を代表して株主総会の招集をすることができるこのとき, 定時株主総会の招集は常務なので, 取締役の職務代行者が行えるが, 臨時株主総会の招集は常務ではないので, 裁判所の許可が必要

18 11 株主総会 1. 株主総会の決議事項取締役 ( 取締役会 ) の決定株主総会の決議事項を取締株主総会の決議事項事項を株主総会の決議事項役 ( 取締役会 ) の決定事項とすることができるかとすることができるか取締役会 1 会社法に規定する事項定款の定めの有無にかかわ非設置 2 株式会社に関する一切の事項らず, 可 ( 会 295Ⅰ) 不可会社 ( 会 295Ⅰ, 万能性あり ) ( 会 295Ⅲ) 取締役会 1 会社法に規定する事項定款の定めにより, 設置会社 2 定款で定めた事項可 ( 会 295Ⅱ) ( 会 295Ⅱ, 万能性なし ) 2, 株主総会決議の瑕疵株主総会の決議に関する訴えの比較決議取消しの訴え決議不存在決議無効確認 (831Ⅰ) 確認の訴えの訴え (830Ⅰ) (830Ⅱ) 取決議方法定款違反消招集手続法令違反著しく不公正無決議内容定款違反効法令違反原その他特別利害関係人が議決権を行使したた決議の因め, 著しく不当な決議がされたとき不存在 1 招集手続の法令定款違反及び著しい不公正, 決議方法の法令定款違反及び著しい不公正決議内容の定款違反, 特別利害関係人の議決権行使による著しく不公正な決議がなされた場合には, 株主総会決議取消の訴えを提起することができる (831Ⅰ) なお, 決議内容の定款違反とは, 例えば, 定款に未成年者は取締役になれないと規定されている場合に, 未成年者を取締役に選任する株主総会決議のことである 2 決議内容の法令違反については, 株主総会決議無効確認の訴えを提起することになる (830Ⅱ) なお, 決議内容の法令違反とは, 例えば, 成年被後見人を取締役に選任する株主総会決議のことである 3 株主総会決議取消の訴えは, 株主総会決議の日から3か月以内に提起しなければならないが (831Ⅰ), 株主総会無効確認の訴えについては提訴期間の定めはない 4 株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令又は定款に違反するときであっても, 裁判所は, その違反する事実が重大でなく, かつ, 決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは, 請求を棄却することができる (831Ⅱ)

まず取締役会は委員会及び執行役の人事を決定するすなわち各委員会の委員は取締役の中から取締役会の決議で選定する (400Ⅱ) 各委員会の委員の人数は3 人以上でなければならず (400Ⅰ) 過半数は社外取締役でなければならない 3 (400Ⅲ) 委員会の委員は他の委員及び執行役を兼ねることはでき

まず取締役会は委員会及び執行役の人事を決定するすなわち各委員会の委員は取締役の中から取締役会の決議で選定する (400Ⅱ) 各委員会の委員の人数は3 人以上でなければならず (400Ⅰ) 過半数は社外取締役でなければならない 3 (400Ⅲ) 委員会の委員は他の委員及び執行役を兼ねることはでき 2 委員会設置会社の構造 1 概要委員会設置会社の大きな特徴は取締役会は原則として基本事項の決定のみを行い会社経営は取締役会で選任する執行役が行う点および取締役の中から選定された3 委員会 ( 指名委員会監査委員会報酬委員会 ) が設けられる点にあるしかもこの3 員会は取締役会の諮問機関のような位置づけではなく独立した決定権限を有するので大変に強力な権限を有していることになる他方で