2 (1) 事業譲渡説明 A 社 A 社又は新 A 社 A 社が B 社の事業金甲銭事 ( 甲事業 ) ( 財産 ) の一部又は全等業部を買収する (AM) B 社 B 社 ( 原則として A 社 B ( 甲乙事業 ) ( 乙事業 ) 社の株主総会の特別決議が必要 ) 清算年度 ( 解散後 )

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ゆきむらかわ
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1 1 第 9 回事業再生と企業組織再編 ( 会社分割事業譲渡編 ) 会計と経営のブラッシュアップ平成 25 年 8 月 26 日山内公認会計士事務所本レジュメは企業会計基準及び次の各書を参考にさせていただいて作成した ( 企業組織再編の会計と税務山田淳一郎監修 H22.10 税務経理協会刊 ) ( 企業買収グループ内再編の税務を参考に要約佐藤信祐外著中央経済社刊 )( 事業再生の法務と税務太田達也著 H25.6 税務研究会刊 ) Ⅰ 企業組織再編による事業再生状況に応じた事業の見直し再構築などをいう 1. 事業再生の諸手法 ( 会社分割と事業譲渡 ) 区分内容メリットとデメリット (1) 債権放棄 (2) 増減資 (3)DES (4)DDS (5) 事業譲渡 1 営業活動の一部又は全部の譲渡 1 設計がしやすい 2 契約による取引行為 2 簿外債務リスクが少ない 3 個々の財産の譲渡 3 許認可の引継ぎの困難 4 株式の譲渡の方法 4 事業譲渡価額の決定 5 営業権の計上 5 消費税の課税 6 充分な再建計画の必要性 6 資産譲渡益の処理 (6) 分割 1 個別の取引でなく包括的な資産負債の移転 ( 包括承継 ) 2 第 2 会社方式の活用 3 適格不適格の区分 4 営業権 ( 資産調整勘定等の発生 ) の計上 5 移転資産の範囲 6 充分な再建計画の必要性 1 個別の同意は不要 2 許認可手続の容易化 3 重畳的債務引受を行う方法 4 簿外債務の承継リスク 5 消費税不動産取得税登録免許税 6 資産譲渡益の処理 (7) 合併本レジュメはブラッシュアップ日迄にホームページに up してあります

2 2 (1) 事業譲渡説明 A 社 A 社又は新 A 社 A 社が B 社の事業金甲銭事 ( 甲事業 ) ( 財産 ) の一部又は全等業部を買収する (AM) B 社 B 社 ( 原則として A 社 B ( 甲乙事業 ) ( 乙事業 ) 社の株主総会の特別決議が必要 ) 清算年度 ( 解散後 ) の譲渡も可 ( 除建設 ) 譲渡損益は清算年度とできる (B 社の免許甲事業等一部のみを取得したい時は不要な乙事業等を他に譲渡し B 社株式等を譲受ける方法もある ) (2)-1 会社分割 (OS)(NK) A 社新株主 1 A 社事業を B 社に出 B ( 分割法人 ) 資社分社分割 100% 100% 等株 2 A 社は B 社株式を B 社式 B 社 B 社に無償譲渡又 ( 分割承継法人 ) は新株主に譲渡 3 新株主が B 社株式の買取及び出資 4 B 社の事業が弁済原資 ( 建設業免許の引継は A 社解散後ではできない ) 5 A 社は清算 (3)-2 会社分割 (DK DW) A 社新株主 1 C 社を新設する ( 分割法人 ) 2 C 社が事業免許取得 100% 100% 3 A 社の甲事業を C ( 甲事業の分割 ) C 社社に吸収分割 4 分割損益は A 社の分割年度 5 A 社は清算

3 3 2. 第二会社方式 (OS DK など ) による事業再生旧会社承継会社 ( 第二会社 ) 事業の移転収益性事業の承継営業継続営業権償却 ( 会社分割事業譲渡等 ) ( 資産負債営業権等 ) 残務整理後解散 ( 特別 ) 清算等 (1) 移転先の第二会社 ( 承継又は新設会社 ) へ会社分割や事業譲渡により収益性のある事業を移転させて事業を継続して行く手法である合併は余り利用されない ( 事業の取捨選択と旧会社分離ができないため ) (2) 移転元の旧会社は他の事業等を停止し残務整理を行い解散清算する場合が多い (3) 重要なポイント 1 移転した事業の価値に見合った時価の計算 ( 資産負債及び営業権 ) 2 新設会社の債権者 ( 特にメインバンク株主従業員等 ) の理解を得ること 3 残された旧会社の債権者の理解 ( 債権放棄等 ) を得ること ( 民法 424) (4) 事業譲渡は譲渡代金がキャッシュで譲渡会社に流入しそれが債権者への弁済原資となるのに対し会社分割の場合は交付を受けた新会社株式をスポンサーに譲渡し現金化するスポンサーからの増資引受けの場合もあるともに主たる回収弁済原資は継続事業の収益性である (5) 第二会社方式の成功のポイント 1 移転する事業の収益性 2 両社債権者に対する説明と理解 3 スポンサー企業に対する説明と支援 4 経営責任の明確化 ( 債権放棄退陣等 )

4 4 (6) 税務上の取扱い 1 事業譲渡の場合 ( イ ) 資産調整勘定 ( 営業権 ) は 60 ヶ月で損金算入 ( 償却 ) する逆に負債調整勘定は 60 ヶ月で益金算入する ( ロ ) 消費税法上の譲渡等に該当する ( ハ ) 不動産の移転登記に伴い登録免許税が課される ( ニ ) 譲受会社に対して不動産取得税が課される 2 会社分割の場合 ( イ ) 非適格分割となる場合が多い ( ロ ) 時価での分割 ( 譲渡 ) となる ( ハ ) 資産調整勘定負債調整勘定 ( 営業権等 ) は 60 ヶ月で償却される ( ニ ) 消費税法上の譲渡に該当しないため課税対象外取引となる ( ホ ) 一定の要件を満たせば不動産取得税は課されない ( ヘ ) 所有権の移転登記に対する登録免許税については軽減措置あり (7) 消費税法上の取扱い旧会社が新会社株式をスポンサー企業に譲渡する場合にこの取引は消費税法上の非課税取引に該当するしたがって株式の譲渡価額の 5% について非課税売上として考慮のこと (8) オーナーの所得税法上の取扱い ( イ ) オーナーが私財提供した時平成 25 年度の改正により一定の要件を満たしているときは譲渡課税は適用されない ( ロ ) 求償権を行使できない時一定の場合貸倒損失となる ( 所基通 ) ( ハ ) 上記 ( イ ) ( ロ ) について法人が事業を継続している時 H 付中小企業庁からの照会 (9) 仮装経理を行っていた場合の取扱い H 法人税質疑応答事例 ( イ ) 実在性のない資産の発生原因が明らかである場合 ( ロ ) 実在性のない資産の発生原因が不明である場合 (10) 親会社の解散清算でなくて 100% 子会社を解散等する場合は存続する親会社の 100% 化のタイミングによる貸倒損失繰越欠損金の引継子会社株式の償却損に注意する

5 Ⅱ 営業権 ( のれん ) の評価資産調整勘定と負債調整勘定従来事業譲渡における取扱いと基本的に同じと考えられていた非適格組織再編における営業権の取扱いは平成 18 年改正の事業結合と分離等の会計基準とそれに応じた法人税法の改正により従来の営業権の取扱いとの違いを明確にしたそれは企業会計基準におけるパーチェス法の考え方であり税法上も次のような点が具体化された法人税法会計資産調整勘定のれん ( 営業権 ) 差額負債調整勘定退職給与負債調整勘定短期重要負債調整勘定負ののれん退職給付引当金特定勘定従来の営業権に対応する資産調整勘定は会計上の費用処理に関係なく税務上は別表の加算減算を通じて 5 年間の均等償却 ( 法法 62 の 83~8) が強制される

6 2. 営業権 ( 負の営業権 ) 12 税務上非適格組織再編等により交付した対価の金額 ( 新株金銭等の合計金額 ) が移転を受けた資産及び負債の時価純資産価額を超えるときはその超える部分の金額について資産調整勘定として取扱われる逆の場合は差額負債調整勘定となる ( 法法 62 の 8) B/S 資産 1,000 負債 1,200 資産調整勘定 200 非適格組織再編により移転を受けた財産の時価が純資産額を超える場合には営業権 ( 資産調整勘定 ) を認識する但し非適格組織再編により交付した対価の金額のうち一部に仮に次のような寄附金に該当するものがある場合にはその部分については資産等超過差額となり資産負債調整勘定として取扱うことはできない 1 営業譲渡の対価 1,000 2 税務上の個別純資産資産等超過差額 50 寄附金注意が必要 4 資産調整勘定営業権 ( 納得が ) (1) 営業権の償却 ( 調整勘定の強制償却 ) 税務上資産調整勘定を認識した場合には 5 年間の均等償却を行い各事業年度の損金の額に算入しなければならない ( 法法 62 の 84 5) 差額負債調整勘定を認識した場合には 5 年間の均等償却を行うことで各事業年度の益金の額に算入する必要がある (2) 第 2 次組織再編における営業権の取崩しと引継ぎ第 2 次組織再編が非適格合併に該当する場合には資産調整勘定差額負債調整勘定を全て取崩して損金又は益金の額に算入する必要がある ( 法法 62 の 84 7) 第 2 次組織再編が適格合併に該当する場合にはそれらは引継がれるしかし非適格分割等の非適格組織再編については取扱いが規定されていないため均等償却を継続していくことになると考えられる

7 3. 寄附金 13 非適格組織再編等による対価の額には寄附金部分は除かれる (1) 適正時価での取引 ( 適正譲渡 ) イ. 簿価純資産 70 ロ. 個別資産の時価 80 (B/S の時価純資産 ) ハ. あるべき事業対価の額 100 ( 営業権相当額 20 が含まれる ) ニ. 取引対価 100 ( ハ-ニで寄附金はない ) 受入法人時価純資産 80 現金 100 資産調整勘定 20 払出法人現金 100 簿価純資産 70 譲渡益 30 (2) 払出法人から受入法人に対する寄附 ( 低額譲渡 ) イ. 簿価純資産 70 ロ. 個別資産の時価 80 (B/S の時価純資産 ) ハ. 取引対価 80 ( ニ-ハ 20 の寄附金の認識 ) ニ. あるべき事業譲渡の対価 100 ( 営業権を含む対価 ) 受入法人時価純資産 80 現金 80 資産調整勘定 20 受贈益 20 払出法人現金 80 簿価純資産 70 寄附金 20 譲渡益 30 (3) 受入法人から払出法人への寄附 ( 高額譲渡 ) イ. 簿価純資産 70 ロ. 個別資産の時価 80 (B/S の時価純資産 ) ハ. 取引対価 120 ( ハ-ニ 20 の寄附金の認識 ) ニ. あるべき事業譲渡の対価 100 受入法人時価純資産 80 現金 120 資産調整勘定 20 寄附金 20 ( 償却の損金算入不可 ) 払出法人現金 120 簿価純資産 70 譲渡益 30 受贈益 20 寄附金と資産等超過差額の区分 ( 前頁参照 )

8 4. 資産等超過差額 ( 損金処理が出来ない差額寄附金 ) 14 制度の概要資産調整勘定の金額のうち資産等超過差額に相当する部分の金額については資産調整勘定として認められないため将来の事業年度において損金処理を行うことができない具体的な資産等超過差額の算定方法は以下の通りである ( 法規 27 の 16) 1 非適格分割の場合において資産調整勘定の金額が分割により移転を受ける事業により見込まれる収益の額の状況その他の事情からみて実質的に当該分割に係る分割法人の欠損金額に相当する部分からなると認められる場合のその金額 2 分割法人 A 社における処理 ( 資産調整勘定の認識 ) これに対し分割法人 A 社における受入仕訳は以下の通りである会計上の仕訳諸資産 1,000 諸負債 100 資本準備金 900 : 営業権に対する税効果は認識しない ( 適用指針 72) 税務上の仕訳諸資産 1,000 諸負債 100 資産調整勘定 100 資本積立金 1,200 資産等超過差額 200 ( 寄附金 ) : 前提条件に記載の通り営業権の金額 300 のうち 200 について資産等超過差額として取り扱われ残りの 100 については資産調整勘定として取り扱われるこのように会計上は営業権が計上されていないが税務上資産調整勘定が設定されていることからこの部分について加算調整が必要になる従って営業権の評価が重要である

9 5. 資産負債調整勘定 ( 差額負債調整勘定 ) 15 (1) 非適格分割において旧会社の概ねすべての資産と負債が新会社へ分割される 1 新会社が時価で受入れた資産負債の差額 ( 時価純資産 ) 2 新会社が交付した株式等の時価 ( 資本金等 ) 3 1 と 2 の差を資産調整勘定 ( 差額負債調整勘定 ) という (2) 資産調整勘定 ( 法法 62 の 81) 時価純資産 < 資本金等 ( 発行株式等分割対価 ) 新会社の受入れた時価純資産額資産負債調整勘定 ( 分割の対価 ) 資本金等 1,000 5 年間にわたり月額で減額 ( 償却 ) し損金算入するこの差額は受入時価純資産 < 事業価値 ( 分割の対価 ) ということであり営業権とも言うべきものである (3) 差額負債調整勘定 (2) とは逆に時価純資産 > 資本金等 ( 分割対価 ) の場合は差額負債調整勘定として 5 年間にわたり月割で減額して益金に算入する (4) 旧会社 ( 分割法人 ) の税務処理 1 会計上の仕訳新会社株式諸資産諸負債譲渡益 2 税務上の仕訳 ( 時価評価 ) も1と同じ (5) 新会社 ( 分割承継法人 ) の税務処理 1 会計上の仕訳諸資産諸負債のれん剰余金 2 税務上の仕訳 ( 時価評価 ) も同様に資産調整勘定 =のれん (6) 償却性資産等の引継と償却非適格分割により償却資産を引継いだ場合は分割の日の前日までの償却費を計上することはできない何故なら分割時点の時価引継であるからである

10 16 営業権評価結果営業権の評価結果等は次の通りである 1 評価結果 320,000 千円 ( 頁参照 ) 尚評価結果は税務上の資産調整勘定のうち営業権としての妥当性であり採用した評価方式の評価額の範囲内にあれば妥当な資産調整勘定 ( 営業権 ) の計上と考える本評価営業権を超える資産等超過差額は寄附金となる 2 評価時点平成年月日 3 評価方法評価方法は国税庁方式に準じた方式と収益力を基準にした超過利益還元価額方式とを比較検討して行った ( 頁参照 ) 1. 評価方法の決定評価方法の検討営業権の評価に当っては次の二つの方式による計算結果を検討して評価の安全性も考慮して両者の折中によることとした ( 頁参照 ) (1) 国税庁方式に準じた方式による評価 ( 相続税財産評価基本通達 ) (2) 超過利益還元価額方式による評価 ( 一般的な営業評価方法 ) (3) (1) (2) を折中した方式 (1) 国税庁方式に準じて会社の経営改善計画書から算出した平均利益を過去の実績と比較して実現可能と思われる平均利益を決定して評価を行ったその結果の金額は 290,000 千円である ( 頁参照 ) (2) 収益力を基準にした超過利益還元価額方式は超過利益の継続年数を永久と見て長期基準年利率 ( 法令解釈通達課評 2-26 平成 22 年 7 月 1 付 ) により資本還元して算出した額であるその結果は 350,000 千円となった ( 頁参照 ) (3) (1) (2) を折中して評価結果を 320,000 千円とした

11 17 2. 評価方法の検討営業権の評価を基本的に決める要素は事業の収益力と同業他社を超える超過収益力及び引継事業の特殊事情 ( 事業確立のための創業赤字将来のための開発投資 ) でありそれらを根底においた買手と売手の取引関係である評価の条件には将来予想的な要素も含まれ取引の情況に応じて多様となり評価要因のいずれに主眼を置くかによって評価方法は分かれる今回の評価は会社分割における超過収益力の評価を目的としており財産的要素を超えると思われる事業の収益力に主眼を置いて (3) 超過利益還元価額方式を採用したまた税務上採用されている (4) 国税庁方式も検討する必要があると考えた財産状態を主とする方法 (1) 純財産価値評価方式今後の予想利益を資本還元した自己資本価額 C に負債総額 L を加えたものから資産合計 A を控除 ( 即ち時価純資産を控除 ) して求める営業権評価価額 =C+L-A=C-(A-L) 収益力を主とする方法 (2) 純益年売方式平均純益契約した年数 (3) 超過利益還元価額方式今後の予想利益から市場の正常利益を差引いて超過純益を算出しこれを資本還元して求める (4) 国税庁方式国税庁の財産評価基本通達に定める方法 ( 前頁参照 ) 評価結果は納税者の取引の困難性を考慮して低目の評価額となる取引関係を主とする方法 (5) 得意先基準方式個々の得意先を評価してその合計額とする (6) 営業量基準方式路線の距離 1km 油脂の販売量 1kl 等を評価して全体を求める結局 (1) は時価純資産としての引継ぎは決定されまた (2) (5) (6) の方法については確立された評価方法はなく合理性を見出せないと考え (3) 及び (4) を採用した

12 18 3. 営業権計上及び償却の可否の検討評価対象会社の会社分割は分割後において分割法人が分割承継法人株式のすべてを第 3 者に売却することが見込まれており税制非適格の分割となる税制非適格の会社分割における営業権とは分割承継法人が対価として交付した株式等の時価の総額と分割法人が分割した財産の時価純資産価額との間に生じる差額即ち取引として行われた営業権の売買的取引の結果と考えられるその差額の価値を検討しそれを評価した場合の価額である今回の分割に当っては分割承継法人の交付株式は 10,000 千円であり交付株式の時価の総額を 10,000 千円として分割法人の分割した財産の時価純資産価額との差額 ( 即ち営業権の価額 ) の妥当性である会計上は被合併法人から取得した識別可能資産及び負債の企業結合時の時価を基礎とした正味の評価額 ( 企業結合会計適用指針 ~357) とされており会社分割等の場合にも分離先企業が第 3 者の所有となり移転損益を認識する必要があるためこのような正味の評価額に含まれるべき営業権 ( のれん ) を認識できると考えられる ( 事業分離等に関する会計基準 ) また税務上は ( 法人税法施行令第 8 条第 1 項第 7 号法人税法第 62 条の 8 第 1 項 ) 分割承継法人から交付した株式の時価を分割法人が分割した財産の時価純資産価額との差額である資産調整勘定と整合させ得るか否かにより営業権としての計上と償却の可否が分かれると考えられる結局交付株式と時価純資産価額との差額は資産調整勘定 ( 営業権 ) となりその資産調整勘定 ( 営業権 ) の会計上及び税務上の適正性は営業権の評価額に近似しているか否かである仮に近似していない ( 調整不可の ) 部分があればそれは資産等超過差額となり税務上償却は認められないことになる

13 19 評価の計算過程 1. 国税庁方式に準じた方式による評価営業権の評価額 290,000 千円国税庁方式 ( 相続税財産評価基本通達 ) に準じて次の通り計算した尚相続税法における財産評価は営業権の取引市場もないこと納税者の換金性の困難等を考慮して固定の評価とされている (1) 仮平均利益 70,000 千円財産評価基本通達においては評価の安全性を求め直近期の利益を基準にして特にその実現率を 0.5 としているが評価に当っては 5 年間の平均利益と今後 10 年間の計画平均利益を比較し計画平均利益を継続可能性のある利益と考えた ( 頁参照 ) (2) 実現可能平均利益 63,000 千円 (70,000 千円 0.9) 財産評価基本通達においては平均利益について将来の実現率を 0.50 と極めて保守的に見ているが評価に当っては実現率を 0.90 とした (3) 企業者報酬の額 31,000 千円財産評価基本通達に従い次の通り計算した標準企業者報酬額仮平均利益額 ( 頁参照 ) 70,000 千円 ,000 千円 = 31,000 千円標準企業者報酬額表平均利益金額の区分標準企業者報酬額の算式 1 億円以下平均利益 ,000 千円 1 億円超 3 億円以下平均利益 ,000 千円

14 20 (4) 総資産価額 500,000 千円平成 24 年 5 月 1 日の総資産額を調整した ( 頁参照 ) (5) 基準年利率 ( 頁参照 ) 財産評価通達によれば 0.05 となるがこれは金利計算を行う部分であり現状の基準年利率であるを採用した (6) 超過利益 24,500 千円上記 (2)-(3)-[(4) (5)] =24,500 千円 (7) 営業権の持続年数年 ( 頁参照 ) 財産評価通達による計算に従った (8) 営業権の評価額 226,000 千円 (6) (7)= 225, ,000 千円 2. 超過利益還元価額方式による評価営業権の評価額 350,000 千円 ( 頁参照 ) 評価にあたっては次の段階の計算を行った (1) 超過利益の決定 (2) 還元利子率の見込 (3) 利益の資本還元等

15 21 Ⅲ 会社分割事業譲渡は取引上の行為 ( 個々の移転 ) であるが会社分割は個別の同意の必要のない組織法上の行為 ( 包括的に承継 ) である 1. 会社分割の特徴 (1) 個々の同意は不要 (2) 簿外債務の承継リスクがある 2. 許認可手続 (1) 届出なしの許認可の承継保険業登録電気工事事業者 (2) 届出を行うだけのもの飲食店業プロパンガス販売業アルコール製造業製造業等の特定工場理容業特定貨物自動車運送業貨物軽自動車運送業自動車分解整備業など (3) 会社分割に対する所轄官庁の承認ガス事業熱供給業一般廃棄物処理業産業廃棄物処理業ホテル旅館業一般旅客定期航路業一般貨物自動車運送業一般旅客自動車運送業信託業など (4) あらかじめの所轄官庁の承認キャバレーパチンコ遊技店業など (5) 許認可の引継ぎが認められない即ち新設会社が許認可を得てから分割するか産活法の認定制度を利用するしかない宅建業建設業貸金業など

16 22 3. 会社分割の流れ (1) 吸収分割の手続基本的事項の決定分割方法の決定事業に関する権利義務の一部を分割するか全部を分割するか分割する財産の範囲交付資産を何とするか分割日程従業員の引継ぎ営業権の評価商号目的本店等の変更許認可事項の営業他分割契約の締結事前開示事項の備置き金商法手続独禁法手続労働者保護手続 2 週間以上株主総会の承認債権者保護手続 1 か月以上株式買取請求手続 20 日間以上 30 日以上金商法手続分割の効力発生日 6 か月間 2 週間以内 6 か月以内公正取引委員会への完了報告事後開示事項の備置き登記分割無効の訴え

17 23 (2) 新設分割分割計画の作成事前開示事項の備置き ( 取締役会承認 ) 金商法手続独禁法手続労働者保護手続債権者保護手続 30 日以上 2 週間以上株主総会の承認 1 か月以上株式買取請求手続 2 週間以内 2 週間以内新株予約権買取請求手続登記 (= 分割効力の発生日 ) 公正取引委員会への完了報告 6 か月間 6 か月以内事後開示事項の備置き分割無効の訴え

18 24 4. 株主買取請求手続 ( 買取請求権の趣旨 ) 会社分割により会社の財産の状態に重要な変動が生じ株主の利益に重大な影響を及ぼす可能性があるため決議に反対した株主については投下資本の回収の途を確保し利益の保護を図る趣旨である ( 会社法 806) ( 反対株主 ) 株主総会に先立って該当行為に反対する旨を当該株式会社に対し通知しかつ当該株主総会において当該行為に反対した株主および当該株主総会において議決権を行使することができない株主であるとする (116 条 2 項 1 号 ) ( 買取請求手続 ) 1 当該行為が効力を生ずる日 ( 効力発生日 ) の 20 日前までに買取請求が認められる株式の株主に対し当該行為 ( 会社分割 ) をする旨を通知または告知をする (116 条 3 項 4 項 ) 2 これを受けて株式買取請求を行おうとする株主は効力発生日の 20 日前の日から効力発生日の前日までの間にその買取請求する株式の数を明らかにして買取請求を行う (116 条 5 項 ) 3 株式買取請求を行った株主は株式会社の承諾を得た場合に限りその株式買取請求を撤回することができる (116 条 6 項 ) 株式会社が当該行為を中止したときについては株式買取請求はその効力を失う (116 条 7 項 ) ( 買取価格および買取手続 ) 4 買取価格については公正な価格と定められている (116 条 1 項柱書 ) 株主と会社との間で協議が調ったときは会社は効力発生日から 60 日以内にその価格の支払いをしなければならない (117 条 1 項 ) 5 効力発生日から 30 日以内に協議が調わないときは株主または会社がその期間の満了の日後 30 日以内に裁判所に対し価格の決定の申立てをすることができる (117 条 2 項 )

19 25 A 株式会社代表取締役甲山太郎殿株式買取請求書平成年 6 月 13 日付け第回定時株主総会招集通知第号議案分割計画書承認の件に関し私は平成年 6 月 17 日付けで反対の意思を書面により通知しかつ同定時株主総会においてこの議案に反対しましたが同株主総会で分割計画書承認の件は原案どおり可決承認されましたつきましては下記のとおり私が所有している貴社株式について公正なる価額で買取りを行っていただきたくここに書面をもって請求いたします記貴社普通株式, 株平成年 6 月 30 日以上東京都区 1 丁目 5 番 6 号株主甲野一郎印

20 26 5. 債権者保護手続 1 債権者保護手続が必要となる場合債権者の債権の回収可能性に重大な影響が生じる場合 ( イ ) 分割会社 ( 旧会社 ) の債権者のうち会社分割後分割会社に対して債務の履行をできなくなる債権者 ( ロ ) 吸収分割の場合における承継会社 ( 新設会社 ) の債権者 2 新設分社型分割の場合の債権者保護手続の取扱い債権者の区分債権者保護手続の取扱い新設会社に承継さ分割会社に対して当該分割に異議を述べることがでれた債務に係る債きるただし分割会社が新設会社の債務に対して権者重畳的債務引受を行うまたは連帯保証を行う場合は異議を述べることはできない分割会社の債権者 ( 残存債権者 ) 承継会社の債権者 ( 吸収分割の場合 ) 分割会社に対して当該分割に異議を述べることはできない分割会社は設立された会社に承継された財産に見合う対価 ( 新設会社株式 ) を取得していると考えられるという理由である新設分割の場合は存在しない

21 27 6. 労働者との協議 1. 労働者との協議会社分割については労働承継法の規定に従う必要がある分割会社は会社分割後に労働者が勤務する会社の概要等について充分説明し本人の希望を聴取したうえで労働契約の有無等について労働者と協議しなければならない会社分割と従業員の分割の一例 1. 会社分割によって必ず従業員が分割されるわけではない従業員の移籍がまったくない会社分割もありえる従業員は全員出向すればいいからである ( 注 1) 2. 仮に 10 のホテル全部を一括して売却する場合会社分割の手法を使えば売却するのはホテルという不動産ではなく承継会社の株式となるその場合まず消費税が非課税になる ( 注 2) 3. 会社分割の方法をとれば会社は分割されても人は分割されないそれだけでもコスト削減に大きく貢献する ( 注 2) ( 注 1) (1) 会社事業の一部を分割する場合には労働承継法によって移籍する従業員に対して通知承認を得なければならないが移籍をさせない限りそのことについては問題はないということ (2) 出向であっても税制適格要件の一つである従業員承継要件 ( 法法 2 十二の十一ロ (2)) を充足できる ( 注 2) (1) 苦境の A 社は 10 のホテル全部を分社 ( 税制適格分割 ) する (2)A 社は 10 の分社の株式を B 社に譲渡する (3) この売却によって税制適格の適用はなくなり A 社に課税所得が発生するが繰越欠損金等により課税は緩和される (4)A 社株式を B 社が買取るか顧客従業員は B 社に引継ぐかを選択する ( 後藤孝典著会社分割から要約かんき出版発行 )

22 28 7. 非適格分割の場合の注意事項 (1) 新会社へ引継ぎの出来ないもの 1 繰延消費税額分割法人 ( 旧会社において規程どおり損金算入する ) 2 租税特別措置法の準備金 3 受取配当等の益金不算入新会社の保有期間のみで判定する 4 期中特別勘定の設定 5 収用等があった場合の所得の特別控除

23 2/10 2/20 2/25 2/25 3/31 (4/30) 5/1 5/1 新会社設立会社解会社の債会社決算会社分割( 営業権譲渡益億会社決算後債務契会社解散( 分会社清算結了子変更後) ( 債務免除益億29~30 2. 分割の場合 (1) 分割 ( 子会社貸倒損 ) の流れ 100% 子会社不動産売却散子権免除( 親会社の免除損)親期会社解( 親散)親円)子解散劣約解除親割円)親1 分割前解散不可の場合の親会社の法人税等 ~ M ( 免許の分割不可 ) 2 分割前日の解散の可否 ( 免許の譲渡は可能 ) 3 子会社不動産の譲渡時期の早期化 ( 親会社の課税 ) 4 当初営業権評価 M 現在 M の妥当性 ( 疑問 ) 増加原因は 10 年間の利益計画 1 M / 年 2 M / 年に増加利益計画 1は過去 5 年間等の実績等とも比較 5 建物附属明細等の引継は可か 6 新会社の資本金 > 分割時の増資が望ましい A. 税金が M と高くなる B. 営業権が通らない可能性 ( 高すぎる ) がある C. 追加出資者が営業権を高すぎる ( 負債が多い ) と言う可能性不問 D. 例えば平均粗利率を低減 (11.634% % へ 0.5%) すると営業権は約百万円増評価となる E. 親会社決算期の変更 (6 月 3 月へ )

24 31 Ⅳ 増減資現物出資 DES 等 1. 増減資 (OS DK) (1) 減資の効果減資は株式数に変動を生じさせない単なる資本の計数の変動である減資自己株式の ( 無償 ) 取得および自己株式の消却を行い既存の株主の権利を消滅させ同時に第三者割当増資を行うことにより新たな株主の下に事業の再建を行っていく (100% 減資も可 ) (2) 減資の株主総会の決議 ( 会社法 4471) 1 減資する資本の額 2 資本準備金への組入 ( 会計規 261 一 ) 3 効力発生日 ( 会社法 449) (3) 増資と減資を同時に行う場合 (4) 減資と併せて行う自己株式の取得会社法においては減資と株式消却が切り離されている減資は資本金の金額を減少させる行為であり株式数を減少させる手続は減資と無関係である既存の株主の株式を消滅させる方法として用いられるのが自己株式の取得である債務超過会社の場合は自己株式の無償取得および消却を行う方法で既存の株主の株式を消滅させる会社法においては株式の消却は自己株式の消却のみとされているため株主が株式を所有している状態で消却することはできない点を留意する必要がある

25 32 (5) 増減資 (100% 減資 ) の手続 1 既存の株主の権利をすべて消滅させる 100% 減資の場合全部取得条項付種類株式を用いる方法 ( 株主総会の特別決議 ) により強制的に行うことができる即ち株主総会の決議により強制取得 (100% 減資 ) し同時に行う第三者割当増資 ( 普通株式 ) により再生会社の再建資金を導入する旧会社再生会社 ( イ )100% 減資 ( ロ ) 第三者割当 ( ロ ) 新株主 2 1 の場合において減資後の資本金の額が減資前の資本金の額を下回らない場合は取締役 ( 会 ) の決議で足りる ( 会社法 4473) 3 自己株式の処分による方法全部取得条項付種類株式として取得した自己株式を 1 の第三者割当に代えて新たな引受人に交付する場合は減資の必要はない従ってこの場合は効果は同じであるが 100% 減資とは言わない

26 33 (4) 増資について会社法においては株主に割当てる株式は新株でもよいし自己株式でもよい即ち会社法は新株の発行と自己株式の処分を同じ規定にまとめている (5) 第三者割当増資の手続発行可能株式総数の変更の要否の調査株主総会または取締役会による募集事項の決定銀行に対する申込払込取扱の委託株主に対する通知または広告申込者に対する通知申込書の提出株式の割当て決定割り当てる募集株式の数を通知払込期日変更登記発行可能株式総数を超える場合は定款変更により発行可能株式総数を増加させる必要がある ( 株主総会の特別決議 ) 原則として株主総会の決議が必要であるが公開会社の場合有利発行を除いて取締役決議銀行に対する申込払込事務の委託公開会社において取締役会で決議した場合に必要 ( 払込期日の 2 週間前までに ) ( 会社の承諾を条件として ) 電磁的方法による提供でもよい前日払込取扱金融機関に対して全額の払込 2 週間以内

27 34 2. 現物出資の意義金銭以外の財産 ( 不動産債権有価証券ノウハウなど ) をもってする出資をいう (1) 新会社設立時 ( 発起人会社法 281 一 ) (2) 新株発行時 ( 引受人会社法 1991 三 ) (3) 原則として検査役の調査が必要 ( 会社法 ) 3. 現物出資の会計処理 (1) 現物出資法人の会計処理 ( 事業分離等に関する会計基準 ) 被現物出資法人が出資法人の子会社関連会社となるとき 1 移転の対価が株式のみであり投資は継続しているものとして移転資産及び負債の適正な帳簿価額により株式を取得したものとみなす 2(1) 以外の場合は時価による譲渡とする (2) 被現物出資法人の会計処理 ( 企業結合に係る会計基準 ) 1 企業集団内での企業再編など共通支配下の取引等に該当するものは適正な帳簿価額で引継ぐ 2 共同支配企業の形成 ( 企業再編が複数の企業で共同支配することを契約 ) に該当するものは投資が継続しているとして適正な帳簿価額を引継ぐ 3 出資法人の持分の変更等取得に該当するものは時価 ( パーチェス法 ) で引継ぐ

28 35 税務処理 (1) 企業結に係る会計基準において取得になる場合で税務上は適格現物出資となる場合会計上時価受入税務上簿価受入が強制 ( 申告調整 ) (2) 企業結合に係る会計基準において共通支配下等に該当する場合で税務上は非適格現物出資となる場合会計上簿価受入税務上時価受入 ( 申告調整 ) 4. 事後設立 (1) 会社の成立前から存在する財産を会社がその成立後 2 年内に純財産の 1/5 超の対価で営業用の財産として譲り受けることを約する契約をいう ( 会社法 4671 五 ) (2) 検査役の調査は不要とされている

29 36 5. 分社型の会社分割と現物出資分割会社がその事業について有する権利義務の全部又は一部を他の会社 ( 承継会社 ) に包括承継させる組織法上の行為であり資産負債のみならず従業員その他の権利義務を承継する (1) 会社分割は事業に関する包括承継であり現物出資は金銭以外の個別財産をもってする出資行為である (2) 現物出資は原則として出資財産につき検査役の調査を必要とする (3) 対価として株式の交付を受けるという点で経済効果はよく似ている (4) 税制適格要件は両者とも同じである 1100% 支配関係 250% 超で一定の条件 3 共同事業で一定の条件

30 37 6. 消費税等の取扱い (1) 会社分割は事業の包括移転であるため明確な対価関係はなく消費税の課税の対象外となる (2) 現物出資 ( 事後設立 ) は対価を得て行われる資産の譲渡として課税対象取引となる (3) 不動産取得税についてはともに非課税規定が設けられている 1 対価として承継法人の株式以外の資産が交付されないこと 2 分割により事業の主要な資産負債が移転していること 3 分割事業が引続き営まれること 4 従業員の 80% 基準 5 現物出資 ( 事後設立 ) の場合は新設法人に限る等の条件

31 38 7.DES( 疑似 DES) (1)DES の意義会社に対する金銭債権を現物出資する方法による新株発行債務の資本化であり債務と交換に株式を発行することをいう債権者からみた場合は債権の株式化ということができる手続の方式税務上の処理現物出資方式と新株払込方式の比較現物出資方式新株払込方式債権を現物出資する手続により行う債権者が取得する株式の取得価額はその債権の時価による法人税法施行令 119 条 1 項 2 号債権者 ( 企業 ) が第三者割当増資を行い債権者 ( 金融機関等 ) から払い込まれた増資資金を借入金の返済のために債権者に支払う増資資金で債務者の株式を取得し債務者からは債務の返済を受ける形となっており課税関係は原則として生じない (2) 親子会社における DES 赤字 ( 子 ) 会社に対する債権を当該赤字 ( 子 ) 会社に対して現物出資することをいう赤字子会社の場合にはそれが適格現物出資 (100% グループ内等 ) に該当するのか否かが問題になるこの場合 DES が事業の移転を伴わない現物出資であることから 100% グループ内の現物出資であれば適格現物出資に該当しそれ以外の場合は非適格となる場合が多い (1) 親会社債権の評価子会社株式 10 子会社債権 100 貸倒損失 90 (2) 子会社の受入債権の評価親会社債務 100 資本金等 10 債務消滅益 90 税務上の問題

32 39 (3)DES の税務処理 1 債務消滅益の問題 ( 債務者 )(MN の場合 ) 債権の時価相当額について資本金等の額を増加させると考えると消滅債務との差額は債務消滅益となる債務消滅益を益金とすると青色欠損金及び期限切れ欠損金の充当が認められなければ問題が生ずる ( 関根先生解答参照 ) (4)DDS の場合金融検査マニュアルにおいて資本とみなされる ( 償還条件が 5 年超等の借入金 ) だけであり法人税法上は債権のままであるため原則として課税問題は発生しない

33 40 DES の結果について H A 社直前期貸借対照表 ( 時価 ) 資産 50 負債 350 ( 内訳 B 借入金 300 その他借入金 50) 資本金等 100 欠損金 400 合計 50 合計 50 A 社はオーナー株主 B の同族会社で B は自己の貸付金 300 を免除して A 社の債務超過状態を解消したいと考えています会社更生法等法的処理ではありません債務超過 300 状態 ( 会計上の仕訳 ) 1 借入金 300 資本金等 300 A 社の代表者 B が A 社に対する貸付金 300 を DES ( 税務上の仕訳 ) により資本に振替える 2 資本金等 300 債務消滅益 300 A 社 DES 直後貸借対照表 ( 時価 ) 負債 50 資産 50 ( 内訳その他借入金 50) 資本金等 400 欠損金 400 債務超過 0 状態合計 50 合計 50 ( 質問等 ) 1. A 社に青色欠損金はほとんどありません 2. 2 の税務上の利益は A 社の課税利益とならざるを得ないのでしょうか? ( 法法 2 十六法令 81 一 ) 債務超過会社への DES について債務消滅益課税が行われると解説されてますしかし実務では経営者の融資金を DES しても債務消滅益課税は行われてません理由は次の 2 つです 1 債権の時価の算定が不可能なこと 2 擬似 DES を実行すれば債務消滅益課税が行えないこと債務消滅益課税が行われるのは仮に 1 億円の債権をサービサーから 1000 万円で購入してきて DES する場合ですただ絶対に安全な手法を考えるのであれば擬似 DES を実行すべきですつまり現金で出資しその後債務の弁済をする可能なら出資額と返済額を微妙に変えることです

34 41 Ⅴ 企業組織再編の税務 (1) 企業組織再編税制企業組織再編税制により合併や分割現物出資事後設立によって資産を移転させた場合でも適格組織再編とみなされればその資産の譲渡益について課税が延期される (2) 適格組織再編 (1) 企業グループ内の組織再編持株割合が 50% 超の関係にありかつ組織再編後もこの関係が継続すると見込まれる法人間の組織再編をいう (2) 共同事業を行うための組織再編事業が相互に関連性があり 1 分割法人の分割事業と分割承継法人の分割承継事業の規模が著しく異ならない ( 売上高等の比率がおおむね 5 倍以下 ) 又は 2 双方の常務クラス以上の役員が事業を承継した法人の経営に参画することの条件が必要である

35 42

36 43 適格分割非適格分割Q&A 企業組織再編の会計と税務第 3 版 ( 監修者山田淳一郎税務経理協会発行 )

37 44 ( 会計 ) ( 税務 ) 自己株全株取引の場合 B/S B/S 諸資産 47 資本金 35 諸資産 47 資本金 35 利益剰余金 12 利益積立金 12 無償低額額面正価高額 ( 会計で ) 1( 購入入手 ) 自己株 0 / 現金 0 自 20 / 現 20 自 35 / 現 35 自 47 / 現 47 自 57 / 現 47 / 未 10 先方の仕訳 ( 簿価 35) 雑損 35 / 株式 35 現 20 / 株 35 現 35 / 株 35 現 47 / 株 35 現 57 / 株 35 雑損 15 / / 売却益 12 / 売却益 (35 で放出の場合 ) 右も同じ現金 35 / 資剰 35 2 現 35 / 自 20 現 35 / 自 35 2 現 35 / 自 47 2 現 35 / 自 57 / 資 15 利 12 / 利 22 / B/S 諸 47 資 35 諸 47 資 35 諸 47 資 35 諸 47 資 35 諸 47 資 35 利 12 利 12 利 12 利 12 未 10 現 35 資剰 35 2 現 15 資剰 15 2 諸 12 利 12 2 諸 12 利 12 利 22 ( 税務で ) 1( 購入入手 ) 自己株 35 / 資積 47 自己 35 / 現 20 自己株 35 / 現 35 自 35 / 現 47 自 35 / 現 47 利積 12 / 利積 12 / 資積 27 利積 12 / 資積 12 利 12 / 利 12 / 未 10 資積 10 / 先方の仕訳 ( 簿価 35) 雑損 47 / 株式 35 現 20 / 株 35 現 35 / 株 35 現 47 / 株 35 現 57 / 株 35 / み配 12 雑損 27 / み配 12 雑損 27 / み配 12 / み配 12 / み配 12 / 売却益 10 2(35 で放出の場合 ) 右も同じ現金 35 / 自己株 35 2 現 35 / 自 35 現 35 / 自 35 2 現 35 / 自 35 2 現 35 / 自 35 2 (2 結果 ) B/S 諸 47 資 35 諸 47 資 35 諸 47 資 35 諸 47 資 35 諸 47 資 35 資積 12 資積 12 資積 12 資積 12 未 10 現 35 資積 35 2 現 15 資積資積 12 2 現 12 資積 12 資積 22

38 Ⅵ 事業譲渡事業譲渡の意義事業譲渡により企業の経済力強化を図るために行われる事業一定の営業目的のために組織化され有機的一体として機能する財産であり得意先関係等経済的価値のある事実関係を含むものであり不動産などの資産単体の移転は事業譲渡に該当しない事業譲渡契約権利及び義務の移転する取引行為である従って会社分割のような組織法上の行為ではない 2. 簿外債務の承継リスク譲受者には簿外債務の承継リスクは少ないが商号等を譲受ける場合には次のような方法により確実化することができる 1 譲受者が債務弁済の責を負わない旨の登記 ( 会社法 222) 2 当事者から第三者への譲受者が弁済義務を負わない旨の通知しかし乍ら関係会社間などにおいては承継リスクは考慮する必要はなくグループ全体の経営効率の向上に資するものと考えられる 3. 許認可の引継ぎの可否事業譲渡の場合許認可の引継ぎはできないこれが会社分割の場合との違いである

39 4. 事業譲渡手続の流れ 52 (1) 主な譲渡契約事項 1 対象となる事業の範囲 2 期日対価支払方法 3 競業禁止義務 4 従業員の承継 5 危険負担 (2) 事業譲渡の手続の流れ事業譲渡に係る覚書の取り交わしデューデリジェンスの実施取締役会決議事業譲渡契約の締結株主総会の決議公告通知反対株主の株式買取請求事業譲渡の期日契約に先立ち覚書を取り交わす事業譲渡に関する意思決定を行うに際して対象法人または事業の実態を把握し問題点の有無を把握するために調査を行う譲渡価額の算定も併せて行う事業譲渡は重要な財産の処分を内容とすることが通常であるから取締役会の決議が必要である会社法上契約条項についての規定は特にない株主総会決議を要さない場合もある事業譲渡の効力発生日の 20 日前までに株主に対して事業譲渡をする旨を通知しなければならない事業譲渡に反対する譲渡会社の株主は譲渡会社に対して株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる (3) 契約様式

40 5. 総会の決議等 53 ( 譲渡会社 ) (1) 事業の全部の譲渡重要な一部の譲渡株主総会の特別決議 ( 過半数出席の 3 分の 2 以上の多数 ) 理由は会社の存続及び今後の事業の制約に関わる (2) 株主総会の省略 1 譲渡会社の総資産の 5 分の 1 以下 2 特別支配会社 (90% 以上 ) への譲渡 (3) 営業権の評価 ( 譲受会社 ) (1) 事業の全部の譲受株主総会の特別決議 ( 会社法 4671 三 ) 吸収合併に近いものとなり簿外債務の承継リスクが生じ株主保護の必要性がある (2) 株主総会の省略 1 対価の合計額が純資産の 5 分の 1 以下の場合 2 相手方が特別支配会社である場合 ( 会社法 46812) 6. 反対株主の株式買取請求権の行使 (1) 買取請求会社の価値が減少し株主が損害を被る可能性があるなど株主が不利益を受けるおそれがある事業譲渡に反対した株主は会社に対して株式の買取請求権を行使することができる (2) 譲渡価額の決定

41 7. 営業許可の引継の問題 54 産活法により許認可の承継がしやすいような措置が設けられたしかし一般的には営業許可の引継ぎは認められない 8. 事業譲渡の税務 (1) 時価による譲渡が原則 (2) 消費税法上の譲渡等に該当するため消費税の課税対象となる (3) 不動産登記が必要登録免許税不動産取得税 ( 固定資産台帳価格の 4% 相当額 ) 9. 営業権の計上についての問題点

42 Ⅶ 合併事業再生の場面で (1) グループ企業の場合借入金の弁済に窮している企業を収益性の高い企業へ吸収合併を行うことにより資金の安定を図る方法等に利用される (2) しかし合併は簿外債務の承継リスクという点では事前の財務調査により簿外債務を見つけ出すことは難しいという難点がある (3) しかし再生企業が有している企業の認許可の難しい事業譲渡を排して承継を目的にして行われる場合も多い 2. 収益性のある会社と収益性のない会社の場合 (RC と NS) 合併により事後の課税が抑えられるとともに欠損会社の繰越欠損金を利用できる 3. 繰越欠損金の引継ぎの可否 (1) 黒字会社 A 社と赤字会社 B 社 ( 繰越欠損金多額 ) を親族が所有している場合同一個人であれば適格合併となり合併後の繰越欠損金は差引ける (2) しかし親族が複数の場合は非適格合併となり繰越欠損金の引継ぎはできない (3) 個人の持っている B 社の株式を A 社に譲渡し B 社を A 社の 100% 子会社にしてから A 社による B 社の吸収合併を行うこの場合は適格合併となり繰越欠損金の引継ぎができると考えられる 4. 合併による相続税評価額の引下げ合併につき節税以外の合理的な説明理由が必要である

43 62 非適格合併の処理の概要 3 合併法人株式等株主 ( 受取 ) 1 資産負債株主被合併法人合併法人 2 合併法人株式等 ( 対価 ) ( 被合併法人 ) 1 資産負債の移転 ( 譲渡 ) 合併法人株式等資産負債譲渡利益 2 合併法人株式等の株主への交付資本金等の額合併法人株式等利益積立金額 ( 被合併法人株主 ) 3 合併法人株式等 / 被合併法人株式 ( 合併法人 ) 資産負債資産調整勘定資本等の金額

44 63 合併法人株式の時価 ( 合併の対価 ) 交付した合併法人株式等の合併の日における時価が合併の対価となる問題はこの合併法人の時価をどのように算定すべきかが問題になるがこの点については条文上明記されていないすなわち合併法人株式の時価の算定については納税者の判断によって行わざるを得ない ( 企業結合会計 ) この点について企業結合会計においては合併法人の時価について次のように明らかにされている 1 合併法人株式に時価がある場合はそれを基礎にして算定する 2 市場価格がない場合には合理的に算定された価額を基礎とする等の方法による等が算定できない時は被合併法人から取得した識別可能資産及び負債の時価を基礎とした正味の評価額等とされているまた上記において明確な議論はされているとは思われないが移転事業の対価 ( 時価 ) という問題もあるこのような状況であり合併法人の対価及び移転事業の対価を納税者の合理的な判断が主になると思われる

45 会計と経営のブラッシュアップ実績期間 :H25.7~9 H H H H 改訂日 H 実績第 1 回 7/2 連結会計の目的 ( 何故企業集団の会計が必要性か ) 第 2 回 8 消費税増税の事前対策 ( そのインパクトと適正な対応 ) 第 3 回 15 グループ法人の税務と会計 (H22.10 の税法改正 ) 第 4 回 22 負債の会計 ( 負債とは何か退職給付会計リース会計 ) 第 5 回 29 事業再生と企業組織再編 ( その必要性と効果 ) 第 6 回 8/5 純資産の部の変化 ( 自己株式利益積立金種類株式 ) 第 7 回 12 もしドラ 12 事業の定義とイノベーション ( 北京外大レジュメ ) 第 8 回 19 中小企業再生の実践 ( 時代をリードする再生 ) 第 9 回 26 事業再生と企業組織再編 ( 会社分割事業譲渡編 ) 第 10 回 9/2 グループ法人税の税務と会計 (H22.10 の税制改正 ) 第 11 回 9 金融商品会計 ( デリバティブの会計 ) 第 12 回 16 もしドラ 34( 事業の目的とマーケティング ) 第 13 回 23 経営強化のための会計 ( 新しい会計の視点 ) ToDo: 実例の取り込み

スポンサー企業増減資により再生会社をスポンサー企業の子会社としたうえで継続事業を新設分割により切り分ける 100% 新株発行承継会社 ( 新設会社 ) 整理予定の事業 (A 事業 ) 継続事業会社分割移転事業以下分社型分割により事業再生を行う場合の具体的な仕組みを解説するの株主整

スポンサー企業増減資により再生会社をスポンサー企業の子会社としたうえで継続事業を新設分割により切り分ける 100% 新株発行承継会社 ( 新設会社 ) 整理予定の事業 (A 事業 ) 継続事業会社分割移転事業以下分社型分割により事業再生を行う場合の具体的な仕組みを解説するの株主整事業再生のための第二会社方式の活用 1 第二会社方式の意義と留意点第二会社方式は第二会社 ( 通常は新設会社とする場合が多い ) に対して会社分割や事業譲渡により事業を承継させることで収益性のある事業を移転させ事業を継続させていく再建手法である移転元の旧会社は他の ( 収益性のない ) 事業を停止し負債の支払などの残務整理を行ったのち解散清算される重要なポイントは以下の 2 点である