経営 ViewPoint 相 談定時株主総会の議案 手続きとスケジュール 宮澤正彦相談部東京相談室 多くの会社が会社法施行後の最初の定時株主総会を迎えます 今回は 定時株主総会の開催にあたり 議案事項および手続きとスケジュールなどについて事前準備から閉会後の事務処理まで 旧商法と

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1 営 ViewPoint 相 談定時株主総会の議案 手続きとスケジュール 宮澤正彦部東京室 多くの会社が会社法施行後の最初の定時株主総会を迎えます 今回は 定時株主総会の開催にあたり 議案事項および手続きとスケジュールなどについて事前準備から閉会後の事務処理まで 旧商法との相違点や留意事項などを中心に解説します なお ここでは 特に断りのない限り 取締役会設置会社を前提としています はじめに 定時株主総会の議案 手続きとスケジュールについて 2 部構成で解説します なお ここで使用する用語については 次のように定義しています 大会社 とは 資本金 5 億円以上または負債総額 200 億円以上の会社をいいます 中小会社 とは ここで解説するにあたっての便宜上の用語で 大会社 以外の会社をいいます 全株式譲渡制限会社 とは 会社が発行する株式の全部について譲渡制限を設けている会社をいいます この用語もここで解説するにあたっての便宜上の用語です 公開会社 とは 全株式譲渡制限会社 以外の会社をいい 会社が発行する全部または一部の株式について譲渡制限を設けていない会社を指します なお 文中で適用条文について触れている場合は 会社法は 会 会社法施行規則は 施行 会社計算規則は 計算 と略して表示しています 1

2 1. 定時株主総会の議案 [1] 議案事項について ( 議題順 ) 第 1 号議案第 期 ( 平成 年 月 日から平成 年 月 日まで ) 計算書類承認の件 ( 注 1) 第 2 号議案剰余金の処分の件第 3 号議案定款変更の件第 4 号議案取締役 名選任の件 ( 注 2) 第 5 号議案監査役 名選任の件 ( 注 2) 第 6 号議案第 期役員賞与支給の件 ( または 取締役および監査役の報酬額改定の件 ) 第 7 号議案退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件 ( 注 2) 注 1: 会計監査人設置会社 ( 大会社および中小会社で会社法施行後に定款を変更して会計監査人を設置した会社 ) は 旧商法での取扱いと同じく 一定の要件を満たした計算書類等は取締役会で承認し株主総会では報告事項となります ( 会 439 条 ) したがって これらの会社では 以下の議案の番号が繰り上がります 注 2: 該当する人がいる場合の議案です 今回の総会で 会計参与や会計監査人を選任する場合は 別途 議案が追加されます [2] 各議案についての説明 ( 会社法改定に伴う変更部分を主として ) 1 第 1 号議案 ( 計算書類承認 ) について会社法で作成すべき計算書類等は 計算書類 ( 貸借対照表 損益計算書のほか 新設の株主資本等変動計算書と個別注記表 ) と事業報告があります このうち 計算書類は定時総会での承認を受け 事業報告は同総会で報告をしなければなりません ( 会 438 条 ) 計算書類の会社法での変更 新設事項については 営情報 View Point 第 7 号で解説しています 会社法における計算書類等 計算書類 連結計算書類 附属明細書 会社法 貸借対照表損益計算書株主資本等変動計算書個別注記表連結貸借対照表連結損益計算書連結株主資本等変動計算書連結注記表計算書類の附属明細書事業報告の附属明細書 旧商法 貸借対照表損益計算書営業報告書利益処分案又は損失処理案連結貸借対照表連結損益計算書 附属明細書 事業報告事業報告 ( 営業報告書が相当 ) 2 第 2 号議案 ( 剰余金の処分の件 ) について会社法では利益処分案が廃止されましたが 従来の利益処分案の内容である1 利益配当 2 純資産の部の計数の変動 3 役員賞与について 1と2は 剰余金の処分 議案 ( ここでは第 2 号議 2

3 案 ) として 3は 後述の役員賞与支給議案 ( または 取締役および監査役の報酬額改定の件 )( ここでは第 6 号議案 ) として分解 整理されました 剰余金の処分の議案は 上述のように 利益配当 と 純資産の部の計数の変動 の2つの内容から構成されています 期末配当は 会社法により剰余金の配当が臨時総会開催により随時可能となったため 配当時期を特定する表現となっています 剰余金の配当 に関し 株主総会で決議すべき事項は次のとおりです( 会 454 条 ) 配当財産の種類および帳簿価額の総額 株主に対する配当財産の割当てに関する事項 剰余金の配当の効力発生日注 : 貸借対照表上の純資産の部が300 万円未満の場合は 剰余金の配当はできません ( 会 458 条 ) 純資産の部の計数の変動目的積立金や別途積立金の積立てや取崩しなど 純資産の部の計数の変動を決議する場合の議案です これら剰余金の処分 に係る議案について例示します 第 2 号議案 ( 剰余金の処分の件 ) 剰余金の処分につきましては 以下のとおりといたしたいと存じます 1) 期末配当に関する事項 1 配当財産の種類金銭 2 配当財産の割当てに関する事項およびその総額普通株式 1 株につき 金 4,000 円 配当金の総額金 800,000 円 3 剰余金の配当の効力発生日 ( 注 1) 平成 19 年 月 日 2) 剰余金の処分に関する事項 ( 注 2) 1 減少する剰余金の項目とその額繰越利益剰余金, 円 2 増加する剰余金の項目とその額別途積立金, 円 注 1: 効力発生日とは 総会開催日以降で 配当財産を交付する日をいいます 注 2: 剰余金の配当に伴う資本準備金または利益準備金の積み立ては 法令に基づく剰余金の減少項目として会社計算規則 181 条の規定により株主総会の決議は不要です このため 剰余金の処分に関する事項にも記載しません 3

4 3 第 3 号議案 ( 定款変更の件 ) について 今回の定款変更について 検討する際の視点は次の 3 点です 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律( 以下で 整備法 といいます ) で 定款に定めがあるものとみなされている規定を明文化すること ( 例 : 取締役会 監査役 ( 会 ) ( 会計監査人 ) の設置など ) 旧商法から会社法への移行に伴い 用語および適用条文を置き換えること ( 例 : 発行する株式の総数 発行可能株式総数 営業年度 事業年度 など ) 定款自治の拡大に伴い 新設の規定を自社に導入するか否かを検討すること ( 例 : 取締役会決議の省略 取締役 監査役の任期の伸長 ( 全株式譲渡制限会社が対象 ) など ) です 4 第 4 号 ( 取締役 名選任の件 ) および第 5 号議案 ( 監査役 名選任の件 ) について 1) 取締役と監査役の資格と任期全株式譲渡制限会社にあっては 第 3 号議案で定款を変更することにより 取締役および監査役の資格を株主に限定することができるようになりました ( 会 条 ) 任期は原則として取締役は 2 年以内 監査役は 4 年以内ですが 第 3 号議案で定款を変更することにより 全株式譲渡制限会社ではそれぞれ 10 年まで伸長できるようになりました ( 会 条 ) なお 定款の伸長決議を先にした場合は 改正前の規定では任期が到来する取締役および監査役は 当初の選任時を始点として変更した期限まで任期が伸長する結果 今回は 重任の決議は不要です 役員 ( 取締役 監査役 会計参与 ) の任期伸長についての長所とリスク [ 長所 ] 選任手続きの省力化と登記コストが節減できます [ リスク ] 死亡 辞任および就任期間満了による終任以外で任期途中に正当な理由なく解任した場合は その役員から損害賠償を請求される可能性があります 任期伸長により このリスクが高まります さらに 任期が長期間のため次回の選任手続きを忘れる懸念が生じます 2) 補欠取締役および監査役の選任取締役が辞任するなどして 法や定款で定められた人数を欠くこととなる場合に備えて 補欠の取締役や監査役を株主総会であらかじめ選任しておくことができるようになりました ( 会 329 条 ) なお 予選の効力は 定款に別に定める場合を除き 決議後最初に到来する定時株主総会の開始の時までです ( 施行 96 条 ) 3) 監査役選任時の監査役の同意監査役の独立性確保の観点から 監査役 ( 監査の範囲が会計に関するものに限定されている監査役を含みます ) を選任する場合は 監査役 ( 監査役が複数いる場合は その過半数 ) の同意を得なければならなくなりました ( 会 343 条 ) 旧商法では 大会社が監査役を選任する場合に限り 監査役会の同意が必要でした なお 会計監査人の独立性確保の観点から 会計監査人の選任およびその報酬を定める場合にも 監査役の同意が必要となりました ( 会 344 条 ) 4

5 営談 5 ViewPoint 相 4) 社外取締役および社外監査役選任時の株主総会参考書類への記載事項コンプライアンスの実効性を確保する見地から 公開会社については 選任候補者の社外取締役および社外監査役に関する詳細な情報の開示が求められるようになりました ( 内容は施行 74~76 条 ) 5 第 6 号議案 ( 第 期役員賞与支給の件 ) について会社法では役員賞与は利益処分ではなく報酬と同様に職務執行の対価とされ 定款で定めていない場合は 役員報酬等の決定手続きとして株主総会の決議が必要となりました ( 会 361 条 ) この結果 役員賞与の支給決議については 次の 3 方法が想定されます 1 毎年 役員賞与の具体的支給額を株主総会で決議する 2 賞与枠 として 従来の 役員報酬枠 とは別枠で総枠を決議する 3 賞与枠 を従来の 役員報酬枠 のなかに取り込む 既に先行して開示されている上場会社の例では 3 が多数を占めています 3 を選択する場合は 既に決議されている報酬枠に余裕があるときでも 賞与を含めることについて決議を得ておくことが望ましいといえます 2. 定時株主総会の運営 [1] 定時株主総会のスケジュール スケジュールについての変更点 1 計算書類等の確定 承認の流れの変更旧商法では取締役会で計算書類等を承認後 監査役 ( 会 ) の監査を受けていましたが 会社法では 監査役 ( 会 ) の監査後に取締役会で承認することとなりました ( 上記 3~5 と 6 の順序が逆でした ) 12計算書類の公告11変更登記10定時株主総会(9議決権行使書提出期限)8計算書類等の本店備置7総会招集通知の発送6決算取締役会5監査役(会)の監査報告(4会計監査人の会計監査報告)3監査役 会計監査人へ提出2計算書類等の作成1事業年度末(基準日)3 ヶ月以内会計監査人非設置会社 4 週間 2 週間 2 週間以内 ( 会計監査人設置会社 ) 4 週間 1 週間

6 2 定時総会開催時期の制約の緩和による総会の早期開催の可能化定時総会の開催時期については 監査役 会計監査人等に貸借対照表等を提出してから一定期間 ( 注 ) を過しなければ総会を開催できないとする旧商法の規制は廃止されました このため 計算書類等の作成 監査に費やす期間次第では 総会の早期開催が可能となりました 注 :3と10との期間を 旧商法では 大会社で8 週間 中会社で7 週間 小会社で5 週間置くことが義務付けられていました [2] 各項目の解説 ( 旧商法との相違点等 ) 1 計算書類等の作成 ( 上図 2) 会社法施行に伴い 従来の会計処理や決算実務について大幅な見直しが行われました 貸借対照表 損益計算書の用語 様式の改正や利益処分案の廃止に伴い導入された株主資本等変動計算書の作成など各種の手当てが行われています 計算書類の会社法での変更 新設事項については 営情報 View Point 第 7 号で解説しています 2 計算書類等の監査 1) 監査機関の監査期間会計監査人非設置会社では 監査期間 (3から5までの期間) は4 週間 会計監査人設置会社では 会計監査人の監査期間 (3から4までの期間) は4 週間 その後監査役 ( 会 ) の監査期間 (4から5までの期間) は 1 週間と定められています ( 計算 条 ) 2) 公開会社で小会社の監査役の監査範囲の拡大と施行前就任監査役の任期の法定終了会社法の施行に伴い 公開会社で資本金が 1 億円以下かつ負債総額 200 億円未満の会社の監査役は 会社法で定めた監査役権限の原則どおり 会社法が施行された昨年 5 月 1 日以降決算日までの間について業務監査を行う必要があります ( 会 整備法 53 条 ) 注 1: なお 会社法施行前に就任していた監査役は 監査役のこの権限拡大により施行と同時に任期は法定終了しています ( 会 336 条 ) 施行日に監査役の任期が終了し監査役が欠けることとなる場合は これまで監査役であった者がなお監査役の権利義務を有する者となります ( 会 346 条 ) 上記の場合は 今回の総会で改めて業務監査を行う監査役を選任する必要があります 注 2: 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定できるのは 全株式譲渡制限会社のみです したがって 上記の会社の監査役の監査範囲を会計に限定するためには 1 全株式について譲渡制限を付す旨 および2 監査役の監査の範囲を会計に限る旨の2つの定款変更決議を行う必要があります (1は特別決議より要件が加重された特殊決議です ) 3) 監査報告の記載方法の変更計算関係書類の監査については 会社計算規則で規定していますが ( 計算 149 条 ~160 条 ) 従来の小会社の監査役である監査の範囲が会計に限定された監査役についても 監査報告書の記載項目が増えています ( 会 条 施行 条 計算 150 条 ) 当該監査役についての社団法人日本監査役協会が公表している監査報告 ( 書 ) のひな型は以下のとおりです 6

7 監査報告書平成 年 月 日から平成 年 月 日までの第 期事業年度に係る計算書類及びその附属明細書に関して 本監査報告書を作成し 以下のとおり報告いたします なお 当会社の監査役は 定款第 条に定めるところにより 監査の範囲が会計に関するものに限定されているため 事業報告を監査する権限を有しておりません 1. 監査の方法及びその内容私は 取締役等から会計に関する職務の執行状況を聴取し 会計に関する重要な決裁書類等を閲覧いたしました また 会計帳簿又はこれに関する資料を調査し 当該事業年度に係る計算書類 ( 貸借対照表 損益計算書 株主資本等変動計算書及び個別注記表及びその附属明細書について検討いたしました 2. 監査の結果計算書類及びその附属明細書は 会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます 3. 追記情報 ( 記載すべき事項がある場合 )( 注 ) 平成 年 月 日 株式会社監査役 印 注 : 次に掲げる事項その他の事項で 説明を付す必要がある事項がある場合に 追記事項として記載する 1 正当な理由による会計方針の変更 2 重要な偶発事業 3 重要な後発事象 3 総会開催のための取締役会の開催 ( 上図 6) この取締役会では 計算書類 事業報告等の承認 株主総会の招集 付議議案を決定します 招集のための決議事項における変更点等 1 開催場所については 定款で定めていない場合は制限がなくなりました ( ただし 過去の開催場所と著しく離れた場所や前年度の開催日と著しく離れた日を決定した場合および公開会社が総会集中日に開催する場合は その理由を開示することが必要です ( 会 298 条 施行 63 条 ) 2 議決権を行使することができる株主が 1,000 人以上いる場合は 書面による議決権行使の採用が義務づけられました なお 1,000 人未満でも取締役会の決議により 採用できるようになりました ( 注 )( 会 条 ) 注 : 議決権行使書による議決権行使とは 書面投票制度 といわれるもので 委任状による議決権の代理行使とは異なります 議決権の代理行使は 会 310 条参照 4 招集通知の作成 発送 ( 上図 7) 1) 招集手続きの省略株主全員の同意がある場合は 書面投票と電子投票を定めた場合を除き 招集手続きの省略ができます ( 会 300 条 ) 2) 通知方法原則として書面で通知する必要があります ( 取締役会非設置会社で 書面投票や電子投票を認めていない会社では 必ずしも書面で通知する必要はありません 電話や口頭による通知も可能です )( 会 299 条 ) 7

8 3) 添付書類 1ウェブ開示による各株主への書類提供の省略定款で計算書類等を株主総会招集通知発出時から総会終了後 3 ヶ月間継続してウェブ上に開示することを定めている場合は 各株主に対し当該書類を提供したものとみなされ 添付書類は省略できるようになりました ( 計算 161 条 ) 2 参考書類等の修正事項の周知方法の通知招集通知や参考書類等に間違いがあった場合の処置をあらかじめ定めて ( 例えば はがき ウェブでの開示 当日会場で指摘します など ) それを株主総会招集通知とともに通知しておくことができるようになりました ( 計算 161 条 ) 4) 発送期間公開会社および書面投票 電子投票を行う会社は 総会日の 2 週間前までに発送します 全株式譲渡制限会社は 旧商法と異なり定款に定めていない場合でも総会日の 1 週間前までに発送すればよいこととなりました 取締役会非設置会社では 定款で定めることによりさらに期間を短縮することができるようになりました ( 会 299 条 ) 5 総会の運営 ( 上図 10) 1) 決議事項と決議方法取締役会設置会社では 招集通知に記載された議題に限り決議できます なお 取締役会非設置会社では 招集通知に必ずしも会議の目的を記載する必要はありません 一切の事項についてその場で決議することができます ( 会 295 条 ) 2) 議決権の行使 1 議決権のない株式 ( 相互保有株式 ) 相互保有株式の定義の拡大および要件の厳格化 ( 4 分の 1 超 から 4 分の 1 以上 ) により 従来に比べ株式に議決権がなくなる場合が生じる可能性がありますので注意が必要です ( 注 ) ( 会 308 条 施行 67 条 ) 注 : 親会社単独または子会社と併せて4 分の1 以上の議決権を保有している場合のほか 旧商法では対象とされていなかった株式会社と有限会社以外の株主 ( 例えば組合や外国会社を含む法人等 ) も対象とされます なお 会社法においては子会社の概念に実質基準が適用された結果 子会社の範囲が旧商法における子会社の範囲よりも拡大されているため 相互保有株式の範囲が拡大している点にも注意する必要があります 2 議決権行使書の行使期限原則として 総会開催日の直前営業日の終了時までです ただし 招集通知発出日から 2 週間過後の 特定の時 を別途定めた場合は その時までとなります ( 会 311 条 施行 条 ) 3) 株主総会の決議の省略株主総会の目的である議案について その議案に議決権を行使することができる株主の全員が 書面または電磁的記録により同意した場合は その提案が可決した旨の株主総会があったものとみなされます この規定は 取締役会の書面決議と異なり事前に定款で定めておく必要 8

9 はありません なお 同意した書面や電磁的記録は決議があったものとみなされた日から 10 年間本店に備えておく必要があります ( 会 319 条 ) 6 総会後の事務 1) 株主総会議事録出席取締役と監査役の記名 押印について旧商法では出席取締役と監査役の署名または記名 押印が義務づけられていましたが 会社法ではこの義務はなくなりました ( 会 318 条 施行 72 条 ) ただし 実務的には 総会議事録の原本であることを証するためにも 少なくとも議事録作成取締役と議長は 署名または記名 押印することが望ましいといえます 注 : 役員選任がある場合 総会議事録に被選任者の就任承諾文言が記載されていると登記申請に際し 就任承諾書の添付が省略できます 2) 株主総会議事録 計算書類等の備置き株主総会議事録は 本店では総会日から 10 年間 支店では 5 年間備え置きます ( 会 318 条 ) 計算書類等は 総会日の 2 週間 ( 取締役会非設置会社では 1 週間 ) 前から総会日後本店では 5 年間 支店では 3 年間備え置きます ( 会 442 条 ) 議決権の代理行使書面 議決権行使書面または議決権行使の電磁的記録は総会日から 3 ヶ月間本店に備え置きます ( 会 311 条 ) 3) 登記 ( 上図 11) 役員の改選等 登記事項に変更があった場合は 本店所在地において 2 週間以内に変更登記をします なお 支店での変更登記は 会社法により商号 本店 支店の所在地変更に限定されました ( 会 条 ) 4) 決算公告 ( 上図 12) 決算公告は 特例有限会社と有価証券報告書提出会社 ( 注 ) を除き 義務づけられています 注 : 有価証券報告書提出会社は EDINET 等で開示されているため 公告は不要となりました 貸借対照表 ( 大会社では損益計算書を含む ) を公告します ただし 官報や定款で定めた日刊紙に掲載する場合は 規定された要旨を公告 ( 注 ) すればよいことになっています なお 登記されたウェブサイトのアドレス (URL) 上で 総会日後 5 年間継続して開示 ( この場合は 要旨では不可 ) することで 公告に代えることができます ( 会 440 条 ) 注 : 公告すべき貸借対照表等の要旨の内容については 計算規則 164~174 条参照 内容は2007 年 3 月 20 日時点の情報に基づいて作成されたものです 本情報は 法律 会計 税務等の一般的なご説明をしたものです 個別具体的な法律上 会計上税務上等の判断や対策などについては専門家 ( 弁護士 公認会計士 税理士等 ) にごください また 本情報の全部または一部を無断で複写 ( コピー ) することは著作権法上での例外を除き 禁じられています みずほ総合研究所部東京室 / 大阪室