至 20%; 该 假 设 并 不 代 表 公 司 对 2015 年 及 2016 年 的 盈 利 预 测, 能 否 实 现 取 决 于 国 家 宏 观 政 策 市 场 状 况 的 变 化 等 多 重 因 素, 存 在 不 确 定 性, 敬 请 投 资 者 特 别 注 意, 投 资 者 不 应 据 此

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 洪 涛 股 份 公 告 编 号 : 深 圳 市 洪 涛 装 饰 股 份 有 限 公 司 关 于 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 公 告 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 责 任 重 大 事 项 提 示 : 以 下 关 于 深 圳 市 洪 涛 装 饰 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 后 其 主 要 财 务 指 标 的 分 析 描 述 均 不 构 成 公 司 的 盈 利 预 测, 投 资 者 不 应 仅 依 据 该 等 分 析 描 述 进 行 投 资 决 策, 如 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 而 造 成 任 何 损 失 的, 公 司 不 承 担 任 何 责 任 本 公 司 提 示 投 资 者, 制 定 填 补 回 报 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证 公 司 根 据 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2015]31 号 ) 的 相 关 要 求, 就 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 事 项 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 进 行 了 认 真 分 析, 现 就 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 及 公 司 采 取 的 填 补 措 施 说 明 如 下 : 一 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 假 设 前 提 : 1 假 设 公 司 于 2016 年 6 月 底 完 成 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 ( 该 完 成 时 间 仅 为 估 计, 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 发 行 和 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准 ), 并 于 2016 年 12 月 底 全 部 选 择 转 股, 转 股 价 格 假 定 为 12 元 / 股, 转 股 数 量 为 10,000 万 股 ( 实 际 转 股 价 格 根 据 公 司 募 集 说 明 书 公 告 日 前 20 个 交 易 日 均 价 和 前 一 交 易 日 的 均 价 为 基 础 确 定 ) 2 假 设 不 考 虑 可 转 债 利 息 所 产 生 的 财 务 费 用, 公 司 2015 年 2016 年 营 业 收 入 成 本 费 用 利 润 保 持 稳 定, 与 2014 年 持 平 ( 公 司 2015 年 年 度 报 告 尚 未 披 露, 公 司 预 计 2015 年 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 较 2014 年 增 长 0% 1

2 至 20%; 该 假 设 并 不 代 表 公 司 对 2015 年 及 2016 年 的 盈 利 预 测, 能 否 实 现 取 决 于 国 家 宏 观 政 策 市 场 状 况 的 变 化 等 多 重 因 素, 存 在 不 确 定 性, 敬 请 投 资 者 特 别 注 意, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策 ) 3 根 据 本 次 发 行 可 转 换 公 司 债 券 有 关 票 面 利 率 的 发 行 条 款, 本 次 债 券 票 面 利 率 不 超 过 每 年 3.0%, 假 设 票 面 利 率 为 3% 假 定 公 司 可 转 债 发 行 时, 相 同 信 用 等 级 下 的 企 业 债 券 市 场 利 率 为 6%, 公 司 2016 年 计 息 期 为 6 个 月 (2016 年 7 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 ) 4 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 为 120, 万 元, 未 考 虑 发 行 费 用 的 影 响 ; 假 定 公 司 2016 年 募 集 资 金 投 资 项 目 开 始 实 施, 未 产 生 项 目 收 益 及 损 失 5 公 司 2013 年 度 至 2015 年 度 公 司 享 受 15% 高 新 技 术 企 业 优 惠 税 率 假 设 公 司 2016 年 至 2018 年 度 依 然 为 高 新 技 术 企 业, 享 受 该 项 优 惠 6 除 可 转 债 转 股 外, 公 司 未 发 生 其 他 导 致 股 本 变 动 的 事 项 上 述 假 设 仅 为 测 算 本 次 公 开 发 行 可 转 债 公 司 债 券 对 公 司 每 股 收 益 的 影 响, 不 代 表 公 司 对 2015 年 和 2016 年 盈 利 情 况 的 承 诺, 亦 不 代 表 公 司 2015 年 和 2016 年 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断 基 于 上 述 假 设, 公 司 就 本 次 公 开 发 行 可 转 债 对 2016 年 主 要 财 务 指 标 的 影 响 进 行 了 测 算, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 日 /2016 年 度 ( 发 日 /2016 年 度 ( 发 日 /2015 年 度 行 前 ) 行 后 ) 总 股 本 ( 万 股 ) 100, , , 期 末 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 )( 扣 除 可 转 债 实 29, , , 际 利 息 前 )1 可 转 债 负 债 成 分 公 允 价 值 , 可 转 债 当 年 度 应 支 付 利 息 产 生 的 财 务 费 用 ( 万 元 6%) , 扣 除 可 转 债 利 息 后 的 当 年 实 际 净 利 润 ( 万 元 )3(3=1-29, , , *(1-15%)) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 注 :1 由 于 公 司 非 经 常 性 损 益 占 净 利 润 比 例 较 低, 且 非 经 常 性 损 益 金 额 具 有 偶 然 性 因 此, 在 测 算 每 股 收 益 时, 假 定 公 司 2016 年 非 经 常 性 损 益 金 额 为 0 2 在 计 算 2016 年 稀 释 每 股 收 益 时, 采 用 假 设 转 换 法 计 算 的 可 转 债 转 换 产 生 的 增 量 股 每 2

3 股 收 益 大 于 基 本 每 股 收 益, 不 具 有 稀 释 性, 因 此 2016 年 基 本 每 股 收 益 与 稀 释 每 股 收 益 相 同 二 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 必 要 性 和 合 理 性 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 公 司 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 ( 含 发 行 费 用 ) 为 不 超 过 120,000 万 元, 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 的 净 额 将 全 部 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 预 计 总 投 资 募 集 资 金 投 入 1 在 线 智 能 学 习 平 台 及 教 育 网 点 建 设 项 目 80, ,000 2 职 业 教 育 云 平 台 及 大 数 据 中 心 建 设 项 目 25, ,000 3 研 发 中 心 及 教 师 培 训 中 心 建 设 项 目 15, ,000 合 计 120, 不 超 过 120,000 ( 一 ) 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 的 必 要 性 和 合 理 性 1 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 必 要 性 (1) 抓 住 行 业 发 展 机 遇, 整 合 公 司 业 务 资 源, 加 快 实 现 公 司 战 略 目 标 目 前 公 司 已 经 确 立 了 将 职 业 教 育 作 为 第 二 主 业 的 发 展 战 略, 并 先 后 收 购 了 中 装 新 网 跨 考 教 育 学 尔 森 等 专 业 职 业 教 育 平 台 公 司 通 过 在 线 智 能 学 习 平 台 及 教 育 网 点 建 设, 整 合 现 有 职 业 教 育 资 源, 布 局 辐 射 全 国 的 职 业 教 育 培 训 网 点, 形 成 企 业 在 职 业 培 训 领 域 的 综 合 服 务 体 系 ; 通 过 云 平 台 和 大 数 据 中 心 建 设, 有 利 于 公 司 各 职 业 教 育 板 块 整 合 和 开 发 现 职 业 教 育 系 统 资 源 和 数 据 资 源, 促 进 各 业 务 板 块 资 源 整 合, 发 挥 协 同 效 应, 加 快 实 现 公 司 职 业 教 育 为 第 二 主 业 的 战 略 发 展 目 标 (2) 丰 富 线 上 平 台, 完 善 课 程 培 训 体 系, 提 升 师 资 队 伍 水 平, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 本 次 募 投 项 目 的 建 设 内 容 之 一 在 线 智 能 学 习 平 台 的 建 设, 通 过 开 发 自 适 应 学 习 系 统 在 线 学 习 内 容 编 辑 系 统 题 库 管 理 系 统 在 线 作 业 系 统 在 线 答 疑 系 统 在 线 社 交 系 统 远 程 直 播 系 统 新 闻 管 理 系 统 等 各 类 系 统 软 件, 为 现 有 在 线 教 育 平 台 增 加 辅 助 自 适 应 学 习 在 线 学 习 内 容 编 辑 在 线 习 题 在 线 作 业 在 线 答 疑 在 线 互 动 课 程 直 播 热 点 信 息 浏 览 等 个 性 化 功 能, 为 教 师 用 户 和 学 生 用 3

4 户 提 供 更 加 高 效 便 捷 的 服 务, 提 升 平 台 体 验 感, 有 助 于 提 升 企 业 的 核 心 竞 争 优 势 另 一 方 面, 本 次 募 投 项 目 研 发 中 心 及 教 师 培 训 中 心 将 集 中 优 势 资 源 迅 速 捕 捉 学 员 需 求 变 化, 进 而 及 时 调 整 运 作 模 式, 开 发 出 能 满 足 学 员 在 学 习 答 疑 测 试 补 课 等 各 学 习 环 节 个 性 化 多 元 化 需 求 的 产 品 和 服 务 ; 同 时 也 将 建 立 较 为 长 久 的 教 师 培 训 体 系, 促 进 教 师 知 识 结 构 的 不 断 更 新 专 业 水 平 和 教 学 技 能 的 持 续 提 高, 提 升 公 司 职 业 教 育 培 训 声 誉 以 及 达 到 公 司 教 育 培 训 领 域 可 持 续 发 展 目 的 (3) 拓 展 职 业 教 育 业 务 细 分 领 域, 推 动 在 线 教 育 移 动 化 发 展, 实 现 数 据 资 产 价 值 增 值, 促 进 企 业 持 续 发 展 公 司 通 过 本 次 募 投 项 目 建 设 的 云 平 台 和 大 数 据 中 心, 根 据 具 体 应 用 的 数 据 需 求, 做 到 快 速 及 时 和 有 效 地 响 应 根 据 需 求 的 变 化 和 增 长, 平 台 具 有 很 好 的 性 能 扩 展 空 间 和 扩 容 时 稳 定 和 可 靠 的 支 持, 能 够 高 效 处 理 多 种 类 型 数 据 公 司 以 此 平 台 为 基 础, 利 用 云 计 算 技 术 和 大 数 据 的 优 势, 充 分 挖 掘 自 身 数 据 价 值, 通 过 有 效 地 开 发 和 利 用, 实 现 公 司 数 据 资 产 的 价 值 增 值 (4) 提 升 盈 利 水 平, 扩 大 品 牌 影 响 力 教 育 网 点 规 模 的 扩 大 有 助 于 实 现 规 模 效 应, 提 升 公 司 盈 利 水 平 通 过 开 设 多 个 职 业 教 育 培 训 网 点, 在 基 地 建 设 营 销 推 广 招 生 服 务 专 业 建 设 运 维 管 理 等 各 项 工 作 中, 通 过 人 才 和 资 源 的 复 用 与 共 享, 能 够 降 低 各 教 育 网 点 的 运 营 成 本, 从 而 增 加 企 业 效 益, 提 升 盈 利 水 平 另 一 方 面, 线 下 教 育 网 点 的 建 立, 有 助 于 品 牌 影 响 力 的 输 出 本 次 发 行 募 集 资 金 将 建 成 多 个 布 局 合 理 辐 射 全 国 的 职 业 教 育 培 训 网 点, 在 方 便 潜 在 的 学 生 和 学 员 就 近 报 考 和 学 习 的 同 时, 能 够 有 力 提 升 公 司 的 职 业 教 育 品 牌 影 响 力, 让 洪 涛 教 育 在 全 国 的 高 校 学 生 家 长 和 企 业 中 获 得 更 为 广 泛 认 知 2 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 合 理 性 职 业 教 育 作 为 我 国 教 育 体 系 的 重 要 组 成 部 分, 国 家 对 职 业 教 育 的 发 展 重 视 程 度 也 在 逐 渐 加 大 随 着 职 业 教 育 改 革 步 伐 的 逐 渐 推 进, 我 国 职 业 教 育 的 市 场 规 模 将 逐 渐 增 大, 进 而 带 动 相 关 培 训 市 场 需 求 的 增 加 现 代 职 业 教 育 体 系 建 设 规 划 4

5 ( 年 ) 中 提 出,2015 年 继 续 教 育 参 与 人 次 突 破 2.9 亿 人 次,2020 年 将 超 过 3.5 亿 人 次 假 设 继 续 教 育 人 均 职 业 培 训 支 出 ( 含 个 人 支 付 和 企 业 支 付 ) 按 2,800 元 / 年 估 算, 则 2020 年 市 场 规 模 将 达 到 9,800 亿 元, 年 均 复 合 增 速 超 过 15% 为 充 分 把 握 市 场 机 遇, 加 速 公 司 战 略 转 型, 实 现 双 主 业 共 同 发 展, 公 司 筹 划 了 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 本 次 募 集 资 金 投 向 主 要 围 绕 公 司 职 业 教 育 板 块 发 展 进 行, 加 速 打 造 公 司 第 二 主 业, 建 设 公 司 职 业 教 育 综 合 运 营 管 理 平 台 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 行 业 发 展 趋 势 以 及 公 司 发 展 战 略 项 目 实 施 后, 公 司 综 合 实 力 将 显 著 提 高, 在 传 统 建 筑 装 饰 业 务 保 持 市 场 领 先 和 技 术 优 势 的 同 时, 职 业 教 育 业 务 在 营 收 规 模 市 场 份 额 和 品 牌 影 响 力 等 方 面 将 得 到 迅 速 提 升, 成 为 公 司 新 的 盈 利 增 长 点, 将 职 业 教 育 打 造 为 公 司 第 二 主 业 的 战 略 目 标 将 加 速 实 现 募 投 项 目 的 实 施, 可 有 效 促 进 公 司 业 务 的 战 略 转 型, 进 一 步 提 高 公 司 的 市 场 竞 争 力 和 盈 利 能 力, 为 股 东 创 造 经 济 价 值 ( 二 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系, 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 1 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 随 着 建 筑 装 饰 行 业 整 体 增 长 速 度 放 缓, 公 司 积 极 寻 求 拓 展 新 的 盈 利 增 长 点, 目 前 公 司 已 经 确 立 了 将 职 业 教 育 作 为 第 二 主 业 的 发 展 战 略, 并 先 后 收 购 了 跨 考 教 育 学 尔 森 教 育 中 装 新 网 等 专 业 职 业 教 育 平 台, 加 速 布 局 公 司 职 业 教 育 板 块 本 次 募 投 项 目 全 部 由 全 资 子 公 司 深 圳 市 前 海 洪 涛 教 育 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 洪 涛 教 育 ) 实 施, 未 来 洪 涛 教 育 将 作 为 公 司 教 育 业 务 板 块 的 运 营 管 理 平 台, 本 次 募 投 项 目 实 施 完 成 后, 将 形 成 包 含 线 上 智 能 学 习 平 台 和 线 下 教 育 平 台 云 平 台 和 大 数 据 中 心 教 学 研 发 及 教 师 培 训 平 台 的 教 育 综 合 运 营 管 理 平 台, 上 述 平 台 均 由 洪 涛 教 育 实 施 统 一 管 理, 各 教 育 板 块 均 可 共 享, 洪 涛 教 育 对 现 有 职 业 教 育 板 块 的 整 合 能 力 将 明 显 增 强, 对 未 来 新 开 拓 的 职 业 教 育 板 块 整 合 也 将 更 加 高 效 本 次 募 投 项 目 的 实 施 将 进 一 步 巩 固 和 提 升 公 司 职 业 教 育 业 务 板 块 的 综 合 实 力, 为 公 司 未 来 职 业 教 育 规 模 持 续 扩 张 奠 定 良 好 基 础 随 着 本 次 募 投 项 目 的 实 施 和 职 业 教 育 板 块 盈 利 能 力 的 上 升, 公 司 将 拥 有 建 筑 装 饰 和 职 业 教 育 两 大 业 务 板 块, 通 过 实 现 双 主 业 协 调 发 展, 优 化 公 司 业 务 结 构, 可 有 效 降 低 公 司 经 营 风 险, 提 升 公 司 综 合 5

6 实 力 2 人 员 储 备 情 况 公 司 已 经 拥 有 一 定 规 模 的 师 资 队 伍, 积 累 了 较 为 丰 富 的 师 资 培 训 经 验 学 尔 森 目 前 拥 有 约 400 名 兼 职 及 全 职 教 师, 跨 考 教 育 拥 有 1,700 余 名 教 职 员 工 公 司 拥 有 较 为 丰 富 的 课 程 设 置 及 师 资 培 训 经 验, 为 本 项 目 的 成 功 实 施 提 供 了 良 好 的 基 础 同 时, 为 充 分 整 合 教 育 资 源, 前 期 公 司 已 对 教 育 类 子 公 司 专 业 员 工 进 行 了 考 察, 并 与 相 关 专 业 人 员 进 行 了 沟 通, 目 前 正 在 制 定 内 部 选 择 计 划 外 部 招 聘 方 面, 公 司 目 前 已 着 手 规 划 募 投 项 目 所 需 相 关 人 员 的 外 部 招 聘 准 备 工 作, 待 本 次 发 行 方 案 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 公 司 即 可 立 即 启 动 相 关 人 员 的 外 部 招 聘 工 作 3 技 术 储 备 情 况 公 司 所 拥 有 的 跨 考 教 育 学 尔 森 等 品 牌 均 是 以 在 线 学 习 与 线 下 培 训 相 结 合 的 方 式 运 营 公 司 收 购 的 各 教 育 品 牌 在 多 年 发 展 过 程 中, 不 断 提 升 技 术 研 发 水 平 和 相 关 系 统 软 件 的 开 发 能 力, 已 在 技 术 上 储 备 了 大 量 成 熟 的 基 础 构 件 和 相 应 的 原 产 品 控 件 源 代 码 以 及 知 识 库 方 法 库 和 方 案 库 公 司 研 发 机 构 在 云 平 台 大 数 据 物 联 网 等 方 面 也 有 一 定 积 累, 长 期 的 技 术 储 备 为 本 项 目 的 有 效 实 施 提 供 了 较 好 的 技 术 支 持 4 市 场 储 备 情 况 公 司 控 股 子 公 司 学 尔 森 跨 考 教 育 中 装 新 网 在 行 业 内 均 拥 有 较 大 规 模 的 学 员 其 中, 学 尔 森 累 计 培 训 学 员 40 万 人 次, 在 上 海 北 京 南 京 重 庆 杭 州 等 地 拥 有 超 过 50 家 直 营 分 校 ; 跨 考 教 育 每 年 覆 盖 30 万 考 研 用 户, 服 务 约 1.5 万 学 员, 在 同 类 型 考 研 培 训 机 构 中 居 于 前 列 中 装 新 网 目 前 是 中 国 建 筑 装 饰 协 会 的 唯 一 官 方 网 站, 拥 有 注 册 单 位 近 9,000 家, 其 中 包 括 装 饰 公 司 2,000 多 家, 设 计 机 构 300 多 家, 材 料 供 应 商 3,000 多 家, 设 计 师 20,000 余 人, 地 方 协 会 120 余 个 公 司 目 前 拥 有 跨 考 教 育 学 尔 森 等 品 牌, 在 国 内 职 业 教 育 市 场 具 有 较 高 的 品 牌 知 名 度 跨 考 教 育 历 次 获 得 华 尊 奖 中 国 教 育 培 训 行 业 最 佳 诚 信 标 杆 品 牌 最 佳 考 研 机 构 最 受 消 费 者 喜 爱 考 研 品 牌 等 奖 项, 学 尔 森 历 次 获 得 亚 太 十 大 建 筑 培 训 学 校 第 一 名 中 国 最 具 价 值 的 职 业 教 育 品 牌 最 具 品 牌 知 名 6

7 度 职 业 培 训 机 构 最 具 实 力 职 业 教 育 培 训 机 构 等 奖 项 较 大 的 学 员 规 模 和 较 高 的 品 牌 影 响 力 为 本 次 募 投 项 目 的 实 施 创 造 了 良 好 的 市 场 条 件 三 对 于 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 实 施 及 产 生 效 益 需 要 一 定 时 间, 若 公 司 2016 年 的 业 务 规 模 和 净 利 润 水 平 未 能 产 生 相 应 幅 度 的 增 长, 则 公 司 的 每 股 收 益 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 等 指 标 将 出 现 一 定 幅 度 的 下 降 因 此, 本 次 募 集 资 金 到 位 后 可 能 导 致 公 司 即 期 回 报 在 一 定 期 间 内 有 所 摊 薄 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 后 可 能 存 在 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 四 公 司 应 对 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施 为 了 维 护 广 大 投 资 者 的 利 益, 降 低 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险, 增 强 公 司 对 股 东 的 持 续 回 报 能 力, 公 司 拟 采 取 多 种 措 施 填 补 即 期 回 报 ( 一 ) 公 司 现 有 业 务 运 营 面 临 的 主 要 风 险 及 改 进 措 施 1 公 司 现 有 业 务 运 营 面 临 的 主 要 风 险 公 司 目 前 的 主 营 业 务 建 筑 装 饰 业 是 国 民 经 济 的 重 要 组 成 部 分, 其 发 展 状 况 与 国 家 宏 观 经 济 的 发 展 息 息 相 关 近 年 来, 国 内 经 济 增 速 放 缓, 固 定 资 产 投 资 增 速 回 落, 建 筑 装 饰 行 业 增 速 放 缓, 公 司 经 营 业 绩 亦 受 到 一 定 影 响 由 于 公 司 建 筑 装 饰 业 主 要 服 务 对 象 为 旅 游 业 ( 酒 店 饭 店 等 ) 商 业 地 产 ( 如 写 字 楼 ) 公 共 基 础 设 施 ( 剧 院 会 场 图 书 馆 体 育 场 馆 医 院 学 校 等 ) 等 大 型 固 定 资 产 投 资 建 设 项 目, 未 来 如 果 宏 观 经 济 增 速 大 幅 下 滑, 将 可 能 导 致 公 司 部 分 跟 踪 项 目 推 迟 开 工 或 停 建 及 在 建 项 目 款 项 支 付 进 度 受 影 响, 进 而 影 响 公 司 经 营 业 绩 另 一 方 面, 目 前 公 司 下 属 教 育 各 子 公 司 仍 相 对 独 立, 协 同 效 应 和 规 模 效 应 尚 未 开 始 体 现, 减 缓 了 公 司 打 造 职 业 教 育 为 公 司 第 二 主 业 的 整 体 战 略 转 型 进 程 2 改 进 措 施 建 筑 装 饰 业 方 面, 公 司 以 稳 健 发 展 为 基 础, 在 保 持 建 筑 装 饰 行 业 领 先 的 施 工 质 量 和 工 艺 的 同 时, 积 极 拓 展 建 筑 装 饰 上 游 相 关 的 石 材 木 制 品 及 相 关 部 品 部 件 的 生 产 制 作, 加 强 产 品 设 计 创 新 和 研 发 投 入, 进 一 步 提 升 公 司 在 建 筑 装 饰 行 业 全 产 业 链 整 合 及 运 作 能 力 通 过 贯 彻 洪 涛 股 份 整 体 经 营 理 念, 强 化 职 能 部 门 管 理, 7

8 树 立 良 好 的 业 界 服 务 口 碑, 将 成 熟 线 上 线 下 服 务 模 式 进 行 合 理 复 制, 力 争 把 公 司 打 造 成 为 建 筑 装 饰 行 业 中 具 备 全 产 业 链 服 务 能 力 的 标 杆 企 业 职 业 教 育 业 务 方 面, 公 司 通 过 本 次 募 投 项 目 的 实 施, 将 形 成 包 含 线 上 智 能 学 习 平 台 和 线 下 教 育 平 台 云 平 台 和 大 数 据 中 心 教 学 研 发 及 教 师 培 训 平 台 的 教 育 综 合 运 营 管 理 平 台 此 举 能 够 整 合 各 职 业 教 育 子 公 司 的 业 务 资 源, 丰 富 线 上 平 台, 完 善 课 程 培 训 体 系, 提 升 师 资 队 伍 水 平, 推 动 在 线 教 育 移 动 化 发 展, 实 现 数 据 资 产 价 值 增 值, 实 现 各 个 业 务 板 块 的 互 联 互 通, 促 进 一 体 化 职 业 教 育 培 训 体 系 的 形 成, 进 一 步 加 快 公 司 战 略 转 型, 实 现 新 的 盈 利 增 长 点 ( 二 ) 提 高 公 司 日 常 运 营 效 率, 降 低 公 司 运 营 成 本, 提 升 公 司 经 营 业 绩 的 具 体 措 施 1 不 断 完 善 公 司 治 理, 为 公 司 发 展 提 供 制 度 保 障 公 司 将 严 格 遵 循 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构, 确 保 股 东 能 够 充 分 行 使 权 利, 确 保 董 事 会 能 够 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权, 作 出 科 学 迅 速 和 谨 慎 的 决 策, 确 保 独 立 董 事 能 够 认 真 履 行 职 责, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 确 保 公 司 监 事 会 能 够 独 立 有 效 地 行 使 对 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 及 公 司 财 务 的 监 督 权 和 检 查 权, 为 公 司 发 展 提 供 制 度 保 障 2 积 极 开 拓 市 场, 增 强 盈 利 能 力 公 司 将 根 据 经 营 计 划, 一 方 面 稳 步 发 展 建 筑 装 饰 主 业, 强 化 市 场 竞 争 优 势, 另 一 方 面, 通 过 加 速 打 造 职 业 教 育 第 二 主 业, 发 掘 新 的 利 润 增 长 点, 实 现 公 司 可 持 续 发 展 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 努 力 寻 求 新 的 市 场 机 会, 不 断 完 善 现 有 业 务 产 品 体 系, 提 高 细 分 市 场 的 市 场 占 有 率, 提 升 现 有 收 入 水 平, 进 一 步 增 加 公 司 盈 利 能 力, 以 更 好 的 业 绩 回 报 股 东 3 优 化 业 务 流 程, 提 升 运 营 效 率, 降 低 运 营 成 本 一 方 面, 公 司 将 进 一 步 优 化 研 发 产 品 设 计 创 新 等 业 务 流 程, 提 高 科 研 成 果 转 化 能 力, 提 升 公 司 在 建 筑 装 饰 行 业 全 产 业 链 整 合 及 运 作 能 力, 同 时 通 过 优 化 产 品 设 计 深 化 项 目 流 程 管 理, 降 低 公 司 运 营 成 本 ; 另 一 方 面, 加 大 职 业 教 育 市 场 8

9 开 发 力 度, 积 极 实 施 公 司 战 略 转 型, 加 速 打 造 职 业 教 育 第 二 主 业, 提 高 公 司 整 体 盈 利 能 力 4 进 一 步 完 善 利 润 分 配 政 策, 优 化 投 资 者 回 报 机 制 公 司 已 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 [2012]37 号 ) 以 及 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 ([2013]43 号 ) 的 规 定 等 相 关 文 件 的 要 求, 修 订 了 公 司 章 程, 进 一 步 明 确 了 公 司 利 润 分 配 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例 分 配 形 式 和 股 票 股 利 分 配 条 件 等, 完 善 了 公 司 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制, 以 及 利 润 分 配 政 策 的 调 整 原 则, 强 化 了 中 小 投 资 者 权 益 保 障 机 制 同 时, 为 进 一 步 细 化 有 关 利 润 分 配 决 策 程 序 和 分 配 政 策 条 款, 增 强 现 金 分 红 的 透 明 度, 公 司 已 制 定 了 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划, 在 综 合 考 虑 公 司 盈 利 能 力 发 展 战 略 规 划 股 东 回 报 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 通 过 股 东 回 报 规 划 的 制 定 周 期 和 相 关 决 策 机 制 及 具 体 的 股 东 回 报 规 定, 从 而 保 证 利 润 分 配 的 连 续 性 和 稳 定 性 本 次 发 行 结 束 后, 公 司 将 在 严 格 执 行 现 行 分 红 政 策 的 基 础 上, 综 合 考 虑 未 来 的 收 入 水 平 盈 利 能 力 等 因 素, 在 条 件 允 许 的 情 况 下, 进 一 步 提 高 对 股 东 的 利 润 分 配, 优 化 投 资 回 报 机 制 ( 三 ) 加 强 对 本 次 公 开 发 行 募 投 项 目 管 理, 确 保 募 投 项 目 投 资 进 度, 尽 快 实 现 预 期 效 益 1 加 强 募 集 资 金 管 理, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 等 相 关 规 定 的 要 求, 公 司 制 定 并 持 续 完 善 了 募 集 资 金 管 理 制 度 公 司 将 根 据 募 集 资 金 管 理 制 度 的 相 关 要 求, 开 设 专 户 存 储, 定 期 检 查 募 集 资 金 使 用 情 况, 严 格 管 理 募 集 资 金, 保 证 募 集 资 金 按 照 约 定 用 途 合 理 规 范 的 使 用, 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 2 确 保 募 投 项 目 投 资 进 度, 尽 快 实 现 预 期 效 益 9

10 公 司 拟 通 过 本 次 发 行 募 集 资 金 整 合 各 职 业 教 育 子 公 司 的 业 务 资 源, 丰 富 线 上 平 台, 完 善 课 程 培 训 体 系, 提 升 师 资 队 伍 水 平, 推 动 在 线 教 育 移 动 化 发 展, 实 现 数 据 资 产 价 值 增 值, 实 现 各 个 业 务 板 块 的 互 联 互 通, 促 进 一 体 化 职 业 教 育 培 训 体 系 的 形 成 本 次 募 集 资 金 的 使 用, 有 助 于 公 司 提 升 经 营 管 理 的 效 率 和 效 果, 增 强 核 心 竞 争 力, 创 造 新 利 润 增 长 点, 实 现 可 持 续 发 展 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 加 快 推 进 本 次 募 投 项 目 的 投 资 进 度, 积 极 调 配 资 源, 争 取 本 次 募 投 项 目 的 早 日 完 工 和 运 营, 尽 快 产 生 效 益 回 报 股 东 五 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 为 使 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 如 下 : 1 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 2 承 诺 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 3 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 4 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 5 如 公 司 未 来 实 施 股 权 激 励 方 案, 承 诺 未 来 股 权 激 励 方 案 的 行 权 条 件 将 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 如 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 其 做 出 的 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 切 实 履 行 的 相 关 承 诺, 公 司 将 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 对 承 诺 主 体 的 失 信 行 为 进 行 处 理 特 此 公 告! 深 圳 市 洪 涛 装 饰 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 1 月 30 日 10

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