重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

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1 海 南 椰 岛 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 作 为 海 南 椰 岛 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 公 司 ) 的 独 立 董 事,2015 年, 我 们 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 关 于 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 公 司 章 程 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 公 司 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 的 有 关 规 定 及 证 券 监 管 部 门 的 相 关 要 求, 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 独 立 负 责 地 行 使 职 权, 积 极 出 席 董 事 会 会 议, 认 真 审 查 各 项 议 案, 谨 慎 行 使 表 决 权, 对 公 司 重 大 事 项 发 表 客 观 的 独 立 董 事 意 见, 充 分 发 挥 独 立 董 事 作 用, 维 护 全 体 投 资 者 尤 其 是 中 小 投 资 者 的 合 法 利 益 一 独 立 董 事 基 本 情 况 刘 星 : 女,1973 年 出 生, 湖 南 长 沙 人, 注 册 会 计 师 注 册 资 产 评 估 师 土 地 估 价 师, 注 册 咨 询 工 程 师 1995 年 于 原 湖 南 财 经 学 院 ( 现 为 湖 南 大 学 ) 会 计 本 科 毕 业,1995 年 1997 年 在 原 湖 南 铁 道 学 院 ( 现 为 中 南 大 学 ) 任 职 助 教,1998 年 2001 年 在 湖 南 英 特 会 计 师 事 务 所 任 职 助 理,2002 年 2012 年 在 海 南 华 宇 会 计 师 事 务 所 任 职 部 门 经 理 副 所 长, 现 任 中 兴 财 光 华 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 事 务 所 海 南 分 所 的 副 所 长 裴 勇, 男,1960 年 9 月 生, 湖 北 省 江 陵 县 人, 中 国 注 册 执 业 律 师, 所 在 执 业 机 构 海 南 嘉 天 律 师 事 务 所 1976 年 7 月 至 1980 年 7 月 高 中 毕 业 后 回 乡 务 农, 1980 年 8 月 至 1987 年 8 月 任 湖 北 省 江 陵 县 纪 南 公 社 草 市 中 学 教 师 1987 年 9 月 至 1989 年 7 月 在 湖 北 省 教 育 学 院 教 管 系 读 全 日 制 专 科, 大 专 毕 业 1989 年 9 月 至 1991 年 7 月 在 武 汉 大 学 读 全 日 制 本 科, 毕 业 获 法 学 学 士 学 位 1991 年 9 月 至 2000 年 6 月 先 后 任 海 南 财 建 房 地 产 开 发 公 司 部 门 经 理, 海 国 投 集 团 有 限 公 司 人 事 干 事 ;2000 年 7 月 至 2006 年 5 月 任 海 南 职 业 技 术 学 院 教 师, 期 间 通 过 国 家 司 法 考 试 取 得 律 师 资 格 2006 年 5 月 开 始 律 师 执 业 至 今 徐 明 贵 : 男,1959 年 出 生, 研 究 生 学 历, 经 济 学 硕 士, 讲 师, 中 国 国 籍, 无

2 境 外 居 留 权 曾 任 贵 州 师 范 大 学 党 委 宣 传 部 科 长, 贵 州 师 范 大 学 政 治 经 济 系 讲 师, 海 南 证 券 交 易 中 心 副 总 经 理 总 经 理, 海 南 经 济 特 区 产 权 交 易 中 心 常 务 副 总 经 理, 海 南 精 信 资 讯 有 限 公 司 总 经 理, 海 南 产 权 交 易 所 总 经 理 助 理, 海 南 产 权 招 标 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 现 任 北 京 首 泰 投 资 有 限 公 司 副 总 裁, 海 南 康 桥 实 业 投 资 有 限 公 司 总 经 理 法 定 代 表 人, 海 南 首 泰 汇 金 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 总 经 理 法 定 代 表 人, 北 京 首 泰 金 信 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表, 海 南 中 化 联 合 制 药 工 业 股 份 有 限 公 司 监 事 2014 年 7 月 8 日, 公 司 独 立 董 事 徐 明 贵 先 生 因 个 人 工 作 原 因 向 公 司 董 事 会 提 出 辞 职 申 请, 请 求 辞 去 公 司 独 立 董 事 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任 委 员 及 审 计 委 员 会 委 员 的 职 务 由 于 徐 明 贵 先 生 辞 去 独 立 董 事 职 务 后, 公 司 董 事 会 独 立 董 事 人 数 为 两 名, 未 达 到 独 立 董 事 人 数 占 董 事 会 人 数 三 分 之 一 的 比 例 根 据 相 关 规 定, 该 辞 职 申 请 将 自 本 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生 新 任 独 立 董 事 填 补 其 空 缺 后 生 效 截 止 本 报 告 期 末, 徐 明 贵 先 生 仍 继 续 履 行 其 独 立 董 事 职 责 公 司 独 立 董 事 均 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 不 存 在 任 何 影 响 独 立 董 事 独 立 性 的 情 况 二 报 告 期 内 独 立 董 事 参 加 董 事 会 会 议 情 况 ( 一 )2015 年, 公 司 第 六 届 董 事 会 共 召 开 13 次 董 事 会 会 议, 其 中 现 场 方 式 召 开 1 次, 通 讯 方 式 召 开 5 次, 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 7 次 独 立 董 事 参 会 情 况 如 下 : 独 立 董 事 姓 名 应 参 加 次 数 实 际 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 刘 星 裴 勇 徐 明 贵 本 着 公 正 诚 信 严 谨 务 实 的 原 则, 我 们 在 会 前 认 真 审 阅 了 议 案 材 料, 及 时 了 解 公 司 的 生 产 经 营 信 息, 全 面 关 注 公 司 的 发 展 状 况, 能 够 依 据 自 己 的 独 立 判 断 充 分 发 表 独 立 意 见, 特 别 是 对 公 司 重 大 投 资 项 目 经 营 管 理 公 司 内 部 控 制 的 完 善

3 等 方 面 最 大 限 度 地 发 挥 了 自 己 的 专 业 知 识 和 工 作 经 验, 认 真 负 责 地 提 出 意 见 和 建 议 ( 二 ) 在 2015 年 任 职 期 间, 我 们 作 为 海 南 椰 岛 四 个 专 门 委 员 会 委 员, 能 够 参 与 期 间 召 开 的 专 门 委 员 会 会 议, 能 够 对 会 议 议 案 提 出 合 理 化 建 议 和 意 见, 对 公 司 董 事 会 科 学 和 民 主 决 策 发 挥 了 积 极 的 作 用 报 告 期 内, 独 立 董 事 未 对 公 司 召 开 的 董 事 会 会 议 议 案 及 专 门 委 员 会 会 议 议 案 提 出 异 议 三 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 情 况 1 关 于 本 次 非 公 开 发 行 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 议 案 1)2015 年 4 月 21 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 了 通 过 了 关 于 本 次 非 公 开 发 行 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 议 案, 公 司 独 立 董 事 针 对 公 司 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 事 项 发 表 了 事 前 认 可 声 明 : 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 的 关 联 交 易 事 项 符 合 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 有 关 定 价 方 式 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 公 司 管 理 层 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 表 明 其 对 公 司 未 来 的 良 好 预 期 及 对 公 司 长 期 发 展 的 支 持, 有 利 于 实 现 公 司 股 东 和 员 工 利 益 的 一 致 性, 有 利 于 保 障 公 司 的 稳 健 持 续 发 展, 我 们 同 意 本 次 关 联 交 易 本 次 发 行 涉 及 关 联 交 易 是 按 照 正 常 商 务 条 款 进 行, 公 司 与 关 联 方 签 订 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 相 关 约 定 公 平 合 理, 定 价 方 式 客 观 公 允, 符 合 公 司 全 体 股 东 的 整 体 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 及 中 小 股 东 合 法 利 益 的 情 况 鉴 于 上 述 情 况, 我 们 同 意 本 次 非 公 开 发 行 股 票 及 所 涉 关 联 交 易 的 有 关 议 案 并 同 意 将 该 等 议 案 提 交 公 司 董 事 会 审 议 2) 公 司 独 立 董 事 针 对 上 述 关 联 交 易 事 项 发 表 了 如 下 独 立 意 见 : 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 及 所 涉 关 联 交 易 事 项 的 审 议 程 序 合 法 有 效, 关 联 交 易 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 相 关 规 定 及 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 公 司 全 体 股 东 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 非 关 联 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的

4 情 形, 同 意 将 相 关 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 2 关 于 海 南 椰 岛 日 常 关 联 交 易 的 议 案 1)2015 年 8 月 5 日 和 2015 年 10 月 12 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 和 第 二 十 八 次 会 议 分 别 审 议 了 通 过 了 关 于 海 南 椰 岛 日 常 关 联 交 易 的 议 案, 董 事 会 同 意 公 司 与 湖 南 腾 晖 贸 易 有 限 公 司 之 间 预 计 发 生 的 日 常 关 联 交 易 事 项 独 立 董 事 对 该 日 常 关 联 交 易 事 项 发 表 了 事 前 认 可 声 明 : 公 司 管 理 层 及 相 关 人 员 已 将 上 述 关 联 交 易 事 项 事 先 与 独 立 董 事 进 行 了 沟 通, 独 立 董 事 听 取 了 有 关 人 员 的 汇 报 并 审 阅 了 相 关 材 料, 认 为 本 次 关 联 交 易 有 利 于 公 司 销 售 渠 道 管 理, 从 而 提 高 整 体 盈 利 能 力 该 关 联 交 易 没 有 损 害 公 司 及 其 他 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益, 独 立 董 事 同 意 将 关 于 海 南 椰 岛 日 常 关 联 交 易 的 议 案 提 交 公 司 董 事 会 审 议 2) 公 司 独 立 董 事 针 对 上 述 关 联 交 易 事 项 发 表 了 如 下 独 立 意 见 : 我 们 认 为, 公 司 审 议 该 日 常 关 联 交 易 的 表 决 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定, 公 司 日 常 关 联 交 易 涉 及 的 交 易 事 项 是 公 司 正 常 生 产 经 营 所 需, 关 联 交 易 定 价 政 策 和 定 价 依 据 结 算 方 式 公 平 公 允, 没 有 损 害 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益, 同 意 上 述 日 常 关 联 交 易 情 况 预 测 ( 二 ) 对 外 担 保 和 资 金 占 用 情 况 年 3 月 25 日, 公 司 独 立 董 事 就 公 司 2014 年 度 对 外 担 保 情 况 发 表 如 下 专 项 说 明 及 独 立 意 见 : 报 告 期 内, 公 司 没 有 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 违 规 担 保 ; 公 司 不 存 在 为 本 公 司 持 股 50% 以 下 的 其 他 关 联 方 任 何 非 法 人 单 位 或 个 人 提 供 担 保 ; 公 司 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 认 真 履 行 对 外 担 保 的 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 因 此 我 们 认 为 公 司 2014 年 度 对 外 担 保 情 况 符 合 上 述 规 范 性 文 件 的 规 定 2 本 年 度 任 职 期 间, 我 们 充 分 关 注 公 司 关 联 方 资 金 占 用 情 况, 认 为 公 司 能 够 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 未 发 现 公 司 与 控 股 股 东 及 其

5 他 关 联 方 间 违 规 的 资 金 占 用 情 况 ( 三 ) 募 集 资 金 的 使 用 情 况 2015 年, 公 司 不 存 在 使 用 募 集 资 金 的 情 况 ( 四 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 聘 任 及 薪 酬 情 况 1 公 司 聘 任 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 议 案 在 提 交 董 事 会 审 议 前, 均 已 事 先 提 交 我 们 审 阅 经 认 真 审 议, 我 们 认 为 : 公 司 选 举 董 事 聘 任 高 级 管 理 人 员 的 程 序 规 范, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 公 司 章 程 及 董 事 会 议 事 规 则 的 有 关 规 定 ; 董 事 候 选 人 高 级 管 理 人 员 诚 实 信 用, 勤 勉 务 实, 具 有 较 高 的 专 业 理 论 知 识 和 丰 富 的 实 际 工 作 经 验, 能 够 胜 任 所 聘 任 的 职 务 要 求, 同 意 将 相 关 议 案 提 交 董 事 会 审 议 2 我 们 通 过 现 场 考 察 日 常 沟 通 会 议 等 形 式 对 公 司 高 级 管 理 人 员 履 职 情 况 诚 信 责 任 情 况 勤 勉 尽 职 情 况 进 行 监 督 和 核 查, 从 专 业 角 度 给 予 高 级 管 理 人 员 专 业 性 建 议, 对 于 存 在 的 问 题 及 时 予 以 纠 正, 积 极 有 效 的 履 行 了 独 立 董 事 的 职 责, 促 进 了 董 事 会 决 策 的 科 学 性 和 客 观 性 同 时 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 按 照 薪 酬 管 理 制 度, 结 合 公 司 年 度 工 作 目 标 和 经 营 计 划 的 完 成 情 况, 并 参 照 同 行 业 企 业 高 级 管 理 人 员 薪 酬 水 平 对 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 进 行 考 核 ( 五 ) 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 续 聘 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 年 报 审 计 机 构 及 内 部 控 制 审 计 机 构 的 议 案, 会 议 召 开 前, 审 计 委 员 会 对 续 聘 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 事 项 予 以 审 议, 认 为 : 公 司 聘 请 的 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 具 有 证 券 从 业 资 格, 具 备 多 年 为 上 市 公 司 提 供 审 计 服 务 的 经 验 与 能 力, 多 年 来 一 直 为 公 司 财 务 报 表 的 审 计 机 构 在 担 任 公 司 审 计 机 构 期 间, 该 会 计 师 事 务 所 坚 持 独 立 审 计 准 则, 保 证 了 公 司 各 项 工 作 的 顺 利 开 展, 较 好 地 履 行 了 审 计 机 构 的 责 任 与 义 务, 同 意 公 司 继 续 聘 请 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 年 报 审 计 机 构 以 及 内 部 控 制 审 计 机 构, 并 支 付 其 审 计 费 用 85 万 元 ( 其 中 : 年 报 审 计 费 用 55 万 元, 内 控 审 计 费 用 30 万 元 )

6 ( 六 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 2015 年, 公 司 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 信 息 披 露 管 理 制 度 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 告 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 保 证 信 息 披 露 工 作 的 及 时 性 公 平 性, 切 实 维 护 了 公 司 股 东 的 合 法 权 益 ( 七 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 2015 年 3 月 25 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 公 司 根 据 证 监 会 财 政 部 联 合 颁 布 的 财 办 会 [2012]30 号 文 件 要 求, 在 披 露 2014 年 年 报 的 同 时, 披 露 了 董 事 会 对 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 以 及 注 册 会 计 师 出 具 的 内 部 控 制 审 计 报 告 独 立 董 事 将 继 续 加 大 对 公 司 内 部 控 制 的 指 导 作 用, 适 时 组 织 公 司 内 部 审 计 机 构 对 公 司 内 部 控 制 制 度 执 行 情 况 进 行 核 查, 使 内 部 控 制 制 度 能 够 有 效 地 发 挥 出 对 公 司 经 营 管 理 的 促 进 作 用 ( 八 ) 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 情 况 2015 年, 公 司 未 发 生 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 情 况 ( 九 ) 会 计 差 错 更 正 情 况 2015 年, 公 司 未 发 生 会 计 差 错 更 正 情 况 ( 十 ) 董 事 会 以 及 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 2015 年, 公 司 第 六 届 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 以 及 提 名 委 员 会, 各 专 门 委 员 会 均 依 照 相 关 法 律 法 规 及 公 司 相 关 制 度, 勤 勉 尽 责, 认 真 审 核 各 项 议 案 并 提 交 第 六 届 董 事 会 审 议, 发 挥 了 各 专 门 委 员 会 对 董 事 会 科 学 决 策 和 支 持 监 督 作 用 ( 十 一 ) 公 司 章 程 修 订 的 情 况 2015 年 4 月 21 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案 根 据 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014) 年 修 订 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2013]43

7 号 ) 等 相 关 规 定, 同 意 公 司 对 公 司 章 程 进 行 修 订 ( 十 二 ) 利 润 分 配 情 况 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案, 公 司 独 立 董 事 发 表 如 下 独 立 意 见 : 本 次 利 润 分 配 方 案 符 合 公 司 章 程 中 保 持 持 续 性 和 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 综 合 考 虑 了 公 司 主 业 所 处 行 业 的 特 点, 公 司 目 前 所 处 成 长 发 展 期, 需 要 大 量 资 金 支 持 的 阶 段 等 因 素, 兼 顾 了 公 司 的 可 持 续 发 展 与 给 股 东 以 持 续 稳 定 的 现 金 分 红 回 报, 符 合 公 司 实 际, 不 存 在 损 害 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 况 我 们 认 为 本 次 会 议 的 召 集 召 开 及 审 议 表 决 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 合 法 有 效, 同 意 公 司 2014 年 度 不 进 行 利 润 分 配, 并 将 该 方 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 四 总 体 评 价 作 为 公 司 的 独 立 董 事, 我 们 在 2015 年 度 忠 实 地 履 行 自 己 的 职 责, 积 极 参 与 公 司 重 大 事 项 的 决 策, 为 公 司 的 发 展 建 言 献 策, 切 实 维 护 了 公 司 和 全 体 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 合 法 权 益 我 们 也 衷 心 希 望 公 司 在 新 一 届 董 事 会 领 导 下 稳 健 经 营 规 范 运 作, 不 断 增 强 盈 利 能 力, 使 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 同 时, 对 公 司 董 事 会 经 营 团 队 和 相 关 人 员, 在 我 们 履 行 职 责 的 过 程 中 给 予 的 积 极 有 效 配 合 和 支 持, 在 此 表 示 敬 意 和 衷 心 感 谢! 海 南 椰 岛 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 刘 星 裴 勇 徐 明 贵 2016 年 4 月 14 日