<4D F736F F D20819A8A948EE592F188C482C92E646F6378>

Size: px

Start display at page:

Download "<4D F736F F D20819A8A948EE592F188C482C92E646F6378>"

ともなりたかにし
5 years ago
Views:

1 各位平成 30 年 5 月 28 日会社名 2 1 L A D Y 株式会社代表者名代表取締役社長広野 ( 藤井 ) 道子 ( コード番号 :3346 名証セントレックス ) 問合せ先経営管理担当マネージングディレクター辻井彰彦電話番号 03(3556)2121 株主提案に係る当社の対応に関するお知らせ当社は平成 30 年 5 月 1 日付株主提案権行使に関する受領についてでお知らせしたとおり株主 1 名より平成 30 年 6 月 27 日開催予定の当社第 19 回定時株主総会において株主提案を行う旨の平成 30 年 4 月 26 日付の書面を受領しましたが本日開催の当社取締役会において本株主提案について反対することを決議いたしましたので下記のとおりお知らせいたします記 1. 提案株主 (1) 氏名サイアムライジングインベストメント1 号合同会社 (2) 保有株式数 1,195,200 株 ( 平成 30 年 3 月 31 日現在 ) 総株主の議決権の数に対する割合 16.83% 2. 株主提案の内容及び理由 (1) 株主提案の内容株主提案 1 取締役 7 名選任の件議案の要領は別紙 Ⅱ に記載のとおりですなお別紙 Ⅱ は請求人から提出された株主提案書の該当記載を原文のまま掲載しております株主提案 2 監査役 2 名選任の件議案の要領は別紙 Ⅱ に記載のとおりです (2) 株主提案の理由提案の理由は別紙 Ⅱ に記載のとおりです 3. 本株主提案に対する当社取締役会の意見当社取締役会は以下の理由により本株主提案に反対いたします 1

2 ( 株主提案 1 に対して ) 1 会社提案が当社の企業価値株主共同の利益の向上の観点から最良の選択肢であること当社は本総会において別紙 Ⅰ に記載の 4 名を取締役候補者とする予定です当社としてはこれらの候補者の選任が当社の企業価値株主共同の利益の向上の観点から最良の選択肢であると考えておりますすなわち企業価値株主利益の向上のためには当社の経営を付託する取締役は当社が経営する事業に関する深い知識経験を有することが必須であるのみならず従業員顧客の皆様取引先地域社会その他のステークホルダーとの適切な協働に努めることができる者であることが必要であり会社提案に係る取締役候補者はこの要請を満たすものであると考えております 2 本株主提案に合理性がないこと本株主提案は合計で 7 名の取締役を選任することを求めるものですが時価総額が約 27 億円売上規模が 25 億円程度の新興市場に上場する会社において 7 名もの取締役を選任するというものであり当社の企業規模にあわない不釣り合いな員数でありますまた本株主提案では 4 名の社外取締役の選任を求めるものですが当社における課題は企業業績の回復ということであって違法ないし不適法な業務執行の可能性とは無縁の会社でありますので監視機能を担う社外取締役をこれほど増員する必要はないと考えます当社といたしましては従前より株主様から資本増強等の支援を受けながら企業価値の向上を図るとともに他方では株主優待を実施することにより少数株主様に長期的に当社株式を保有していただきヒロタ及びイルムスがこれからも皆様に長く愛されるブランドとして成長させていくことで株主共同の利益を追求していくことができると考えております提案株主とも企業価値向上のための施策について協議を行いましたが具体的な提案はなされませんでしたそもそも株主提案のように特定の株主を代表するような取締役が取締役会の過半数を占めることは特定の株主からの意見が会社経営に色濃く反映されることとなり当社の方針とは異なるものと考えておりますそのため当社提案のとおり大株主様から引き続き社外取締役 1 名を受け入れつつも現経営陣 3 名が経営を担うことにより当社の企業価値を向上させていくことができるものと考えております ( 株主提案 2 に対して ) 本株主提案によれば監査役に関して 2 名の監査役を追加して選任するとの提案を行っておりますがすでに就任している監査役 3 名に加えて追加選任を求めるものであり当社の企業規模にあわない不釣り合いな員数であることからその必要性を認めることができませんまた当社においては業務の違法性ないし適法性に関する問題が生じたことはこれまでにないことからすれば基本的に業務の適法性に関しこれを監視監督する監査役を追加選任したとしても当社業績の改善に役立つとは思われません以上の理由により当社取締役会は本株主提案に反対いたします当社は株主様によって本株主提案が否決され会社提案の取締役候補者のご承認をいただけますことが当社の企業価値向上にとって最良の選択肢であると確信しております以上 2

3 別紙 Ⅰ < 会社提案 > 会社提案取締役 4 名選任の件以下の取締役候補者 4 名を当社の取締役として選任する氏名略歴当社における地位及び担当所有する当社の株式の数平成 12 年 3 月当社設立代表取締役社長 ( 現任 ) 平成 14 年 6 月洋菓子のヒロタ代表取締役社長平成 22 年 3 月イルムスジャパン代表取締役社長 ( 現任 ) 広野 ( 藤井 ) 道子平成 23 年 11 月洋菓子のヒロタ代表取締役会長兼社長 ( 現任 ) ( 昭和 36 年 3 月 18 日生 ) 平成 26 年 6 月日本郵便社外取締役 2,371,700 株平成 28 年 6 月日本郵政社外取締役 ( 現任 ) 平成 29 年 6 月 NECネッツエスアイ社外取締役 ( 現任 ) 昭和 54 年 4 月洋菓子のヒロタ入社平成 15 年 4 月同社サポート本部長北川善裕平成 16 年 11 月同社取締役サポート本部長 14,500 株 ( 昭和 32 年 2 月 14 日生 ) 平成 20 年 6 月当社取締役 ( 現任 ) 平成 24 年 4 月洋菓子のヒロタ取締役西日本営業本部長平成 27 年 4 月同社取締役管理本部長 ( 現任 ) 昭和 57 年 4 月西武百貨店入社平成 15 年 3 月イルムスジャパン入社平成 19 年 9 月同社商品オペレーション部長小原敬平成 23 年 5 月同社営業管理担当部長兼コーポレート営業担当部長 ( 昭和 32 年 6 月 30 日生 ) 平成 25 年 5 月同社取締役営業管理担当部長平成 25 年 12 月同社取締役営業統括部長平成 26 年 6 月当社取締役 ( 現任 ) 平成 27 年 6 月イルムスジャパン常務取締役営業統括部長 ( 現任 ) 平成元年 4 月山一證券入社平成 18 年 5 月アルテディア事業投資部長米道利成平成 27 年 4 月メディカルクリエイト取締役就任 ( 現任 ) ( 昭和 40 年 10 月 20 日生 ) 平成 28 年 8 月オスミックファーム八街設立代表取締役就任 ( 現任 ) 平成 29 年 3 月サイアムライジングインベストメント1 号合同会社代表社員就任 ( 現任 ) 平成 29 年 6 月当社取締役就任 ( 現任 ) ( 注 ) 1. 各取締役候補者と当社の間に特別の利害関係はありません 2. 米道利成氏は社外取締役候補者であります 3. 米道利成氏は現役経営者としての知識と経験から取締役会への監督助言を行っていただけるものと判断し社外取締役として選任をお願いするものであります 3

4 株主提案 1 取締役 7 名選任の件 (1) 議案の要領以下の取締役候補者 7 名を 21LADYの取締役として選任する氏名略歴当社における地位及び担当平成 12 年 3 月当社設立代表取締役社長 ( 現任 ) 平成 14 年 6 月洋菓子のヒロタ代表取締役社長広野道子平成 22 年 3 月イルムスジャパン代表取締役社長 ( 現任 ) ( 本名 : 藤井道子 ) 平成 23 年 11 月洋菓子のヒロタ代表取締役会長兼社長 ( 現任 ) ( 昭和 36 年 3 月 18 日生 ) 平成 26 年 6 月日本郵便社外取締役平成 28 年 6 月日本郵政社外取締役 ( 現任 ) 平成 29 年 6 月 NECネッツエスアイ社外取締役 ( 現任 ) 昭和 54 年 4 月洋菓子のヒロタ入社平成 15 年 4 月同社サポート本部長北川善裕平成 16 年 11 月同社取締役サポート本部長 ( 昭和 32 年 2 月 14 日生 ) 平成 20 年 6 月当社取締役 ( 現任 ) 平成 24 年 4 月洋菓子のヒロタ取締役西日本営業本部長平成 27 年 4 月同社取締役管理本部長 ( 現任 ) 昭和 57 年 4 月西武百貨店入社平成 15 年 3 月イルムスジャパン入社平成 19 年 9 月同社商品オペレーション部長小原敬平成 23 年 5 月同社営業管理担当部長兼コーポレート営業担当部長 ( 昭和 32 年 6 月 30 日生 ) 平成 25 年 5 月同社取締役営業管理担当部長平成 25 年 12 月同社取締役営業統括部長平成 26 年 6 月当社取締役 ( 現任 ) 平成 27 年 6 月イルムスジャパン常務取締役営業統括部長 ( 現任 ) 平成元年 4 月山一證券入社平成 18 年 5 月アルテディア事業投資部長米道利成平成 27 年 4 月メディカルクリエイト取締役就任 ( 現任 ) ( 昭和 40 年 10 月 20 日生 ) 平成 28 年 8 月オスミックファーム八街設立代表取締役就任 ( 現任 ) 平成 29 年 3 月サイアムライジングインベストメント1 号合同会社代表社員就任 ( 現任 ) 平成 29 年 6 月当社取締役就任 ( 現任 ) 平成 13 年 6 月韓国 SAMSUNGグループオープンタイドジャパン SAMUSUNG MPEON ASIA 顧問就任平成 19 年 4 月大連兄弟唱片有限公司アドバイザー就任平成 24 年 4 月エンタークルーズアドバイザー就任安部秀之平成 27 年 5 月 Chia Tai Group (Member of C.P.Group) Officially ( 昭和 51 年 8 月 14 日生 ) Authorized Agent 就任平成 27 年 5 月サイアムパートナーズ代表取締役就任 ( 現任 ) 平成 28 年 9 月オトボトケ設立代表取締役就任 ( 現任 ) 平成 11 年 4 月ドンキホーテ第一事業部配属平成 17 年 4 月大和冷機工業全国法人第一営業部主事就任久保孝文平成 24 年 8 月 TMK 設立代表取締役就任 ( 現任 ) ( 昭和 52 年 6 月 15 日生 ) 平成 28 年 5 月 TKビジョン設立代表取締役就任 ( 現任 ) 平成 5 年 4 月日興証券入社平成 18 年 11 月東京スター銀行入社 M&A アドバイザリーチームヴァイスプレジデント就任平成 19 年 12 月井上ビジネスコンサルタンツ入社コンサルタント就任鈴木陽子平成 24 年 12 月フィールドドリーム入社コンサルティング事業部マネージャー就任 ( 昭和 46 年 2 月 5 日生 ) 平成 26 年 6 月農林漁業成長産業化支援機構入社平成 27 年 2 月花 enju 設立代表取締役就任 ( 現任 ) 別紙 Ⅱ 所有する当社の株式の数 2,371,700 株 14,500 株 202,900 株 500 株 ( 注 ) 安部秀之氏が代表取締役を務める株式会社サイアムパートナーズは当社の株主であるサイアムライジングインベストメント1 号合同会社の出資者である 4

5 (2) 提案の理由 21LADY の業績は前連結会計年度まで 5 期以上連続で当期純損失を計上し営業キャッシュフローもマイナスを計上するなど会計監査人から継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況の存在が指摘されまた平成 30 年 3 月 9 日付けリリースにおいて業績予想が下方修正されたことにより当連結会計年度においても当期純損失を計上することが予想されるという経営不振の状況にありますこのように 21LADY においては抜本的な経営改善が必要であることは明らかであるところ現在 21LADY の取締役会の構成は取締役 4 名中社外取締役が 1 名のみとなっています有価証券報告書や決算短信には継続企業の前提に関する重要事象を解消又は改善するための施策等も記載されているものの上記のとおり依然として赤字が継続しておりこれらの施策の有効性や実行状況は疑わしいといわざるを得ませんそこで広野道子社長を中心とした現経営体制は尊重するものの取締役会の経営モニタリング機能を強化することは必須であると考えますそこで現任の取締役 4 名は再任とした上で新たに社外取締役 3 名を選任し現任の社外取締役 1 名と併せて取締役会の過半数を社外取締役とすることを提案します新任社外取締役候補者である安部秀之氏は豊富な経験と知識国際的な人脈を有しており更には広報及び PR 活動にも精通しています久保孝文氏は自らスイーツを中心とした食品流通業界で経営者及び専門家として活躍し売上の向上に関して著しい実績を上げてきた経験を有していますまた鈴木陽子氏は金融証券経営コンサルティング業界での実績と能力を有しており 21LADY の経営管理及び資本政策において有為といえますそこでこの 3 名はいずれも 21LADY の社外取締役として適任といえます株主提案 2 監査役 2 名選任の件 (1) 議案の要領以下の監査役候補者 2 名を 21LADY の監査役として選任する氏名略歴当社における地位及び担当平成 15 年 10 月弁護士登録 ( 第一東京弁護士会 ) 光和総合法律事務所入所平成 21 年 7 月大阪国税不服審判所国税審判官 ( 任期付公務員 ) 伊藤信彦平成 23 年 7 月東京国税不服審判所国税審判官 ( 同上 ) ( 昭和 51 年 2 月 24 日生 ) 平成 24 年 7 月弁護士再登録 ( 第一東京弁護士会 ) 光和総合法律事務所復帰平成 28 年 5 月公益財団法人日本税務研究センター租税法事例研究会研究員田中泰秀平成 19 年 9 月弁護士登録 ( 東京弁護士会 ) ( 昭和 52 年 11 月 16 日生 ) 平成 22 年 1 月たなか法律事務所開設所有する当社の株式の数 (2) 提案の理由 21LADY の現在の監査役会は 5 期以上続く現在の経営不振の中で本来であれば広野道子社長を中心とした現経営陣に対して一般株主を含めた株主共同の利益の観点から経営監視をすべき立場にあるにもかかわらず広野社長を中心とした変化なき現経営陣からの独立性がやや不十分といえますそこで現経営陣に 21LADY の業績不振に対する打開策を強い意思と緊張感をもって遂行させるため監査役会の独立性を強化する必要性があるといえることから新たに社外監査役 2 名の選任を提案します新任社外監査役候補者である伊藤信彦氏は弁護士であるのみならず国税審判官の経験も有するなど企業法務と税務に深い知見を有しておりかつ 21LADY から完全に独立していることから現在の監査役会の慣習を是正しコーポレートガバナンスの強化による緊張感ある監視助言をすることができますまた田中泰秀氏も同様に独立しており経営管理や会計実務に強い弁護士として具体的な監視助言ができますそこで両名は 21LADY の社外監査役候補者として適任といえます以上 5

ください ) また下記においては貴社を当社又は 21LADY といいます記 1. 株主総会の目的事項 (1) 取締役 7 名選任の件 (2) 監査役 2 名選任の件 2. 議案の要領及び提案の理由 (1) 取締役 7 名選任の件議案の要領以下の取締役候補者 7 名を 21LADY の取

ください ) また下記においては貴社を当社又は 21LADY といいます記 1. 株主総会の目的事項 (1) 取締役 7 名選任の件 (2) 監査役 2 名選任の件 2. 議案の要領及び提案の理由 (1) 取締役 7 名選任の件議案の要領以下の取締役候補者 7 名を 21LADY の取 102-0084 東京都千代田区二番町 5-5 番町フィフスビル 5F 21LADY 株式会社代表取締役社長藤井道子殿平成 30 年 4 月 26 日 102-0073 東京都千代田区九段北一丁目 4 番 1 号サイアムライジングインベストメント 1 号合同会社代表社員米道利成株主提案権及び株主名簿閲覧謄写請求権の行使の通知書冠省当社は貴社に対し以下のとおり通知します第 1 株主提案権の行使について