目 次 2017 新規上場ガイドブック外国会社編 目 次 目次 上場の意義... 6 (1) 資金調達の円滑化 多様化... 6 (2) 企業の社会的信用力と知名度の向上... 6 (3) 社内管理体制の充実と従業員の士気の向上 新規上場の仕組み... 6 (1) 新

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1 新規上場ガイドブック 2017 外国会社編 東京証券取引所

2 目 次 2017 新規上場ガイドブック外国会社編 目 次 目次 上場の意義... 6 (1) 資金調達の円滑化 多様化... 6 (2) 企業の社会的信用力と知名度の向上... 6 (3) 社内管理体制の充実と従業員の士気の向上 新規上場の仕組み... 6 (1) 新規上場の仕組み... 6 (2) 市場の構成 新規上場制度とディスクロージャー制度の概要... 8 (1) 上場スケジュール... 9 (2)IPO 関係者の役割 (3) 主幹事証券会社 (4) 流通市場におけるディスクロージャー制度 a. 法定開示制度 b. 適時開示制度 (5) 積極的な IR 活動 東証の上場審査 ( 単独上場 ) (1) 本則市場 ( 東証市場第一部 第二部 )( 単独上場 ) a. 形式基準 b. 実質基準 c. 提出書類 (2) マザーズ市場 ( 単独上場 ) a. 形式基準 b. 実質基準 c. 提出書類 (3)JASDAQ 市場 ( 単独上場 ) a. 形式基準 b. 実質基準 ( スタンダード ) c. 実質基準 ( グロース ) d. 提出書類 (4) 上場審査スケジュール 東証の上場審査 ( 重複上場 ) (1) 本則市場 ( 東証市場第一部 第二部 )( 重複上場 ) a. 形式基準 b. 実質基準及び重複上場外国会社の特例 c. 提出書類 (2) マザーズ市場 ( 重複上場 ) a. 形式基準

3 目 次 b. 実質基準 c. 提出書類 (3)JASDAQ 市場 ( 重複上場 ) a. 形式基準 ( スタンダード及びグロース ) b. 実質基準 ( スタンダード及びグロース ) c. 提出書類 (4) 上場審査スケジュール JDR による上場 (1)JDR とは (2)JDR の発行スキーム (3)JDR による上場 (4) 形式基準上の DR の取扱い 上場時のファイナンス ( 公募又は売出し ) (1) 上場の公募等の手続き (2) 上場時のファイナンスのスケジュール ( 未上場会社の例 ) 法定開示 (1) 発行開示 a. 有価証券届出書 b. 目論見書の作成 交付義務 (2) 継続開示 a. 有価証券報告書 b. 内部統制報告書 c. 四半期報告書 d. 確認書 e. 臨時報告書 (3) 財務書類の会計基準 監査証明 a. 会計基準 b. 監査証明 (4) 英文開示制度 a. 概要 b. 英文開示の対象となる開示書類 c. 英文開示の適用要件 d. 補足書類 e. 添付書類 f. 提出期限 外国株の株式事務及び決済制度 (1) 外国株券等の保管及び振替決済制度 (2) 配当金の交付 (3) 利益配当に係る権利確定日の設定 (4) 新株予約権その他の権利 (5) 株主総会における議決権の行使 (6) 株券の返還 (7) 東証の上場管理制度上の取扱い a. 上場外国会社における本邦内代理人 情報取扱責任者の選任 b. 名義書換取扱所等の設置

4 目 次 c. 適切な株式事務及び配当金支払事務の確保 d. 権利確定のための期間又は期日の届出及び公告 e. 上場外国株預託証券等に係る預託機関等に関する決定の届出 上場管理制度の概要 (1) 適時開示制度の概要 a. 適時開示の意義 b. 会社情報の適時開示制度の概要 c.tdnet 利用上の注意 d. 売買停止制度の概要 e. 注意喚起制度の概要 f. 不明確な情報の真偽を明らかにする開示 (2) 適時開示に関する実務要領 a. 開示の要否に関する留意事項 b. 開示のスケジュールに関する留意事項 c. 開示資料の作成に関する留意事項 d. 開示した事項の中止 変更 訂正 経過に関する開示 e. その他 (3) 上場外国会社の適時開示等に関する実務上の取扱い a. 会社制度に関する本国の法令等の変更 b. 外国において発生した上場外国株券等又は外国株預託証券等の流通に重大な影響を与える事実 c. 上場外国株預託証券等に関する権利等に重大な影響を与える決定事実又は発生事実 (4) 企業行動規範 a. 企業行動規範の概要 b. 上場外国会社の企業行動規範の取扱い c. 遵守すべき事項 d. 望まれる事項 ( 努力すべき事項 ) e. 企業行動規範への対応及び報告義務 f. コーポレートガバナンス コード (5) 提出書類の取扱い a. コーポレート ガバナンスに関する報告書 b. 外国会社届出書等の提出に関する通知書 (6) マザーズ グローバル (7) 上場会社に対する自主規制 a. 総説 b. 会社情報の開示に係る審査の概要 c. 実効性の確保に関する処分又は措置の概要 d. エクイティ ファイナンスのプリンシプル e. 公認会計士等に事情説明を求める場合の協力義務 f. 有価証券の売買等の審査 (8) 上場廃止 上場廃止基準 ( 単独上場 ) (1) 本則市場 ( 東証市場第一部 第二部 )( 単独上場 ) (2) マザーズ ( 単独上場 ) (3)JASDAQ( スタンダード )( 単独上場 )

5 目 次 (4)JASDAQ( グロース )( 単独上場 ) 上場廃止基準 ( 重複上場 ) (1) 本則市場 ( 東証市場第一部 第二部 )( 重複上場 ) (2) マザーズ ( 重複上場 ) (3)JASDAQ( スタンダード及びグロース )( 重複上場 ) 上場に関する料金 (1) 新規上場時に必要となる料金 (2) 年間上場料 ( 本則市場 ( 市場第一部 第二部 ) マザーズ ) (3) 年間上場料 (JASDAQ) (4)TOKYO PRO-Market の上場に関する料金 証券税制 ( 日本人投資家による東証上場外国株式への投資 ) (1) 個人に対する課税 (2) 法人に対する課税 (3) みなし配当課税 (4) 消費税 Q&A (1) インサイダー取引規制 (2) 公開買付制度 (TOB ルール ) (3) 大量保有報告制度 (4) 日本法人設立による東証上場 A. 新規上場にあたっての提出書類の様式 ( 外国株券 ) (1) 新規上場申請事前確認報告書 ( 申請会社用 ) (2) 新規上場申請事前確認報告書 ( 事務取扱取引参加者用 ) B. 米国籍企業の東証上場 (1) 米国籍企業の東証単独上場にあたっての開示の概要 a. 発行開示 b. 継続開示 (2) 証券税制 a. 日本人投資家による東証上場米国株式への投資 b. 米国人投資家による東証上場米国株式への投資

6 凡例 凡例 東証 株式会社東京証券取引所金商法 金融商品取引法金商法施行令 金融商品取引法施行令開示府令 企業内容等の開示に関する内閣府令上場規程 有価証券上場規程施行規則 有価証券上場規程施行規則上審ガイドライン 上場審査等に関するガイドライン 単独上場 重複上場にあたらない上場をいう 重複上場 外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されていることその他これに準ずること 外国株券にあっては 当該外国株券に係る権利を表示する外国株預託証券が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されていることをいい 外国株預託証券にあっては 当該外国株預託証券等に表示される外国株券が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されていることをいい 外国株信託受益証券にあっては 信託財産である外国株券又は当該外国株券に係る権利を表示する外国株預託証券が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されていることをいう JDR 金商法第 2 条第 1 項第 14 号に規定する 信託法 ( 平成 18 年法律第 108 号 ) に規定する受益証券発行信託の受益証券 のうち 外国株券 等の 有価証券を信託財産とするもの 5

7 1. 上場の意義 1. 上場の意義 株式会社東京証券取引所 ( 以下 東証 といいます ) に株式が上場されると 一般に次のようなメリットがあると言われています (1) 資金調達の円滑化 多様化 上場会社は 取引所市場における高い流動性を背景に発行市場において公募による時価発行増資 新 株予約権 新株予約権付社債の発行等 直接金融の道が開かれ 資金調達能力が増大することにより財務体質の改善 充実を図ることができます (2) 企業の社会的信用力と知名度の向上 上場会社になることによって社会的に認知され また将来性のある企業というステイタスが得られ 取引先 金融機関等の信用力が高くなります また 株式市況欄をはじめとする新聞報道等の機会が増えることにより 会社の知名度が向上するとともに 優秀な人材を獲得しやすくなることが期待できます (3) 社内管理体制の充実と従業員の士気の向上 企業情報の開示を行うこととなり 投資者をはじめとした第三者のチェックを受けることから 個人的な経営から脱却し 組織的な企業運営が構築され 会社の内部管理体制の充実が図られます また パブリックカンパニーとなることにより 役員 従業員のモチベーションが向上することにもなります 上場会社になると 以上のようなメリットを享受できると言われていますが 一方 上場会社の発行する有価証券は 不特定多数の投資者の投資対象物件となりますので 投資者保護の観点から 決算発表 企業内容の適時適切な開示等が要求されるなど 新たな社会的責任や義務が生じることにもなります 2. 新規上場の仕組み (1) 新規上場の仕組み 株式の上場は その株式の発行会社の申請に基づき行われます ( 以下 上場申請を行う株式の発行会社を 申請会社 といいます ) 株式が上場されると不特定多数の投資者の投資対象物件となるため 投資者保護の観点から上場会社としての一定の適格性を有しているかどうかについて 東証 ( 注 ) による上場審査が行われます 東証では新規上場に関する諸規則を定めており それらに基づいて上場審査を行います 新規上場に関する諸規則は 有価証券上場規程 有価証券上場規程施行規則 及び 上場審査等に関するガイドライン によって構成されています 諸規則によって定められた上場審査基準には 株主数や利益の額など定量的な基準である 形式要件 と 開示の体制やコーポレート ガバナンスの状況などを確認する定性的な基準である 実質審査基準 があります それぞれ 本書の Ⅱ 形式要件 Ⅲ 上場審査の内容 をご覧ください 6

8 2. 新規上場の仕組み 上場審査の結果 申請会社の上場適格性が確認された場合 東証は申請会社の上場を承認し 公表します その後 公募 売出しの手続きを経て上場します ( 注 ) 実際の審査は 東証から委託を受けた日本取引所自主規制法人が行います (2) 市場の構成 東証では 市場第一部 市場第二部 マザーズ JASDAQ 及び TOKYO PRO Market の 5 つの市場を提供しています 1 市場第一部 市場第二部市場第一部 市場第二部は 国内外を代表する大企業 中堅企業が上場する日本の中心的な株式市場です 特に 市場第一部は株式売買の多くを海外投資家が占める国際的な市場として 市場の規模や流動性においても世界のトップクラスとなっています なお 市場第一部及び市場第二部を総称して 本則市場 といいます 2 マザーズマザーズは 近い将来の市場第一部へのステップアップを視野に入れた成長企業向けの市場です そのため 申請会社には 高い成長可能性 を求めています 申請会社が高い成長可能性を有しているか否かについては 主幹事証券会社がビジネスモデルや事業環境などを基に評価 判断します 多くの成長企業に資金調達の場を提供するという観点から その上場対象とする企業について 規模や業種など による制限を設けていません マザーズ上場後 多くの企業が市場第一部にステップアップしています 3JASDAQ JASDAQ は 1. 信頼性 2. 革新性 3. 地域 国際性という 3 つのコンセプトを掲げる市場です また 一定の事業規模と実績を有する成長企業を対象とした スタンダード 特色ある技術やビジネスモデルを有し より将来の成長可能性に富んだ企業群を対象とした グロース という 2 つの異なる内訳区分を設けています さらに 新規上場後も会社のステージに応じて 以下の様に上場市場を変更することができます 7

9 3. 新規上場制度とディスクロージャー制度の概要 一部指定及び市場変更のいずれも 上場会社から申請をしていただき 改めて審査を受けていただく 必要があります それぞれの審査は本則市場の新規上場審査に準じて行われます 3. 新規上場制度とディスクロージャー制度の概要 東証及び東証より委託を受けた日本取引所自主規制法人は 新たに株券を上場しようとする企業からの申請に基づき 上場規程に定める数値基準への適合性を確認するとともに 公正な価格形成及び適正な流通の保持を容易にし 公益又は投資者保護のため必要かつ適当であるか否かに重点をおいて 上場審査を行います そして 総合的な判断の結果 上場が適当であると認められる場合には 上場を承認することになります 上述のとおり 上場申請に至る過程で 日本の証券会社を通じた 事前相談制度 を利用すること等により 申請前における審査上の問題点の把握 改善等が可能となります さらに 外国会社に対する審査は 本国等における法制度や実務慣行等 を勘案することとしており 日本の会社に対する審査と比較して 柔軟に対応しています また 預託証券 (JDR ADR GDR 等 ) による上場も可能です (JDR による上場については 6 の説明をご参照ください ) 8

10 3. 新規上場制度とディスクロージャー制度の概要 (1) 上場スケジュール 外国企業が東証に上場を申請する場合 上場審査には約 3 か月 1 を要することとなります 東証による上場承認後 公募手続き (IPO) に約 1 か月を要することから 上場申請から実際の上場日まで 合計で約 4 か月がモデル日程となります 日本取引所自主規制法人による上場審査の詳細について 4 及び 5 をご参照ください なお 上場申請までの上場準備 引受審査期間は会社の体制整備状況や引受証券会社の引受方針より異なります 上場スケジュール 1 外国会社の上場審査スケジュールは 設立根拠法 会計基準等によって異なります 9

11 3. 新規上場制度とディスクロージャー制度の概要 (2)IPO 関係者の役割 外国企業の東証上場においては 東証を含めた以下の日本国内外の関係者が主要な役割を果たします 関係者は相互に連携を取りながら 企業の東証上場に向けた準備をサポートします 主幹事証券会社 ( 東証参加者 ) 弁護士事務所 2 監査法人 ( 外国監査法人等 ) 東証 信託銀行 発行会社と主幹事契約を締結して引受業務を提供するとともに 発行会社に上場に関するアドバイスの提供や上場スケジュールの策定等のコンサルティングを行う等 上場準備全体に関与します また 上場に際して 東証に推薦書を提出します 上場に際して必要な法律に関する事項を確認するとともに 法律意見書の作成や開示書類作成の支援等を行います 上場後は上場外国企業の代理人として企業情報の開示等を行います 会計組織の整備及び財務諸表に関する助言を行うとともに 財務諸表の監査 ( 監査意見の表明 ) を行います 企業 IPO 関係者等に対して上場制度の紹介 上場に関する事前の相談等を行います 上場後は日本の株主との関係で株式事務の代行業務を行うほか 配当金支払取扱銀行として配当金の支払いに関する業務を行うことがあります また JDR での上場に際しては JDR の発行等の役割を担います なお JDR による上場については 6 の説明をご参照下さい 2 財務書類の会計基準 監査証明については 8(3) を参照 10

12 3. 新規上場制度とディスクロージャー制度の概要 (3) 主幹事証券会社 上場に関して申請会社を支援する業務を行う証券会社のことを 幹事証券会社 といい 幹事証券会社の中でも中心となって申請会社の上場を支援する証券会社を 主幹事証券会社 ( 事務幹事証券会社 ) といい 主幹事証券会社には申請会社の上場にあたり 取引所に対して 推薦書 を提出いただきます 最近において主幹事実績を有する会社や主幹事証券会社としての体制面での確認が行われた会社を以下に掲載いたします 3 <ご参考 > 主幹事候補証券会社一覧 いちよし証券株式会社 エイチ エス証券株式会社 SMBC 日興証券株式会社 SMBC フレンド証券株式会社 株式会社 SBI 証券 岡三証券株式会社 ゴールドマン サックス証券株式会社 JP モルガン証券株式会社 大和証券株式会社 東海東京証券株式会社 東洋証券株式会社 日本アジア証券株式会社 野村證券株式会社 マネックス証券株式会社 みずほ証券株式会社 三菱 UFJ モルガン スタンレー証券株式会社 メリルリンチ日本証券株式会社 UBS 証券株式会社 年 3 月 31 日現在 ( 五十音順 ) 本一覧は特定の証券会社との取引を推奨するものではありません また 証券会社の判断や関与 新規上場の準備 実現等について何ら保証するものではありません 11

13 3. 新規上場制度とディスクロージャー制度の概要 (4) 流通市場におけるディスクロージャー制度 投資者が合理的な判断に基づいて証券投資を行うためには 有価証券の価値判断に必要な情報が 正確 公平かつ適時に開示される必要があります この趣旨に沿って 金商法が発行会社の企業内容等に関する情報開示について規定し ( 法定開示 ) また 東証もその上場規程において上場会社によるタイムリーディスクロージャー ( 適時開示 ) について規定しています a. 法定開示制度 上場会社は 財務内容や事業 営業の概要を記した 有価証券報告書 四半期報告書 等を内閣総理大臣 ( 実務上は各地方財務局 ) に電子媒体により提出することが義務付けられています 提出された有価証券報告書等は 金融庁が管理する EDINET(Electronic Disclosure for Investors NETwork) と呼ばれる電子開示システムを通じて提出されるとともに インターネットを通じて公衆縦覧に供されます 詳しくは 7 をご参照ください b. 適時開示制度 法定開示に加えて 上場会社は 投資者の投資判断に重大な影響を及ぼす事項を決定した場合や 重大な影響を与える事実が発生した場合には 東証の上場規程に基づき 当該情報を速やかに開示することが義務付けられています 詳しくは 9(1) をご参照ください 開示された会社情報は 東証が管理する TDnet( 適時開示情報伝達システム [Timely Disclosure NETwork]) と呼ばれる電子開示システムを通じて提出されるとともに インターネットを通じて報道機関や投資者に伝えられます 12

14 3. 新規上場制度とディスクロージャー制度の概要 (5) 積極的な IR 活動 東証上場会社には 法定開示や適時開示による情報開示に止まらず 投資者に対して積極的に自社の情報を提供する いわゆる IR 活動を広く展開することが望まれます 例えば マザーズ上場会社は 上場規程により上場期間中は 年 2 回の会社説明会を開催することが義務付けられていますが 多くの東証上場会社は それに止まらず 独自の IR 活動を積極的に展開しています 積極的な IR 活動により 上場会社は 企業ブランド価値を向上させることができ 東証上場のメリットをより強く享受することにつながります 13

15 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) 株式を上場するにあたり必要となる基準 いわゆる上場審査基準には 形式基準 及び 実質基準 があり 形式基準 に適合する新規上場申請者の株式を対象として 実質基準 に基づく審査が行われます 各市場における形式基準と実質基準の内容は以下のとおりです なお 上場有価証券の発行者等が外国又は外国法人である場合の当該外国又は外国法人に対する当取引所の規則の適用にあたっては 当該外国又は外国法人の本国等における法制度 実務慣行等 を勘案して行われます 上場規程第 7 条 (1) 本則市場 ( 東証市場第一部 第二部 )( 単独上場 ) a. 形式基準 項 目 市場第一部 基準の内容 市場第二部 1 株主数 ( 上場時見込み ) 上場規程第 206 条 1(1) 2,200 人 800 人以上 上場規程第 205 条 (1) 上場規程第 210 条 1(1) 次の a から c までに適合すること 次の a から c までに適合すること a. 流通株式数 2 万単位以上 a. 流通株式数 4,000 単位以上 2 流通株式 ( 上場時見込み ) 上場規程第 206 条 1(1) 上場規程第 205 条 (2) 上場規程第 210 条 1(2) b. 流通株式時価総額 10 億円以上 ( 原則として上場に係る公募 等の見込み価格等に 上場時において見込まれる流通株式数を乗じて得た額 ) b. 流通株式時価総額 10 億円以上 ( 原則として上場に係る公募等の 見込み価格等に 上場時において見込まれる流通株式数を乗じて得た額 ) c. 流通株式数 ( 比率 ) が上場株券等の 35% 以上 c. 流通株式数 ( 比率 ) が上場株券等の 30% 以上 3 時価総額 ( 上場時見込み ) 上場規程第 206 条 1(1) 上場規程第 205 条 (3) 上場規程第 210 条 1(3) 250 億円以上 ( 原則として上場に係る公募等の見込み価格等に 上場時において見込まれる上場株式数を乗じて得た額 ) 20 億円以上 ( 原則として上場に係る公募等の見込み価格等に 上場時において見込まれる上場株式数を乗じて得た額 ) 14

16 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) 4 事業継続年数 上場規程第 206 条 1(1) 上場規程第 205 条 (4) 新規上場申請日の直前事業年度の末日から 3 か年以前から取締役会を設置して 継続的に事業活動をしていること ( 外国会社にあっては これに相当する機関をいう ) 5 純資産の額 ( 上場時見込み ) 連結純資産の額が 10 億円以上 ( かつ 単体純資産の額が負でないこと ) 上場規程第 206 条 1(1) 上場規程第 205 条 (5) 6 利益の額又は時価総額 ( 利益の額については連結経常利益金額 時価総額については上場時見込み ) 上場規程第 206 条 1(1) 次の a 又は b に適合すること a. 最近 2 年間の利益の額の総額が 5 億円以上であること b. 最近 1 年間における売上高が 100 億円以上である場合で かつ 時価総額が 500 億円以上となる見込みのあること 上場規程第 205 条 (6) 次の a から c までに適合すること 7 虚偽記載又は不適正意見等 上場規程第 206 条 1(1) 上場規程第 205 条 (7) a. 最近 2 年間に終了する事業年度に係る有価証券報告書等に 虚偽記載 なし b. 最近 2 年間 ( 最近 1 年間を除く ) に終了する事業年度に係る財務諸表等の監査意見が 無限定適正 又は 限定付適正 c. 最近 1 年間に終了する事業年度に係る財務諸表等の監査意見が原則として 無限定適正 次の a 及び b に該当するものでないこと 8 合併等の実施の見込み a. 新規上場申請日以後 同日の直前事業年度の末日から 2 年以内に 合併 会社分割 子会社化若しくは非子会社化若しくは事業の譲受け 若しくは譲渡を行う予定があり かつ 申請会社が当該行為により実質的な存続会社でなくなる場合 上場規程第 206 条 1(1) 上場規程第 205 条 (12) b. 申請会社が解散会社となる合併 他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転を新規上場申請日の直前事業年度の末日から 2 年以内に行う予定のある場合 ( 上場日以前に行う予定のある場合を除く ) 15

17 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) 次の a 又は b に該当すること 9 指定振替機関における 取扱 a. 当該銘柄が指定振替機関の外国株券等保管振替決済業務若しくは振替業における取扱の対象であること 上場規程第 206 条 1(2) b. 上場の時までに取扱いの対象となる見込みがあること 次の a 又は b に該当すること a. 新規上場申請に係る外国株券等の譲渡につき制限を行っていないこと 10 株券等の譲渡制限 b. 上場の時までに制限を行わないこととなる見込みのあること 上場規程第 206 条 1(3) ただし 外国株券等の譲渡に関して制限を行うことが本国の法律の規定の適用を受けるために必要と認められる場合又はこれに準ずる場合であって かつ その内容が当取引所の市場における売買を阻害しないものと認められるときは この限りではない 新規上場申請者が外国株預託証券等の新規上場申請者である場合には 新規上場に係る外国株預託証券等に関する預託契約等その他の契約が以下の a 及び b に適合すること 11 預託契約等 上場規程第 206 条 1(4) 施行規則第 213 条 3 a. 外国株預託証券の場合 当該預託契約等が 当該外国株信託受益証券に係る預託期間等及び当該外国株預託証券の所有者の間で締結されるものであること b. 外国株信託受益証券の場合 当該預託契約等が 当該外国株信託受 益証券に係る預託期間等及び外国株信託受益証券の所有者の間で締結されるものであり かつ 新規上場申請者が当取引所が適当と認める契約を締結していること 16

18 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) b. 実質基準 項目基準の内容 (1) 新規上場申請者の連結財務諸表上の損益及び収支が悪化していないこと ( この場合において 当該損益又は収支が悪化しているときであっても 新規上場申請者の企業グループの経営活動の健全な継続を損なう状況でないと認められるときは 当該損益又は収支が悪化していないものとして取り扱うものとする ) 1 企業の継続性及び収益性 (2) 新規上場申請者の企業グループの経営活動が 以下の a 及び b の状況にあること 継続的に事業を営み かつ 安定的な収益基盤を有していること 上場規程第 207 条 1(1) a. 企業グループの経営活動の遂行に重大な支障を来す状況が見られないこと b. 企業グループの構造が 継続的な事業活動の遂行を著しく妨げるものでないこと 上審ガイドライン Ⅱ7 (3) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について その継続に支障を来す要因が発生している状況が見られないこと (4) 新規上場申請者の企業グループの経営管理に重大な支障を来す要因が発生している状況が見られないこと (1) 新規上場申請者の企業グループが 次の a 及び b に掲げる事項その他の事項から その関連当事者その他の特定の者との間で 取引行為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していないと認められること 2 企業経営の健全性 事業を公正かつ忠実に遂行していること 上場規程第 207 条 1(2) 上審ガイドライン Ⅱ8 a. 新規上場申請者の企業グループとその関連当事者その他の特定の者との間に取引が発生している場合において 当該取引が取引を継続する合理性及び取引価格を含めた取引条件の妥当性を有すること b. 新規上場申請者の企業グループの関連当事者その他の特定の者が 自己の利益を優先することにより 新規上場申請者の企業グループの利益が不当に損なわれる状況にないこと (2) 新規上場申請者が親会社等を有している場合 以下の a から c までに掲げる事項その他の事項から 親会社等からの独立性を有する状況にあると認められること 17

19 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) a. 新規上場申請者の企業グループの事業内容と親会社等の企業グループの事業内容の関連性 親会社等の企業グループからの事業調整の状況及びその可能性その他の事項を踏まえ 事実上 当該親会社等の一事業部門と認められる状況にないこと b. 新規上場申請者の企業グループ又は親会社等の企業グループが 通常の取引の条件と著しく異なる条件での取引等 当該親会社等又は当該新規上場申請者の企業グループの不利益となる取引行為を強制又は誘引していないこと c. 新規上場申請者の企業グループの出向者の受入れ状況が 親会社等に過度に依存しておらず 継続的な経営活動を阻害するものでないと認められること 3 企業のコーポレート ガバナンス及び内部管理体制の有効性 コーポレート ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され 機能していること 上場規程第 207 条 1(3) (1) 新規上場申請者の企業グループの役員の適正な職務の執行を確保するための体制や新規上場申請者の企業グループが経営活動を有効に行うための内部管理体制等が 整備 運用されている状況にあると認められること (2) 新規上場申請者の企業グループが採用する会計制度が投資者保護の観点から適当と認められること 上審ガイドライン Ⅱ9 (1) 新規上場申請者の企業グループが 経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を適正に管理し 投資者に対して適時 適切な開示及び内部者取引の未然防止のための体制が 適切に整備 運用されて いる状況にあると認められること 4 企業内容等の開示の適正性 (2) 新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものについて 法令 等に準じて作成されており かつ 次の a 及び b に掲げる事項その他の事項が適切に記載されていると認められること 企業内容等の開示を適正に行うことができる状況にあ ること 上場規程第 207 条 1(4) a. 新規上場申請者の本国等の法制度 新規上場申請者及びその企業グループの財政状態及び経営成績 役員 大株主 関係会社等に関する重要事項等 投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項 上審ガイドライン Ⅱ10 b. 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項に係る次の (a) から (d) までに掲げる事項 (a) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項の内容 (b) 許認可等の有効期間その他の期限が法令又は契約等により定められている場合には 当該期限 18

20 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) (c) 許認可等の取消し 解約その他の事由が法令又は契約等により定められている場合には 当該事由 (d) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について その継続に支障を来す要因が発生していない旨及び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨 (3) 新規上場申請者の企業グループが その関連当事者その他の特定の者との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により 新規上場申請者の企業グループの実態の開示を歪めていないこと (4) 新規上場申請者が親会社等を有している場合には 当該親会社等の開示が有効であるものとして 次の a 又は b のいずれかに該当すること a. 新規上場申請者の親会社等が発行する株券等が国内の金融商品取 引所に上場されていること ( 当該親会社等が発行する株券等が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており かつ 当該親会社等又は当該外国金融商品取引所等が所在する国における企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合を含む ) b. 新規上場申請者が その経営に重大な影響を与える親会社等に関する事実等の会社情報を適切に把握することができる状況にあり 新規上場申請者が 当該会社情報のうち新規上場申請者の経営に重大な影響を与えるものを投資者に対して適切に開示することに当該親会社等が同意することについて書面により確約すること (1) 株主等の所有者の権利内容及びその行使の状況が 以下の a 及び b に掲げる事項から 公益又は投資者保護の観点で適当と認められること a. 株主等の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと 5 その他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項 上場規程第 207 条 1(5) 上審ガイドライン Ⅱ11 b. 買収防衛策を導入している場合は 以下の (a) から (d) を順守していること (a) 開示の十分性買収防衛策に関して必要かつ十分な適時開示を行う (b) 透明性買収防衛策の発動及び廃止の条件が経営者の恣意的な判断に依存するものでないこと (c) 流通市場への影響株式の価格形成を著しく不安定にする要因その他投資者に不測の 損害を与える要因を含む買収防衛策でないこと (d) 株主の権利の尊重 19

21 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) 株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収防衛策であること (2) 新規上場申請者の企業グループが 経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争等を抱えていないこと (3) 新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し 当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認 められること (4) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること 20

22 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) c. 提出書類 新規上場申請に当たって提出頂く書類を以下に記載します それぞれの書類については 新規上場申請時又は提出要件に該当した都度ご提出いただくこととなります 以下では 重複上場の場合のみ提出を要する書類についても記載します 重複上場の場合のみ提出を要する書類 重複上場の場合には提出を要しない書類 については本項末の注をご確認ください (a) 申請受付日提出書類 項番 提 出 書 類 1 有価証券新規上場予備申請書 2 有価証券新規上場申請書 3 新規上場申請に係る宣誓書 4 定款 ( 付属規則を含む ) 5 新規上場申請事業年度における自己株取得 処分等 消却決議に係る議事録 6 反社会的勢力との関係がないことを示す確認書 7 推薦書 ( 承認日までに提出 ) 8 幹事取引参加者が作成した確認書 9 公開指導及び引受審査の過程で特に留意した事項及び重点的に確認した事項を記載した書面 10 主要な事業活動の前提となる事項に係る書面 11 株券等の分布状況表 ( ファイナンスを行う場合は提出を要しない )( 注 2) 12 支配株主等に関する事項を記載した書面 13 外国株券等の見本 ( 証券見本目録を添付するものとする ) 14 取締役会において新規上場申請を決議したことを証する書面 15 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部) 16 法律意見書 17 代表者が正当な権限を有する者であることを証する書面の写し 18 新規上場申請に係る預託証券等に関する預託契約等を証する書面 ( 注 3) 19 新規上場申請に係る預託証券等に関する預託機関等が当取引所が必要と認める事項に同意していることを証する書面 ( 注 3) 20 外国持株会社化後又は合併後 新規上場申請日の直前事業年度の末日までに 2 年以上経過してい ない場合で 当取引所が必要と認める時は 当取引所が必要と認める財務書類 21 株主数状況表又は預託証券等の所有者数状況表 ( 注 4) 22 会社の代理人等に対する代理権等の付与 ( 又は受諾する旨の内諾 ) を証する書面 23 人的分割に関する計画について記載した書面 ( 注 5) 24 新規上場申請に係る外国株券の評価額に関する資料 ( 注 6) 25 コーポレート ガバナンスに関する報告書 ( 当取引所を主たる市場とする外国株券等の場合 ) 26 監査報告書 中間監査報告書又は四半期レビュー報告書 ( 規 204 条 6 但し書きの規程を受ける外国会社を除く ) 27 監査概要書 中間監査概要書又は四半期レビュー概要書 21

23 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) ( 規 204 条 7 但し書きの規程を受ける外国会社を除く ) 28 新規上場申請事前確認報告書 ( 申請会社用 ) 29 新規上場申請事前確認報告書 ( 事務主幹事用 ) 30 会社概況書 ( 申請会社の事業 状況について記載された資料等 ) 31 最近 2 年間及び申請事業年度における株主総会に係る株主宛送付又は公告資料 ( 株主総会開催通知等 ) 最近 2 年間及び申請事業年度における株主割当増資 ( ただし 当該期間に該当する事例がない場合は最近 5 年間の事例のうち最新のもの ) に係る株主宛送付資料 ( 目論見書等 ) 最近 5 年間及び申請事業年度において株主又は外国株預託証券の所有者あてに通知した年次報告書最近 2 年間及び申請事業年度において株主又は外国株預託証券の所有者あてに通知した半期報告書及び四半期報告書最近 2 年間及び申請事業年度において内閣総理大臣等に提出した有価証券報告書 年次報告書 半期報告書 四半期報告書及び臨時報告書の写し ( 注 1) 最近 2 年間及び申請事業年度において内閣総理大臣等に提出した有価証券の募集又は売出しに関する届出を行っている場合には 有価証券届出書 ( 訂正有価証券届出書を含む )( 注 1) 37 最近 1 年間及び申請事業年度における 決算発表 配当 株式分割 株主割当増資 及びその他重要事実に係るプレスリリース 新聞公告資料 38 設立根拠法 39 最近 2 年間及び申請事業年度における取締役会議事内容の一覧 40 還付手続きに必要な書類一式 41 本国等の会計 監査制度に関し 金融庁に提出したチェックリスト 42 その他上場審査のため必要と認められる参考資料 ( 注 7) (b) 申請受付日提出書類 ( 未上場の親会社等を有する場合 ) 項番提出書類 43 親会社等の直前の決算の内容を記載した書面 ( 注 8) 44 親会社等の適時開示等に係る確約書 ( 注 8) (c) 申請受付日提出書類 ( 子会社化 合併等を行っている場合 ) 項番 提 出 書 類 45 最近 1 年間又は新規上場申請日の属する事業年度の初日以後において合併を行っている場合には 当取引所が適当と認める財務書類 46 最近 1 年間又は新規上場申請日の属する事業年度の初日以後において子会社化又は非子会社化を行っている場合には 当取引所が適当と認める財務書類 22

24 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) (d) 申請受付日以降都度提出書類 項番 提 出 書 類 新規上場申請のための四半期報告書 ( 注 1)( 注 2) 上場日が申請事業年度開始日以後 3 ヶ月を経過し 6 ヶ月を経過していない場合 第 1 四半期報告書 47 上場日が申請事業年度開始日以後 6 ヶ月を経過し 9 ヶ月を経過していない場合 第 2 四半期報告書 上場日が申請事業年度開始日以後 9 ヶ月を経過し 12 ヶ月を経過していない場合 第 3 四半期報告書 48 上記に規定する期間の末日における四半期貸借対照表 ( 連結財務諸表作成会社の場合のみ ) 49 新規上場申請日の属する事業年度の初日以後上場日までにおける 新規上場申請に係る外国株券等に関する事項についての取締役会又は株主総会の決議通知書 50 新規上場申請日の属する事業年度の初日以後上場日までに経営上重大な事実等の会社情報が生じた場合の報告書 新規上場申請日の属する事業年度の初日以後上場することとなる日までにおいて 内閣総理大臣等 に提出した以下の書類 ( 注 1) 51 有価証券届出書 ( 訂正有価証券届出書を含む ) 及びその添付書類 有価証券届出効力発生通知書 有価証券通知書 ( 変更通知書を含む ) 及びその添付書類 (e) 申請受付日以降都度提出書類 ( 上場希望日現在の株券等のうち新規上場申請日に発行されていないものがある場合 ) 項番提出書類発行決議を証明する書類 有価証券届出書の写し及び有価証券届出効力発生通知書の写し若しくは 52 発行登録追補書類の写し又は有価証券通知書受理通知書の写し若しくは発行登録通知書受理通知書の写し並びに払込完了を証明する書類 ( 登記事項証明書等 )( 注 1) 53 新規上場申請有価証券訂正通知書 ( 変更内容発生時 ) 23

25 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) (f) 申請受付後 承認前提出書類 項番 提 出 書 類 54 取引所規則の遵守に関する確認書 55 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部) 等の適正性に関する確認書 56 コーポレート ガバナンスに関する報告書 PDF 版 ( 当取引所を主たる市場とする外国株券等の場合 ) 57 企業グループの構造に係るリスク情報に関して記載した報告書 ( 注 9) 58 上場契約書 59 定款 ( 付属規則を含む ) 60 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部) 61 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部) PDF 版 62 新規上場申請のための四半期報告書 ( 申請事業年度 ) ( 注 1) ( 注 2) 63 新規上場申請のための四半期報告書 ( 申請事業年度 ) PDF 版 ( 注 1) ( 注 2) 64 時価総額算定書 65 会社案内 ( パンフレット ) に相当する資料 (g) 公募 売出しを実施する場合の提出書類 項番 提 出 書 類 66 公募又は売出予定書 67 有価証券届出書 ( 添付書類を含む )( 注 1) 68 訂正有価証券届出書 ( 仮条件決定後 )( 注 1)( 注 10) 69 訂正有価証券届出書 ( 価格決定後 )( 注 1) 70 届出効力発生通知書 71 公募又は売出実施通知書 72 公開価格 ( 他市場経由銘柄の場合 公募売出し価格 ) 及び決定理由等に関するプレスリリース 73 仮条件及び決定の理由等に関するプレスリリース ( 注 10) 74 想定仮条件決定に係る価格算定資料 ( 時価総額算定書添付書類 ) 75 仮条件決定に係る価格算定資料 76 公開価格決定に係る価格算定資料 77 新規上場申請有価証券訂正通知書 24

26 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) 注 1: 電子開示手続 ( 金商法第 27 条の 30 の 2 に規定する電子開示手続をいう ) により内閣総理大臣等に提出した場合には 当該書類の提出を要しない 注 2: 重複上場の場合には提出を要しない 注 3: 外国預託証券による新規上場申請者のみ提出が必要となります 注 4: 重複上場の場合のみ提出を要する 注 5: 上場会社の人的分割によりその事業を承継する会社であって 当該人的分割前に新規上場申請を行う場合のみ提出を要する 注 6: 新規上場申請に係る外国株券等が国内の金融商品取引所又は外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されていない場合において 新規上場申請に係る外国株券の公募又は売り出しを行わないときのみ提出を要する 注 7: 取締役会議事録 内部監査資料 月次業績管理資料 年度予算計画書 中期経営計画書及び計画策定に際して使用した資料 重要な契約 等の写し等を求める場合がある 注 8: 親会社等が上場している場合 ( 外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており かつ その本国等における企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合を含む ) 以外の場合であって かつ 当該親会社等が継続開示会社である場合 ( 本国等において継続的に開示しており かつ その状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合を含む ) 以外の場合に 提出を要する 注 9: 企業グループの構造が特殊なものとして当取引所が認める場合のみ提出を要する 注 10: 直接上場の場合のみ提出を要する 注 11: 発行登録関係 大量保有関係 公開買付等の書類は申請事業年度開始日以降に該当した場合 直ちに提出を要する 25

27 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) (2) マザーズ市場 ( 単独上場 ) a. 形式基準 項目基準の内容 1 株主数 ( 上場時見込み ) 200 人以上 上場規程第 213 条 1(1) 上場規程第 212 条 (1) 次の a から c までに適合すること 2 流通株式 ( 上場時見込み ) 上場規程第 213 条 1(1) 上場規程第 212 条 (2) a. 流通株式数 2,000 単位以上 b. 流通株式時価総額 5 億円以上 ( 原則として上場に係る公募等の見込み価格等に 上場時において見込まれる流通株式数を乗じて得た額 ) c. 流通株式数 ( 比率 ) が上場株券等の 25% 以上 3 公募の実施 上場規程第 213 条 1(1) 上場規程第 212 条 (3) 4 時価総額 ( 上場時見込み ) 上場規程第 213 条 1(1) 上場規程第 212 条 (4) 5 事業継続年数 上場規程第 213 条 1(1) 上場規程第 212 条 (5) 新規上場申請日から上場日の前日までの期間に 500 単位以上の新規上場申請に係る株券等の公募を行うこと 10 億円以上 ( 原則として上場に係る公募等の見込み価格等に 上場時において見込まれる上場株式数を乗じて得た額 ) 新規上場申請日から起算して 1 か年以前から取締役会を設置して 継続的に事業活動をしていること ( 外国会社にあっては これに相当する機関をいう ) 次の a から c までに適合すること 6 虚偽記載又は不適正意見等 上場規程第 213 条 1(1) 上場規程第 212 条 (6) a. 新規上場申請のための有価証券報告書 に添付される監査報告書 ( 最近 1 年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に添付されるものを除く ) において 公認会計士等の 無限定適正意見 又は 除外事項を付した限定付適正意見 が記載されていること ただし 施行規則で定める場合は この限りでない b. 新規上場申請のための有価証券報告書 に添付される監査報告書 ( 最近 1 年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に添付されるものに限る ) 及び中間監査報告書又は四半期レビュー報告書において 公認会計士等の 無限定適正意見 中間財務諸表 26

28 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) 等が有用な情報を表示している旨の意見 又は 無限定の結論 が記載されていること ただし 施行規則で定める場合は この限りでない c.a 及び前 b に規定する監査報告書 中間監査報告書又は四半期レビュー報告書に係る財務諸表等 中間財務諸表等又は四半期財務諸表等が記載又は参照される有価証券報告書等に虚偽記載を行っていないこと 7 指定振替機関における取扱 上場規程第 213 条 1(2) 上場規程第 206 条 1(2) 次の a 又は b に該当すること a. 当該銘柄が指定振替機関の外国株券等保管振替決済業務若しくは振 替業における取扱の対象であること b. 上場の時までに取扱いの対象となる見込みがあること 次の a 又は b に該当すること 8 株券等の譲渡制限 上場規程第 213 条 1(2) 上場規程第 206 条 1(3) a. 新規上場申請に係る外国株券等の譲渡につき制限を行っていないこと b. 上場の時までに制限を行わないこととなる見込みのあること ただし 外国株券等の譲渡に関して制限を行うことが本国の法律の規定の適用を受けるために必要と認められる場合又はこれに準ずる場合であって かつ その内容が当取引所の市場における売買を阻害しないものと認められるときは この限りではない 新規上場申請者が外国株預託証券等の新規上場申請者である場合には 新規上場に係る外国株預託証券等に関する預託契約等その他の契約が以下の a 及び b に適合すること 9 預託契約等 上場規程第 213 条 1(2) 上場規程第 206 条 1(4) 施行規則第 213 条 3 a. 外国株預託証券の場合 当該預託契約等が 当該外国株信託受益証券に係る預託期間等及び当該外国株預託証券の所有者の間で締結されるものであること b. 外国株信託受益証券の場合 当該預託契約等が 当該外国株信託受益証券に係る預託期間等及び外国株信託受益証券の所有者の間で締結されるものであり かつ 新規上場申請者が当取引所が適当と認める契約を締結していること 27

29 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) b. 実質基準 項目基準の内容 (1) 新規上場申請者の企業グループが 経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を適正に管理し 投資者に対して適時 適切に開示することができる状況にあると認められること また 内部者取引の未然防止に向けた体制が 適切に整備 運用されている状況にあると認められること (2) 新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものについて 法令等に準じて作成されており かつ 次の a から c までに掲げる事項その他の事項が 新規上場申請者及びその企業グループの業種 業態の状況を踏まえて 適切に記載されていると認められること a. 新規上場申請者及びその企業グループの財政状態 経営成績 資金 収支の状況に係る分析及び説明 関係会社の状況 研究開発活動の状況 大株主の状況 役員 従業員の状況 配当政策 公募増資の資金使途等の投資者の投資判断上有用な事項 1 企業内容 リスク情報等の開示の適切性 企業内容 リスク情報等の開示を適切に行うことができる状況にあること 上場規程第 214 条 1(1) 上審ガイドライン Ⅲ2 b. 新規上場申請者の事業年数の短さ 累積欠損又は事業損失の発生の状況 特定の役員への経営の依存 他社との事業の競合状況 市場や技術の不確実性 特定の者からの事業運営上の支援の状況等の投資者の投資判断に際して新規上場申請者のリスク要因として考慮されるべき事項 c. 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項に係る次の (a) から (d) までに掲げる事項 (a) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項の内容 (b) 許認可等の有効期間その他の期限が法令又は契約等により定められている場合には 当該期限 (c) 許認可等の取消し 解約その他の事由が法令又は契約等により定められている場合には 当該事由 (d) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について その継続に支障を来す要因が発生していない旨及び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨 (3) 新規上場申請者の企業グループが その関連当事者その他の特定の者との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により 新規上場申請者の企業グループの実態の開示を歪めていないこと (4) 新規上場申請者が親会社等を有している場合には 当該親会社等の開示が有効であるものとして 次の a 又は b のいずれかに該当すること 28

30 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) ただし 新規上場申請者と当該親会社等との事業上の関連が希薄であり かつ 当該親会社等による新規上場申請者の株式の所有が投資育成を目的としたものであり 新規上場申請者の事業活動を実質的に支配することを目的とするものでないことが明らかな場合は この限りでない a. 新規上場申請者の親会社等が発行する株券等が国内の金融商品取引所に上場されていること ( 当該親会社等が発行する株券等が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており かつ 当該親会社等又は当該外国金融商品取引所等が所在する国における企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合を含む ) b. 新規上場申請者が その経営に重大な影響を与える親会社等に関する事実等の会社情報を適切に把握することができる状況にあり 新規上場申請者が 当該会社情報のうち新規上場申請者の経営に重大な影響を与えるものを投資者に対して適切に開示することに当該親会社等が同意することについて書面により確約すること (5) 新規上場申請者が外国会社である場合には 新規上場申請者が採用する会計制度が投資者保護の観点から適当と認められること (6) 新規上場申請が外国会社である場合で 当該新規上場申請に係る株券等が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されておらず かつ 当取引所のみに新規上場申請が行われる場合には 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰ の部 ) に 次の a 及び b に掲げる事項が記載されていること a. 新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して 1 年前から上場日の前日までの期間における次の (a) 及び (b) に掲げる事項 (a) 株主割当て以外の方法による新株発行又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行の状況 (b) 特別利害関係者等 ( 開示府令第 2 条第 1 項第 31 号イ及びロに規定する者をいう ) が所有する株式等の変動の状況 b. 株式 新株予約権又は新株予約権付社債の所有者が 新規上場申請者又は新規上場申請者が元引受契約を締結する金融商品取引業者との間において 上場後の一定期間における当該有価証券の保有に関する取決めを行っている場合には その内容 29

31 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) (1) 新規上場申請者の企業グループが 次の a 及び b に掲げる事項その他の事項から その関連当事者その他の特定の者との間で 原則として 取引行為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していないと認められること a. 新規上場申請者の企業グループとその関連当事者その他の特定の者との間に取引が発生している場合において 当該取引が取引を継続する合理性を有し また 取引価格を含めた取引条件が新規上場申請者の企業グループに明らかに不利な条件でないこと b. 新規上場申請者の企業グループの関連当事者その他の特定の者が自己の利益を優先することにより 新規上場申請者の企業グループの利益が不当に損なわれる状況にないこと 2 企業経営の健全性 事業を公正かつ忠実に遂行していること (2) 新規上場申請者の役員の相互の親族関係 その構成 勤務実態又は他の会社等の役職員等との兼職の状況が 当該新規上場申請者の役員としての公正 忠実かつ十分な職務の執行又は有効な監査の実施を損なう状況でないと認められること この場合において 新規上場申請者の取締役 会計参与又は執行役その他これらに準ずるものの配偶者並びに二親等内の血族及び姻族が監査役 監査委員その他これらに準ずるものに就任しているときは 有効な監査の実施を損なう状況にあるとみなすものとする 上場規程第 214 条 1(2) 上審ガイドライン Ⅲ3 (3) 新規上場申請者が親会社等を有している場合 ( 上場後最初に終了する事業年度の末日までに親会社等を有しないこととなる見込みがある場合を除く ) には 次の a から c までに掲げる事項その他の事項から 新規上場申請者の企業グループの経営活動が当該親会社等からの 独立性を有する状況にあると認められること a. 新規上場申請者の企業グループの事業内容と親会社等の企業グループの事業内容の関連性 親会社等の企業グループからの事業調整の状況及びその可能性その他の事項を踏まえ 事実上 当該親会社等の一事業部門と認められる状況にないこと b. 新規上場申請者の企業グループ又は親会社等の企業グループが 原則として通常の取引の条件と著しく異なる条件での取引等 当該親会社等又は当該新規上場申請者の企業グループの不利益となる取引行為を強制又は誘引していないこと c. 新規上場申請者の企業グループの出向者の受入れ状況が 親会社等に過度に依存しておらず 継続的な経営活動を阻害するものでないと認められること 30

32 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) (1) 新規上場申請者の企業グループの役員の適正な職務の執行を確保するための体制が 次の a 及び b に掲げる事項その他の事項から 相応に整備され 適切に運用されている状況にあると認められること a. 新規上場申請者の企業グループの役員の職務の執行に対する有効な牽制及び監査が実施できる機関設計及び役員構成であること b. 新規上場申請者の企業グループにおいて 効率的な経営の為に役員の職務の執行に対する牽制及び監査が実施され 有効に機能してい ること 3 企業のコーポレート ガバナンス及び内部管理体制の有効性 コーポレート ガバナンス及び内部管理体制が 企業の規模や成熟度等に応じて整備され 適切に機能してい ること (2) 新規上場申請者及びその企業グループが経営活動を有効に行うた め その内部管理体制が 次の a 及び b に掲げる事項その他の事項から 相応に整備され 適切に運用されている状況にあると認められること a. 新規上場申請者の企業グループの経営活動の効率性及び内部牽制機能を確保するに当たって必要な経営管理組織が 相応に整備され 適切に運用されている状況にあること b. 新規上場申請者の企業グループの内部監査体制が 相応に整備され 適切に運用されている状況にあること 上場規程第 214 条 1(3) 上審ガイドライン Ⅲ4 (3) 新規上場申請者の企業グループの経営活動の安定かつ継続的な遂行及び内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況にあると認められること (4) 新規上場申請者の企業グループがその実態に即した会計処理基準を採用し かつ 必要な会計組織が 適切に整備 運用されている状況にあると認められること (5) 新規上場申請者の企業グループにおいて その経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制が 適切に整備 運用され また 最近において重大な法令違反を犯しておらず 今後においても重大な法令違反となるおそれのある行為を行っていない状況にあると認められること 4 事業計画の合理性 当該事業計画を遂行するために必要な事業基盤を整備 (1) 新規上場申請者の企業グループの事業計画が そのビジネスモデル 事業環境 リスク要因等を踏まえて 適切に策定されていると認められること 31

33 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) していること又は整備する合理的な見込みのあること 上場規程第 214 条 1(4) (2) 新規上場申請者の企業グループの事業計画を遂行するために必要な事業基盤が整備されていると認められること又は整備される合理的な見込みがあると認められること 上審ガイドライン Ⅲ5 (1) 株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使の状況が 次の a 及び b に掲げる事項その他の事項から 公益又は投資者保護の観点で適当と認められること a. 株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと 5 その他公益又は投資者保護の観点から東証が必要と認める事項 上場規程第 214 条 1(5) 上審ガイドライン Ⅲ6 b. 買収防衛策を導入している場合は 以下の (a) から (d) を順守していること (a) 開示の十分性買収防衛策に関して必要かつ十分な適時開示を行う (b) 透明性買収防衛策の発動及び廃止の条件が経営者の恣意的な判断に依存するものでないこと (c) 流通市場への影響株式の価格形成を著しく不安定にする要因その他投資者に不測の損害を与える要因を含む買収防衛策でないこと (d) 株主の権利の尊重株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収防衛策であ ること (2) 新規上場申請者の企業グループが 経営活動や業績に重大な影響 を与える係争又は紛争等を抱えていないこと (3) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事 項について その継続に支障を来す要因が発生している状況が見られないこと (4) 新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し 当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること (5) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること 32

34 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) c. 提出書類 新規上場申請に当たって提出頂く書類を以下に記載します それぞれの書類については 新規上場申請時又は提出要件に該当した都度ご提出いただくこととなります 以下では 重複上場の場合のみ提出を要する書類についても記載します 重複上場の場合のみ提出を要する書類 重複上場の場合には提出を要しない書類 については本項末の注をご確認ください (a) 申請受付日提出書類 項番 提 出 書 類 1 有価証券新規上場予備申請書 2 有価証券新規上場申請書 3 新規上場申請に係る宣誓書 4 定款 ( 付属規則を含む ) 5 反社会的勢力との関係がないことを示す確認書 6 主要な事業活動の前提となる事項を記載した書面 7 株券等の分布状況表 ( ファイナンスを行う場合には提出を要しない )( 注 2) 8 親会社等の直前の決算の内容を記載した書面 ( 注 3) 9 親会社等の適時開示等に係る確約書 10 支配株主等に関する事項を記載した書面 11 取締役会において新規上場申請を決議したことを証する書面 12 法律意見書 13 代表者が正当な権限を有する者であることを証する書面の写し 14 新規上場申請に係る預託証券等に関する預託契約等を証する書面の写し ( 注 4) 15 新規上場申請に係る預託証券等に関する預託機関等が当取引所が必要と認める事項について同意していることを証する書面の写し ( 注 4) 16 株主数状況表又は預託証券等の所有者数状況表 ( 注 5) 17 会社の代理人等に対する代理権等の付与 ( 又は受託する旨の内諾 ) を証する書面 18 人的分割に関する計画について記載した書類 ( 注 6) 19 推薦書 ( 承認日までに提出 ) 20 幹事取引参加者が作成した確認書 21 公開指導及び引受審査の過程で特に留意した事項及び重点的に確認した事項を記載した書面 22 新規上場申請者に係る各種説明書類 : 事業の内容 今後の事業計画 特別利害関係者との取引の内容 業界及び取引先の状況 23 最近 2 事業年度の連結子会社に関する決算報告書 24 最近 2 事業年度に行った合併の被合併会社の財務諸表等 25 新規上場申請に係る外国株券等の評価額に関する資料 ( 注 7) 26 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部) 27 適時開示等を適切に行う旨を確約した書面 28 コーポレート ガバナンスに関する報告書 ( 当取引所を主たる市場とする外国株券等の場合 ) 29 監査報告書 中間監査報告書又は四半期レビュー報告書 ( 規 211 条 6 但し書きの規定の適用を受ける外国会社を除く ) 33

35 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) 30 監査概要書 中間監査概要書又は四半期レビュー概要書 ( 規 211 条 6 但し書きの規定の適用を受ける外国会社を除く ) 31 新規上場申請事前確認報告書 ( 申請会社用 ) 32 新規上場申請事前確認報告書 ( 事務主幹事用 ) 33 会社概況書 ( 申請会社の事業 状況について記載された資料等 ) 34 最近 2 年間及び申請事業年度における株主総会に係る株主宛送付又は公告資料 ( 株主総会開催通知等 ) 最近 2 年間及び申請事業年度における株主割当増資 ( ただし 当該期間に該当する事例がない場合は最近 5 年間の事例のうち最新のもの ) に係る株主宛送付資料 ( 目論見書等 ) 最近 1 年間及び申請事業年度において株主又は外国株預託証券の所有者あてに通知した年次報告書の写し最近 1 年間及び申請事業年度において株主又は外国株預託証券の所有者あてに通知した半期報告書及び四半期報告書の写し最近 1 年間及び申請事業年度において内閣総理大臣等に提出した有価証券報告書 年次報告書 半期報告書 四半期報告書及び臨時報告書の写し ( 注 1) 最近 1 年間及び申請事業年度において内閣総理大臣等に提出した有価証券の募集又は売出しに関する届出を行っている場合には 有価証券届出書 ( 訂正有価証券届出書を含む ) の写し ( 注 1) 40 最近 1 年間及び申請事業年度における 決算発表 配当 株式分割 株主割当増資 及びその他重要事実に係るプレスリリース 新聞公告資料 41 設立根拠法 42 最近 2 年間及び申請事業年度における取締役会議事内容の一覧 43 還付申請手続きに必要な書類一式 44 本国等の会計 監査制度に関し金融庁に提出したチェックリストの写し 45 外国株券等の見本 ( 証券見本目録を添付するものとする ) 46 その他上場審査のため必要と認められる参考資料 ( 注 8) 34

36 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) (b) 申請受付日以降都度提出書類 項番 提 出 書 類 新規上場申請のための四半期報告書 ( 申請事業年度 )( 注 1)( 注 2) 上場日が申請事業年度開始日以降 3 ヶ月を経過し 6 ヶ月を経過していない場合 申請事業年度の第 1 四半期報告書 47 上場日が申請事業年度開始日以降 6 ヶ月を経過し 9 ヶ月を経過していない場合 申請事業年度の第 2 四半期報告書 上場日が申請事業年度開始日以降 9 ヶ月を経過し 12 ヶ月を経過していない場合 申請事業年度の第 3 四半期報告書 48 企業グループの構造に係るリスク情報に関して記載した報告書 ( 注 9) 49 新規上場申請日の属する事業年度の初日以後上場することとなる日までにおける 新規上場申請に係る外国株券等に関する事項についての取締役会又は株主総会の決議通知書 50 新規上場申請日の属する事業年度の初日以後上場することとなる日までに経営上重大な事実等の会社情報が生じた場合の報告書 新規上場申請日の属する事業年度の初日以後上場することとなる日までにおいて 内閣総理大臣等 に提出した以下の書類の写し ( 注 1) 51 有価証券届出書 ( 訂正有価証券届出書を含む ) 及びその添付書類 有価証券届出効力発生通知書 有価証券通知書 ( 変更通知書を含む ) 及びその添付書類 52 新規上場申請有価証券訂正通知書 (c) 申請受付後 承認前提出書類 項番 提 出 書 類 53 取引所規則の遵守に関する確認書 54 上場契約書 55 定款 ( 付属規則を含む ) 56 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部) 57 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部) PDF 版 58 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部) 等の適正性に関する確認書 59 時価総額算定書 60 コーポレート ガバナンスに関する報告書 PDF 版 ( 当取引所を主たる市場とする外国株券等の場合 ) 61 新規上場申請のための四半期報告書 ( 注 1) 62 新規上場申請のための四半期報告書 PDF 版 ( 注 1) 63 会社案内 ( パンフレット ) に相当する資料 64 上場日における開示 ( 成長可能性に関する事項 ) のドラフト 35

37 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) (d) 公募 売出しを実施する場合の提出書類 項番 提 出 書 類 65 公募又は売出予定書 66 有価証券届出書 ( 添付書類を含む )( 注 1) 67 想定仮条件決定に係る価格算定資料 ( 時価総額算定書添付書類 ) 68 仮条件及び決定の理由等に関するプレスリリース ( 直接上場銘柄 ) 69 仮条件決定に係る価格算定資料 70 訂正有価証券届出書 ( 仮条件決定後 )( 注 1) 71 公開価格 ( 他市場経由銘柄の場合 公募 売出し価格 ) 及び決定理由等に関するプレスリリース 72 公開価格決定に係る価格算定資料 73 訂正有価証券届出書 ( 価格決定後 )( 注 1) 74 届出効力発生通知書 75 公募又は売出実施通知書 76 新規上場申請有価証券訂正通知書 注 1: 電子開示手続 ( 金商法第 27 条の 30 の 2 に規定する電子開示手続をいう ) により内閣総理大臣等に提出した場合には 当該書類の提出を要しない 注 2: 重複上場の場合には提出を要しない 注 3: 親会社等が上場している場合 ( 本国等において上場又は継続的に取引されており かつ その本国等における企業内容の開示の状況が投資者保護に欠けると認められない場合を含む ) 以外の場合であって かつ 当該親会社等が継続開示会社である場合 ( 本国等において継続的に開示しており かつ その状況が投資者保護に欠けると認められない場合を含む ) 以外の場合に 提出を要する 注 4: 外国株預託証券による新規上場申請者のみ提出を要する 注 5: 重複上場の場合にのみ提出を要する 注 6: 上場会社の人的分割によりその事業を承継する会社であって 当該人的分割前に新規上場申請を行う場合のみ提出を要する 注 7: 上場会社の人的分割によりその事業を承継する会社であって 当該人的分割前に新規上場申請が行われ かつ 新規上場申請日から上場日までの間に公募を行わない場合のみ提出を要する 注 8: 取締役会議事録 内部監査資料 月次業績管理資料 年度予算計画書 中期経営計画書及び計画策定に際して使用した資料 重要な契約 等の写し等を求める場合がある 注 9: 企業グループの構造が特殊なものとして当取引所が認める場合のみ提出を要する 注 10: 発行登録関係 大量保有関係 公開買付等の書類は申請事業年度開始日以降に該当した場合 直ちに提出を要する 36

38 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) (3)JASDAQ 市場 ( 単独上場 ) a. 形式基準 項 目 スタンダード 基準の内容 グロース 1 2 株主数 ( 上場時見込み ) 上場規程第 216 条の 4(1)b 上場規程第 216 条の 7(2) 流通株式時価総額 ( 上場時見込み ) 上場規程第 216 条の 4(2)a 上場規程第 216 条の 7(3) 上場規程第 216 条の 3(2) 200 人以上 ( 本邦内 ) 200 人以上 ( 本邦内 ) 5 億円以上 5 億円以上 上場申請日から上場日の前日までの期間に 下記区分に定める株式数又は上場時において見込まれる上場株式の 10% のいずれか多い株式数以上の株券の公募又は売出しを行うこと 3 公募又は売出しの実施 上場規程第 216 条の 4(1)a 上場規程第 216 条の 7(2) (a) 売買単位 1,000 株とする銘柄 :100 万株 (b) 売買単位 500 株とする銘柄 :50 万株 (c) 売買単位 100 株とする銘柄 :10 万株 (d) 売買単位 50 株とする銘柄 :5 万株 (e) 売買単位 10 株とする銘柄 :1 万株 (f) 売買単位 1 株とする銘柄 :1,000 株 4 純資産の額 ( 上場時見込み ) 上場規程第 216 条の 4(2)a 上場規程第 216 条の 3(3) 2 億円以上正 上場規程第 216 条の 7(1) 上場規程第 216 条の 6(1) 5 利益の額又は時価総額 ( 利益の額については連結経常利益金額 時価総額については上場時見込み ) 上場規程第 216 条の 4(2)a 上場規程第 216 条の 3(4) 次の a 又は b に適合すること a. 最近 1 年間における利益の額が 1 億円以上であること b. 上場日における時価総額が 50 億円以上となる見込みのあること 6 虚偽記載又は不適正意 次の a から d までに適合すること 37

39 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) 見等及び上場会社監査事務所による監査 上場規程第 216 条の 4(2)b 上場規程第 216 条の 7(4) 上場規程第 212 条 (6) a. 最近 2 年間に終了する事業年度に係る有価証券報告書等に 虚偽記載 なし b. 最近 2 年間 ( 最近 1 年間を除く ) に終了する事業年度に係る財務諸表等の監査意見が 無限定適正 又は 限定付適正 c. 最近 1 年間に終了する事業年度に係る財務諸表等の監査意見が原則として 無限定適正 d. 申請会社に係る株券等が国内の他の金融商品取引所に上場されている場合にはあっては 次の (a) 及び (b) に該当するものでないこと (a) 最近 1 年間に終了する事業年度に係る内部統制報告書に 評価結果を表明できない 旨の記載 (b) 最近 1 年間に終了する事業年度に係る内部統制監査報告書に 意見の表明をしない 旨の記載 7 指定振替機関における取扱 上場規程第 216 条の 4(2)b 上場規程第 216 条の 7(4) 上場規程第 206 条 1(2) 次の a 又は b に該当すること a. 当該銘柄が指定振替機関の外国株券等保管振替決済業務若しくは振替業における取扱の対象であること b. 上場の時までに取扱いの対象となる見込みがあること 次の a 又は b に該当すること 8 株券等の譲渡制限 a. 新規上場申請に係る外国株券等の譲渡につき制限を行っていないこと 上場規程第 216 条の 4(2)b 上場規程第 216 条の 7(4) 上場規程第 206 条 1(3) b. 上場の時までに制限を行わないこととなる見込みのあること ただし 外国株券等の譲渡に関して制限を行うことが本国の法律の規定の適用を受けるために必要と認められる場合又はこれに準ずる場合であって かつ その内容が当取引所の市場における売買を阻害しないものと認められるときは この限りではない 9 預託契約等 新規上場申請者が外国株預託証券等の新規上場申請者である場合 38

40 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) 上場規程第 216 条の 4(2)b には 新規上場に係る外国株預託証券等に関する預託契約等その他の契約が以下の a 及び b に適合すること 上場規程第 216 条の 7(4) 上場規程第 206 条 1(4) 施行規則第 213 条 3 a. 外国株預託証券の場合 当該預託契約等が 当該外国株信託受益証券に係る預託期間等及び当該外国株預託証券の所有者の間で締結されるものであること b. 外国株信託受益証券の場合 当該預託契約等が 当該外国株信託受益証券に係る預託期間等及び外国株信託受益証券の所有者 の間で締結されるものであり かつ 新規上場申請者が当取引所が適当と認める契約を締結していること 39

41 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) b. 実質基準 ( スタンダード ) 項目基準の内容 (1) 新規上場申請者の企業グループの損益及び財政状態の見通しが今後の企業の存続に支障を来す状況にないことこの場合において 次の a 又は b に該当するときは 当該損益及び財政状態の見通しが企業の存続に支障を来す状況にないものとして取り扱うものとする a 新規上場申請者の企業グループの最近における損益及び財政状態の水準を維持することができる合理的な見込みのあるとき b 新規上場申請者の企業グループの損益又は財政状態が悪化している場合又は良好でない場合において 当該企業グループの損益及び財政状態の水準の今後における回復又は改善が客観的な事実に基づき見込まれるなど当該状況の改善が認められるとき 1 企業の存続性 事業活動の存続に支障を来す状況にないこと 上場規程第 216 条の 51(1) 上審ガイドライン Ⅲ の 2 2 (2) 新規上場申請者の企業グループの経営活動が 次の a から d までに掲げる事項その他の事項から 安定かつ継続的に遂行することができる状況にあると認められること a 新規上場申請者の企業グループの事業活動が 仕入れ 生産 販売の状況 取引先との取引実績並びに製商品 サービスの特徴及び需要動向その他の事業の遂行に関する状況に照らして 安定かつ継続的に遂行することができる状況にあること b 新規上場申請者の企業グループの設備投資及び事業投資等の投資 活動が 投資状況の推移及び今後の見通し等の状況に照らして 経営活動の継続性に支障を来す状況にないこと c 新規上場申請者の企業グループの資金調達等の財務活動が 財務状況の推移及び今後の見通し等に照らして 経営活動の継続性に支障を来す状況にないこと d 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について その継続に支障を来す要因が発生している状況が見られないこと 2 健全な企業統治及び有効な内部管理体制の確立 (1) 新規上場申請者の企業グループの役員の適正な職務の執行を確保するための体制が 次の a 及び b に掲げる事項その他の事項から 相応に整備され 適切に運用されている状況にあると認められること 企業規模に応じた企業統治及び内部管理体制が確立 a 新規上場申請者の企業グループの役員の職務の執行に対する有効な牽制及び監査が実施できる機関設計及び役員構成であること 40

42 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) し 有効に機能していること 上場規程第 216 条の 51(2) 上審ガイドライン Ⅲ の 2 3 b 新規上場申請者の企業グループにおいて 効率的な経営の為に役員の職務の執行に対する牽制及び監査が実施され 有効に機能していること (2) 新規上場申請者の役員の相互の親族関係 その構成 勤務実態又は他の会社等の役職員等との兼職の状況が 当該新規上場申請者の役員としての公正 忠実かつ十分な職務の執行又は有効な監査の実施を損なう状況でないと認められること この場合において 新規上場申請者の取締役 会計参与又は執行役その他これらに準ずるものの配偶者並びに二親等内の血族及び姻族が監査役 監査委員その他これらに準ずるものに就任しているとき は 有効な監査の実施を損なう状況にあるとみなすものとする (3) 新規上場申請者の企業グループがその実態に即した会計処理基準 を採用し かつ 必要な会計組織が 適切に整備 運用されている状況にあると認められること (4) 新規上場申請者の企業グループにおいて その経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制が 適切に整備 運用されている状況にあると認められること (5) 新規上場申請者及びその企業グループが経営活動を有効に行うため その内部管理体制が 次の a 及び b に掲げる事項その他の事項から 相応に整備され 適切に運用されている状況にあると認められること a 新規上場申請者の企業グループの経営活動の効率性及び内部牽制機能を確保するに当たって必要な経営管理組織が 相応に整備され 適切に運用されている状況にあること b 新規上場申請者の企業グループの内部監査体制が 相応に整備され 適切に運用されている状況にあること (6) 新規上場申請者の企業グループの経営活動の安定かつ継続的な遂行及び内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状 況にあると認められること 3 企業行動の信頼性 市場を混乱させる企業行動を起こす見込みのないこと (1) 新規上場申請者の企業グループが 次の a 及び b に掲げる事項その 他の事項から その関連当事者その他特定の者との間で 原則として 取引行為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していないと認められること 41

43 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) 上場規程第 216 条の 51(3) 上審ガイドライン Ⅲ の 2 4 a 新規上場申請者の企業グループとその関連当事者その他特定の者との間に取引が発生している場合において 当該取引が取引を継続する合理性及び取引価格を含めた取引条件の妥当性を有すること b 新規上場申請者の企業グループの関連当事者その他特定の者が自己の利益を優先することにより 新規上場申請者の企業グループの利益が不当に損なわれる状況にないこと (2) 新規上場申請者が親会社等を有している場合には 次の a から c までに掲げる事項その他の事項から 新規上場申請者の企業グループの経営活動が当該親会社等からの独立性を有する状況にあると認められること a 新規上場申請者の企業グループの事業内容と親会社等の企業グループの事業内容の関連性 親会社等の企業グループからの事業調整の状況及びその可能性その他の事項を踏まえ 事実上 当該親会社等の一事業部門と認められる状況にないこと b 新規上場申請者の企業グループ又は親会社等の企業グループが 原則として通常の取引の条件と著しく異なる条件での取引等 親会社等又は新規上場申請者の企業グループの不利益となる取引行為を強制又は誘引していないこと c 新規上場申請者の企業グループの出向者の受入れ状況が 親会社等 に過度に依存しておらず 継続的な経営活動を阻害するものでないと認められること (3) 新規上場申請者の企業グループの経営陣が金融商品市場に上場する責任及び意義に関する識見を有していること (4) 次の a から c までに該当しないこと a 新規上場申請日以降 同日の直前事業年度の末日から 3 年以内に 合併 会社分割 子会社化若しくは非子会社化又は事業の譲受け若しくは譲渡を行う予定のある場合であって 新規上場申請者が当該行為により実質的な存続会社でなくなると当取引所が認めたときただし 当該合併が実体を有しない会社を存続会社とする合併であると認められる場合及び当該会社分割が上場会社から事業を承継する人的分割であると認められる場合は この限りでない b 新規上場申請者が解散会社となる合併 他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転を新規上場申請日の直前事業年度の末日 から 3 年以内に行う予定のある場合 42

44 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) c 新規上場申請者の大株主 経営者 従業員その他特定者が行う株式の全部取得その他の方法による上場廃止を上場申請日の直前事業年度の末日から 3 年以内に行う予定のある場合 (5) 新規上場申請者が買収防衛策を導入している場合は 以下の (a) から (d) を順守していること (a) 開示の十分性買収防衛策に関して必要かつ十分な適時開示を行う (b) 透明性買収防衛策の発動及び廃止の条件が経営者の恣意的な判断に依存するものでないこと (c) 流通市場への影響 株式の価格形成を著しく不安定にする要因その他投資者に不測の損害を与える要因を含む買収防衛策でないこと (d) 株主の権利の尊重株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収防衛策であること (6) 新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し 当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること (7) 新規上場申請者の企業グループにおいて 最近において重大な法令違反又は公益に反する行為を犯しておらず 今後においても重大な法令違反又は公益に反することとなるおそれのある行為を行っていない状況にあると認められること 4 企業内容等の開示の適正性 (1) 新規上場申請者の企業グループが 経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を適正に管理し 投資者に対して適時 適切に開示することができる状況にあると認められること また 内部者取引の未然防止に向けた体制が 適切に整備 運用されている状況にあると認められること 企業内容等の開示を適正に行うことができる状況にあること 上場規程第 216 条の 51(4) (2) 新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものについて 法令等に準じて作成されており かつ 次の a から c までに掲げる事項そ の他の事項が 新規上場申請者及びその企業グループの業種 業態の状況を踏まえて 適切に記載されていると認められること 上審ガイドライン Ⅲ の 2 5 a 新規上場申請者及びその企業グループの財政状態 経営成績 資金収支の状況に係る分析及び説明 関係会社の状況 研究開発活動の状況 大株主の状況 役員 従業員の状況 配当政策 公募増資の資金使途等の投資者の投資判断上有用な事項 43

45 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) b 新規上場申請者の事業年数の短さ 累積欠損又は事業損失の発生の状況 特定の役員への経営の依存 他社との事業の競合状況 市場や技術の不確実性 特定の者からの事業運営上の支援の状況等の投資者の投資判断に際して新規上場申請者のリスク要因として考慮されるべき事項 c 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項に係る次の (a) から (d) までに掲げる事項 (a) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項の内容 (b) 許認可等の有効期間その他の期限が法令又は契約等により定められている場合には 当該期限 (c) 許認可等の取消し 解約その他の事由が法令又は契約等により定められている場合には 当該事由 (d) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について その継続に支障を来す要因が発生していない旨及び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨 (3) 新規上場申請者の企業グループが その関連当事者その他の特定の者との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により 新規上場申請者の企業グループの実態の開示を歪めていないこと (4) 新規上場申請者が当該新規上場申請者の議決権の過半数を実質的に所有している会社を有している場合には 当該過半数所有会社の開示が有効であるものとして 次の a 又は b のいずれかに該当すること ただし 新規上場申請者と当該過半数所有会社との事業上の関連が希薄であり かつ 当該過半数所有会社による新規上場申請者の株式の所有が投資育成を目的としたものであり 新規上場申請者の事業活動を実質的に支配することを目的とするものでないことが明らかな場合は この限りでない a 新規上場申請者の過半数所有会社が発行する株券等が国内の金融商品取引所に上場されていること ( 当該親会社等が発行する株券等が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており かつ 当該親会社等又は当該外国金融商品取引所等が所在する国における企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合を含む ) b 新規上場申請者が その経営に重大な影響を与える過半数所有会社に関する事実等の会社情報を適切に把握することができる状況にあり 新規上場申請者が 当該会社情報のうち新規上場申請者の経営に重大な影響を与えるものを投資者に対して適切に開示することに当 44

46 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) 該過半数所有会社が同意することについて書面により確約すること (5) 新規上場申請者が外国会社である場合には 新規上場申請者が採用する会計制度が投資者保護の観点から適当と認められること (6) 新規上場申請が外国会社である場合で 当該新規上場申請に係る株券等が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されておらず かつ 当取引所のみに新規上場申請が行われる場合には 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰ の部 ) に 次の a 及び b に掲げる事項が記載されていること a 新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して 1 年前から上場日の前日までの期間における次の (a) 及び (b) に掲げる事項 (a) 株主割当て以外の方法による新株発行又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行の状況 (b) 特別利害関係者等が所有する株式等の変動の状況 b 株式 新株予約権又は新株予約権付社債の所有者が 新規上場申請者又は新規上場申請者が元引受契約を締結する金融商品取引業者との間において 上場後の一定期間における当該有価証券の保有に関する取決めを行っている場合には その内容 (1) 株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと (2) 新規上場申請者の企業グループが 経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争等を抱えていないこと 5 その他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項 上場規程第 216 条の 51(5) 上審ガイドライン Ⅲ の 2 6 (3) 新規上場申請に係る内国株券等が 無議決権株式又は議決権の少ない株式である場合は 次の a から f までのいずれにも適合すること a 極めて小さい出資割合で会社を支配する状況が生じた場合に無議決権株式又は議決権の少ない株式のスキームが解消できる見込みのあること b 異なる種類の株主の間で利害が対立する状況が生じた場合に当該新 規上場申請に係る内国株券等の株主が不当に害されないための保護の方策をとることができる状況にあると認められること c 当該新規上場申請に係る内国株券等の発行者が次の (a) から (c) までに掲げる者との取引 ( 同 (a) から (c) までに掲げる者が第三者のために当該発行者との間で行う取引及び当該発行者と第三者との間の取引で同 (a) から (c) までに掲げる者が当該取引に関して当該発行者に 45

47 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) 重要な影響を及ぼしているものを含む ) を行う際に 少数株主の保護の方策をとることができる見込みがあると認められること (a) 親会社 (b) 支配株主 ( 親会社を除く ) 及びその近親者 (c) 前 (b) に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社 d 当該新規上場申請に係る内国株券等が議決権の少ない株式である場合には 議決権の多い株式について その譲渡等が行われるときに議 決権の少ない株式に転換される旨が定められていること e 当該新規上場申請に係る内国株券等が剰余金配当に関して優先的内容を有している場合には 原則として 上場申請日の直前事業年度の末日後 2 年間の予想利益及び上場申請日の直前事業年度の末日における分配可能額が良好であると認められ 当該内国株券等の発行者が当該内国株券等に係る剰余金配当を行うに足りる利益を計上する見込みがあること f その他株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと認められる状況にないこと (4) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること 46

48 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) c. 実質基準 ( グロース ) 項目基準の内容 (1) 新規上場申請者の企業グループの損益又は財政状態の見通しが向上する見込みであること この場合において 次の a 又 b に該当するときは 当該損益及び財政状態の見通しが向上する見込みがあるものとして取り扱うものとする a 経営計画において 申請事業年度以降 持続的成長を達成することができる合理的な見込みがあるとき 1 企業の成長可能性 成長可能性を有していること 上場規程第 216 条の 81(1) 上審ガイドライン Ⅲ の 3 2 b 将来において持続的成長が見込まれる先行投資型企業の場合にあっ ては 経営計画において 申請事業年度から起算して 5 年以内に当期純利益が計上できる見込みがあるとき (2) 経営計画の基礎となっている競争優位性及び事業環境について 合理的な根拠を有すること (3) 経営計画の実現に向けた社内の人員体制及び設備の構築について 現状及び計画の根拠に疑義を抱かせるものでないこと (4) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について その継続に支障を来す要因が発生している状況が見られないこと (1) 新規上場申請者の企業グループの役員の適正な職務の執行を確保するための体制が 次の a 及び b に掲げる事項その他の事項から 相応に整備され 適切に運用されている状況にあると認められること 2 健全な企業統治及び有効な内部管理体制の確立 企業規模に応じた企業統治及び内部管理体制が確立し 有効に機能していること 上場規程第 216 条の 81(2) 上審ガイドライン Ⅲ の 3 3 a 新規上場申請者の企業グループの役員の職務の執行に対する有効な牽制及び監査が実施できる機関設計及び役員構成であること b 新規上場申請者の企業グループにおいて 効率的な経営の為に役員の職務の執行に対する牽制及び監査が実施され 有効に機能していること (2) 新規上場申請者の役員の相互の親族関係 その構成 勤務実態又は他の会社等の役職員等との兼職の状況が 当該新規上場申請者の役員としての公正 忠実かつ十分な職務の執行又は有効な監査の 実施を損なう状況でないと認められること この場合において 新規上場申請者の取締役 会計参与又は執行役その他これらに準ずるものの配偶者並びに二親等内の血族及び姻族が監査役 監査委員その他これらに準ずるものに就任しているときは 有効な監査の実施を損 47

49 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) なう状況にあるとみなすものとする (3) 新規上場申請者の企業グループがその実態に即した会計処理基準を採用し かつ 必要な会計組織が 適切に整備 運用されている状況にあると認められること (4) 新規上場申請者の企業グループにおいて その経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制が 適切に整備 運用されている状況にあると認められること (5) 新規上場申請者及びその企業グループが経営活動を有効に行うため その内部管理体制が 次の a 及び b に掲げる事項その他の事項から 相応に整備され 適切に運用されている状況にあると認められること a 新規上場申請者の企業グループの経営活動の効率性及び内部牽制機能を確保するに当たって必要な経営管理組織が 相応に整備され 適切に運用されている状況にあること b 新規上場申請者の企業グループの内部監査体制が 相応に整備され 適切に運用されている状況にあること (6) 新規上場申請者の企業グループの経営活動の安定かつ継続的な遂行及び内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況にあると認められること (1) 新規上場申請者の企業グループが 次の a 及び b に掲げる事項その他の事項から その関連当事者その他特定の者との間で 原則として 取引行為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していないと認められること 3 企業行動の信頼性 市場を混乱させる企業行動を起こす見込みのないこと 上場規程第 216 条の 81(3) 上審ガイドライン Ⅲ の 3 4 a 新規上場申請者の企業グループとその関連当事者その他特定の者との間に取引が発生している場合において 当該取引が取引を継続する合理性を有し また 取引価格を含めた取引条件が新規上場申請者の企業グループに明らかに不利な条件でないこと b 新規上場申請者の企業グループの関連当事者その他特定の者が自己の利益を優先することにより 新規上場申請者の企業グループの利益が不当に損なわれる状況にないこと (2) 新規上場申請者が親会社等を有している場合には 次の a から c までに掲げる事項その他の事項から 新規上場申請者の企業グループの経営活動が当該親会社等からの独立性を有する状況にあると認め 48

50 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) られること a 新規上場申請者の企業グループの事業内容と親会社等の企業グループの事業内容の関連性 親会社等の企業グループからの事業調整の状況及びその可能性その他の事項を踏まえ 事実上 当該親会社等の一事業部門と認められる状況にないこと b 新規上場申請者の企業グループ又は親会社等の企業グループが 原則として通常の取引の条件と著しく異なる条件での取引等 親会社等 又は新規上場申請者の企業グループの不利益となる取引行為を強制又は誘引していないこと c 新規上場申請者の企業グループの出向者の受入れ状況が 親会社等に過度に依存しておらず 継続的な経営活動を阻害するものでないと認められること (3) 新規上場申請者の企業グループの経営陣が金融商品市場に上場する責任及び意義に関する識見を有していること (4) 次の a から c までに該当しないこと a 新規上場申請日以降 同日の直前事業年度の末日から 3 年以内に 合併 会社分割 子会社化若しくは非子会社化又は事業の譲受け若しくは譲渡を行う予定のある場合であって 新規上場申請者が当該行為により実質的な存続会社でなくなると当取引所が認めたときただし 当該合併が実体を有しない会社を存続会社とする合併であると認められる場合及び当該会社分割が上場会社から事業を承継する 人的分割であると認められる場合は この限りでない b 新規上場申請者が解散会社となる合併 他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転を新規上場申請日の直前事業年度の末日から 3 年以内に行う予定のある場合 c 新規上場申請者の大株主 経営者 従業員その他特定者が行う株式の全部取得その他の方法による上場廃止を上場申請日の直前事業年度の末日から 3 年以内に行う予定のある場合 (5) 新規上場申請者が買収防衛策を導入している場合は 以下の (a) から (d) を順守していること (a) 買収防衛策に関して必要かつ十分な適時開示を行う (b) 買収防衛策の発動及び廃止の条件が経営者の恣意的な判断に依存するものでないこと (c) 株式の価格形成を著しく不安定にする要因その他投資者に不測の損害を与える要因を含む買収防衛策でないこと 49

51 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) (d) 株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収防衛策であること (6) 新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し 当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること (7) 新規上場申請者の企業グループにおいて 最近において重大な法令違反又は公益に反する行為を犯しておらず 今後においても重大な法令違反又は公益に反することとなるおそれのある行為を行っていない状況にあると認められること (1) 新規上場申請者の企業グループが 経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を適正に管理し 投資者に対して適時 適切に開示することができる状況にあると認められること また 内部者取引の未然防止に向けた体制が 適切に整備 運用されている状況にあると認められること (2) 新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものについて 法令等に準じて作成されており かつ 次の a から c までに掲げる事項そ の他の事項が 新規上場申請者及びその企業グループの業種 業態の状況を踏まえて 適切に記載されていると認められること 4 企業内容等の開示の適正性 企業内容等の開示を適正に行うことができる状況にあること a 新規上場申請者及びその企業グループの成長可能性のある技術又はビジネスモデルの特徴 事業環境 本格的な事業展開までの行程及び進捗状況 財政状態 経営成績 資金収支の状況に係る分析及び説明 関係会社の状況 研究開発活動の状況 大株主の状況 役員 従業員の状況 配当政策 公募増資の資金使途等の投資者の投資判断上有用な事項 上場規程第 216 条の 81(4) 上審ガイドライン Ⅲ の 3 5 b 新規上場申請者の事業年数の短さ 累積欠損又は事業損失の発生の状況 特定の役員への経営の依存 他社との事業の競合状況 市場 や技術の不確実性 特定の者からの事業運営上の支援の状況等の投資者の投資判断に際して新規上場申請者のリスク要因として考慮されるべき事項 c 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項に係る次の (a) から (d) までに掲げる事項 (a) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項の内容 (b) 許認可等の有効期間その他の期限が法令又は契約等により定められている場合には 当該期限 (c) 許認可等の取消し 解約その他の事由が法令又は契約等により 50

52 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) 定められている場合には 当該事由 (d) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について その継続に支障を来す要因が発生していない旨及び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨 (3) 新規上場申請者が 中期経営計画を適切に策定し 投資者への説明会等を行える状況にあること (4) 新規上場申請者の企業グループが その関連当事者その他の特定の者との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により 新規上場申請者の企業グループの実態の開示を歪めていないこと (5) 新規上場申請者が過半数所有会社を有している場合には 当該過半数所有会社の開示が有効であるものとして 次の a 又は b のいずれかに該当することただし 新規上場申請者と当該過半数所有会社との事業上の関連が希薄であり かつ 当該過半数所有会社による新規上場申請者の株式の所有が投資育成を目的としたものであり 新規上場申請者の事 業活動を実質的に支配することを目的とするものでないことが明らかな場合は この限りでない a 新規上場申請者の過半数所有会社が発行する株券等が国内の金融商品取引所に上場されていること ( 当該親会社等が発行する株券等が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており かつ 当該親会社等又は当該外国金融商品取引所等が所在する国における企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合を含む ) b 新規上場申請者が その経営に重大な影響を与える過半数所有会社に関する事実等の会社情報を適切に把握することができる状況にあ り 新規上場申請者が 当該会社情報のうち新規上場申請者の経営に重大な影響を与えるものを投資者に対して適切に開示することに当該過半数所有会社が同意することについて書面により確約すること (6) 新規上場申請者が外国会社である場合には 新規上場申請者が採用する会計制度が投資者保護の観点から適当と認められること (7) 新規上場申請が外国会社である場合で 当該新規上場申請に係る株券等が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されておらず かつ 当取引所のみに新規上場申請が行われる場合には 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰ の部 ) に 次の a 及び b に掲げる事項が記載されていること 51

53 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) a 新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して 1 年前から上場日の前日までの期間における次の (a) 及び (b) に掲げる事項 (a) 株主割当て以外の方法による新株発行又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行の状況 (b) 特別利害関係者等が所有する株式等の変動の状況 b 株式 新株予約権又は新株予約権付社債の所有者が 新規上場申請者又は新規上場申請者が元引受契約を締結する金融商品取引業者との間において 上場後の一定期間における当該有価証券の保有に 関する取決めを行っている場合には その内容 (1) 株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使が 不当に制限されていないこと (2) 新規上場申請者の企業グループが 経営活動や業績に重大な影響 を与える係争又は紛争等を抱えていないこと (3) 新規上場申請に係る内国株券等が 無議決権株式又は議決権の 少ない株式である場合は 次の a から f までのいずれにも適合すること a 極めて小さい出資割合で会社を支配する状況が生じた場合に無議決権株式又は議決権の少ない株式のスキームが解消できる見込みのあること 5 その他公益又は投資者保護の観点から本所が必要と認める事項 b 異なる種類の株主の間で利害が対立する状況が生じた場合に当該新規上場申請に係る内国株券等の株主が不当に害されないための保護の方策をとることができる状況にあると認められること 上場規程第 216 条の 81(5) 上審ガイドライン Ⅲ の 3 6 c 当該新規上場申請に係る内国株券等の発行者が次の (a) から (c) までに掲げる者との取引 ( 同 (a) から (c) までに掲げる者が第三者のため に当該発行者との間で行う取引及び当該発行者と第三者との間の取引で同 (a) から (c) までに掲げる者が当該取引に関して当該発行者に重要な影響を及ぼしているものを含む ) を行う際に 少数株主の保護の方策をとることができる見込みがあると認められること (a) 親会社 (b) 支配株主 ( 親会社を除く ) 及びその近親者 (c) 前 (b) に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社 d 当該新規上場申請に係る内国株券等が議決権の少ない株式である場合には 議決権の多い株式について その譲渡等が行われるときに議決権の少ない株式に転換される旨が定められていること e 当該新規上場申請に係る内国株券等が剰余金配当に関して優先的内 52

54 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) 容を有している場合には 原則として 上場申請日の直前事業年度の末日後 2 年間の予想利益及び上場申請日の直前事業年度の末日における分配可能額が良好であると認められ 当該内国株券等の発行者が当該内国株券等に係る剰余金配当を行うに足りる利益を計上する見込みがあること f その他株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと認められる状況にないこと (4) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること 53

55 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) d. 提出書類 新規上場申請に当たって提出頂く書類を以下に記載します それぞれの書類については 新規上場申請時又は提出要件に該当した都度ご提出いただくこととなります 以下では 重複上場の場合のみ提出を要する書類についても記載します 重複上場の場合のみ提出を要する書類 重複上場の場合には提出を要しない書類 については本項末の注をご確認ください (a) 申請受付日提出書類 項番 提 出 書 類 1 有価証券新規上場予備申請書 2 有価証券新規上場申請書 3 新規上場申請に係る宣誓書 4 定款 ( 付属規則を含む ) 5 反社会的勢力との関係がないことを示す確認書 6 非上場の過半数所有会社に関する決算情報 ( 注 3) 7 過半数所有会社の審査協力等の確約書 ( 注 3) 8 過半数所有会社の適時開示等に係る確約書 ( 注 3) 9 支配株主等に関する事項を記載した書面 10 取締役会において新規上場申請を決議したことを証する書面 11 法律意見書 12 代表者が正当な権限を有する者であることを証する書面の写し 13 新規上場申請に係る預託証券等に関する預託契約等を証する書面の写し ( 注 4) 14 新規上場申請に係る預託証券等に関する預託機関等が当取引所が必要と認める事項について同意していることを証する書面の写し ( 注 4) 15 株主数状況表又は預託証券等の所有者数状況表 ( 注 5) 16 会社の代理人等に対する代理権等の付与 ( 又は受託する旨の内諾 ) を証する書面 17 人的分割に関する計画について記載した書類 ( 注 6) 18 推薦書 ( 承認日までに提出 ) 19 幹事取引参加者が作成した確認書 20 公開指導及び引受審査の過程で特に留意した事項及び重点的に確認した事項を記載した書面 21 JASDAQ 上場申請レポート 22 新規上場申請に係る外国株券等の評価額に関する資料 ( 注 7) 23 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部) 24 適時開示等を適切に行う旨を確約した書面 25 監査報告書 中間監査報告書又は四半期レビュー報告書 ( 規第 216 条の26 但し書きの規定の適用を受ける外国会社を除く ) 26 監査概要書 中間監査概要書又は四半期レビュー概要書 ( 規第 216 条の26 但し書きの規定の適用を受ける外国会社を除く ) 27 新規上場申請事前確認報告書 ( 申請会社用 ) 28 新規上場申請事前確認報告書 ( 事務主幹事用 ) 29 会社概況書 (Ⅰの部のドラフト等 会社の事業内容等が把握できるもの) 30 最近 2 年間及び申請事業年度における株主総会に係る株主宛送付又は公告資料 ( 株主総会開催通 54

56 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) 知等 ) 31 最近 2 年間及び申請事業年度における株主割当増資 ( ただし 当該期間に該当する事例がない場合は最近 5 年間の事例のうち最新のもの ) に係る株主宛送付資料 ( 目論見書等 ) 32 最近 1 年間及び申請事業年度において株主又は外国株預託証券の所有者あてに通知した年次報告書の写し 33 最近 1 年間及び申請事業年度において株主又は外国株預託証券の所有者あてに通知した半期報告書及び四半期報告書の写し 34 最近 1 年間及び申請事業年度において内閣総理大臣等に提出した有価証券報告書 年次報告書 半期報告書 四半期報告書及び臨時報告書の写し ( 注 1) 35 最近 1 年間及び申請事業年度において内閣総理大臣等に提出した有価証券の募集又は売出しに関する届出を行っている場合には 有価証券届出書 ( 訂正有価証券届出書を含む ) の写し ( 注 1) 36 最近 1 年間及び申請事業年度における 決算発表 配当 株式分割 株主割当増資 及びその他重要事実に係るプレスリリース 新聞公告資料 37 設立根拠法 38 還付申請手続きに必要な書類一式 39 本国等の会計 監査制度に関し金融庁に提出したチェックリストの写し 40 外国株券等の見本 ( 証券見本目録を添付するものとする ) 41 該当事項申告書 42 最近 5 年間における連結財務諸表及び財務諸表を作成していない事業年度に関する計算書類及び附属明細書の写し ( 注 8) 43 最近 2 年間及び申請期の取締役会の開催一覧表 ( 注 8) 44 直前期及び申請期の取締役会議事録の写し ( 注 8) 45 最近 2 年間及び申請期の監査役会の開催一覧表 ( 注 8) 46 直前期及び申請期の監査役会議事録の写し ( 注 8) 47 直前期及び申請期の監査役監査 ( 監査委員会監査 ) に係る資料の写し ( 注 8) 48 最近 2 年間の法人税確定申告書及び添付の勘定科目内訳明細書の写し ( 注 8) 49 直前期及び申請期の月次業績管理資料の写し ( 注 8) 50 申請期及び申請翌期に係る年度予算計画書及び中期経営計画書の計画策定に際して使用した一連の社内資料の写し ( 注 8) 51 経営上の重要な契約の写し 52 上場申請日時点の管理組織図及び人員配置図 ( 注 8) 53 製 商品及びサービスの特徴や製造技術上の主な特徴について 品目別に その製造技術 製造工程 用途等の特徴を記載した社内資料 ( 注 8) 54 フローチャート ( 仕入事務 販売事務に係るもの )( 注 8) 55 コーポレート ガバナンス報告書のドラフト ( 当取引所を主たる市場とする外国株券等の場合 ) 56 JASDAQ 上場申請レポート 15.(5) 適時開示資料等の管理状況 に記載した対応を文書化した資料 ( 社内規程 マニュアル等 )( 注 8) 57 直前期及び申請期の内部監査に係る資料の写し ( 注 8)( 注 9) 58 申請会社グループの関連当事者の最近 2 年間における各事業年度の計算書類 事業報告又は法人税確定申告書 ( 注 8)( 注 9) 55

57 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) (b) 申請受付日以降都度提出書類 項番 提 出 書 類 新規上場申請のための四半期報告書 ( 申請事業年度 )( 注 1)( 注 2) 上場日が申請事業年度開始日以降 3 ヶ月を経過し 6 ヶ月を経過していない場合 申請事業年度の第 1 四半期報告書 59 上場日が申請事業年度開始日以降 6 ヶ月を経過し 9 ヶ月を経過していない場合 申請事業年度の第 2 四半期報告書 上場日が申請事業年度開始日以降 9 ヶ月を経過し 12 ヶ月を経過していない場合 申請事業年度の第 3 四半期報告書 60 新規上場申請日の属する事業年度の初日以後上場することとなる日までにおける 新規上場申請に係る外国株券等に関する事項についての取締役会又は株主総会の決議通知書 61 新規上場申請日の属する事業年度の初日以後上場することとなる日までに経営上重大な事実等の会社情報が生じた場合の報告書 新規上場申請日の属する事業年度の初日以後上場することとなる日までにおいて 内閣総理大臣等 に提出した以下の書類の写し ( 注 1) 62 有価証券届出書 ( 訂正有価証券届出書を含む ) 及びその添付書類 有価証券届出効力発生通知書 有価証券通知書 ( 変更通知書を含む ) 及びその添付書類 63 新規上場申請有価証券訂正通知書 (c) 申請受付後 承認前提出書類 項番 提 出 書 類 64 取引所規則の遵守に関する確認書 65 上場契約書 66 定款 ( 付属規則を含む ) 67 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部) 68 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部) PDF 版 69 支配株主等に関する事項を記載した書面 PDF 版 70 過半数所有会社の直前の決算の内容を記載した書面 PDF 版 ( 注 3) 71 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部) 等の適正性に関する確認書 72 時価総額算定書 73 コーポレート ガバナンスに関する報告書 PDF 版 ( 当取引所を主たる市場とする外国株券等の場合 ) 74 新規上場申請のための四半期報告書 ( 注 1) 75 照会事項( 報告未了事項 ) に係る回答書 76 会社案内 ( パンフレット ) に相当する資料 77 上場日における開示 ( 中期経営計画のドラフト )( 注 9) 56

58 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) (d) 公募 売出しを実施する場合の提出書類 項番 提 出 書 類 78 公募又は売出予定書 79 有価証券届出書 ( 添付書類を含む )( 注 1) 80 想定仮条件決定に係る価格算定資料 ( 時価総額算定書添付書類 ) 81 仮条件及び決定の理由等に関するプレスリリース ( 直接上場銘柄 ) 82 仮条件決定に係る価格算定資料 83 訂正有価証券届出書 ( 仮条件決定後 )( 注 1) 84 公開価格 ( 他市場経由銘柄の場合 公募 売出し価格 ) 及び決定理由等に関するプレスリリース 85 公開価格決定に係る価格算定資料 86 訂正有価証券届出書 ( 価格決定後 )( 注 1) 87 届出効力発生通知書 88 公募又は売出実施通知書 89 新規上場申請有価証券訂正通知書 注 1: 電子開示手続 ( 金商法第 27 条の 30 の 2 に規定する電子開示手続をいう ) により内閣総理大臣等に提出した場合には 当該書類の提出を要しない 注 2: 申請事業年度における上場承認の直前の四半期報告書のみで可 なお 重複上場の場合には提出を要しない 注 3: 過半数所有会社を有している場合のみ提出を要する しかし 過半数所有会社の直前の決算の内容を記載した書面 及び 過半数所有会社の適時開示等に係る確約書 については 過半数所有会社が国内の金融商品取引所に上場 もしくは外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており かつ その国における企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合は 提出を要さない 注 4: 外国株預託証券による新規上場申請者のみ提出を要する 注 5: 重複上場の場合にのみ提出を要する 注 6: 上場会社の人的分割によりその事業を承継する会社であって 当該人的分割前に新規上場申請を行う場合のみ提出を要する 注 7: 新規上場申請に係る外国株券等が国内の金融商品取引所又は外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されていない場合において 新規上場申請に係る外国株券の公募又は売り出しを行わないときのみ提出を要する 注 8: 外国会社であることから作成を行っていない 又は作成が困難である書類については 個別にご相談ください 注 9: 内訳区分としてグロースを選択した新規上場申請者のみ提出を要する 注 10: 発行登録関係 大量保有関係 公開買付等の書類は申請事業年度開始日以降に該当した場合 直ちに提出を要する 57

59 4. 東証の上場審査 ( 単独上場 ) (4) 上場審査スケジュール 外国会社の上場審査スケジュールは 設立根拠法 会計基準等によって異なります 参考として標準的な外国会社の上場スケジュールを掲載します 外国会社の審査期間は新規上場申請を受理してから 3 か月となります なお 実際の審査は 東証から委託を受けた日本取引所自主規制法人が行います 標準上場スケジュール 外国会社 4, 5 4 ここに示すスケジュールはあくまでモデル日程であり 申請会社毎の実態に応じて 変更となる可能性がある 5 東証は当該国又は地域の法律 規制制度等の調査を 事前確認の手続きで行う これまでに東証へ上場した企業が存在しない国又は地域の企業による上場申請が行われた場合 通常よりも時間を必要とする可能性があることに留意 新規上場申請事前確認報告書 ( 申請会社用 ) および 新規上場申請事前確認報告書 ( 事務取扱取引参加者用 ) の様式についてはAを参照 58

60 5. 東証の上場審査 ( 重複上場 ) 5. 東証の上場審査 ( 重複上場 ) 自国等の市場に既に上場している外国会社が東証に上場する場合は重複上場となり 単独上場の場合と一部審査基準が異なります 各市場における重複上場の際の形式基準と実質基準の内容は以下のとおりです なお 上場有価証券の発行者等が外国又は外国法人である場合の当該外国又は外国法人に対する当取引所の規則の適用にあたっては 当該外国又は外国法人の本国等における法制度 実務慣行等 を勘案して行われます 上場規程第 7 条 (1) 本則市場 ( 東証市場第一部 第二部 )( 重複上場 ) a. 形式基準 単独上場で求められる形式基準と多くの部分が重複していますが 以下の基準については異なっています なお 単独上場の形式基準は 4(1)a をご参照ください 項 目 市場第一部 基準の内容 ( 重複上場 ) 市場第二部 6 外国株券等の分布状況 上場規程第 206 条 2(1) 特定の株主又は外国株預託証券等の所有者に著しく多数の株式が所有されていると認められないこと 7 流通株式 ( 上場時見込み ) 上場規程第 206 条 2(2) 上場規程第 205 条 (2)a 上場規程第 210 条 2 上場規程第 210 条 1(2)a 流通株式数 2 万単位以上 流通株式数 4,000 単位以上 6 重複上場の場合に限り 求められる基準 7 単独上場の場合求められる 流通株式時価総額 流通株式数 ( 比率 ) の基準は重複上場の場合は求められない 59

61 5. 東証の上場審査 ( 重複上場 ) b. 実質基準及び重複上場外国会社の特例 単独上場と同じ実質基準が適用されます 実質基準の内容については 4(1)b をご参照ください ただし 新規上場申請者が外国会社である場合に 当該新規上場申請者の発行する外国株券等が 当取引所以外を主たる市場とするものであって 当該主たる市場における有価証券の上場 上場有価証券の発行者の適時開示 上場廃止その他上場有価証券に関する法制度及び規則の整備及び運営の状況等から東証が適当と認める場合には 審査の全部又は一部に適合するものとして取り扱われ ます 上審ガイドライン Ⅱ12 なお 重複上場会社の特例は本則市場 ( 東証第一部 第二部 ) に設けられている制度であり マザーズ市場 JASDAQ 市場には設けられていません c. 提出書類 単独上場の提出書類と同様です 詳しくは 4(1)c をご参照ください 60

62 5. 東証の上場審査 ( 重複上場 ) (2) マザーズ市場 ( 重複上場 ) a. 形式基準 単独上場で求められる形式基準と多くの部分が重複していますが 以下の基準については異なっています なお 単独上場の形式基準は 4(2)a をご参照ください 項目基準の内容 8 流通株式 ( 上場時見込み ) 上場規程第 213 条 2(2) 上場規程第 212 条 (2)a 流通株式数 2,000 単位以上 b. 実質基準 単独上場と同じ実質基準が適用されます 実質基準の内容については 4(2)b をご参照ください c. 提出書類 単独上場の提出書類と同様です 詳しくは 4(2)c をご参照ください 8 単独上場の場合求められる 流通株式時価総額 流通株式数 ( 比率 ) の基準は重複上場の場合は求められない 61

63 5. 東証の上場審査 ( 重複上場 ) (3)JASDAQ 市場 ( 重複上場 ) a. 形式基準 ( スタンダード及びグロース ) 単独上場で求められる形式基準と多くの部分が重複していますが 以下の基準については異なっています なお 単独上場の形式基準は 4(3)a をご参照ください 項 目 重複上場の場合 ( スタンダード及びグロース ) 単独上場の場合 上場申請日から上場日の前日までの期間に 下記区分に定める株式数又は上場時において見込まれる上場株式の 10% のいずれか多い株式数以上の株券の公募又は売出しを行うこ と 公募又は売出しの実施 上場規程第 216 条の 4(1)a (a) 売買単位 1,000 株とする銘柄 :100 万株 (b) 売買単位 500 株とする銘柄 :50 万株 (c) 売買単位 100 株とする銘柄 :10 万株 (d) 売買単位 50 株とする銘柄 :5 万株 (e) 売買単位 10 株とする銘柄 :1 万株 (f) 売買単位 1 株とする銘柄 :1,000 株 b. 実質基準 ( スタンダード及びグロース ) 単独上場と同じ実質基準が適用されます 実質基準の内容については 4(3)b 及び 4(3)c をご参照ください c. 提出書類 単独上場の提出書類と同様です 詳しくは 4(3)d をご参照ください 62

64 5. 東証の上場審査 ( 重複上場 ) (4) 上場審査スケジュール 外国会社の上場審査スケジュールは 設立根拠法 会計基準等によって異なります 外国会社の上場スケジュールについては 4(4) をご参照ください 63

65 6.JDR による上場 6.JDR による上場 (1)JDR とは JDR(Japanese Depositary Receipt) とは 金商法第 2 条第 1 項第 14 号に規定する 信託法 ( 平成 18 年法律第 108 号 ) に規定する受益証券発行信託の受益証券 のうち 外国株券 等の有価証券を信託財産とするものであり 日本型預託証券 や 日本版預託証券 などとも呼ばれています 欧米においては 以前より預託証券 (Depositary Receipt) と呼ばれるスキームにおいて外国企業の株式を上場することが一般的です 米国においては米国法に準拠して発行された米国預託証券 (American Depositary Receipt ADR) 英国では主としてヨーロッパの国の法律を準拠法として発行された預託証券 (Global Depositary Receipt GDR) が証券取引所に上場されています ここで預託証券とは 預託証券の発行国の預託機関に預託された株式 ( 以下 原株式 といいます ) につき 当該原株式の預託を証明する文書として預託機関から発行される有価証券をいい この預託証券が原株式の代替物として上場されます この預託証券による上場は 外国企業が原株式を直接上場することが困難又は不都合である場合 ( たとえば 原株式の発行国において外国投資家が当該発行国の会社の株式を取得することが規制されている場合や原株式の発行国の国内法において国外の証券取引所における株式の上場が認められていない場合等 ) において有力な資金調達方法とされます JDR もこのような預託証券の日本版として位置づけられます もっとも 正確には 預託証券 ではなく 受益証券 に該当します 東証では 2007 年 11 月より JDR の上場制度を施行し その後 2008 年 2 月に上場制度の一部改正を行いました 上場規程では JDR は 外国株信託受益証券 として定められています ( 上場規程 第 2 条第 10 号 ) 64

66 6.JDR による上場 (2)JDR の発行スキーム JDR の発行スキームの例は以下の図に記載したとおりであり 概要以下のような行為が想定されます 1 外国会社は その株式 ( 原株式 ) を委託者である証券会社 ( 第一種金融商品取引業者 ) に割り当てる 2 委託者である証券会社は当該原株式を受託者である信託銀行に信託譲渡する 3 受託者である信託銀行は当該原株式の保管を外国金融機関 ( カストディ ) に委託する 4 受託者である信託銀行は JDR を委託者に対して発行する 5 6 委託者である証券会社は JDR の IPO を行い 投資者はその代金を払い込む 7JDR が東証市場に上場された後 投資者は東証市場で JDR を売買する JDR の発行スキーム ( 例 ) 9 9 基本的なスキームを記したものであり この他のスキームを排除するものではありません 65

67 6.JDR による上場 (3)JDR による上場 JDR の形式で上場する場合も 金商法上の法定開示 (8 参照 ) 上場制度における取扱いは 株式 ( 原株式 ) を直接上場する場合と基本的に同様であり 外国会社が発行者として法定開示を行うとともに 上場申請者として上場申請を行うことになります (4) 形式基準上の DR の取扱い JDR の他にも ADR および GDR を用いた上場も可能です DR を用いた重複上場における形式基 準については DR のみならず預託された株式も考慮し基準を判断するものと DR のみを対象として基準を判断するものがあります 関係する形式基準の抜粋は以下のとおりです 参考として表には 本則市場 ( 東証第一部 第二部 ) への重複上場の場合の形式基準を示していますが マザーズ市場 JASDAQ 市場についても同様の扱いとなります DR の取り扱い (JDR/ADR/GDR/etc.) DR 保有者数株主数 ( 全世界ベース ) ( 上場時見込み ) JASDAQのみ本邦内流通株式 ( 上場時見込み ) DR の発行数 (1) 流通株式数 ( 全世界ベース ) DR の発行数 (2) 流通株式時価総額 ( 全世界ベース ) DR の発行数 (3) 流通株式比率 ( 全世界ベース ) 全上場株式 DR の時価総額時価総額 ( 他の種類の上場有価証券 ( 上場時見込み ) の時価総額を合算 ) ( 参考 ) 預託契約等 参考 : 本則市場上場審査基準 ( 重複上場 ) 東証第一部東証第二部 2,200 人以上 800 人以上特定の株主又は外国株預託証券等の所有者に著しく多数の株式が所有されていない 20,000 単位以上 4,000 単位以上 250 億円以上 20 億円以上外国株預託証券等の場合には 預託契約等が締結済み 66

68 7. 上場時のファイナンス ( 公募又は売出し ) 7. 上場時のファイナンス ( 公募又は売出し ) (1) 上場の公募等の手続き 東証の規則上は外国会社の上場の公募等の手続きについて 特段のルールはありませんが 国内会社の上場前の公募等の手続きと同様の手続きとなることが一般的です なお 最近 15 年間はすべてブック ビルディングにより行われています 10, 11 1 ブック ビルディング ( 規則に従って行う上場前の公募等に係る投資者の需要状況の調査 ) 2 競争入札 ( 規則に従って行う競争入札の方法による上場前の公募等 ) 施行規則第 233 条 (2) 上場時のファイナンスのスケジュール ( 未上場会社の例 ) 以下に上場承認後 上場迄のモデルスケジュールを示します あくまでモデルスケジュールであり 実際のファイナンス日程 ( プレマーケティング期間やブックビルディング期間 条件決定取締役会や有価証券届出書提出のタイミング等 ) は 申請会社ごとに異なります 施行規則第 233 条は外国会社には適用がなく 外国会社の場合には上記方法に限られません 内国会社については 上場申請日の直前事業年度の末日の 1 年前の日以後において 第三者割当等 による募集株式の割当を行っている場合には 申請会社及び割当を受けた者の二者が 書面により当該募集株式の継続所有 譲渡時及び東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の東証が必要と認める事項について確約を行い 当該書面を東証に提出する必要があります 申請会社が 当該書面の提出を行わないときには 東証は上場申請の不受理又は受理の取消の措置をとることになります なお 募集株式の割当を行っているかどうかの認定は 募集株式に係る払込期日又は払込期間の最終日を基準として行います 67

69 8. 法定開示 8. 法定開示 金商法上の法定開示には 証券を発行する際の発行開示と 証券を発行又は上場した後の継続開示の二つの種類があります (1) 発行開示 a. 有価証券届出書 (a) 有価証券届出書の提出 通常のケースでは 上場前に外国株の IPO( 公募 売出し ) が日本において行われます その場合は 外国株の勧誘を始める前に 発行開示として 有価証券届出書を関東財務局に提出する必要があります ( 金商法第 4 条第 1 項 ) 有価証券届出書のフォーム 記載事項及び添付書類等は法律により定められています (8(1)a(c) をご参照ください ) 有価証券届出書その他の開示書類及びその添付書類は EDINET を通じて提出され 公衆縦覧に供されます なお 外国会社は 有価証券届出書の提出にあたり日本国内の代理人を選任しなければなりません ( 開示府令第 7 条第 1 項 ) 実務上は 日本の弁護士が日本国内の代理人に選任されることが通常です そして 実際の有価証券届出書の提出作業は このような日本国内の代理人により行われます (b) 有価証券届出書の届出前の勧誘の禁止 効力発生日前の取引の禁止 上記のとおり 外国株の勧誘を始める前に 有価証券届出書を関東財務局に提出する必要がありますので ( 金商法第第 4 条第 1 項 ) 有価証券届出書を提出する前に日本の投資者に向けた勧誘 ( プロモーション等 ) を行うことはできません また 有価証券届出書が効力を生じた後でなければ 投資者に外国株を取得させ又は売り付けることはできません ( 金商法第 15 条第 1 項 ) 有価証券届出書が提出された日から効力を生じる日までの期間 ( 待機期間 ) は 原則として 15 日間です ( 金商法第 8 条第 1 項 ) ただし プレヒアリング ( 発行体 引受証券会社によって行われる募集又は売出しを 行おうとする有価証券に対する投資者の需要の見込みに関する調査 ) であって 特定投資家又は大株主 ( 株券等保有割合が 5% 以上である者 ) を当該調査の対象者とし 必要な措置を講じて行われるものについては取得勧誘又は売付け勧誘等に該当しない行為とされています ( 企業内容等の開示に関する留意事項について ( 企業内容等開示ガイドライン )2-122) 68

70 8. 法定開示 (c) 有価証券届出書の記載事項 添付書類 外国会社が提出する有価証券届出書は 第 7 号様式によります ( 開示府令第 8 条第 1 項第 4 号 ) 第 7 号様式において求められている記載事項は以下のとおりです 表紙第一部証券情報第 1 募集要項第 2 売出要項第 3 第三者割当の場合の特記事項第 4 その他の記載事項第二部企業情報第 1 本国における法制等の概要第 2 企業の概況第 3 事業の状況 第 4 設備の状況第 5 提出会社の状況第 6 経理の状況 最近 2 事業年度又は 3 事業年度の財務書類を掲げる 第 7 外国為替相場の推移第 8 本邦における提出会社の株式事務等の概要第 9 提出会社の参考情報第三部提出会社の保証会社等の情報 保証付社債に関して必要となる情報であり 外国株の場合には記載は不要 第四部特別情報 最近 5 事業年度の財務書類のうち 第二部第 6 に掲げたもの以外の財務 書類を掲げる必要 ただし 第二部第 6 に最近 3 事業年度の財務書類を掲げた場合には さらに財務書類を掲げる必要はない 以上のとおり 有価証券届出書においては 最低限として最近 3 事業年度分の財務書類を掲げる必要があります この財務書類の会計基準及び監査証明については 8(3) をご参照ください また 有価証券届出書の添付書類として以下の書類を提出する必要があります ( 開示府令第 10 条第 1 項第 4 号 ) 1 定款 2 取締役会議事録等 ( 当該有価証券の発行につき取締役会の決議等若しくは株主総会の決議があった場合における当該取締役会の議事録等の写し若しくは当該株主総会の議事録の写し若しくは行政庁の認可を受けたことを証する書面 ) 3 資本金額の変更に関する認可証明 ( 資本金の額の変更につき 行政庁の許可 認可又は承認を必要とする場合における当該許可 認可又は承認があったことを知るに足る書面 ) 4 信託契約その他主要な契約の写し (JDR の場合 ) 5 在職証明書 ( 当該有価証券届出書を提出しようとする外国会社の代表者が当該有価証 69

71 8. 法定開示 券の募集又は売出しの届出に関し正当な権限を有する者であることを証する書面 ) 6 委任状 ( 当該外国会社が 本邦内に住所を有する者に 有価証券の募集又は売出しの届出に関する一切の行為につき 当該外国会社を代理する権限を付与したことを証する書面 ) 7 法律専門家の法律意見書 ( 募集又は売出しが適法であること及び有価証券届出書に記載された法令に関する事項が真実かつ正確であることについての法律専門家の法律意見書 ) 8 外為法上の認可証明 ( 外国為替及び外国貿易法第 21 条第 1 項又は第 2 項の規定による許可を必要とする場合における当該許可を受けたことを証する書面 ) 9 元引受契約の契約書の写し ( 当該外国会社が金融商品取引業者との間に締結した元引受契約の契約書の写し ) b. 目論見書の作成 交付義務 有価証券届出書を提出した発行者は 目論見書を作成し ( 金商法第 13 条第 1 項 ) かつ投資家に有価証券を取得させ又は売り付ける前に ( 又は同時に ) 目論見書を投資家に交付しなければなりません ( 金商法第 15 条第 2 項 ) 目論見書の記載事項は上記有価証券届出書の記載事項とほぼ同様であり 実務上は 提出された有価証券届出書に若干の調整を行った書類を目論見書として使用 交付しております 70

72 8. 法定開示 (2) 継続開示 上場後には 継続開示として 有価証券報告書 内部統制報告書 四半期報告書及び臨時報告書を提出することが要求されます これらの開示書類及びその添付書類は 有価証券届出書と同様に EDINET を通じて提出され また開示されます また 実際の提出作業は通常は日本国内の代理人 ( 通常は日本国内の法律事務所 ) により行われる点も 有価証券届出書と同様です a. 有価証券報告書 上場会社である外国会社は 事業年度ごとに 事業年度終了後 6 か月以内に 有価証券報告書を関東財務局に提出しなければなりません ( 金商法第 24 条第 1 項 金商法施行令第 3 条の 4) ただし 外国会社は有価証券報告書について 本国の法令又は慣行その他やむを得ない理由により期限までに提出できないと認められる場合には 金融庁長官の承認を得ることにより 提出期限の延長が認められます ( 金商法第 24 条第 1 項 金商法施行令第 3 条の 4 企業開示府令第 15 条の 2 の 2) 外国会社が提出する有価証券報告書は 第 8 号様式によります ( 開示府令第 15 条第 2 号イ ) 第 8 号様式において求められている記載事項は 上記の有価証券届出書 ( 第 7 号様式 ) の記載事項とほぼ同様ですが 有価証券報告書では 第一部証券情報 及び 第四部特 別情報 は不要です 有価証券報告書には最近 2 事業年度分 ( 最近 1 事業年度の財務書類に連結財務諸表規則又は財務諸表等規則に規定する比較情報に準ずる情報が含まれ かつ 過去に提出した有価証券届出書又は有価証券報告書で最近 2 事業年度分の財務書類が開示済みの場合については 最近 1 事業年度分 ) の財務書類を掲載する必要があります この財務書類の会計基準及び監査証明については 8(3) をご参照ください 有価証券報告書の添付書類として以下の書類を提出する必要があります ( 金商法第 24 条第 6 項 開示府令第 17 条第 1 項第 2 号 ) 1 定款 2 定時株主総会に報告したもの又はその承認を受けたもの ( アニュアル レポート等 ) 3 信託契約その他主要な契約の写し (JDR の場合 ) 4 在職証明書 ( 当該有価証券報告書に記載された当該外国会社の代表者が当該有価証券 報告書の提出に関し正当な権限を有する者であることを証する書面 ) 5 委任状 ( 当該外国会社が 本邦内に住所を有する者に 当該有価証券報告書の提出に関する一切の行為につき 当該外国会社を代理する権限を付与したことを証する書面 ) 6 法律専門家の法律意見書 ( 有価証券報告書に記載された法令に関する事項が真実かつ正確であることについての法律専門家の法律意見書 ) 7 有価証券届出書等を提出した社債等がある場合には 当該外国会社が債権の管理その他債権者のための行為又は当該外国会社のための行為又は当該外国会社のための行為をする職務を委託する契約書及び元利金の支払いに関する契約書の写し 71

73 8. 法定開示 b. 内部統制報告書 上場会社は 有価証券報告書と併せて 事業年度ごとに内部統制報告書を提出しなければなりません ( 金商法第 24 条の 4 の 4 第 1 項 ) この内部統制報告書とは 財務報告の信頼性を確保するために必要な体制について 経営者がその有効性を評価した報告書です 外国会社の場合には 有価証券報告書において本国又は第三国において開示している財務書類を掲げる場合であって 金融庁長官が 公益又は投資者保護に欠けることがない として承認した場合には 当該本国又は第三国において開示している内部統制報告書を 上記の内部統制報告書として提出できます ( 金商法第 24 条の 4 の 4 第 1 項 内部統制府令第 12 条 ) 実際に アメリカ合衆国 韓国 マレーシアにおいて開示された内部統制報告書が提出された実績があります この内部統制報告書は 監査法人等 ( 金融庁に届出を行った外国の監査法人も含みます ) により監査されたものである必要があります ( 金商法第 193 条の 2 第 2 項 ) ただし 上場会社となった日から 3 年間に内部統制報告書を提出する場合は 内部統制報告書の監査義務が免除されます ( 金商法第 193 条の 2 第 2 項 金商法施行令第 35 条の 3) 12 c. 四半期報告書 上場会社である外国会社は 3 か月ごとに 四半期報告書を提出しなければなりません ( 金商法第 24 条の 4 の 7 第 1 項 ) したがって 四半期報告書には 第 1 第 2 第 3 四半期の 3 つの四半期に関する報告書があることになります また その提出期限は各四半期終了後 45 日以内とされています ( 同条項 金商法施行令第 4 条の 2 の 10 第 3 項 ) なお 金融商品取引法上 四半期報告書とは別に 6 か月ごとに提出が必要とされる半期報告書の制度がありますが ( 金商法第 24 条の 5 第 1 項 ) 四半期報告書の提出義務のある上場会社には半期報告書の提出義務はありません ただし 外国会社は四半期報告書について 本国の法令又は慣行その他やむを得ない理由により期限までに提出できないと認められる場合には 提出期限の延長が認められます ( 金商法第 24 条の 4 の 7 第 1 項 企業開示府令第 17 条の 15 の 2 第 1 項 ) 外国会社が提出する四半期報告書は 第 9 号の 3 様式によります ( 開示府令第 17 条の 15 第 1 項第 2 号 ) 同様式において求められている記載事項は 以下のとおりです 表紙第一部企業情報第 1 本国における法制等の概要第 2 企業の概況第 3 事業の状況第 4 提出会社の状況第 5 経理の状況第 6 外国為替相場の推移第二部提出会社の保証会社等の情報 保証付社債に関して必要となる情報であり 外国株の場合には記載は不要 12 ただし 社会 経済的影響力の大きな新規上場企業 ( 資本金 100 億円以上 または負債総額 1,000 億円以上 ) は監査義務の免除の対象外とされています 72

74 8. 法定開示 四半期報告書には 上記 第一部企業情報 の 第 5 経理の状況 として 四半期の財務書類を掲載する必要があります この財務書類の会計基準及び監査証明については 8 (3) をご参照ください 四半期報告書の添付書類として以下の書類を提出する必要があります ( 開示府令第 17 条の 15 第 3 項 ) 1 在職証明書 ( 当該四半期報告書に記載された当該外国会社の代表者が当該四半期報告書の提出に関し正当な権限を有する者であることを証する書面 ) 2 委任状 ( 当該外国会社が 本邦内に住所を有する者に 当該四半期報告書の提出に関 する一切の行為につき 当該外国会社を代理する権限を付与したことを証する書面 ) d. 確認書 上場会社は 有価証券報告書及び四半期報告書と併せて それらの書類の記載内容が法令に基づき適正であることを確認した旨の確認書を内閣総理大臣に提出しなければなりません ( 金商法第 24 条の 4 の 2 第 24 条の 4 の 8) 確認書には 代表者のほか 最高財務責任者を置いている場合にはその者の署名が求められます ( 開示府令第 17 条の 10 第 1 項 1 号 第 9 号の 2 様式 ) 73

75 8. 法定開示 e. 臨時報告書 上場会社は 一定の重要な事実が発生した際は 遅滞なく 臨時報告書を提出しなければなりません ( 金商法第 24 条の 5 第 4 項 ) 個別ベース 1 海外における有価証券の募集又は売出し 2 私募の有価証券の発行 3 届出を要しないストック オプションの発行 4 親会社又は特定子会社の移動 5 主要株主の異動 6 重要な災害の発生 7 訴訟の提起又は解決 8 株式交換 株式移転 吸収分割 新設分割 吸収合併 新設合併の決定 9 臨時報告書の提出が要求される主な事項は以下のとおりですが 所定の事準を満たさない重要な事業の譲渡又は譲受けの決定軽微なものについては 臨時報告書の提出は不要です 10 代表取締役の異動 ( 開示府令 19 条 ) 11 破産手続開始の申立て等 12 多額の取立不能債権等の発生 13 財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象 14 株式公開情報の発生又は変更 連結ベース 1 連結子会社の重要な災害の発生 2 連結子会社の訴訟の提起又は解決 3 連結子会社の株式交換 株式移転 吸収分割 新設分割 吸収合併 新設合併の決定 4 連結子会社の重要な事業の譲渡又は譲受けの決定 5 連結子会社の破産手続開始の申立て等 6 連結子会社の多額の取立不能債権等の発生 7 連結子会社の財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象 74

76 8. 法定開示 (3) 財務書類の会計基準 監査証明 a. 会計基準 上記のとおり 有価証券届出書 有価証券報告書及び四半期報告書において 外国会社の財務書類が掲げられる必要があります 外国会社についても内国会社と同様に 一定の要件を満たすことで連結財務諸表 ( 連結財務諸表非作成会社でない会社については個別財務諸表 ) において 日本基準に加え 米国基準 13 が使用できます ただし 外国会社は本国又は第三国において開示している財務書類につき 金融庁長官より 公益又は投資者保護に欠けることがない との承認を得た場合には その本国又は第三 国において開示している財務書類を使用できます ( 財務諸表等規則第 131 条第 1 項 2 項 四半期財務諸表等規則第 85 条第 1 項 第 2 項 ) 金融庁長官の上記承認は個別案件ごとになされますが 過去に金融庁長官に承認されたことのある会計基準に基づく財務書類であれば 一般的には 承認を得るまでの手続を短縮することも期待できます 過去に金融庁長官に承認された会計基準は以下のとおりです したがって 新規上場の際には 当該外国会社が本国又は第三国で開示している財務書類が 過去に金融庁長官に承認された会計基準か否かを確認する必要があります 国際財務報告基準 (IFRS) 米国において一般に公正妥当と認められている会計原則 カナダにおいて一般に公正妥当と認められている会計原則 メキシコにおいて一般に公正妥当と認められている会計原則 英国において一般に公正妥当と認められている会計原則 アイルランドにおいて一般に公正妥当と認められている会計原則 ドイツにおいて一般に公正妥当と認められている会計原則 フランスにおいて一般に公正妥当と認められている会計原則 オランダにおいて一般に公正妥当と認められている会計原則 スペインにおいて一般に公正妥当と認められている会計原則 イタリアにおいて一般に公正妥当と認められている会計原則 スイスにおいて一般に公正妥当と認められている会計原則 ルクセンブルクにおいて一般に公正妥当と認められている会計原則 スウェーデンにおいて一般に公正妥当と認められている会計原則 フィンランドにおいて一般に公正妥当と認められている会計原則 ノルウェーにおいて一般に公正妥当と認められている会計原則 韓国において一般に公正妥当と認められている会計原則 香港において一般に公正妥当と認められている会計原則 台湾において一般に公正妥当と認められている会計原則 オーストラリアにおいて一般に公正妥当と認められている会計原則 シンガポールにおいて一般に公正妥当と認められている会計原則 マレーシアにおいて一般に公正妥当と認められている会計原則 13 米国預託証券の発行等に関して要請されている用語 様式及び作成方法により作成した連結財務諸表を米国証券取引委員会に登録している連結財務諸表提出会社が当該米国式連結財務諸表を法の規定による連結財務諸表として提出することを 金融庁長官が公益又は投資者保護に欠けることがないものとして認める場合には 当該会社の提出する連結財務諸表の用語 様式及び作成方法は 金融庁長官が必要と認めて指示した事項を除き 米国預託証券の発行等に関して要請されている用語 様式及び作成方法によることができる ( 連結財務諸表規則第 95 条 ) 75

77 8. 法定開示 b. 監査証明 有価証券届出書及び有価証券報告書において開示される財務書類には 日本の公認会計士又は監査法人による監査証明が必要です ( 金商法第 193 条の 2 第 1 項本文 財務諸表等の監査証明に関する内閣府令第 1 条第 1 号 第 7 号 ) もっとも 外国会社の場合には 外国監査法人等から監査証明に相当すると認められる証明を受けた場合には当該証明で足りるとされており ( 金商法第 193 条の 2 第 1 項第 1 号 金商法施行令第 35 条第 2 項第 4 号 監査証明府令第 1 条の 2) 実務的には 外国会社はこの証明で済ませる ( すなわち 新たに日本の公認会計士又は監査法人による監査証明を取得しない ) こととするのが通常です なお この 場合において 外国監査法人等 と認められるためには金融庁に事前に届出をする必要がある点に留意が必要です ( 金商法第 193 条の 2 第 1 項第 1 号 公認会計士法第 1 条の 3 第 7 項 同法第 34 条の 35 第 1 項 ) 他方 四半期報告書において開示される四半期毎の財務書類については監査証明を付すことは求められておりません もっとも 本国等において当該四半期毎の財務書類につきレビューを受けている場合には 当該レビューの結果を任意に開示している外国会社もございます 76

78 8. 法定開示 (4) 英文開示制度 a. 概要 英文開示とは 金融商品取引法によって有価証券の発行者に提出が義務づけられている有価証券届出書 有価証券報告書その他の開示書類の提出に代えて 公益又は投資者保護に欠けることがないと認める場合に 英文により記載された書類 ( 諸外国の法令等に基づき 外国において実際に開示が行われているものに限ります ) を外国会社等が提出することができる制度です 金融商品取引法上 外国会社等がこれらの英文により記載された書類 ( 補足書類として提 出が求められるものを含みます ) を提出した場合には 有価証券届出書や有価証券報告書等を提出したものとみなされ 同一の法的な効果が生ずるものとされています ( 金商法第 5 条第 8 項 第 24 条第 11 項等 ) 以下英文開示制度の概要をご説明しますが さらに詳しい説明については以下のウェブサイトに掲載された外国会社報告書等の作成要領 ( 第 1.5 版 ) をご参照ください b. 英文開示の対象となる開示書類 英文開示が可能とされている書類のうち 上場会社である外国会社にとって重要なものは以下のとおりです 対象となる開示書類有価証券届出書 ( 通常方式に限る ) 及びその訂正届出書有価証券報告書及びその訂正報告書四半期報告書及びその訂正報告書確認書及びその訂正確認書内部統制報告書及びその訂正報告書臨時報告書及びその訂正報告書 対応する英文開示制度上の書類外国会社届出書及び補足書類並びにその訂正届出書外国会社報告書及び補足書類並びにその訂正報告書外国会社四半期報告書及び補足書類並びにその訂正報告書外国会社確認書及び補足書類並びにその訂正確認書外国会社内部統制報告書及び補足書類並びにその訂正報告書外国会社臨時報告書及びその訂正報告書 c. 英文開示の適用要件 英文開示制度の利用には 以下の区分にしたがって それぞれに掲げる要件を充足することが必要となります イ外国会社届出書 外国会社報告書 外国会社四半期報告書等 ( 法第 5 条第 6 項第 2 号 開 示府令第 9 条の 6 第 1 項等 ) 1 使用言語が英語であること 2 外国の法令等に基づいて開示されたものであること 3 金融庁長官が公益又は投資者保護に欠けることがないものとして認めること 77

79 8. 法定開示 ロ外国会社内部統制報告書 外国会社確認書外国会社報告書を提出した外国会社である場合に限り 内部統制報告書又は確認書に記載すべき事項が英語により記載された書面を提出することができます ( 金商法第 24 条の 4 の 2 第 6 項 第 24 条の 4 の 4 第 6 項等 ) これは新規に作成されたものでも 外国における開示書類等の既存のものであってもかまいません ハ臨時報告書に代わる英文開示外国会社は 以下の要件を充たす場合に 臨時報告書に記載すべき事項が英語により記載された書面を提出することができます ( 金商法第 24 条の 5 第 1 項 開示府令第 19 条の 2 の 2) これは新規に作成されたものでも 外国における開示書類等の既存のものであってもか まいません 1 提出理由が日本語で記載されていること 2 金融庁長官が公益又は投資者保護に欠けるものでないものとして認めること d. 補足書類 英文開示に際しては 以下の補足書類の提出が求められています ( 金商法第 5 条第 7 項 開示府令第 9 条の 7 第 2 項 ~ 第 4 項等 ) 1 一定の事項についての要約の日本語による翻訳文たとえば 外国会社届出書については 主要な経営指標等の推移 事業の内容 事業等のリスク等について その要約を日本語に翻訳したものを補足書類として添付すること が求められています 2 不記載事項のうち 要約の日本語による翻訳文 を作成すべき項目に該当する事項外国会社届出書 外国会社報告書及び外国会社四半期報告書等については それぞれ対応する様式において記載することが求められている事項について記載がない場合で 当該事項が要約の日本語による翻訳文を作成すべき項目 ( 具体的には 前 1 に掲げる事項がそれに該当します ) に該当する場合は 当該事項を日本語又は英語により記載した書面を補足書類として添付することが求められています また 英語により記載した場合にはその要約の日本語による翻訳文を添付しなければなりません 3 不記載事項外国会社届出書 外国会社報告書 外国会社四半期報告書等については それぞれ対応する様式において記載することが求められている事項 ( 上記 2 の事項を除きます ) について記載がない場合には 日本語又は英語により 当該事項を記載した書面を補足書類 として添付することが求められています 4 対照表外国会社届出書等 ( 外国会社臨時報告書を除きます ) については それぞれ対応する様式における記載事項と 提出する外国会社届出書等の記載事項との対照表を作成することが求められています 5 在職証明書 委任状等 e. 添付書類 外国会社届出書には 以下の書類の添付が求められています ( 金商法第 5 条第 10 項 開示府令第 10 条第 1 項第 8 号 ) 1 取締役会議事録等 ( 当該有価証券の発行につき取締役会の決議等若しくは株主総会の決 78

80 8. 法定開示 議があった場合における当該取締役会の議事録等の写し若しくは当該株主総会の議事録の写し若しくは行政庁の認可を受けたことを証する書面又はこれらに類する書面 ) 2 資本金額の変更に関する認可証明 ( 当該有価証券の発行による会社 ( 指定法人を含む ) の資本金の額の変更につき 行政庁の許可 認可又は承認を必要とする場合における当該許可 認可又は承認があったことを知るに足る書面 ) 3 信託契約その他主要な契約の契約書の写し (JDR の場合 ) 4 法律専門家の法律意見書 ( 当該有価証券の募集又は売出しが適法であることについての法律専門家の法律意見書 ) 5 在職証明書 ( 当該有価証券届出書を提出しようとする外国会社の代表者が当該有価証券 の募集又は売出しの届出に関し正当な権限を有する者であることを証する書面 ) 6 委任状 ( 当該外国会社が 本邦内に住所を有する者に 有価証券の募集又は売出しの届出に関する一切の行為につき 当該外国会社を代理する権限を付与したことを証する書面 ) 7 外為法上の認可証明 ( 外国為替及び外国貿易法第 21 条第 1 項又は第 2 項の規定による許可を必要とする場合における当該許可を受けたことを証する書面 ) 8 元引受契約の契約書の写し ( 当該外国会社が金融商品取引業者との間に締結した元引受契約の契約書の写し ) f. 提出期限 外国会社が有価証券報告書に代えて提出する外国会社報告書については 原則として 事業年度の経過後 4 か月以内に提出することが必要となります ( 金商法第 24 条第 10 項 金商法施行令第 4 条の 2 の 2) 外国会社が有価証券報告書を提出する場合には 事業年度の経過後 6 か月以内に提出すれば足りるものとされているのと比較して 日本語への翻訳負担の軽減等を踏まえて短縮されていることに注意が必要となります その他の英文開示書類については 原則として 内国会社が提出する場合と同様の期限までに提出することが必要です 79

81 9. 外国株の株式事務及び決済制度 外国株の株式事務及び決済制度 (1) 外国株券等の保管及び振替決済制度 外国株券等の売買に伴う決済は 株式会社証券保管振替機構における外国株券等の保管及び振替決済制度により行われます この制度においては 証券会社や銀行等が証券保管振替機構に参加者口座を設け 証券保管振替機構及び東証の定めるところにより 一般の投資家は 証券保管振替機構の参加者である証券会社や銀行等に顧客口座を設けます 東証における外国株券の普通取引の決済は 内国株券の場合と同様 約定日から起算して 4 営業日目に 証券保管振替機構の 外国株券等の保管及び振替決済制度における口座振替により行われます 外国株券等保管振替決済についての証券保管振替機構ホームページの説明もご参照ください ( なお 外国株券等の券面は 日本国内に持ち込まれず 証券保管振替機構が指定する当該上場外国会社の本国等における保管機関に保管され 実質株主 ( 外国株券等の実際の所有者である顧客 ) の所有分は顧客口座の残高として記録されます (2) 配当金の交付 配当金は 保管機関が当該上場外国会社の本国で証券保管振替機構に代わって受領し 日本の配当金支払取扱銀行 ( 信託銀行 都市銀行 ) に送金します 同配当金を受領した配当金支払取扱 銀行は 株式事務取扱機関である信託銀行が作成した実質株主リストに従い 実質株主の指定する銀行口座への振込み又は郵便為替により支払います また 配当金の支払いは すべて円貨により行われます 円貨への換算は 原則 配当金支払取扱銀行が配当金を受領した日における東京外国為替市場の対顧客直物電信買相場により行われます (3) 利益配当に係る権利確定日の設定 記名式株券の場合 原則として上場外国会社の本国における基準日と同日としています 大部分の無記名式株券の場合は 配当金支払日の前営業日を東証における権利確定日としています 配当金は これら権利確定日現在の実質株主に支払われます 14 外国株の株式事務及び決済制度については 以下の東証ウェブサイトでも確認いただけます 80

82 9. 外国株の株式事務及び決済制度 (4) 新株予約権その他の権利 新株予約権が付与された場合 実質株主が新株の引受けを希望し 参加者を通じて払込代金を支払うときは 証券保管振替機構が当該予約権を行使することにより新株式を引き受け 実質株主の顧客口座に新株式が記録されます 払込みは基本的に円貨で行われます 一方 実質株主が新株式の引受けを希望しないとき あるいは 証券保管振替機構が本国の払込日程等を勘案して 予約権の行使は不可能と判断するときは 証券保管振替機構が当該予約権を本国市場で一括して売却処分し 株式事務取扱機関を通じて実質株主にその代金が支払われます また 東証単独上場銘柄等で東証に当該新株予約権市場が設けられる場合には 証券保管振 替機構による一括売却処分は行われず 実質株主が当該市場で新株予約権を売却することができます 株式分割 無償交付等によって割り当てられた株式は 保管機関がこれを受領し 証券保管振替機構を経由して実質株主の顧客口座に記録されます ただし 1 株未満の株券については 本国の有価証券市場で売却処分され 株式事務取扱機関を通じて実質株主に代金が支払われます ただし 諸権利の売却市場がない場合等においては その権利を放棄せざるをえないこともあります (5) 株主総会における議決権の行使 株主総会の議決権は 実質株主の指示 ( 議決権代理行使指図書の提出 ) に従って証券保管振替 機構が行使し 実質株主からの指示がない場合は 議決権は行使されません また 本国において株主総会に係る基準日が設定される場合には 日本においても本国と同日の基準日が設定され 基準日現在の実質株主に対して招集通知 議決権代理行使指図書等の書類が送付されますので それらに基づき権利行使することができます なお 基準日が設定される場合であっても 招集通知の実質株主への招集通知の送付等が日程的に困難である時は 会社が新聞で公告する期間内に 株式事務取扱機関において議決権を行使するための所定の手続きが必要となります 株主総会のための基準日が設定されない会社の場合 実質株主が議決権を行使しようとするときには 会社が新聞で公告する期間内に 株式事務取扱機関において所定の手続きをする必要があります なお 東証の企業行動規範の遵守すべき事項として 上場外国会社における議決権行使を容 易にするための環境整備 が定められています 詳しくは 10(3)c(d) をご参照ください 81

83 9. 外国株の株式事務及び決済制度 (6) 株券の返還 東証で購入した外国株券を本国等の有価証券市場で売却することもできます その場合には 証券保管振替機構の保管機関から証券会社等の保管機関へ保管替えの後 売却することになります また 東証において上場廃止となった場合についても 証券保管振替機構の現地保管機関から証券会社等の保管機関へ保管替えすることとなります 株式事務 配当金支払事務等の流れ 82

84 9. 外国株の株式事務及び決済制度 (7) 東証の上場管理制度上の取扱い以上の株式事務及び決済制度を前提として 上場外国会社には以下のような義務が課せられている a. 上場外国会社における本邦内代理人 情報取扱責任者の選任 本邦内における会社の代理人の選任 上場外国会社は 本邦内に住所又は居所を有する者であって 東証との関係において一切の行為につき当該上場外国会社を代理又は代表する権限を有する者を本邦内代理人として選定することが義務付けられています 本邦内代理人は 原則として当該上場外国会社の役職員から選定することが義務付けられていますが 役職員からの選定が困難な場合には 東証の承認する者を選定することができます 上場規程第 426 条 東証を主たる市場とする上場外国会社等 東証を主たる市場とする上場外国会社は 株主の多くが日本国内に分布すると考えられることから 円滑な連絡 照会等のため 原則として 日本国内において 取締役 執行役又はこれに準ずる役職の方から情報取扱責任者を選任し 東証に届け出ることが義務付けられています 情報取扱責任者は 東証との連絡窓口となるほか 重要な会社情報の社内管理や適時開示を担当していただくことになります なお 情報取扱責任者は 東証との間で円滑な連絡体制が確保できる場合には 上場外国会 社の本国等に居住することも可能です 詳細については 事前に東証に相談してください 上場規程第 417 条 b. 名義書換取扱所等の設置 上場転換社債型新株予約権付社債券を発行する上場外国会社は 上場転換社債型新株予約権付社債券に係る新株予約権の行使事務取扱所又は取次所を東京都中央区 千代田区 港区又は東証の定める場所のいずれかに設置することが義務付けられています 上場規程第 423 条 c. 適切な株式事務及び配当金支払事務の確保 上場外国会社は 以下に掲げる外国株券等実質株主に対する株式事務及び配当金の支払事務が適切に行われることを確保することが義務付けられています イ. 日本語により 剰余金の配当 新株予約権の付与その他株主の権利又は利益に関する上場外国会社 ( 上場外国株預託証券等の発行者である場合には 上場外国株預託証券等に係る預託機関等を含みます ) による措置に係る通知を行うこと 通知は 東証の承認を得て 本邦内における公告 ( 上場内国株券の発行者が行う公告に準じて行うものとします ) 株式事務取扱機関等に備え置く方法その他東証が定める方法により行うことができるものとしています 83

85 9. 外国株の株式事務及び決済制度 ロ. 日本語により 年次報告書 半期報告書 四半期報告書等の事業報告書 ( 半期報告書は四半期報告書をもって代えることができる ) の通知を行うこと 当該報告書は 東証が定めるところにより 要約して作成することや 他のもので代替することができるものとしています なお 上場外国会社が株主に対して当該通知を行わない場合は これらの通知を行う必要はありません 上場規程第 425 条 d. 権利確定のための期間又は期日の届出及び公告 上場外国会社は 議決権を行使する者 配当若しくは株式の割当てを受ける者そ他株主として権利を行使すべき者を確定するために 一定の期間又は期日を定める場合 ( 上場外国株預託証券等の発行者である場合には 上場外国株預託証券等に係る預託機関等が当該外国株預託証券等に関して権利を行使すべき者を確定するために一定の期間又は期日を定める場合 ) には 当該期間又は期日をその 2 週間前 ( 当該上場外国会社の本国等において要する届出及び公告の期限が当該期間又は期日の前 2 週間に満たない場合は 当該期限前 ) に東証に届け出ることとし かつ 日本国内において日本語により公告することが義務付けられています ただし 以下の場合は 日本国内における日本語による公告を省略することができます イ. 株主総会における議決権を行使する者を確定するために一定の期間又は期日を定める場合の当該期間又は期日の公告 ただし 議決権を行使するために必要な書類が当該総会開催日前に実質株主に交付される場合に限ります ロ. 配当を受ける者を確定するための一定の期間又は期日があらかじめ定められている場合の当該期間又は期日の公告 ハ. 本邦内において行使することが不可能又は著しく困難な権利のうち 特にその経済的価値が低いと東証が認めたものを行使する者を確定するために一定の期間又は期日を定める場合の当該期間又は期日の公告 ニ. 公告すべき内容に相当する内容について東証が定める方法により開示した場合の当該内容の公告 上場規程第 430 条 e. 上場外国株預託証券等に係る預託機関等に関する決定の届出 上場外国株預託証券等の発行者は 上場外国株預託証券等に係る預託機関等が 当該上場外国株預託証券等に表示される権利に係る外国株券につき配当又は新株予約権その他の権利が付与された場合において 当該外国株預託証券等に関する当該権利等の処理について決定を行ったときには 直ちに東証に届け出ることが義務付けられています 上場規程第 431 条 84

86 9. 外国株の株式事務及び決済制度 10. 上場管理制度の概要 (1) 適時開示制度の概要 a. 適時開示の意義 金融商品市場の機能は 国民の有価証券による資産運用と企業の有価証券の発行による長期安定資金の調達とを適切かつ効率的に結び付けることによって 国民経済の発展に資することにあります この機能が十分に発揮されるためには 市場の公正性と健全性に対する投資者の信頼が確保されていることが必要であり 有価証券について適切な投資判断材料が提供されていることが前提と なります このような投資判断材料の提供の機能を果たす制度として 8 で説明した金商法に基づく法定開示制度 ( 有価証券届出書 有価証券報告書 四半期報告書など ) と 金融商品取引所における適時開示制度が併存しています 適時開示制度は 金融商品取引所の上場規程により 重要な会社情報を上場会社から投資者に提供するために設けられているものであり 投資者に対して 報道機関等を通じてあるいは TDnet( 適時開示情報伝達システム ) により直接に 広く かつ タイムリーに伝達するという特徴があります 金融商品市場においては時々刻々と発生する各種の会社情報によって売買が大きな影響を受けることが多いことなどから 投資者にとって 適時開示は大変重要なものとなっています 特に 近年のように 企業を取り巻く環境の変化が著しい時代にあって 最新の会社情報を迅速 正確かつ公平に提供する適時開示の重要性が より一層高まっています 会社情報の適時開示はその担い手である上場会社が主体的な役割を果たすものであり 上場会社 各社において 会社情報の適時開示の意義 重要性についての十分な認識と開示に対する真摯な姿勢が強く期待されるとともに 適時適切な情報開示を実行するための社内体制の整備が求められます 東証では 投資者への適時 適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであるという基本認識のもと 上場規程の中に会社情報の適時開示に関する規定を設け 上場会社に対して 重要な会社情報を適時 適切に開示することを義務付けています b. 会社情報の適時開示制度の概要 (a) 誠実な業務遂行に関する基本理念 上場規程では 上場会社は 投資者への適時 適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場 の根幹をなすものであることを十分に認識し 常に投資者の視点に立った迅速 正確かつ公平な会社情報の開示を徹底するなど 誠実な業務遂行に努めなければならないことを定めています 上場会社各社におかれては この基本理念の趣旨を十分にご理解いただいたうえで 誠実な業務遂行に努めるとともに 積極的な適時開示に取り組むようにしてください 上場規程第 401 条関係 (b) 適時開示体制の整備 重要な会社情報の適時開示が適切に行われることは 金融商品市場において自己責任原則のもとで投資を行う大前提として 投資者にとって極めて大きな意味を有しています したがって 上場会社は 真に適切な情報開示を行える有効な社内体制を整備する必要があります 85

87 9. 外国株の株式事務及び決済制度 適時開示体制を適切に整備するうえで特に重要なポイントは 以下の 3 点です 1. 適時開示体制を有効に整備 運用するために 経営者自らが開示の重要性に対する明確な姿勢 方針を打ち出し かつ社内にこれを啓発していくこと 2. 適時開示を適切に行ううえで達成しなければならない要点を明確化すること 3. 整備した体制を適切に運用していくために 内部監査部門をはじめ取締役 監査役等 ( 委員会設置会社においては監査委員会等 ) による適時開示体制を対象としたモニタリングを行うこと 上場会社の適時開示体制に関する概要については コーポレート ガバナンスに関する報告書 の記載事項として 東証ホームページ ( コーポレート ガバナンス情報サービス ) などを通じて広く提供されています (c) 適時開示が求められる会社情報 適時開示が求められる会社情報は 有価証券の投資判断に重要な影響を与える上場会社の業務 運営又は業績等に関する情報です 具体的に開示すべき項目は以下に掲げる種類に区分されます 上場規程において 上場会社は 投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして施行規 則で定める基準 ( 以下 軽微基準 という ) に該当するものを除き 直ちにその内容を開示することが義務づけられています 軽微基準に該当するかどうか明らかでない場合にも 適時開示を行うことが義務づけられますので 十分に留意してください なお 上場有価証券の発行者等が外国又は外国法人である場合の当該外国又は外国法人に対する当取引所の規則の適用にあたっては 当該外国又は外国法人の本国等における法制度 実務慣行等を勘案して行われます 上場規程第 7 条 適時開示が求められる会社情報 イ. 上場会社の情報 ( イ ) 上場会社の決定事実 発行する株式 処分する自己株式 発行する新株予約権 処分する自己新株予約権を引き受ける者の募集又は株式 新株予約権の売出し 発行登録及び需要状況調査の開始 資本金の額の減少 資本準備金又は利益準備金の額の減少 自己株式の取得 株式無償割当て又は新株予約権無償割当て 新株予約権無償割当てに係る発行登録及び需要状況 権利行使の見込み調査の開始 株式の分割又は併合 ストック オプションの付与 剰余金の配当 86

88 9. 外国株の株式事務及び決済制度 合併等の組織再編行為 公開買付け又は自己株式の公開買付け 公開買付けに係る意見表明等 事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け 解散 ( 合併による解散を除く ) 新製品又は新技術の企業化 業務上の提携又は業務上の提携の解消 子会社等の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の子会社等の異動を伴う事項 固定資産の譲渡又は取得 リースによる固定資産の賃貸借 事業の全部又は一部の休止又は廃止 上場廃止の申請 破産手続開始 再生手続開始又は更生手続開始の申立て 新たな事業の開始 代表取締役又は代表執行役の異動 人員削減等の合理化 商号又は名称の変更 単元株式数の変更又は単元株式数の定めの廃止若しくは新設 決算期変更 ( 事業年度の末日の変更 ) 債務超過又は預金等の払戻の停止のおそれがある旨の内閣総理大臣への申出 ( 預金保険法第 74 条第 5 項の規定による申出 ) 特定調停法に基づく特定調停手続による調停の申立て 上場債券等の繰上償還又は社債権者集会の招集その他上場債権等に関する権利に係る重要な事項 公認会計士等の異動 継続企業の前提に関する事項の注記 有価証券報告書 四半期報告書の提出期限延長に関する承認申請書の提出 株式事務代行機関への株式事務の委託の取止め 開示すべき重要な不備 評価結果不表明の旨を記載する内部統制報告書の提出 定款の変更 全部取得条項付種類株式の全部の取得 特別支配株主による株式等売渡請求に係る承認又は不承認 その他上場会社の運営 業務若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事項 ( ロ ) 上場会社の発生事実 災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害 主要株主又は主要株主である筆頭株主の異動 上場廃止の原因となる事実 訴訟の提起又は判決等 仮処分命令の申立て又は決定等 免許の取消し 事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令等に基づく処分又は行政庁による法令違反に係る告発 親会社の異動 支配株主 ( 親会社を除く ) の異動又はその他の関係会社の異動 破産手続開始 再生手続開始 更生手続開始又は企業担保権の実行の申立て又は通告 87

89 9. 外国株の株式事務及び決済制度 手形等の不渡り又は手形交換所による取引停止処分 親会社等に係る破産手続開始 再生手続開始 更生手続開始又は企業担保権の実行の申立て又は通告 債権の取立不能又は取立遅延 取引先との取引停止 債務免除等の金融支援 資源の発見 特別支配株主による株式等売渡請求等 株式又は新株予約権の発行差止請求 株主総会の招集請求 保有有価証券の含み損 社債券に係る期限の利益の喪失 上場債券等の社債権者集会の招集その他上場債権等に関する権利に係る重要な事実 公認会計士等の異動 有価証券報告書 四半期報告書の提出遅延 有価証券報告書 四半期報告書の提出期限延長申請に係る承認等 財務諸表等の監査報告書における不適正意見 意見不表明 継続企業の前提に関する事項を除外事項とした限定付適正意見 内部統制監査報告書における不適正意見 意見不表明 株式事務代行委託契約の解除通知の受領等 その他上場会社の運営 業務若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事実 ( ハ ) 上場会社の決算情報 決算短信 四半期決算短信 ( ニ ) 上場会社の業績予想 配当予想の修正等 業績予想の修正 予想値と決算値の差異等 配当予想 配当予想の修正 ( ホ ) その他の情報 投資単位の引下げに関する開示 財務会計基準機構への加入状況に関する開示 MSCB 等の転換又は行使の状況に関する開示 支配株主等に関する事項の開示 非上場の親会社等の決算情報 上場廃止等に関する開示 ロ. 子会社の情報 ( イ ) 子会社の決定事実 子会社の合併等の組織再編行為 子会社による公開買付け又は自己株式の公開買付け 子会社の事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け 子会社の解散 ( 合併による解散を除く ) 88

90 9. 外国株の株式事務及び決済制度 子会社における新製品又は新技術の企業化 子会社における業務上の提携又は業務上の提携の解消 子会社における孫会社の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の孫会社の異動を伴う事項 子会社における固定資産の譲渡又は取得 リースによる固定資産の賃貸借 子会社の事業の全部又は一部の休止又は廃止 子会社の破産手続開始 再生手続開始又は更生手続開始の申立て 子会社における新たな事業の開始 子会社の商号又は名称の変更 子会社における債務超過又は預金等の払戻の停止のおそれがある旨の内閣総理大臣への申出 ( 預金保険法第 74 条第 5 項の規定による申出 ) 子会社における特定調停法に基づく特定調停手続による調停の申立て その他子会社の運営 業務又は財産に関する重要な事項 ( ロ ) 子会社の発生事実 子会社における災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害 子会社における訴訟の提起又は判決等 子会社における仮処分命令の申立て又は決定等 子会社における免許の取消し 事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分又は行政庁による法令違反に係る告発 子会社における破産手続開始 再生手続開始 更生手続開始又は企業担保権の実行 の申立て又は通告 子会社における手形等の不渡り又は手形交換所による取引停止処分 子会社における孫会社に係る破産手続開始 再生手続開始 更生手続開始又は企業担保権の実行の申立て又は通告 子会社における債権の取立不能又は取立遅延 子会社における取引先との取引停止 子会社における債務免除等の金融支援 子会社における資源の発見 その他子会社の運営 業務又は財産に関する重要な事実 ( ハ ) 子会社の業績予想の修正等 ( 子会社の業績予想の修正 予想値と決算値の差異等 ) 89

91 9. 外国株の株式事務及び決済制度 適時適切な会社情報の開示の実践 上場規程に定められた内容は 会社情報の適時開示等について上場会社が遵守すべき最低限の要件 方法等を定めたものであり 上場会社は これらの内容を理由としてより適時 適切な会社情報の開示を怠ってはなりません 上場会社には 当該上場会社について生じた情報の個別具体的な事情に照らし 投資者の投資判断に影響を与えると想定される事情が存在する場合には その内容の適時開示を積極的に行うことが求められます 上場規程第 411 条の 2 例えば 次に掲げるような事例に該当する場合には 軽微基準に該当する場合であっても 一般的に 投資判断上重要なものであると判断することが適当と考えられます 当該会社情報の決定又は発生によって 当該会社情報の決定又は発生の日の属する 連結会計年度以降に 黒字転換又は赤字転換が見込まれる場合 当該会社情報の決定又は発生によって 上場会社の事業構成 収益構造等の転換を伴うなど 上場会社の運営 業務又は財産に係る基本的状況に重要な変化が生じることが見込まれる場合 同一の開示項目に該当する複数の決定事実 発生事実について 個々の事象では開示基準に該当しない場合であっても それらが連続的である あるいは 関連性があり 全体で見ると重要な影響を及ぼすと考えられる場合 ( 一連の事象を合算して開示基準に該当する場合 ) (d) 開示時期 上場会社は 上場規程に基づき 重要な会社情報の決定又は発生時に 直ちにその内容を開示することが義務づけられています 実際に開示すべき時期については 取締役会決議などの形式的な側面にとらわれることなく 実態的に判断することが求められ 上場会社自らの意思による決定事実については 会社の業 務執行を実質的に決定する機関による決議 決定が行われた時点での開示が必要となり 外部要因により生ずる発生事実については その発生を認識した時点での開示が必要となります 会社情報の適時開示については 投資者への情報伝達の迅速化を踏まえ 立会時間中であるか否かを問わず 情報の発生後速やかに行うようにしてください (e) 開示資料において記載すべき内容 ( 開示事項 ) 会社情報の適時開示は 投資者に投資判断材料を提供する役割を担うものであることから 投資者が会社情報を適切に理解 判断できるように 十分かつ的確に会社情報の概要等を記載した開示資料を作成することが極めて重要です 90

92 9. 外国株の株式事務及び決済制度 施行規則では 上場会社が会社情報の適時開示に際して 原則として開示することが求められる事項を 次のとおりと定めています ( 開示された内容のうちに これらのいずれかに相当する事項が欠けた場合には 東証において不適正な開示と判断する場合があります ) a. 上場会社が決定事実を決定した理由又は発生事実が発生した経緯 b. 決定事実又は発生事実の概要 c. 決定事実又は発生事実に関する今後の見通し d. その他当取引所が投資者の投資判断上重要と認める事項 施行規則第 402 条の 2 第 1 項 また 上場会社は 会社情報の適時開示に関し 次の事項を遵守するものとされています 開示資料の作成にあたっては 十分に留意してください 開示する情報の内容が虚偽でないこと 開示する情報に投資判断上重要と認められる情報が欠けていないこと 開示する情報が投資判断上誤解を生じせしめるものでないこと その他開示の適正性に欠けていないこと 上場規程第 412 条第 1 項 会社情報適時開示ガイドブックにおいて示している開示事項のすべてを記載していなかったとしても 開示する情報に投資判断上重要と認められる情報が欠けていないこと に直ちに抵触するものではありません 投資判断上重要と認められる情報や投資判断上誤 解を生じせしめるものに該当するかどうかについては 個別事例ごとに実態に即して判断すべきものと考えられます (f) 会社情報の開示に係る審査 日本取引所自主規制法人は 上場規程に基づく会社情報の開示に係る審査を 会社情報の開示の適正性を確保するために必要かつ適当と認めるときに行うこととしています 開示審査は 重要な会社情報の開示について次の観点から行うこととしています これらの観点から問題があると判断される場合には 不適正な開示として 上場規程違反となるおそれがありますので 十分に留意してください 開示の時期が適切か否か 開示された情報の内容が虚偽でないかどうか 開示された情報に投資判断上重要と認められる情報が欠けていないかどうか 開示された情報が投資判断上誤解を生じせしめるものでないかどうか その他開示の適正性に欠けていないかどうか 上場規程第 412 条第 2 項 上場管理等に関するガイドライン Ⅱ 関係 (g) 会社情報の東証に対する事前説明 重要な会社情報の適時開示等を円滑に行うために 上場会社は 上場規程第 402 条から第 411 条の 2 まで及び第 416 条の規定に基づき会社情報の開示を行う場合は 東証に事前に当該開示に係る内容を説明することが義務付けられています 91

93 9. 外国株の株式事務及び決済制度 上場規程第 413 条第 1 項関係 東証では 上場会社ごとに 上場会社担当者 を設けています TDnet に開示資料をオンライン登録した場合には 東証から上場会社の担当者に直接電話して説明を求めることとなります ( 通常は 30 分以内に電話連絡します ) 東証からの連絡があるまでの間 当該開示資料について説明できる方 ( 情報取扱責任者に限定するものではありません ) が待機するようにしてください (h) 会社情報をウェブサイトに掲載する場合の留意事項 適時開示が求められる会社情報について ウェブサーバ内の公開ディレクトリ ( ウェブサーバ内のフォルダのうちインターネットを経由して外部者からのアクセスが可能なフォルダをいいます ) に保存しようとするときは TDnet を利用して当該会社情報が開示がされたとき以後に保存する 又は 開示がされる前に保存する場合はパスワードなどによりアクセス制御を行うなど 外部者が当該資料に容易にアクセスできないよう適切な対策を講じることが義務付けられています 上場規程第 413 条第 2 項関係 適時開示事項には インサイダー取引規制上の 重要事実 に該当する情報が含まれています 公表予定時刻より前に外部者がその情報に容易にアクセスできるような場合には 外部者 が当該情報を利用した取引を行うことにより 金融商品市場の公正性が著しく損なわれるおそれがありますので 適切な対策を講じてください また 自社ウェブサイトへの会社情報の掲載手順については 社内でルール化した上で周知徹底される必要があります 併せてその遵守状況について定期的に点検を行うようにしてください (i) 会社情報の適時開示の方法 適時開示は TDnet を利用して行う必要があります 上場規程第 414 条関係 TDnet は 適時開示情報を公平 迅速かつ広範に伝達するために 国内金融商品取引所等が共同利用するシステムです 上場会社は 適時開示を行う当日に TDnet オンライン登録サイトより TDnet に開示資料の登録を行い 東証からの照会に係る対応や東証に対する事前説明を行います その後 東証における開示処理を経て 指定された開示時刻になると 登録された開示資料が TDnet を通じて多数の報道機関に伝達されます また それと同時に 東証ホームページ上の 適時開示情報閲覧サービス に掲載され 公衆縦覧に供されます 適時開示情報閲覧サービス への掲載は 内部者取引規制上の公表措置の一つとなっており 開示資料が 適時開示情報閲覧サービス に掲載された時点で 内部者取引規制上の重要事実及び公開買付け等事実 ( 金商法第 27 条の 22 の 2 第 1 項に規定する公開買付け ( 発行者による自己株券等の公開買付け ) に係るものに限る ) に係る公表措置が完了することになります ( 金商法施行令第 30 条 ) 92

94 9. 外国株の株式事務及び決済制度 (j) 会社情報に係る照会事項の報告及び開示 上場会社は 会社情報に関し東証が必要と認めて照会を行った場合には 直ちに照会事項について正確に報告することが義務付けられており また 照会に係る事実について開示することが必要かつ適当と東証が認める場合には 直ちにその内容を開示することが義務付けられています 上場規程第 415 条関係 有価証券又はその発行者等に関する情報について報道又は噂が流布されている場合や 東証が外部からの通報を受けた場合などにおいては 東証から上場会社に対して 流布されている情報等の真偽等の照会を行うことがありますので 上場会社は照会事項について正確に回答してください また 流布されている情報等について上場会社が真偽を明らかにすることが必要かつ適当と東証が認める場合に 当該照会に対する回答内容について開示を求めることがあります この場合には 上場会社は 直ちに開示を行うことが義務づけられています 東証により開示が必要であると認められたにもかかわらず無為に放置することは 上場規程違反となる場合があるだけではなく 金融商品市場における公正な価格形成を阻害し 上場会社に対する信頼をも失わせるおそれがありますので 十分に留意してください また 有価証券又はその発行者等に関する情報について報道又は噂が流布されている場合には 東証が投資者に対して注意喚起を行うことがあります 注意喚起制度の詳細は 注意喚 起制度の概要 を参照してください (k) 開示内容の中止 変更 訂正 上場会社は 既に開示した重要な会社情報の内容について行わないことを決定した場合や変更すべき事情が生じた場合は当該内容を 開示事項の中止 変更 として 訂正すべき事情が生じた場合は当該訂正の内容を 適時開示資料の追加 訂正又は説明 として 開示することが義務付けられています また 決算短信 四半期決算短信を開示した後に 開示内容について 変更又は訂正すべき事情が生じた場合は当該変更又は訂正の内容を 例えば 決算発表資料の訂正 などとして開示することが義務付けられています ただし 開示した決算の内容について有価証券報告書又 は四半期報告書の提出前に変更又は訂正すべき事情が生じた場合にあっては 投資者の投資判断上重要な変更 訂正である場合を除き 当該決算に係る有価証券報告書又は四半期報告書の提出後遅滞なく行えば足りるものとしています 上場規程第 416 条等関係 また 上場規程によらず上場会社の任意により TDnet を利用して開示を行った場合においても その内容について行わないことを決定した場合や 変更 訂正すべき事情が生じた場合は当該内容を開示することが求められます (l) 情報取扱責任者の届出 93

95 9. 外国株の株式事務及び決済制度 上場会社 ( その発行する上場外国株券等が当取引所以外を主たる市場とする上場外国会社を除く ) は 取締役 執行役又はこれに準ずる役職の方から 情報取扱責任者 を選任し 東証に届け出ることが義務付けられています 上場規程第 417 条関係 情報取扱責任者には 東証が行う照会に対する報告その他会社情報の開示に係る連絡を掌っていただきます 具体的には 東証との連絡窓口となるほか 重要な会社情報の社内管理や開示を担当していただくことになります 情報取扱責任者を変更する場合や 届出内容 ( 氏名 役職 連絡先 ) に変更が生じる場合に は 速やかに東証まで届け出ることが必要となります なお 役員の改選等で事前に情報取扱責任者の変更が見込まれる場合には 就任予定日を付したうえで 事前に届け出ていただいても差し支えありません 94

96 9. 外国株の株式事務及び決済制度 c.tdnet 利用上の注意 TDnet は 投資判断に影響を与える会社情報を 広く投資家に周知するためのシステムであり 東証が構築 運営し国内金融商品取引所等が共同で利用しています 上場規程に基づく開示義務がある会社情報を開示する場合だけでなく 投資判断に有用と考えられる会社情報を任意で開示する場合にも より広範に投資者に周知する観点から できる限り TD net を利用して開示してください この場合には 適時開示情報 として情報を登録していただくことで 東証の運営する 適時情報閲覧サービス を通じて直接的に あわせて報道機関や情報ベンダーを通じて間接的に 情報が投資者に周知されます 上記のほか TDnet は 投資判断上の有用性が必ずしも明確でない会社情報を 報道機関や情報ベンダーへ伝達する場合にも 利用することができます この場合には PR 情報等 として情報を登録していただくことで 適時開示情報閲覧サービス には情報を掲載せず 報道機関や情報ベンダーにのみ伝達します ただし TDnet はその公共的な目的ゆえに 主要な報道機関や情報ベンダーとの直結が認められ 掲載と同時にインサイダー規制上の 公表措置 としても認められているシステムであるため いずれの方法で利用する場合でも 他者との紛争又は見解の相違が生じている場合における見解の表明など 投資判断のための会社情報の周知という本来の趣旨を逸脱する情報の登録はできませんのでご注意ください 適時開示情報 と PR 情報等 の使い分けに関する考え方は以下のとおりです (a) 適時開示情報 として開示すべき場合 上場規程上の開示義務がある場合には 適時開示情報 として開示する必要があります また 上場規程上の開示義務はないものの一定程度業績に与える影響が見込まれる場合や 決算に係る会社説明会資料 月次の業績速報 経営計画に係る資料などは 投資判断上有用であると考えられることから 適時開示情報 として開示してください ( 注 ) 適時開示情報 として開示する場合には 上述のとおり 投資判断上有用な情報を投資者に提供するために開示するものと位置づけられます したがって 開示すべき項目の実務上の取扱い等を参考にしたうえで 開示資料には投資者が当該情報を適切に理解 判断するために必要な事項をわかりやすく記載するなど 投資者に対する投資判断材料を提供する観点から適切なものとなるよう留意してください (b) PR 情報等 として開示すべき場合 単なる組織変更や社員の人事異動 定例的な販売キャンペーンの開始などで 業績に与える影響がほとんど見込まれないものや 投資判断上の有用性が必ずしも明確でない会社情報については 原則として 適時開示情報 ではなく PR 情報等 として開示してください 95

97 9. 外国株の株式事務及び決済制度 (c) 適時開示情報 と PR 情報等 の掲載範囲 適時開示情報 と PR 情報等 は 下表のとおり 適時開示情報閲覧サービス への掲載の有無という点で 情報の掲載される範囲が異なります 適時開示情報 PR 情報等 適時開示情報閲覧サービス への掲載 東証上場会社情報サービス への掲載( 1) 報道機関 情報ベンダーへの配信 TDnetデータベースサービス への掲載 1 東証上場会社情報サービス への掲載は 開示が行われた翌日となります 96

98 9. 外国株の株式事務及び決済制度 d. 売買停止制度の概要 東証では 公正な価格形成と投資者保護を図る観点から 必要に応じて上場有価証券の売買を停止する制度 ( 売買停止制度 ) を設けています 業務規程第 29 条 (a) 売買停止を行う場合有価証券又はその発行者に関し 投資者の投資判断に重大な影響を与えるおそれがあると認められる情報が生じている場合で 当該情報の内容が不明確である場合又は東証が当該情報の内容を周知させる必要があると認める場合 (b) 売買停止の期間イ. 上場会社の合併など 投資判断に重大な影響を及ぼす情報が上場会社による開示に基づかずに報道され 売買を停止した場合 その真偽等について当該会社による情報開示が行われた後 原則として 15 分を経過した時点で売買を再開することとなります ロ. 上場会社の合併など 投資判断に重大な影響を及ぼす情報について情報開示が行われ 売買を停止した場合 原則として 15 分を経過した時点で売買を再開することとなります ハ. ただし 当該会社情報により監理銘柄指定 整理銘柄指定の検討を要する場合には 売買停止の取扱いについては以下のとおりとなります 監理銘柄への指定 : 割当て発表後 15 分経過時点で売買を再開 整理銘柄への指定 : 割当て発表日の翌営業日から売買を再開 (c) 上記の a. に該当する場合のほか次の場合にも売買を停止します イ. 売買の状況に異常があると認める場合又はそのおそれがあると認める場合その他売買管理上売買を継続して行わせることが適当でないと認める場合ロ. 売買システムの稼働に支障が生じた場合 有価証券の売買に係る東証の施設に支障が生じた場合等において売買を継続して行わせることが困難であると認める場合ハ. 売買の取消しを行う可能性があることを周知させる必要があると認める場合 97

99 9. 外国株の株式事務及び決済制度 e. 注意喚起制度の概要 東証では 有価証券又はその発行者等の情報に関し 投資者に対する周知を目的として 必要があると認める場合には 投資者に対して注意喚起を行うことができる制度 ( 以下 注意喚起制度 という ) を設けています 具体的には 投資者の投資判断に重要な影響を与えるおそれがあると認められる情報のうち その内容が不明確であるもの ( 以下 不明確な情報 という ) が発生した場合や その他有価証券又はその発行者等の情報に関して 注意を要すると認められる事情がある場合で 東証がその周知を必要と認める場合に注意喚起を行います 業務規程第 30 条 注意喚起制度は 不明確な情報に関する適切な情報開示までに時間を要する場合や 直ちに開示できる情報が限定される場合等に 機動的かつ柔軟に 投資者に注意喚起することを目的とした制度であって 上場規程の実効性の確保に関する処分又は措置ではありません 注意喚起制度は 東証が必要と認めた場合にその都度注意喚起を行うものであり 解除を伴うものではありません 不明確な情報が発生した当日に複数回注意喚起を行う場合や 同一の不明確な情報に対して 当該情報が発生した当日の翌営業日以降も連続して注意喚起を行う場合があります 注意喚起の実施の判断は 売買停止の実施の判断とは別に行います (a) 注意喚起を行う場合 投資者の投資判断に重要な影響を与えるおそれがあると認められる情報 としては 例えば エクイティ ファイナンスに係る情報 買収や経営統合に係る情報 業績予想の修正等 として情報開示が必要となる決算に係る情報 法的整理や私的整理に係る情報 虚偽記載に係る情報等が考えられます また その他有価証券又はその発行者等の情報に関して 注意を要すると認められる事情がある場合 としては 例えば 決定事実 発生事実 決算情報又は業績予想の修正等の開示時期を過ぎているにもかかわらず 開示を行わない場合や 投資者の投資判断を誤らせるおそれがある不明確な情報が発生しているにもかかわらず 当該不明確な情報について投資者による真偽の判断に資する情報開示を上場会社が行っていないと東証が認める場合等が考えられます なお 東証が その周知を必要と認める場合 に注意喚起を行うため 上記に該当する場合に常に注意喚起するものではありません (b) 注意喚起の方法 注意喚起は 取引参加者への通知 報道機関への公表及び東証ウェブサイトへの掲載等の方法により行います (c) 信用取引残高の日々公表注意喚起の対象となった上場会社が発行する有価証券について 東証が必要と認めた場合に その信用取引残高を日々公表することとしています 有価証券の売買等又はその受託に関する規制措置に関する規則第 2 条第 1 号 イ. 新たに日々公表の対象となる場合以下のいずれかに該当する場合であって その事由が株価や売買高等に大きな影響を与えたと東証が認めたときなどに その翌営業日から 信用取引残高を日々公表することとします 98

100 9. 外国株の株式事務及び決済制度 1 決定事実 発生事実 決算情報又は業績予想の修正等の開示時期を過ぎているにもかかわらず 開示を行わない場合 2 不明確な情報について投資者による真偽の判断に資する情報開示を上場会社が行っていないと東証が認める場合なお 適切な開示が行われた場合であっても 開示時刻によっては翌営業日のみ信用取引残高を公表することがありますので ご留意ください ロ. 日々公表を取り止める場合イ. により信用取引残高の日々公表が行われている銘柄が 以下のいずれかに該当する 場合には 翌営業日から 信用取引残高の日々公表を取り止めることができるものとします 1 適切な開示が上場会社によって行われた場合 2 日々公表銘柄 の指定等に関するガイドライン に定める 日々公表銘柄 からの解除基準に該当した場合 3 その他 日々公表の対象となった時から相当の期間が経過する等 東証が日々公表の取り止めが適当と認めた場合 99

101 9. 外国株の株式事務及び決済制度 f. 不明確な情報の真偽を明らかにする開示 有価証券又はその発行者等に関する情報について報道又は噂が流布されている場合などにおいては 東証から上場会社に対して 流布されている情報の真偽等の照会を行うことがありますので 上場会社は照会事項について正確に回答してください また 流布されている情報について上場会社が真偽を明らかにすることが必要かつ適当と東証が認める場合に 当該照会に対する回答内容について開示を求めることがあります この場合には 上場会社は 直ちに開示を行うことが義務づけられています 上場規程第 415 条第 1 項 第 2 項 (a) 総説この開示の要請は 回答内容が適時開示上の軽微基準に該当するか否かにかかわらず 流布されている情報が投資者の投資判断上重要かといった観点から行います 上場会社としては 不明確な情報が発生した場合において 流布されている情報が事実に沿ったものであるときには 実際の状況などについて投資者の投資判断に資するよう適切に開示することが求められます 一方 当該情報の全部あるいは一部が事実に反しているときには それを否定するなど適切に開示することが求められます いわゆる コメント の開示を行う場合であっても 例えば 当社が公表したものではありません といった内容のみにとどまる開示は 不明確な情報に関する真偽等が何ら明らかとなっておらず 投資者の投資判断に資するものとはならないため 開示する情報としては不適切と考えられますので 真偽等の事実関係について可能な限り踏み込んだ開示を行うようお願いいたします なお 注意喚起制度との関係について言えば この照会及び開示の要請は常に注意喚起に先立って行われるとは限りません 特に立会時間中に不明確な情報が発生した場合などは 機動的に投資者に注意喚起を行う観点から 上場会社への照会及び開示の要請に先立って注意喚起を行うことがあります また 東証により開示が必要であると認められたにもかかわらず無為に放置することは 上場規程違反となる場合があるだけではなく 金融商品市場における公正な価格形成を阻害し 上場会社に対する信頼をも失わせるおそれがありますので 十分に留意してください 特に 自社以外の第三者との関係から真偽を明らかにする開示ができないという事態が生じないよう 第三者が関与する案件 ( 買収や経営統合等 ) に係る交渉等を開始する場合には あらかじめ当該第三者との間で 当該案件に係る報道又は噂が流布されたときには進行状況などの情報開示を行うことについて合意を得ておくことが望まれます さらに 不明確な情報の真偽を明らかにする開示を行った場合であって その後 開示した内 容について重要な進捗や変更があったときには その内容について開示してください (b) エクイティ ファイナンスに係る不明確な情報が発生した場合の留意事項東証では 上場会社のエクイティ ファイナンスに係る不明確な情報が発生した場合にも 真偽等の照会及び真偽を明らかにする開示の要請を行うことがあります エクイティ ファイナンスに関して 有価証券届出書の提出前に当該エクイティ ファイナンスに係る情報発信を行う場合には 金商法上の届出前勧誘に係る規制に留意する必要がありますが 開示ガイドライン 2-12 においては 取引所の定款その他の規則に基づく情報の開示 が 有価証券の取得勧誘又は売付け勧誘等には該当しない とされており エクイティ ファイナンスに係る不明確な情報が発生した上場会社が 東証の求めに応じてエクイティ ファイナンスの実施に係る検討状況などについて踏み込んだ開示を行ったとしても 届出前勧誘に係る規制には抵触しないものと考えられます 100

102 9. 外国株の株式事務及び決済制度 なお いわゆる コメント の開示において エクイティ ファイナンスの実施に係る検討状況などについて踏み込んだ開示を行う場合には 開示資料において 例えば 以下のような注意文言を付すことにより 当該開示資料が取得勧誘又は売付け勧誘等を目的とするものではないことを明らかにしてください ( 記載例 ) ご注意 : この資料は 取得勧誘又は売付け勧誘等を目的として作成されたものではありません (c) 決算 業績に係る不明確な情報が発生した場合の留意事項東証では 決算や業績に係る不明確な情報が生じた場合にも 真偽等の照会及び真偽を明らかにする開示の要請を行うことがあります 東証からの情報開示の要請は おおむね業績予想の修正に関する適時開示の基準に準じて行うものとしています また 決算や業績に係る不明確な情報について実態とのかい離が大きい場合や 上場有価証券の売買や注文の動向から投資判断に重要な影響を与えるおそれがあると認められる場合においても 真偽等の事実関係の開示を求める場合があります なお 不明確な情報として流布されている内容が四半期の決算や業績に関する情報である場合でも その内容が通期の業績に関する影響を類推させるものである場合には 真偽等の事実関係の開示を求める場合があります 決算に関する情報は 決算期末の経過後 上場会社各社における決算作業や監査人及び監査役 ( 監査委員 ) による監査 レビューなどの所定の手続きを経て段階的に確定していく性質があり 不明確な情報が生じた時点の開示において 上場会社として真偽等の事実関係にどこまで踏み込んだ内容に言及できるかは ケースバイケースであると思われます したがって 決算や業績に係る不明確な情報が発生した場合に 真偽を明らかにする開示を行う際の情報開示の方法としては いわゆる コメント の開示以外にも 業績予想の修正等 の開示や 決算内容の開示予定時期の前倒しなどの方法も想定されるところであり 個別具体的な事情を踏まえつつ 適切な方法をご検討ください 101

103 9. 外国株の株式事務及び決済制度 (2) 適時開示に関する実務要領 適時開示を行う場合には 通常 1 適時開示を行う必要があるかを検討し 2 適時開示のスケジュール等を確認したうえで 3 適時開示資料を作成し 4 適時開示を行うという手続きが必要となります 本章では 上記 1 から 4 の各手続きにおいて 実務上一般的に留意を要する事項を記載しました なお 適時開示を行う際の 一般的な手続きの流れは以下のとおりです 1. 開示の要否の検討 1 個別の開示項目への該当性の検討 2 軽微基準の該当性の検討 3 バスケット条項への該当性の検討 4 任意の開示の検討 2. スケジュールの確認 1 開示時期の確認 2 事前相談の要否 時期の確認 3 適時開示に関連する手続きの要否の確認 4 法定開示書類の提出の要否の確認 3. 開示資料の作成 1 開示事項 及び 記載上の注意 の確認 2 様式例等を利用した開示資料の作成 3 登録用ファイル (PDF) の作成 4. 適時開示の手続き 1TDnet への登録 2 適時開示資料閲覧サービスへの掲載 3 その他の媒体での情報伝達 適時開示を行った後に 開示した事項の中止 変更 訂正 経過に関する開示が必要となる場 合があります 適時開示に関連して東証に対する書類の提出が必要になる場合があります a. 開示の要否に関する留意事項 (a) 個別の開示項目への該当性の検討上場会社が 当該上場会社の運営 業務若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事項であって投資者の投資判断に影響を及ぼす事実についての決定を行い又はそのような事実が発生した場合 適時開示を行う必要がある場合があります このような事実についての決定を行い又はこのような事実が発生した場合には まず 個別の開示項目の該当性を検討してください 個別の開示項目は上場規程に定められています 複数の開示項目に該当する場合決定又は発生した事実の内容によっては 1 つの会社情報が複数の開示項目に該当する場合があります ( 例えば 資本業務提携に伴い第三者割当増資を行い割当先が主要株主となる場合 資本業務提携の実施という 1 つの行為が 発行する株式を引き受ける者の募集 業務上の提携 及び 主要株主の異動 という 3 つの開示項目に該当します ) また 決定又は発生した事実の内容が 経営成績等に与える影響の程度を踏まえて 当連結会計年度等の予想値を新たに算出した場合には 業績予想の修正等 の開示が必要となる場合があります これらの場合 それぞれの開示項目について軽微基準の該当性の検討などを行う必要があります 102

104 9. 外国株の株式事務及び決済制度 上場廃止が決定している場合上場廃止が決定している場合であっても 上場会社が開示項目に該当する事実についての決定を行い又はこのような事実が発生した場合には 適時開示を行う必要があります (b) 軽微基準への該当性の検討多くの開示項目では軽微基準が設けられており 軽微基準に該当する場合は 一般に 適時開示が不要となります なお 合併等の組織再編行為のように軽微基準が存在しない開示項目 もあります 軽微基準には複数の要件 ( 例えば 売上高の増減が一定の範囲内であることと 純資産額の増減が一定の範囲内であること ) が存在しますが すべての要件を満たした場合にのみ 軽微基準に該当し開示が不要となります 軽微基準の多くは 連結売上高などの連結の指標が基準となっていますが 金商法の内部者取引規制上の軽微基準を引用している軽微基準では 原則として ( 単体 ) 売上高などの上場会社単体の指標が基準となります そのため 軽微基準の該当性の検討では 連結の指標と単体の指標の双方を確認する必要があります 親会社株主に帰属する当期純利益 を 連結当期純利益 へ読み替える必要がある場合先般の 企業結合に関する会計基準 等の改正を踏まえた 連結財務諸表の用語 様式 及び作成方法に関する規則 の改正に伴い 従前 日本基準で作成された連結財務諸表において 当期純利益 の表示科目にて開示されていた内容が 親会社株主に帰属する当期純利益 の表示科目にて開示されることとなりました (2015 年 4 月 1 日以後開始する連結会計年度の期首から適用されることとなっています ) 当該改正に伴い 東証においても 軽微基準の該当性の判定において用いる指標について 連結当期純利益 から 親会社株主に帰属する当期純利益 に変更するよう施行規則を改正しました (2015 年 4 月 1 日から施行されています ) 本ガイドブックにおいては 当該規則改正にしたがって軽微基準等の該当性の判定について用いる指標を 親会社株主に帰属する当期純利益 として記載していますが 例えば 軽微基準の該当性の検討に際して直前連結会計年度の決算数値が 連結当期純利益 で表示されている場合などは 必要に応じて 親会社株主に帰属する当期純利益 を 連結当期純利益 に読み替えていただく必要がありますのでご留意ください 軽微基準に該当するかどうか明らかでない場合軽微基準に該当するかどうか明らかでない場合 軽微基準に該当しないものとして扱われ 適時開示が必要となります 例えば 決定事実又は発生事実による業績への影響の見込み額の算定が困難な場合は 影響の見込み額が最大の場合でも軽微基準に該当すると見込まれる場合を除き 軽微基準に該当するかどうか明らかでない場合として 適時開示が必要となります 他の要因による影響額を合算すると業績に大きな影響が出ない場合ある事実の決定又は発生による影響の見込額と 他の要因による影響額を合算すると 業績に大きな影響が出ない場合でも 当該事実の決定又は発生による影響の見込額自体が軽微基準に該当しないときは 開示が必要となります 103

105 9. 外国株の株式事務及び決済制度 当該事実による影響が業績予想に織り込まれている場合開示内容による影響が業績予想に反映されている場合であっても 当該事実の決定又は発生による影響の見込額自体が軽微基準に該当しない場合は適時開示が必要となります 複数の行為を連続して実施する場合上場会社がある決定事実に該当する行為を連続して複数回行う場合において 個々の行為が上場規程上の軽微基準に該当する場合であっても これらの行為が その目的 意図 時期 経済的実体等に照らして一連の行為として評価することが適当と考えられるときは 影響を合算して軽微基準への該当性を判断する必要があります 利益が少額の場合東証では 開示項目の多くで利益の額に係る開示基準を設けており 利益に係る影響の見込額等が直前連結会計年度の連結経常利益又は親会社株主に帰属する当期純利益の 3 割に相当する額以上の場合は 適時開示が必要となります ただし 利益が少額の場合には特例を設けており 1 連結経常利益基準については 直前連結会計年度の連結経常利益の額が直前連結会計年度の売上高の 2% に満たない場合 2 親会社株主に帰属する当期純利益基準については 直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益の額が直前連結会計年度の連結売上高の 1% に満たない場合を特例の対象としています 変則決算の場合決算期変更に伴い変則決算となっている場合 (12 か月に満たない場合又は 12 か月を超える場合 ) には 12 か月に換算した値を用いて判断してください 例えば 6 か月決算の場合における軽微基準の計算は以下のとおりです 直前連結会計年度 (X-1 年度 ) が変則決算 (6 か月 ) である場合の基準値 連結売上高 親会社株主に帰属する 当期純利益 X-2 年度 (1 年 ) 1,500 億円 130 億円 X-1 年度 (6か月) 800 億円 30 億円 X-1 年度 ( 換算後 ) 1,600 億円 60 億円 Ⅹ 年度における基準値 1,600 億円 60 億円 臨時報告書の提出が不要の場合適時開示が必要となる開示項目 要件と臨時報告書の提出事由は重複するものもありますが 異なるものもあります そのため 臨時報告書を提出する必要がない場合であっても 適時開示が必要となる場合があります (c) バスケット条項への該当性の検討上場会社は 当該上場会社の運営 業務若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事実であって 投資者の投資判断に著しい影響を及ぼす事実についての決定を行い又はそのような事実が発生した場合には 適時開示を行う必要があります ( いわゆるバスケット条項 ) 104

106 9. 外国株の株式事務及び決済制度 1 個別の開示項目に該当しない場合や 2 個別の開示項目に該当するものの軽微基準に該当する場合であっても バスケット条項に該当し適時開示が必要となる場合があります そのため 開示の要否の検討においては バスケット条項の該当性を常に検討する必要があります (d) 任意の開示の検討上記 (a) から (c) までの検討の結果 開示義務はないと判断した場合でも 適時 適切な会社情報の開示の観点から 任意に開示を行うことをご検討ください 例えば 外国の法令等に基づき海外で会社情報を開示した場合 公平な情報提供の観点から任意の開示を行うこと が望ましいと考えられます なお 任意で開示を行う場合であっても 適時開示情報 として開示する以上 当該情報は 投資判断上有用な情報として投資者に提供されるものと位置づけられます そのため 開示資料の作成にあたっては 開示項目の 開示事項 及び 開示 記載上の注意 などを参考に 投資者に対する投資判断材料を提供する観点から適切なものとなるよう留意が必要です 開示の時期についても 適時開示と同様 情報の決定又は発生後速やかに開示を行ってください また 任意開示した事項についても その内容について行わないことを決定した場合や 変更 訂正すべき事情が生じた場合は 当該内容を開示することが求められます なお 開示の要否に関するご質問につきましても 東証までお気軽にお問合せください b. 開示のスケジュールに関する留意事項 (a) 開示を行うべき時期の確認 1 決定事実の開示時期に関する具体的な考え方上場会社は 上場規程に基づき 業務執行を決定する機関が重要な決定事実に該当する事項を行うことについての決定をした場合 施行規則で定めるところにより 直ちにその内容を開示することが義務付けられています 決定事実について実際に開示すべき時期は 取締役会決議などの形式的な側面にとらわれることなく 実態的に判断することが求められ 一般に 業務執行を実質的に決定する機関において当該事実を実行することを事実上決定した段階で開示をすることが必要となります ( 業務執行決定機関とは 会社法上の最終決定権限を有する機関を指すものではありません ) 実務上は 株主総会決議事項及び取締役会決議事項は取締役会決議後直ちに 社長が決定権限を有する事項は社長による決定後直ちに適時開示を行うことが多いと考えられますが これら以外の機関又は役職者が当該業務の執行を事実上決定していることが明らかな場合には その決議又は決定時点における開示が求められます 株主総会決議事項についても 通常は 株主総会決議後ではなく 取締役会による付議の決議後直ちに適時開示を行う必要がある点に留意してください なお 内部者取引規制においては 過去の判例等を踏まえると 実現に向けた作業の開始を決定した段階から ( 場合によってはそれ以前の段階から ) 重要事実に該当し得るものとして情報管理を行うことが求められますが 必ずしもこの時点において直ちに適時開示を行うことが必要となるものではありません 基本合意書などの締結を行う場合 105

107 9. 外国株の株式事務及び決済制度 合併等の組織再編や子会社等の譲渡などについて 最終的な契約書の締結の前に 基本合意書 (Memorandum of Understanding) や契約趣意書 (Letter of Intent) の締結などを行う場合があります これらの基本合意書等を締結し 当該行為について事実上決定した場合は その時点において適時開示を行うことが必要となります ただし 例えば これらの基本合意書等の締結が単なる準備行為に過ぎないものであったり 交渉を開始するにあたっての一定の合意でしかなく その成立の見込みが立つものではないときや当該時点で公表するとその成立に至らないおそれが高いときまで 適時開示を行うことが求められるものではありません なお これらの基本合意書等の法的拘束力の有無や合併比率等の記載の有無をもって 直ちに適時開示が不要と判断す べきものではない点に留意してください 行政上の許認可の取得が必要な場合会社情報に関し その実行 履行にあたって当局の認可等を必要とする場合であっても 原則として 会社として当該行為を行うことを決定した時点において開示することが必要となります なお こうしたケースでは 当局の認可等が実行 履行の条件である旨を開示資料に記載してください 相手方の取締役会決議が未了の場合上場会社が 合併等の組織再編などを行う場合 上場会社の定時取締役会と相手方の定時取締役会の日程が異なるなどの理由により 上場会社が取締役会決議を行った時点において 相手方の取締役会決議が未了である場合が考えられます もっとも 上場会社は その業務執行決定機関による決議 決定が行われた時点で適時開示を行うことが必要であり これは相手方の取締役会決議が未了である場合であっても異なりません そのため 相手方の取締役会決議と同時に開示を行いたい場合には 当事会社が同時に取締役会決議を行うなど適時開示を見据えた日程上の配慮を行うようにしてください 2 発生事実の開示時期の具体例な考え方上場会社は 上場規程に基づき 重要な会社情報が発生した場合は 施行規則で定めるところにより 直ちにその内容を開示することが義務付けられています 実際に開示すべき時期については その発生を認識した時点での開示が必要となります 上場会社においては 発生事実を速やかに認識できるような体制の構築 維持に努めるようにしてください 3 業績予想の修正等の開示時期の具体的な考え方上場会社は 当連結会計年度 ( 当事業年度 ) の業績に係る新たな予想値を算出した場合や 当連結会計年度 ( 当事業年度 ) の決算のとりまとめを行った場合に 業績予想の修正等の適時開示が必要となる場合があります 決定 発生時点で行為の全容が決定 判明していない場合情報の決定 発生時点では 行為の全容を決定していない場合 あるいは 事実の全容が判明していない場合においても その時点で確定 判明している事実と未確定 未判明である事実を区分したうえで 確定 判明している事実については適時開示を行う必要があります また その後 未確定 未判明の箇所が確定 判明した段階で 開示事項の経過 として 順次開示する対応が求められます 106

108 9. 外国株の株式事務及び決済制度 (b) 事前相談の要否 時期の確認上場会社が以下の開示項目のうち一定の要件に該当する場合 公表予定日の遅くとも 10 日前 ( 不適当合併の軽微基準に該当しない吸収合併等を行う場合は 2 週間前 買収防衛策の導入 発動については 3 週間前 ) までに事前相談を行うことが必要です 第三者割当 公開買付けに関する意見表明等 MSCB 等の発行 全部取得条項付種類株式の全部の取得 買収防衛策の導入 発動 特別支配株主による株式等売渡請求に係る承認 新株予約権無償割当て 又は不承認 上場廃止が見込まれる株式併合 独立性基準に該当する独立役員の指定 合併等の組織再編行為 不適当合併の軽微基準に該当しない吸収合併等 公開買付け又は自己株式の公開買付け また 上記の開示項目以外であっても 東証からの要請事項と異なる開示を行う場合 前例のないスキームを検討されている場合 遵守事項などの関係で懸念事項がある場合など 開示上特に考慮を要する事情があると考えられる場合は 時間的な余裕をもって事前相談を行うようにしてください なお 事前相談は面談のほか 電話やメールでも受け付けております 事前相談の要否が不 明な場合は東証までご相談ください (c) 適時開示に関連する手続きの要否の確認適示開示の内容によっては 適示開示に先立ち 書類の取得 提出などの一定の手続きが必要となる場合があります 例えば 当該行為が支配株主との取引等に該当する場合には 当該支配株主との間に利害関係を有しない者による意見を入手する必要があります また 一定の要件に該当する第三者割当増資を行う場合にも第三者からの意見の入手又は株主の意思確認手続を行う必要があります (d) 法定開示書類の提出の要否の確認適時開示の内容によっては 適時開示と併せて有価証券届出書や臨時報告書の提出が必要となる場合も考えられます ( 詳細は 金融庁又は所轄の財務局にご確認ください ) なお 臨時報告書の提出の有無にかかわらず 決定事実を業務執行決定機関が決定した場合は 直ちに適時開示を行うことが義務付けられています ただし 新株式 新株予約権の発行など有価証券届出書の提出を要する会社情報に関し 有価証券届出書の提出より前に適時開示を行った場合には 金商法上の事前勧誘規制に抵触するおそれがありますので EDINET においてあらかじめ仮登録を行って提出可能かどうかチェックしておくなど こうした事態が生じないよう 十分に留意してください 107

109 9. 外国株の株式事務及び決済制度 c. 開示資料の作成に関する留意事項 (a) 開示事項 及び 開示 記載上の注意 の確認会社情報適時開示ガイドブックでは開示項目ごとに 適時開示にあたって記載すべき事項 ( 開示事項 ) 及び開示 記載上の注意を記載しています これらの開示事項は 一般に 当該情報について投資者が投資判断を行うために上場会社が開示することを求められる事項を整理したものであり 原則として すべて開示資料に記載することが求められます そのため 開示資料の作成にあたっては まずこれらの開示事項及び開示 記載上の注意を確認してください また 所定の開示事項に限らず 投資者が会社情報を適切に理解 判断するために必要な事 項についても開示資料に記載することが求められます なお 開示した内容に虚偽が含まれている場合 投資判断上重要と認められる情報が欠けている場合 投資判断上誤解を生じせしめる場合などにおいては 上場規程上の措置の対象となります そのため 開示資料の作成に当たっては 事実関係を入念に確認したうえ 記載上の誤記 記載漏れなどがないよう開示資料を正確に作成するよう留意してください 複数の開示項目に該当する場合ある会社情報が複数の開示項目に該当する場合 投資者が適切に理解 判断するために全体をまとめて説明することが適当と考えられるときには 一体のものとして開示資料を作成してください 一方 投資者が適切に理解 判断するために別個に説明することが適当と考えられるときには 個々の行為が関連するものであればその関連性を記載したうえで個別に開示資料を作成してください いずれの場合にも 本ガイドブックで掲げる会社情報の適時開示実務上の取扱いに基づき 個々の開示項目についての所定の開示事項を掲記し 投資者が会社情報を適切に理解 判断できるよう記載してください (b) 様式例の利用について会社情報適時開示ガイドブックにおいては 上場会社における開示資料の作成にあたっての便宜を図る観点から 個別の開示項目ごとに開示様式例を掲げています なお 上場会社においては それぞれの開示様式例に沿って適時開示資料を作成することにより 本ガイドブック において示されている開示すべき内容を網羅することが可能となりますが 当該開示様式例に準拠することが求められているものではありません また 会社情報適時開示ガイドブックに掲げられた開示様式例において記載のない内容であっても 個別具体的な事情に照らし 投資者の投資判断に重要な影響を与える情報については 適切に開示される必要がありますのでご注意ください また 東証の TDnet データベースでは 過去の適時開示資料の検索が可能です 開示資料の作成に当たっては 他社事例を検索し 投資者にとってわかりやすい開示がある場合は 参考にすることも有用と考えられます ただし 他社事例はあくまでも当該事例における事実関係に基づき作成されたものですので 自社の開示資料の作成に当たっては安易に他社事例を流用するのではなく 自社の実態に沿った開示を行う必要がある点に留意してください 108

110 9. 外国株の株式事務及び決済制度 (c) 開示資料の作成に共通する 記載上の注意 1 連結ベースでの資料の作成開示資料は 原則として連結の指標を用いて作成してください ただし 連結財務諸表非作成会社の財務指標など連結の指標が存在せず 又は 単体で記載することが望ましいものは 単体で記載してください また 記載した数値について連結の指標か単体の指標かが区別できるように記載してください 2 連名による資料の作成開示資料は 通常 上場会社単独の名義で作成するものですが 連名で開示資料を作成することも可能です ( 例えば いわゆる親子上場の場合など ) ただし 開示資料の名義が連名となっている場合であっても 当該開示資料は上場会社が作成し開示した 当該上場会社の開示資料であり その内容の正確性等については 連名の会社に関する内容も含め 当該上場会社が開示上の全ての責任を負うこととなる点に留意してください 3 分かりやすい開示資料の作成開示資料を投資者にとってより分かりやすくするために 以下のような工夫が考えられます 業種や業界における専門用語には 欄外などにおいてできるかぎり注釈を記載する 文章表現は 難解な表現をできる限り避け 具体的に記載する グラフや図表を積極的に活用し 分かりやすい表示を心掛ける 既に開示済みの事象については 当該開示資料の日付及び表題を引用するなどして 開示済みである旨を明示する 4 公平な情報提供の観点での資料の作成上場会社は 投資者に対する情報提供を公平に行うことが求められます 例えば 適時開示に併せて実施した会見等において 開示資料に記載されていない重要な情報が伝達された場合 一部の投資者のみが当該情報を知ることとなり不公平になります このような場合 開示内容の変更 訂正が必要となる場合もあり得ます そのため 開示資料の作成に当たっては 投資者の視点に立って想定される質問への回答を開示内容に織り込むなど 不公平な情報提供が生じないよう留意してください 5 今後の見通しの記載開示資料においては 開示項目に応じて 当該決定事実又は発生事実による当期以降の業績に与える影響の見込みや今後の方針等を記載してください その際 当期以降の業績に与える影響の見込みについては 当該事実による当期以降の業績への影響額と他の事象による当期以降の業績への影響額を合算すると業績に大きな影響が出ない場合には その内容を含めて記載してください また 当期以降の業績に与える影響の見込額が判明していない場合も 少なくとも影響の規模 程度がわかるように記載してください 109

111 9. 外国株の株式事務及び決済制度 d. 開示した事項の中止 変更 訂正 経過に関する開示 (a) 開示した事項の中止上場会社は 既に開示した重要な会社情報に係る事項を行わないことを決定した場合は 開示事項の中止 として開示することが義務付けられています (b) 開示した事項の変更 訂正開示した後に 開示した内容について 変更すべき事情が生じた場合は当該変更の内容を 開示事項の変更 として 訂正すべき事情が生じた場合は当該訂正の内容を 適時開示資料の訂正 として 開示することが義務付けられています (c) 開示した事項の経過最初の開示時点において開示できない開示事項については 開示が可能となり次第 開示事項の経過 として速やかに追加開示を行ってください e. その他 (a) 適時開示情報に関する情報管理等適時開示情報の多くは 内部者取引規制における重要事実に該当します そのため 上場会社は 適時開示を行う前に一部の者のみがこれらの情報を知り取引を行うこととならないよう 適時開示情報に関する情報管理を徹底することが必要です 取引先 機関投資家 証券アナリスト 報道機関等との間の日常的なコミュニケーション等 においても 未公表の会社情報を個別に提供しないように留意するとともに 意図したものであるか否かにかかわらず 未公表の会社情報を個別に提供してしまった場合には 公平な開示の観点から速やかに当該情報を TDnet で開示するようにしてください また 有価証券又はその発行者等に関する情報について報道又は噂が流布されている場合には 東証が投資者に対して注意喚起を行うことがあります 注意喚起制度の詳細は 注意喚起制度の概要 を参照してください (b) 提出書類適時開示の内容によっては 東証に対して 適時開示の事前又は事後に書類の提出が必要となる場合があります 110

112 9. 外国株の株式事務及び決済制度 (3) 上場外国会社の適時開示等に関する実務上の取扱い 上場外国会社 ( 東証に上場している外国株券等 ( 外国株券又は外国株預託証券等をいう 以下同じ ) の発行者をいう 以下同じ ) は 上場内国会社と同様に 上場規程第 402 条から第 405 条までに定める事実について開示することが義務づけられています 加えて 上場規程第 407 条に基づき 会社制度に関する本国の法令等の変更など上場外国会社のみに開示が義務づけられている開示項目もあります ただし 上場外国会社にあってはその本国における開示制度等も様々であることから 統一的な取扱いをすることが必ずしも適当ではないと考えられる場合もあります また 最近においては 外国株券の東証への単独上場や外国株預託証券の上場等 上場形態が多様化しています 上場規程では 上場外国会社に対する東証の規則の適用にあたっては 上場外国会社の本国等における法制度 実務慣行等を勘案するものとしています 上場規程第 7 条 上場会社の決定事実 上場規程第 402 条第 1 号 上場会社の発生事実 上場規程第 402 条第 2 号 上場会社の決算情報 上場規程第 404 条 上場会社の業績予想 配当予想の修正等 上場規程第 405 条 子会社等の情報 上場規程第 403 条 上場外国会社のみ開示が義務付けられる情報 上場規程第 407 条 株主 ( 上場外国株預託証券等の所有者を含む ) 又は会社の業績に重大な影響を与える会社制度 に関する本国の法令等の変更 外国において発生した上場外国株券等又は上場外国株券に係る権利を表示する外国株預託証券等の流通に重大な影響を与える事実 上記のほか 上場外国株預託証券等に係る預託契約等の変更又は終了その他の上場外国株預託証券等に関する権利等に重大な影響を与える事項を決定した場合又は当該権利等に重大な影響を与える事実 法定開示において英文開示を行っている上場外国会社は これらの規定の適用にあたっては 有価証券届出書 を 外国会社届出書 有価証券報告書 を 外国会社報告書 四半期報告書 を 外国会社四半期報告書 内部統制報告書 を 外国会社内部統制報告書 臨時報告書 を 外国会社臨時報告書 と読み替えてください 上場外国会社が 有価証券報告書 四半期報告書の提出期限延長申請に係る承認に関し 開示府令第 15 条の 2 の 2 第 5 項又は開示府令第 17 条の 15 の 2 第 5 項の規定に基づいて当 該承認に係る申請の理由について消滅又は変更がなかった旨の書面を関東財務局長に提出した場合には 有価証券報告書 四半期報告書の提出期限延長に関する承認申請書の提出 の適時開示項目の 開示事項の経過 として その旨の開示を行うようにしてください ( 有価証券報告書等の提出期限延長申請等については 有価証券報告書 四半期報告書の提出期限延長に関する承認申請書の提出 有価証券報告書 四半期報告書の提出期限延長申請に係る承認等 の項目を参照してください ) 東証を主たる市場とする上場外国会社は 会社上場適時開示ガイドブック の記載内容に沿って決算情報等の開示を行うようにしてください なお 決算短信 ( 添付資料 ) に一律に記載を要請している事項のうち 会計基準の選択に関する基本的な考え方 については記載する必要はありません 111

113 9. 外国株の株式事務及び決済制度 子会社等 孫会社の定義について 子会社等 とは 金商法第 166 条第 5 項に規定する 子会社 をいい 上場外国会社 ( 東証が必要と認める者に限る ) にあっては その子会社 関連会社その他の東証が必要と認める者をいいます 孫会社 とは 金商法施行令第 29 条第 2 号に規定する孫会社をいい 上場外国会社 ( 東証が必要と認める者に限る ) にあっては その子会社等の子会社等をいいます 資本下位会社等に相当する会社に係る情報の適時開示 東証が必要と認める場合には 資本下位会社等に係る情報についても 東証が定める決定事実及び発生事実等について開示を行うようにしてください 資本下位会社等とは 人的関係会社及び資本的関係会社のうち 上場外国会社が実質的に支配又は保有している会社に相当する会社を指します また 例えば中国企業においては いわゆる規制業種において 資本下位会社等に相当する会社が多数存在し 上場外国会社 子会社及び資本下位会社等との間において その多くの場合が複雑な契約関係になっているといわれています このような場合 契約内容の変更如何によっては 上場外国会社に多大な影響を及ぼすことが考えられることから 当該変更についても開示を行うようにしてください a. 会社制度に関する本国の法令等の変更 (a) 上場規程に基づく開示義務上場外国会社は 株主 ( 上場外国株預託証券等の所有者を含む ) 又は会社に重大な影響を与える本国の法令等の変更があった場合は 直ちにその内容を開示することが義務づけられています 上場規程第 407 条第 1 項第 1 号 ( 注 ) 株主 ( 上場外国株預託証券等の所有者を含む ) 又は会社の業績に重大な影響を与える会社制度に関する本国の法令等の変更に該当する場合としては 例えば 株式の譲渡制限や企業の国有化等の事実の発生などが考えられます (b) 開示事項及び開示 記載上の注意開示資料には 所定の開示事項を掲記し 投資者が会社情報を適切に理解 判断できるよう記載してください また 所定の開示事項に限らず 投資者が会社情報を適切に理解 判断するために必要な事項も記載してください a. 本国の法令等の変更の内容 b. 本国の法令等の変更が株主又は会社の業績に及ぼす影響 c. その他投資者が会社情報を適切に理解 判断するために必要な事項 b. 外国において発生した上場外国株券等又は外国株預託証券等の流通に重大な影響を与える事実 (a) 上場規程に基づく開示義務上場外国会社は 外国において上場外国株券等又は上場外国株券に係る権利を表示する外国 112

114 9. 外国株の株式事務及び決済制度 株預託証券等の流通に重大な影響を与える事実が発生した場合は 直ちにその内容を開示することが義務づけられています 上場規程第 407 条第 1 項第 2 号 ( 注 ) 外国において発生した上場外国株券等又は上場外国株券に係る権利を表示する外国株預託証券等の流通に重大な影響を与える事実に該当する場合としては 例えば 非上場会社による自社の株券等に対する公開買付け 東証以外の取引所における上場廃止の原因となる事実の発生などが考えられます (b) 開示事項及び開示 記載上の注意開示資料には 所定の開示事項を掲記し 投資者が会社情報を適切に理解 判断できるよう記載してください また 所定の開示事項に限らず 投資者が会社情報を適切に理解 判断するために必要な事項も記載してください a. 当該事実の内容 b. 当該事実が上場外国株券等又は外国株預託証券等の流通に与える影響 c. その他投資者が会社情報を適切に理解 判断するために必要な事項 c. 上場外国株預託証券等に関する権利等に重大な影響を与える決定事実又は発生事実 (a) 上場規程に基づく開示義務上場外国株預託証券等の発行者が 上場外国株預託証券等に係る預託契約の変更又は終了 その他の上場外国株預託証券等に関する権利等に重大な影響を与える事項を決定した場合 又は 当該権利等に重大な影響を与える事実が発生した場合 は 直ちにその内容を開示することが義務づけられています 上場規程第 407 条第 2 項 (b) 開示事項及び開示 記載上の注意開示資料には 所定の開示事項を掲記し 投資者が会社情報を適切に理解 判断できるよう記載してください また 所定の開示事項に限らず 投資者が会社情報を適切に理解 判断するために必要な事項も記載してください a. 当該事項又は事実の内容 b. 当該事項又は事実が上場預託証券等に関する権利等に与える影響 c. その他投資者が会社情報を適切に理解 判断するために必要な事項 113

115 9. 外国株の株式事務及び決済制度 (4) 企業行動規範 a. 企業行動規範の概要 上場会社は 金融商品市場を構成する一員としての一層の自覚を持ち 会社情報の開示の一層の充実を図ることにより透明性を確保することが求められることに加えて 投資者保護及び市場機能の適切な発揮のため 企業行動において適切な対応をとることが求められています こうした観点から 上場会社として最低限守るべき事項を明示する 遵守すべき事項 と上場会社に対して努力すべき事項を明示する 望まれる事項 により構成された企業行動規範が上場規程において定められています 上場規程第 432 条 ~ 第 452 条関係 b. 上場外国会社の企業行動規範の取扱い 上場外国会社については 企業行動規範の遵守すべき事項のうち 上場規程第 432 条 ( 第三者割当に係る遵守事項 ) 第 433 条 ( 流通市場に混乱をもたらすおそれのある株式分割等の禁止 ) 第 434 条 (MSCB 等の発行に係る遵守事項 ) 第 436 条 ( 上場外国会社における議決権行使を容易にする環境整備 その発行する上場外国株券等が東証を主たる市場とする上場外国会社に限る ) 第 440 条 ( 買収防衛策の導入に係る遵守事項 ) 第 441 条 (MBO の開示に係る遵守事項 ) 第 441 条の 2 ( 支配株主との重要な取引等に係る遵守事項 ) 第 442 条 ( 内部者取引の禁止 ) 第 443 条 ( 反社会的勢力の排除 ) 第 444 条 ( 流通市場の機能又は株主の権利の毀損行為の禁止 ) の各条が適用されま す また 望まれる事項のうち 第 445 条の 3( コーポレートガバナンス コード上場会社コーポレートガバナンス原則の尊重 ) 第 449 条 ( 内部者取引の未然防止に向けた体制整備 ) 第 450 条 ( 反社会的勢力排除に向けた体制整備 ) 第 452 条 ( 決算内容に関する補足説明資料の公平な提供 ) の各条が適用されます なお 適用にあたっては 当該上場外国会社の本国等における法制度 実務慣行等を勘案するものとしていますので 取扱いその他について東証まで相談してください 114

116 9. 外国株の株式事務及び決済制度 遵守すべき事項 内国会社 外国会社 第三者割当に係る遵守事項 (a) 対象 対象 流通市場に混乱をもたらすおそれ又は株主の利益の侵害をもたらすおそれのある株式分割 株式無償割当て 新株予約権無償割当て 株式併合 単元株式数の変更の禁止 (b) 対象 対象 MSCB 等の発行に係る遵守事項 (c) 対象対象 書面による議決権行使等の義務対象 - 上場外国会社における議決権行使を容易にするための環境整備 (d) - 対象 独立役員の確保義務対象 - コーポレートガバナンス コードを実施するか 実施しない場合の理由の説明 対象 取締役会 監査役会又は委員会 会計監査人の設置義務対象 - 会計監査人の監査証明等を行う公認会計士等への選任義務 対象 - 業務の適正を確保するために必要な体制整備の決定義務対象 - 買収防衛策の導入に係る遵守事項 (e) 対象対象 MBO の開示に係る遵守事項 (f) 対象対象 支配株主との重要な取引等に係る遵守事項 (g) 対象対象 上場会社監査事務所等による監査対象 - 内部者取引の禁止 (h) 対象対象 反社会的勢力の排除 (i) 対象対象 流通市場の機能又は株主の権利の毀損行為の禁止 (j) 対象対象 望まれる事項 ( 努力すべき事項 ) 内国会社 外国会社 望ましい投資単位の水準への移行及び維持 対象 - 売買単位の統一に向けた努力対象 - コーポレートガバナンス コードの尊重 (a) 対象対象 取締役である独立役員の確保対象 - 独立役員が機能するための環境整備対象 - 独立役員等に関する情報の提供対象 - 議決権行使を容易にするための環境整備対象 - 無議決権株式の株主への書類交付対象 - 内部者取引の未然防止に向けた体制整備 (b) 対象対象 反社会的勢力排除に向けた体制整備等 (c) 対象対象 会計基準等の変更等への的確な対応に向けた体制整備対象 - 決算内容に関する補足説明資料の公平な提供 (d) 対象対象 115

117 9. 外国株の株式事務及び決済制度 c. 遵守すべき事項 (a) 第三者割当に係る遵守事項 上場会社が第三者割当を行う場合で 1 希薄化率が 25% 以上となるとき又は 2 支配株主が異動することになるときは 原則として a. 経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手 又は b. 当該割当に係る株主総会の決議などの株主の意思確認の手続きを経ることが義務づけられています ただし 例えば 資金繰りが急速に悪化して a 又は b の手続きを行うことが困難であるなど 緊急性が極めて高い場合は 例外的に当該手続きを不要とすることとしています 上場規程第 432 条 施行規則第 435 条の 2 第 3 項 (b) 流通市場に混乱をもたらすおそれ又は株主の利益の侵害をもたらすおそれのある株式分割 株式無償割当て 新株予約権無償割当て 株式併合 単元株式数の変更の禁止 上場会社は 流通市場に混乱をもたらすおそれ又は株主の利益の侵害をもたらすおそれのある株式分割 株式無償割当て 新株予約権無償割当て 株式併合又は単元株式数の変更を行うことが禁止されています 上場規程第 433 条 (c)mscb 等の発行に係る遵守事項 上場会社は MSCB 等を発行する場合には MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じることが義務づけられています また 上場会社は 企業行動規範に基づき 流通市場の機能又は株主の権利を毀損すると東証が認める行為を行うことが禁止されています 上場規程第 434 条 (d) 上場外国会社における議決権行使を容易にするための環境整備 上場外国会社 ( その発行する上場外国株券等が東証を主たる市場とする上場外国会社に限ります ) は 株主総会の招集をする場合には 日本語で記載された指図書 (*1) 及び外国株券等実 質株主が議決権行使の指示を行うために十分な内容を記載した参考書類 (*2) を 当該株主総会の日の 2 週間前までに 外国株券等実質株主に対して発送することが義務づけられています なお 適用に当たっては 当該上場外国会社の本国等における法制度 実務慣行等を勘案するものとしますので 取扱いその他については東証まで相談してください (*1) 外国株券等実質株主が議決権行使の指示を行うための書面をいう (*2) 議決権行使の指示について参考となるべき事項を記載した書類をいう 上場規程第 436 条 116

118 9. 外国株の株式事務及び決済制度 (e) 買収防衛策の導入に係る遵守事項 上場会社は 買収防衛策を導入 ( 買収防衛策としての新株又は新株予約権の発行決議を行う等買収防衛策の具体的内容を決定することをいいます ) する場合は 次の各号に掲げる事項を遵守することが義務づけられています イ. 開示の十分性買収防衛策に関して必要かつ十分な適時開示を行うこと ロ. 透明性買収防衛策の発動 ( 買収防衛策の内容を実行することにより 買収の実現を困難にすることをいう 以下同じ ) 及び廃止 ( 買収防衛策として発行された新株又は新株予約権を消却する等導入された買収防衛策を取り止めることをいう ) の条件が経営者の恣意的な判断に依存するものでないこと ハ. 流通市場への影響株式の価格形成を著しく不安定にする要因その他投資者に不測の損害を与える要因を含む買収防衛策でないこと ニ. 株主の権利の尊重株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収防衛策であること 上場規程第 440 条 (f)mbo の開示に係る遵守事項 上場会社は MBO 等 ( 公開買付者が対象者の役員である公開買付け ( 公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む ) 又は支配株主その他施行規則で定める者による公開買付け ) に関して意見表明等を行う場合は 適時開示を必要かつ十分に行うことが義務づけられています 上場規程第 441 条 第 441 条の 2 (g) 支配株主との重要な取引等に係る遵守事項 支配株主を有する上場会社は 当該上場会社又はその子会社等の業務執行を決定する機関が 支配株主その他施行規則で定める者が関連する重要な取引等を行うことについての決定をする場合には 当該決定が当該上場会社の少数株主にとって不利益なものでないことに関し 当該支配株主との間に利害関係を有しない者による意見の入手を行うものとするほか 必要かつ十分な適時開示を行うことが義務づけられます 上場規程第 441 条の 2 施行規則第 436 条の 3 なお 支配株主 とは 親会社又は上場会社の議決権の過半数を直接若しくは間接に保有する者として施行規則で定める者 ( 上場会社の主要株主 ( 親会社を除く ) のうち 自己の計算において所有している上場会社の議決権と 当該主要株主の近親者並びに当該主要株主又は当該近親者 117

119 9. 外国株の株式事務及び決済制度 が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等 ( 会社 指定法人 組合その他これらに準ずる企業体 ( 外国におけるこれらに相当するものを含む ) をいう 以下同じ ) 及び当該会社等の子会社が所有している上場会社の議決権の合計が過半数を占めている場合 ) をいいます 上場規程第 2 条第 42 号の 2 施行規則第 3 条の 2 (h) 内部者取引の禁止 上場会社は 当該上場会社の役員 代理人 使用人その他の従業員に対し 当該上場会社の計 算における内部者取引 (*) を行わせてはならないこととしています (*) 金商法第 166 条及び第 167 条によって禁止される取引をいう 以下同じ 上場規程第 442 条 なお このほか 望まれる事項 として 内部者取引の未然防止に向けた体制整備 を定めています 該当箇所も併せて参照してください (i) 反社会的勢力の排除 なお 上場会社が反社会的勢力の関与を受けているものとして上記の禁止されている関係を有している事実が判明した場合において その実態が東証の市場に対する株主及び投資者の信頼を 著しく毀損したと東証が認めるときには その上場を廃止することとしています 上場規程第 601 条第 1 項第 19 号 施行規則第 601 条第 15 項 同第 436 条の 4 このほか 望まれる事項 として 反社会的勢力排除に向けた体制整備等 を定めています 該当箇所も併せて参照してください (j) 流通市場の機能又は株主の権利の毀損行為の禁止 上場会社は 企業行動規範上の 遵守すべき事項 に個々に掲げられた事項に加えて 流通市場の機能又は株主の権利を毀損すると東証が認める行為を行うことが禁止されています 上場規程第 444 条 これは 企業行動規範の 遵守すべき事項 に関するいわゆるバスケット条項として定められているものであり 遵守すべき事項 として個別に掲げる事項に加え 企業行動規範の趣旨に照らしてそれに準じる行動についても禁止するものです 118

120 9. 外国株の株式事務及び決済制度 d. 望まれる事項 ( 努力すべき事項 ) (a) コーポレートガバナンス コードの尊重 上場会社は 別添 コーポレートガバナンス コード の趣旨 精神を尊重してコーポレート ガバナンスの充実に取り組むよう努めるものとされています 上場規程第 445 条の 3 (b) 内部者取引の未然防止に向けた体制整備 上場会社は その役員 代理人 使用人その他の従業者による内部者取引の未然防止に向けて必要な情報管理体制の整備を行うよう努めることとされています 上場規程第 449 条 なお このほか 遵守すべき事項 として 内部者取引の禁止 を定めています 該当箇所も併せて参照してください (c) 反社会的勢力排除に向けた体制整備等 上場会社は 反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備及び個々の企業行動に対する反社会的勢力の介入防止に努めることとされています 上場規程第 450 条 このほか 遵守すべき事項 として 反社会的勢力の排除 を定めています 該当箇所も併せて参照してください (d) 決算内容に関する補足説明資料の公平な提供 上場会社は 第 404 条 ( 決算短信等 ) の規定に基づき開示した決算の内容について補足説明資料を作成し投資者へ提供する場合には 公平に行うよう努めることとされています 上場規程第 452 条 e. 企業行動規範への対応及び報告義務東証は 企業行動規範の遵守すべき事項の規定に違反したと認める場合は 上場外国会社に対し違反行為の公表措置 上場違約金の徴求 改善報告書 改善状況報告書の徴求 特設注意市場銘柄への指定など その実行性を確保するための措置を講ずることができることを定めています なお 上場外国会社は 以下の場合には 東証に報告することが義務付けられています 上場外国会社 ( 東証を主たる市場とする上場外国会社に限る ) が議決権行使を容易にする環境整備に係る企業行動規範に違反した場合 119

121 9. 外国株の株式事務及び決済制度 f. コーポレートガバナンス コード コーポレートガバナンス コードについて 本コードにおいて コーポレートガバナンス とは 会社が 株主をはじめ顧客 従業員 地域社会等の立場を踏まえた上で 透明 公正かつ迅速 果断な意思決定を行うための仕組みを意味する 本コードは 実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたものであり これらが適切に実践されることは それぞれの会社において持続的な成長と中長期的な企業価値の向上 のための自律的な対応が図られることを通じて 会社 投資家 ひいては経済全体の発展にも寄与することとなるものと考えられる 基本原則 株主の権利 平等性の確保 1. 上場会社は 株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに 株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである また 上場会社は 株主の実質的な平等性を確保すべきである 少数株主や外国人株主については 株主の権利の実質的な確保 権利行使に係る環境や実質的 な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから 十分に配慮を行うべきである 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 2. 上場会社は 会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は 従業員 顧客 取引先 債権者 地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである 取締役会 経営陣は これらのステークホルダーの権利 立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化 風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである 適切な情報開示と透明性の確保 3. 上場会社は 会社の財政状態 経営成績等の財務情報や 経営戦略 経営課題 リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について 法令に基づく開示を適切に行うとともに 法令に基 づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである その際 取締役会は 開示 提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ そうした情報 ( とりわけ非財務情報 ) が 正確で利用者にとって分かりやすく 情報として有用性の高いものとなるようにすべきである 取締役会等の責務 4. 上場会社の取締役会は 株主に対する受託者責任 説明責任を踏まえ 会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し 収益力 資本効率等の改善を図るべく (1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと (2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと (3) 独立した客観的な立場から 経営陣 ( 執行役及びいわゆる執行役員を含む ) 取締役に対する実効性の高い監督を行うこと 120

122 9. 外国株の株式事務及び決済制度 をはじめとする役割 責務を適切に果たすべきである こうした役割 責務は 監査役会設置会社 ( その役割 責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる ) 指名委員会等設置会社 監査等委員会設置会社など いずれの機関設計を採用する場合にも 等しく適切に果たされるべきである 株主との対話 5. 上場会社は その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため 株主総会の場以外においても 株主との間で建設的な対話を行うべきである 経営陣幹部 取締役 ( 社外取締役を含む ) は こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け そ の関心 懸念に正当な関心を払うとともに 自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い 株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである 第 1 章株主の権利 平等性の確保 基本原則 1 上場会社は 株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに 株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである また 上場会社は 株主の実質的な平等性を確保すべきである 少数株主や外国人株主については 株主の権利の実質的な確保 権利行使に係る環境や実質的な平等 性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから 十分に配慮を行うべきである 考え方上場会社には 株主を含む多様なステークホルダーが存在しており こうしたステークホルダーとの適切な協働を欠いては その持続的な成長を実現することは困難である その際 資本提供者は重要な要であり 株主はコーポレートガバナンスの規律における主要な起点でもある 上場会社には 株主が有する様々な権利が実質的に確保されるよう その円滑な行使に配慮することにより 株主との適切な協働を確保し 持続的な成長に向けた取組みに邁進することが求められる また 上場会社は 自らの株主を その有する株式の内容及び数に応じて平等に取り扱う会社法上の義務を負っているところ この点を実質的にも確保していることについて広く株主から信認を得ることは 資本提供者からの支持の基盤を強化することにも資するものである 原則 1-1. 株主の権利の確保 上場会社は 株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう 適切な対応を行うべきである 補充原則 1-11 取締役会は 株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは 反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い 株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである 1-12 上場会社は 総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては 自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割 責務を十分に果たし得る 121

123 9. 外国株の株式事務及び決済制度 ような体制が整っているか否かを考慮すべきである 他方で 上場会社において そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には 上記の提案を行うことが 経営判断の機動性 専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである 1-13 上場会社は 株主の権利の重要性を踏まえ その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである とりわけ 少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利 ( 違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等 ) については その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから 十分に配慮を行うべきである 原則 1-2. 株主総会における権利行使 上場会社は 株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し 株主の視点に立って 株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである 補充原則 1-21 上場会社は 株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については 必要に応じ適確に提供すべきである 1-22 上場会社は 株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう 招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり また 招集通知に記載する情報は 株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に TDnet や 自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである 1-23 上場会社は 株主との建設的な対話の充実や そのための正確な情報提供等の観点を考慮し 株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである 1-24 上場会社は 自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ 議決権の電子行使を可能とするための環境作り ( 議決権電子行使プラットフォームの利用等 ) や招集通知の英訳を進めるべきである 1-25 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が 株主総会において 信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため 上場会社は 信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである 原則 1-3. 資本政策の基本的な方針 上場会社は 資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ 資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである 122

124 9. 外国株の株式事務及び決済制度 原則 1-4. いわゆる政策保有株式 上場会社がいわゆる政策保有株式として上場株式を保有する場合には 政策保有に関する方針を開示すべきである また 毎年 取締役会で主要な政策保有についてそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し これを反映した保有のねらい 合理性について具体的な説明を行うべきである 上場会社は 政策保有株式に係る議決権の行使について 適切な対応を確保するための基準を策定 開示すべきである 原則 1-5. いわゆる買収防衛策 買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は 経営陣 取締役会の保身を目的とするものであってはならない その導入 運用については 取締役会 監査役は 株主に対する受託者責任を全うする観点から その必要性 合理性をしっかりと検討し 適正な手続を確保するとともに 株主に十分な説明を行うべきである 補充原則 1-51 上場会社は 自社の株式が公開買付けに付された場合には 取締役会としての考え方 ( 対抗提案があればその内容を含む ) を明確に説明すべきであり また 株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない 原則 1-6. 株主の利益を害する可能性のある資本政策 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策 ( 増資 MBO 等を含む ) については 既存株主を不当に害することのないよう 取締役会 監査役は 株主に対する受託者責任を全うする観点から その必要性 合理性をしっかりと検討し 適正な手続を確保するとともに 株主に十分な説明を行うべきである 原則 1-7. 関連当事者間の取引 上場会社がその役員や主要株主等との取引 ( 関連当事者間の取引 ) を行う場合には そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう また そうした懸念を惹起することのないよう 取締役会は あらかじめ 取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに その手続を踏まえた監視 ( 取引の承認を含む ) を行うべきである 第 2 章株主以外のステークホルダーとの適切な協働 基本原則 2 上場会社は 会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は 従業員 顧客 取引先 債権者 地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである 取締役会 経営陣は これらのステークホルダーの権利 立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化 風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである 123

125 9. 外国株の株式事務及び決済制度 考え方上場会社には 株主以外にも重要なステークホルダーが数多く存在する これらのステークホルダーには 従業員をはじめとする社内の関係者や 顧客 取引先 債権者等の社外の関係者 更には 地域社会のように会社の存続 活動の基盤をなす主体が含まれる 上場会社は 自らの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を達成するためには これらのステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることを十分に認識すべきである また 近時のグローバルな社会 環境問題等に対する関心の高まりを踏まえれば いわゆる ESG( 環境 社会 統治 ) 問題への積極的 能動的な対応をこれらに含めることも考えられる 上場会社が こうした認識を踏まえて適切な対応を行うことは 社会 経済全体に利益を及ぼすとと もに その結果として 会社自身にも更に利益がもたらされる という好循環の実現に資するものである 原則 2-1. 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定 上場会社は 自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ 様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである 原則 2-2. 会社の行動準則の策定 実践 上場会社は ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重 健全な事業活動倫理などについて 会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め 実践すべきである 取締役会は 行 動準則の策定 改訂の責務を担い これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し 遵守されるようにすべきである 補充原則 2-21 取締役会は 行動準則が広く実践されているか否かについて 適宜または定期的にレビューを行うべきである その際には 実質的に行動準則の趣旨 精神を尊重する企業文化 風土が存在するか否かに重点を置くべきであり 形式的な遵守確認に終始すべきではない 原則 2-3. 社会 環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題 上場会社は 社会 環境問題をはじめとするサステナビリティー ( 持続可能性 ) を巡る課題について 適切な対応を行うべきである 補充原則 2-31 取締役会は サステナビリティー ( 持続可能性 ) を巡る課題への対応は重要なリスク管理の一部であると認識し 適確に対処するとともに 近時 こうした課題に対する要請 関心が大きく高まりつつあることを勘案し これらの課題に積極的 能動的に取り組むよう検討すべきである 原則 2-4. 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 上場会社は 社内に異なる経験 技能 属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは 会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る との認識に立ち 社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである 124

126 9. 外国株の株式事務及び決済制度 原則 2-5. 内部通報 上場会社は その従業員等が 不利益を被る危険を懸念することなく 違法または不適切な行為 情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう また 伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう 内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである 取締役会は こうした体制整備を実現する責務を負うとともに その運用状況を監督すべきである 補充原則 2-51 上場会社は 内部通報に係る体制整備の一環として 経営陣から独立した窓口の設置 ( 例えば 社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等 ) を行うべきであり また 情報提供者 の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである 第 3 章適切な情報開示と透明性の確保 基本原則 3 上場会社は 会社の財政状態 経営成績等の財務情報や 経営戦略 経営課題 リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について 法令に基づく開示を適切に行うとともに 法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである その際 取締役会は 開示 提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ そうした情報 ( とりわけ非財務情報 ) が 正確で利用者にとって分かりやすく 情報として有用性の高いものとなるようにすべきである 考え方上場会社には 様々な情報を開示することが求められている これらの情報が法令に基づき適時適切に開示されることは 投資家保護や資本市場の信頼性確保の観点から不可欠の要請であり 取締役会 監査役 監査役会 外部会計監査人は この点に関し財務情報に係る内部統制体制の適切な整備をはじめとする重要な責務を負っている また 上場会社は 法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである 更に 我が国の上場会社による情報開示は 計表等については 様式 作成要領などが詳細に定められており比較可能性に優れている一方で 定性的な説明等のいわゆる非財務情報を巡っては ひな型的な記述や具体性を欠く記述となっており付加価値に乏しい場合が少なくない との指摘もある 取締役会は こうした情報を含め 開示 提供される情報が可能な限り利用者にとって有益な記載となるよう積極的に関与を行う必要がある 法令に基づく開示であれそれ以外の場合であれ 適切な情報の開示 提供は 上場会社の外側にいて情報の非対称性の下におかれている株主等のステークホルダーと認識を共有し その理解を得るための有力な手段となり得るものであり 責任ある機関投資家 の諸原則 日本版スチュワードシップ コード を踏まえた建設的な対話にも資するものである 125

127 9. 外国株の株式事務及び決済制度 原則 3-1. 情報開示の充実 上場会社は 法令に基づく開示を適切に行うことに加え 会社の意思決定の透明性 公正性を確保し 実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から ( 本コードの各原則において開示を求めている事項のほか ) 以下の事項について開示し 主体的な情報発信を行うべきである (ⅰ) 会社の目指すところ ( 経営理念等 ) や経営戦略 経営計画 (ⅱ) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選任と取締役 監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 (ⅴ) 取締役会が上記 (ⅳ) を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役 監査役候補の指名を行う際の 個々の選任 指名についての説明 補充原則 3-11 上記の情報の開示に当たっても 取締役会は ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け 利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである 3-12 上場会社は 自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ 合理的な範囲において 英語での情報の開示 提供を進めるべきである 原則 3-2. 外部会計監査人 外部会計監査人及び上場会社は 外部会計監査人が株主 投資家に対して責務を負っていることを認識し 適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである 補充原則 3-21 監査役会は 少なくとも下記の対応を行うべきである (ⅰ) 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定 (ⅱ) 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認 3-22 取締役会及び監査役会は 少なくとも下記の対応を行うべきである (ⅰ) 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保 (ⅱ) 外部会計監査人から CEO CFO 等の経営陣幹部へのアクセス ( 面談等 ) の確保 (ⅲ) 外部会計監査人と監査役 ( 監査役会への出席を含む ) 内部監査部門や社外取締役との 十分な連携の確保 (ⅳ) 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や 不備 問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立 126

128 9. 外国株の株式事務及び決済制度 第 4 章取締役会等の責務 基本原則 4 上場会社の取締役会は 株主に対する受託者責任 説明責任を踏まえ 会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し 収益力 資本効率等の改善を図るべく (1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと (2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと (3) 独立した客観的な立場から 経営陣 ( 執行役及びいわゆる執行役員を含む ) 取締役に対する実効性の高い監督を行うこと をはじめとする役割 責務を適切に果たすべきである こうした役割 責務は 監査役会設置会社 ( その役割 責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる ) 指名委員会等設置会社 監査等委員会設置会社など いずれの機関設計を採用する場合にも 等しく適切に果たされるべきである 考え方上場会社は 通常 会社法 ( 平成 26 年改正後 ) が規定する機関設計のうち主要な 3 種類 ( 監査役会設置会社 指名委員会等設置会社 監査等委員会設置会社 ) のいずれかを選択することとされている 前者 ( 監査役会設置会社 ) は 取締役会と監査役 監査役会に統治機能を担わせる我が国独自の制度である その制度では 監査役は 取締役 経営陣等の職務執行の監査を行うこととされており 法律に基づく調査権限が付与されている また 独立性と高度な情報収集能力の双方を確保すべく 監査役 ( 株主総会で選任 ) の半数以上は社外監査役とし かつ常勤の監査役を置くこととされている 後者の 2 つ は 取締役会に委員会を設置して一定の役割を担わせることにより監督機能の強化を目指すものであるという点において 諸外国にも類例が見られる制度である 上記の 3 種類の機関設計のいずれを採用する場合でも 重要なことは 創意工夫を施すことによりそれぞれの機関の機能を実質的かつ十分に発揮させることである また 本コードを策定する大きな目的の一つは 上場会社による透明 公正かつ迅速 果断な意思決定を促すことにあるが 上場会社の意思決定のうちには 外部環境の変化その他の事情により 結果として会社に損害を生じさせることとなるものが無いとは言い切れない その場合 経営陣 取締役が損害賠償責任を負うか否かの判断に際しては 一般的に その意思決定の時点における意思決定過程の合理性が重要な考慮要素の一つとなるものと考えられるが 本コードには ここでいう意思決定過程の合理性を担保することに寄与すると考えられる内容が含まれており 本コードは 上場会社の透明 公正かつ迅速 果断な意思決定を促す効果を持つこととなるものと期待している 原則 4-1. 取締役会の役割 責務 (1) 取締役会は 会社の目指すところ ( 経営理念等 ) を確立し 戦略的な方向付けを行うことを主要な役割 責務の一つと捉え 具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり 重要な業務執行の決定を行う場合には 上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである 補充原則 4-11 取締役会は 取締役会自身として何を判断 決定し 何を経営陣に委ねるのかに関連して 経営陣に対する委任の範囲を明確に定め その概要を開示すべきである 4-12 取締役会 経営陣幹部は 中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち その実現に向けて最善の努力を行うべきである 仮に 中期経営計画が目標未達に 127

129 9. 外国株の株式事務及び決済制度 終わった場合には その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し 株主に説明を行うとともに その分析を次期以降の計画に反映させるべきである 4-13 取締役会は 会社の目指すところ ( 経営理念等 ) や具体的な経営戦略を踏まえ 最高経営責任者等の後継者の計画 ( プランニング ) について適切に監督を行うべきである 原則 4-2. 取締役会の役割 責務 (2) 取締役会は 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割 責務 の一つと捉え 経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ 説明責任の確保に向けて そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに 承認した提案が実行される際には 経営陣幹部の迅速 果断な意思決定を支援すべきである また 経営陣の報酬については 中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ 健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである 補充原則 4-21 経営陣の報酬は 持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう 中長期的な業績と連動する報酬の割合や 現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである 原則 4-3. 取締役会の役割 責務 (3) 取締役会は 独立した客観的な立場から 経営陣 取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割 責務の一つと捉え 適切に会社の業績等の評価を行い その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである また 取締役会は 適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに 内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである 更に 取締役会は 経営陣 支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである 補充原則 4-31 取締役会は 経営陣幹部の選任や解任について 会社の業績等の評価を踏まえ 公正かつ透明性の高い手続に従い 適切に実行すべきである 4-32 コンプライアンスや財務報告に係る内部統制や先を見越したリスク管理体制の整備は 適切なリスクテイクの裏付けとなり得るものであるが 取締役会は これらの体制の適切な構築や その運用が有効に行われているか否かの監督に重点を置くべきであり 個別の業務執行に係るコンプライアンスの審査に終始すべきではない 128

130 9. 外国株の株式事務及び決済制度 原則 4-4. 監査役及び監査役会の役割 責務 監査役及び監査役会は 取締役の職務の執行の監査 外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割 責務を果たすに当たって 株主に対する受託者責任を踏まえ 独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである また 監査役及び監査役会に期待される重要な役割 責務には 業務監査 会計監査をはじめとするいわば 守りの機能 があるが こうした機能を含め その役割 責務を十分に果たすためには 自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく 能動的 積極的に権限を行使し 取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである 補充原則 4-41 監査役会は 会社法により その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ その役割 責務を十分に果たすとの観点から 前者に由来する強固な独立性と 後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである また 監査役または監査役会は 社外取締役が その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう 社外取締役との連携を確保すべきである 原則 4-5. 取締役 監査役等の受託者責任 上場会社の取締役 監査役及び経営陣は それぞれの株主に対する受託者責任を認識し ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ 会社や株主共同の利益のために行動すべきである 原則 4-6. 経営の監督と執行 上場会社は 取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく 業務の執行には携わらない 業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである 原則 4-7. 独立社外取締役の役割 責務 上場会社は 独立社外取締役には 特に以下の役割 責務を果たすことが期待されることに留意しつつ その有効な活用を図るべきである (ⅰ) 経営の方針や経営改善について 自らの知見に基づき 会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る との観点からの助言を行うこと (ⅱ) 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ 経営の監督を行うこと (ⅲ) 会社と経営陣 支配株主等との間の利益相反を監督すること (ⅳ) 経営陣 支配株主から独立した立場で 少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること 129

131 9. 外国株の株式事務及び決済制度 原則 4-8. 独立社外取締役の有効な活用 独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割 責務を果たすべきであり 上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも 2 名以上選任すべきである また 業種 規模 事業特性 機関設計 会社をとりまく環境等を総合的に勘案して 自主的な判断により 少なくとも 3 分の 1 以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は 上記にかかわらず そのための取組み方針を開示すべきである 補充原則 4-81 独立社外取締役は 取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から 例えば 独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど 独立した客観的な立場に基づく情報交換 認識共有を図るべきである 4-82 独立社外取締役は 例えば 互選により 筆頭独立社外取締役 を決定することなどにより 経営陣との連絡 調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである 原則 4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 取締役会は 金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ 独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定 開示すべきである また 取締役会は 取締役会における率直 活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補 者として選定するよう努めるべきである 原則 任意の仕組みの活用 上場会社は 会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり 必要に応じて任意の仕組みを活用することにより 統治機能の更なる充実を図るべきである 補充原則 上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって 独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には 経営陣幹部 取締役の指名 報酬などに係る取締役会の機能の独立性 客観性と説明責任を強化するため 例えば 取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置することなどにより 指名 報酬などの特に重 要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与 助言を得るべきである 原則 取締役会 監査役会の実効性確保のための前提条件 取締役会は その役割 責務を実効的に果たすための知識 経験 能力を全体としてバランス良く備え 多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである また 監査役には 財務 会計に関する適切な知見を有している者が 1 名以上選任されるべきである 取締役会は 取締役会全体としての実効性に関する分析 評価を行うことなどにより その機能の向上を図るべきである 補充原則 取締役会は 取締役会の全体としての知識 経験 能力のバランス 多様性及び規模に関す 130

132 9. 外国株の株式事務及び決済制度 る考え方を定め 取締役の選任に関する方針 手続と併せて開示すべきである 社外取締役 社外監査役をはじめ 取締役 監査役は その役割 責務を適切に果たすために必要となる時間 労力を取締役 監査役の業務に振り向けるべきである こうした観点から 例えば 取締役 監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には その数は合理的な範囲にとどめるべきであり 上場会社は その兼任状況を毎年開示すべきである 取締役会は 毎年 各取締役の自己評価なども参考にしつつ 取締役会全体の実効性について分析 評価を行い その結果の概要を開示すべきである 原則 取締役会における審議の活性化 取締役会は 社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論 意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである 補充原則 取締役会は 会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ その審議の活性化を図るべきである (ⅰ) 取締役会の資料が 会日に十分に先立って配布されるようにすること (ⅱ) 取締役会の資料以外にも 必要に応じ 会社から取締役に対して十分な情報が ( 適切な場合には 要点を把握しやすいように整理 分析された形で ) 提供されるようにするこ と (ⅲ) 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと (ⅳ) 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること (ⅴ) 審議時間を十分に確保すること 原則 情報入手と支援体制 取締役 監査役は その役割 責務を実効的に果たすために 能動的に情報を入手すべきであり 必要に応じ 会社に対して追加の情報提供を求めるべきである また 上場会社は 人員面を含む取締役 監査役の支援体制を整えるべきである 取締役会 監査役会は 各取締役 監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである 補充原則 社外取締役を含む取締役は 透明 公正かつ迅速 果断な会社の意思決定に資するとの観点から 必要と考える場合には 会社に対して追加の情報提供を求めるべきである また 社外監査役を含む監査役は 法令に基づく調査権限を行使することを含め 適切に情報入手を行うべきである 取締役 監査役は 必要と考える場合には 会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである 上場会社は 内部監査部門と取締役 監査役との連携を確保すべきである また 上場会社は 例えば 社外取締役 社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内 131

133 9. 外国株の株式事務及び決済制度 との連絡 調整にあたる者の選任など 社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである 原則 取締役 監査役のトレーニング 新任者をはじめとする取締役 監査役は 上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割 責務を適切に果たすため その役割 責務に係る理解を深めるとともに 必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである このため 上場会社は 個々の取締役 監査役に適合したトレーニングの機会の提供 斡旋やその費用の支援を行うべきであり 取締役会は こうした対応が適切 にとられているか否かを確認すべきである 補充原則 社外取締役 社外監査役を含む取締役 監査役は 就任の際には 会社の事業 財務 組織等に関する必要な知識を取得し 取締役 監査役に求められる役割と責務 ( 法的責任を含む ) を十分に理解する機会を得るべきであり 就任後においても 必要に応じ これらを継続的に更新する機会を得るべきである 上場会社は 取締役 監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである 第 5 章株主との対話 基本原則 5 上場会社は その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため 株主総会の場以外においても 株主との間で建設的な対話を行うべきである 経営陣幹部 取締役 ( 社外取締役を含む ) は こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け その関心 懸念に正当な関心を払うとともに 自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い 株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである 考え方 責任ある機関投資家 の諸原則 日本版スチュワードシップ コード の策定を受け 機関投資家には 投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づく建設的な 目的を持った対話 ( エン ゲージメント ) を行うことが求められている 上場会社にとっても 株主と平素から対話を行い 具体的な経営戦略や経営計画などに対する理解を得るとともに懸念があれば適切に対応を講じることは 経営の正統性の基盤を強化し 持続的な成長に向けた取組みに邁進する上で極めて有益である また 一般に 上場会社の経営陣 取締役は 従業員 取引先 金融機関とは日常的に接触し その意見に触れる機会には恵まれているが これらはいずれも賃金債権 貸付債権等の債権者であり 株主と接する機会は限られている 経営陣幹部 取締役が 株主との対話を通じてその声に耳を傾けることは 資本提供者の目線からの経営分析や意見を吸収し 持続的な成長に向けた健全な企業家精神を喚起する機会を得る ということも意味する 132

134 9. 外国株の株式事務及び決済制度 原則 5-1. 株主との建設的な対話に関する方針 上場会社は 株主からの対話 ( 面談 ) の申込みに対しては 会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう 合理的な範囲で前向きに対応すべきである 取締役会は 株主との建設的な対話を促進するための体制整備 取組みに関する方針を検討 承認し 開示すべきである 補充原則 5-11 株主との実際の対話 ( 面談 ) の対応者については 株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で 合理的な範囲で 経営陣幹部または取締役 ( 社外取締役を含む ) が面談に臨むことを基本とすべきである 5-12 株主との建設的な対話を促進するための方針には 少なくとも以下の点を記載すべきである (ⅰ) 株主との対話全般について 下記 (ⅱ)~(ⅴ) に記載する事項を含めその統括を行い 建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定 (ⅱ) 対話を補助する社内の IR 担当 経営企画 総務 財務 経理 法務部門等の有機的な連携のための方策 (ⅲ) 個別面談以外の対話の手段 ( 例えば 投資家説明会や IR 活動 ) の充実に関する取組み (ⅳ) 対話において把握された株主の意見 懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策 (ⅴ) 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策 5-13 上場会社は 必要に応じ 自らの株主構造の把握に努めるべきであり 株主も こうした把 握作業にできる限り協力することが望ましい 原則 5-2. 経営戦略や経営計画の策定 公表 経営戦略や経営計画の策定 公表に当たっては 収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに 収益力 資本効率等に関する目標を提示し その実現のために 経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて 株主に分かりやすい言葉 論理で明確に説明を行うべきである 133

135 9. 外国株の株式事務及び決済制度 (5) 提出書類の取扱い a. コーポレート ガバナンスに関する報告書東証を主たる市場とする上場外国会社は 上場内国会社と同様 コーポレート ガバナンスに関する考え方等を記載した コーポレート ガバナンスに関する報告書 を提出するとともに 内容に変更が生じた場合には 遅滞なく変更内容について記載した書面を提出することが義務付けられています なお 提出を受けたコーポレート ガバナンスに関する報告書は 東証ウェブサイトに掲載されます 記載内容の概要 (1) コーポレート ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成 企業属性その他新規上場申請者に関する基本情報 (2) 経営上の意思決定 執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート ガバナンス体制の状況 (3) 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 (4) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 (5) その他取引所が必要と認める事項 上場規程第 419 条 記載に際しては 本国の法制度等を勘案することとします b. 外国会社届出書等の提出に関する通知書上場外国会社は 外国会社届出書等 ( 金融商品取引業等に関する内閣府令 ( 平成 19 年内閣府令第 52 号 ) 第 117 条第 1 項第 25 号に規定する外国会社届出書等をいう ) を初めて内閣総理大臣等に提出することを決定した場合には その旨及び当該外国会社届出書等の提出時期を記載した書面を 決定後速やかに当取引所に提出することが義務付けられています 施行規則第 424 条 既に外国会社届出書等を提出している上場外国会社が 外国会社届出書等を提出しないことを決定した場合には その旨及び有価証券届出書等 ( 日本語による法定開示書類 ) の提出時期を当取引所までご連絡くださいますようお願いいたします (6) マザーズ グローバル 2006 年 12 月 1 日より マザーズに上場する外国株券及び外国株預託証券等については マザーズにおいて マザーズ グローバル と総称されています これは アジアをはじめとする外国の新興企業に幅広く上場を促すという趣旨に照らして マザーズ上場外国会社の特性をより明確に表示する観点から行われたものです そこで 東証は マザーズ グローバル上場銘柄情報サイトを設けて 銘柄特性等 投資者への情報提供に努めております マザーズ グローバル銘柄情報サイト URL 134

136 9. 外国株の株式事務及び決済制度 銘柄情報の記載例 主たる上場取引所 会社 設立国 上場外国会社のグループ内でその主たる事業を行っている 当該上場外国会社と資本関係会社のない会社の有無 主たる営業地域 上場外国会社名 ( コード 上場 ( 予定 ) 年月日 ) 株券 / 預託証 券の別 株券 / 預託証券の準拠法 有価証券上場規程第 402 条 1 号 q の規定に基づき 子会社以外の会社について子会社に準じた適時開示の対象となる 会社の有無 有りの場合 その会社名 (PDF ファイル添付 ) リスク情報 コーポレーション (**** 20** 年 ** 月 ** 日 ) 東証米国無米国 株券米国法無 ( 有 :PDF) PDF 上場外国会社は 上表の情報の内容を満たせるように情報提供等をしてください なお リスク情報 (PDF ファイル ) については 新規上場申請のための有価証券報告書 (I の部 ) における 事業等のリスクの抜粋等により作成 ( 会社名 提出日を付す ) してください 135

137 9. 外国株の株式事務及び決済制度 (7) 上場会社に対する自主規制 上場規程では 上場規程の違反行為などに対して 特設注意市場銘柄への指定や 改善報告書 改善状況報告書の提出 開示注意銘柄への指定 公表措置や上場契約違約金の徴求など その実効性を確保するための措置を講ずることができることを定めています a. 総説金融商品取引所における自主規制業務は 会社の上場に際し財務や経営の健全性等を審査する 上場審査 上場廃止基準への該当性の審査等を行う 上場管理 当取引所市場における売買の執行 及び決済の担い手である取引参加者の健全性 信頼性を確保するための 考査 及び相場操縦や内部者取引等の不公正取引を監視する 売買審査 から構成されています 日本取引所グループでは その傘下に 金融商品取引所の市場運営会社である東証及び株式会社大阪取引所と 自主規制業務を行う自主規制法人を設ける組織体制をとっています これは 金融商品取引所の自主規制業務を両取引所から独立した自主規制法人が遂行することで 自主規制機能の独立性を強化すると共に 持株会社を活用することで市場運営会社と自主規制法人の適切な連携による自主規制機能の実効性確保を図ることを目的としています 市場運営会社である東証は 自主規制法人に委託した業務を除く取引所金融商品市場の開設に係る業務全般を行っており その上場部においては 上場制度 開示制度の企画立案に加え 上場会社との窓口として各種の相談対応 助言 変更上場等の上場有価証券に関する諸手続などを行っています 一方で 上場管理に関わる自主規制業務については 東証から自主規制法人が受託し上場管理部 が実施します 具体的には 1 上場規程第 2 編第 4 章第 2 節の規定に基づく会社情報の開示に係る審査 2 上場規程第 2 編第 4 章第 4 節の規定に基づく企業行動規範の遵守に係る審査 3 上場規程第 2 編第 5 章の規定に基づく 上場契約違約金の徴求 公表措置 改善報告書 改善状況報告書の徴求 特設注意市場銘柄の指定などの実効性の確保に関わる審査 4 上場規程第 2 編第 6 章の規定に基づく 不適当な合併等 虚偽記載又は不適正意見等 上場契約違反 株主の権利の不当な制限 公益又は投資者保護などの基準による上場廃止審査等が挙げられます 東証上場部は 自主規制法人上場管理部が行うこれらの審査等の結果に基づき 上場廃止や上場会社に対する処分その他の措置等を行うこととなります このほか 東証では 東証市場における有価証券の売買等の公正の確保を図るための調査を自主 規制法人に委託しており それに基づき 自主規制法人売買審査部において 内部者取引をはじめとする法令諸規則に違反する取引行為に係る売買審査を行っています b. 会社情報の開示に係る審査の概要上場規程第 2 編第 4 章第 2 節の規定に基づく会社情報の開示に係る審査は 上場会社における会社情報の開示の適正性を確保することを目的とし その適正性を確保するために必要かつ適当と認めるときに行うこととしており 重要な会社情報の開示について次の (1) から (5) までに掲げる観点から行うこととしています (1) 開示の時期が適切か否か (2) 開示された情報の内容が虚偽でないかどうか (3) 開示された情報に投資判断上重要と認められる情報が欠けていないかどうか (4) 開示された情報が投資判断上誤解を生じせしめるものでないかどうか 136

138 9. 外国株の株式事務及び決済制度 (5) その他開示の適正性に欠けていないかどうか 上場管理等に関するガイドライン Ⅱ 2. なお 上場会社に対し 東証が必要と認めて上場会社に照会を行った場合には 直ちに照会事項について正確に報告することが義務付けられています また 東証から自主規制業務の委託を受けた自主規制法人も同様に照会を行うこととなります 上場会社は東証から求められた場合と同様に 自主規制法人からの照会についても直ちに照会事項について正確に報告することが義務付けられています 上場規程第 415 条第 1 項 第 3 条第 2 項 c. 実効性の確保に関する処分又は措置の概要上場規程では その実効性を確保するため 上場規程の違反行為などに対して 特設注意市場銘柄の指定や 改善報告書 改善状況報告書の提出 公表措置や上場契約違約金の徴求などの措置を講ずることができることを定めています 実効性を確保するための措置 ペナルティー的措置 公表措置 上場契約違約金 改善措置 改善報告書 改善状況報告書 特設注意市場銘柄への指定 (a) 特設注意市場銘柄制度東証は 以下に掲げる場合であって かつ 当該上場会社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認めるときは 当該上場会社が発行者である上場株券等を特設注意市場銘柄に指定することとしています 上場会社が以下に掲げる上場廃止基準の各号に該当するおそれがあると東証が認めた後 当該各号に該当しないと東証が認めた場合 上場規程第 601 条第 1 項第 9 号の 2 上場規程第 601 条第 1 項第 12 号 上場規程第 601 条第 1 項第 19 号 上場規程第 601 条第 1 項第 20 号 支配株主との取引の健全性の毀損 上場契約違反等 反社会的勢力の関与 公益又は投資者保護 上場会社が以下に掲げる事項に該当する場合 < 虚偽記載 > 上場会社が有価証券報告書等に虚偽記載 ( 有価証券上場規程第 2 条第 30 号 ) を行った場合 < 不適正意見等 > 上場会社の財務諸表等に添付される監査報告書又は四半期財務諸表等に添付される四半期レビュー報告書において 公認会計士等によって 監査報告書については 不適正意見 又は 意見の表明をしない 旨が 四半期レビュー報告書については 否定的結論 又は 結論の表明をしない 旨 ( 特定事業会社の場合にあっては 中間財務諸表等が有用な情報を表示していない意見 又は 意見の表明をしない 旨を含む ) が記載された場合 ただし 意見の表明をしない 旨又は 結論の表明をしない 旨が記載された場 137

139 9. 外国株の株式事務及び決済制度 合であって 当該記載が天変地変等 上場会社の責めに帰すべからざる事由によるものであるときを除く 上場会社が適時開示に係る規定に違反したと東証が認めた場合 上場会社が企業行動規範の 遵守すべき事項 に係る規定に違反したと東証が認めた場合 上場会社が適時開示 企業行動規範に係る改善報告書を提出した場合において 改善措置の実施状況及び運用状況に改善が認められないと東証が認めた場合 特設注意市場銘柄へ指定されている上場株券等の発行者である上場会社は 当該指定から 1 年経過後速やかに 内部管理体制の状況等について記載した 内部管理体制確認書 を提出す ることが義務付けられます この 内部管理体制確認書 は 施行規則第 204 条第 1 項第 4 号に規定する 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅱ の部 ) に準じて作成することが義務付けられています ただし 継続企業の前提に疑義があることを事由として監査報告書に 意見の表明をしない 旨が記載された場合など 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅱ の部 ) に準じた書面の提出が不要と認められる場合は 当取引所がその都度定める書面を提出することで足りるものとします 東証は 上場会社より提出された内部管理体制確認書の内容等に基づき審査を行い 内部管理体制等に問題があると認められない場合には その指定の解除を行うこととしています ただし 上場会社が内部管理体制確認書の提出を速やかに行わない場合や 提出された内部管理体制確認書の内容が明らかに不十分であると東証が認める場合は 内部管理体制等に問題があるものとして取り扱います 特設注意市場銘柄に指定された上場株券等の発行者である上場会社に対し 東証が必要と認めて内部管理体制等に関し照会を行った場合には 直ちに照会事項について正確に報告することが義務付けられています また 東証から自主規制業務の委託を受けた自主規制法人も同様に照会を行うこととなります 上場会社は東証から求められた場合と同様に 自主規制法人からの照会についても直ちにその照会事項について正確に報告することが義務付けられています なお これらの照会に対する報告内容についても 上記の内部管理体制等の審査において考慮されます 東証は 審査の結果 上場会社の内部管理体制等に問題があると認められないと判断した場合 特設注意市場銘柄の指定の解除を行いますが 他方 依然として上場会社の内部管理体制等に問題があると認められると判断した場合 特設注意市場銘柄の指定を継続します 特設注意市場銘柄の指定が継続された場合 上場会社は 特設注意市場銘柄の指定から 1 年 6 か月経過後速やかに 内部管理体制確認書を再提出することが義務付けられます 東証は 上場会社より再提出された内部管理体制確認書の内容等に基づき審査を行い 内部管理体制等に問題があると認められない場合には その指定の解除を行います 上場規程第 501 条 第 3 条第 2 項 特設注意市場銘柄の指定は 以下の事項その他の事情を総合的に勘案して行うこととしています 上場廃止基準に該当するおそれの場合 上場廃止基準に該当するおそれがあると認めた事象の内容 経緯 原因及びその情状 138

140 9. 外国株の株式事務及び決済制度 虚偽記載又は不適正意見等に該当する場合 有価証券報告書等における虚偽記載又は不適正意見等に係る期間 金額 態様及び株価への影響 有価証券報告書等における虚偽記載又は不適正意見等の原因となった行為 会社関係者の関与状況及び内部管理体制等の整備 運用の状況 適時開示に係る規定に違反したと東証が認めた場合 適時開示等された情報についての投資判断情報としての重要性 適時開示に係る規定に違反した経緯 原因及びその情状 過去における適時開示に係る規定の遵守状況等 上場会社が企業行動規範の 遵守すべき事項 に係る規定に違反したと東証が認めた場合 企業行動規範の 遵守すべき事項 に係る規定に違反した経緯 原因及びその情状 過去における企業行動規範の 遵守すべき事項 に係る規定の遵守状況等 改善報告書を提出した場合 改善報告書の提出を求めた事象の内容 経緯 原因及びその情状 改善報告書に記載された改善措置の実施状況及び運用状況 上場管理等に関するガイドライン Ⅲ 1. 特設注意市場銘柄の指定の解除に係る内部管理体制等に問題があるかどうかの認定は 以下の事項その他の事情を総合的に勘案して行うこととしています 内部監査又は監査役による監査など 業務執行に対する監査の体制の状況及び当該監査の実施の状況 経営管理組織又は社内諸規則の整備などの内部管理体制の状況 経営に重大な影響を与える事実等の会社情報の管理状況及び当該会社情報に係る適時開示体制の状況 企業行動規範の 遵守すべき事項 に係る規定の遵守を確保するための体制の状況 有価証券報告書の作成その他会計に関する社内組織の整備及び運用の状況 法令等の遵守状況 特設注意市場銘柄の指定後における上場管理に係る規定の遵守状況 上場管理等に関するガイドライン Ⅲ 2. なお 特設注意市場銘柄に指定された場合において 以下のいずれかに該当する場合は 上場が廃止されることとなります 特設注意市場銘柄指定後 1 年以内に上場会社の内部管理体制等について改善がなされな かったと東証が認める場合 ( 改善の見込みがなくなったと東証が認める場合に限る ) 特設注意市場銘柄指定後 1 年 6 か月以内に上場会社の内部管理体制等について改善がなされなかったと東証が認める場合 上記の他 特設注意市場銘柄指定中に 上場会社の内部管理体制等について改善の見込みがなくなったと東証が認める場合 上場規程第 601 条第 1 項第 11 号の 2 139

141 9. 外国株の株式事務及び決済制度 (b) 改善報告書制度及び改善状況報告書制度 1 改善報告書の提出及び公衆縦覧 改善報告書 特設注意市場銘柄の適用関係 ( イメージ ) 改善報告書の提出 改善が認められない場合 改善が認められる 場合 特設注意市場銘柄の 適用対象 追加措置なし 改善報告書制度は 特設注意市場銘柄に至らない段階の措置 2 適時開示 企業行動規範に係る改善報告書東証は 以下に掲げる場合において 改善の必要性が高いと認められるときには 上場会社に対して その経緯及び改善措置を記載した報告書 ( 改善報告書 ) の提出を求めることとしており その場合 上場会社は 速やかに改善報告書の提出を行うことが義務付けられています 上場会社が適時開示に係る規定に違反したと東証が認める場合 上場会社が企業行動規範の 遵守すべき事項 に係る規定に違反したと東証が認める場合 また 東証は 提出された改善報告書の内容が明らかに不十分であると認める場合には 当該上場会社に対してその変更を要請し 当該改善報告書の再提出を求めることとしており その場合にも 上場会社は 速やかに改善報告書の提出を行うことが義務付けられています なお 東証は 提出された改善報告書を公衆の縦覧に供するほか 東証ウェブサイトなどを通じて広く提供することとしています 上場規程第 502 条 改善報告書の徴求の要否の判断は 以下の事項その他の事情を総合的に勘案して行うこととしています 適時開示に係る規定違反の場合 適時開示等された情報についての投資判断情報としての重要性 適時開示等が適正に行われなかった経緯 原因及びその情状 過去における適時開示に係る規定の遵守状況等 上場管理等に関するガイドライン Ⅲ 3.(1) 例えば 以下のいずれかに該当する場合には 改善報告書徴求の判断要素として勘案し 原則として改善報告書を徴求することとなります ⅰ. 過去 2 年間に 不適正な情報開示 ( 開示遅延 開示内容の不備等 ) が認められ 改善報告書を徴求するに至らないが 改善の必要性はあると東証が認め その経緯及び改善策を記載した書面 ( 以下 経緯書 という ) を提出した上場会社が 同程度以上の規則違反を犯した場合 ⅱ. 過去 5 年間に 改善報告書を提出した上場会社が 再度の規則違反を犯した場合また 例えば 経緯書を徴求したにもかかわらず 同書面が速やかに提出されない場合 (2 週間程度 ) 又は経緯書の記載内容が明らかに不十分な場合には その他の事情として改善報 140

142 9. 外国株の株式事務及び決済制度 告書徴求の判断要素として勘案し 原則として改善報告書を徴求することとなります 企業行動規範の 遵守すべき事項 に係る規定違反の場合 企業行動規範の 遵守すべき事項 に係る規定に違反した経緯 原因及びその情状 過去における 企業行動規範の 遵守すべき事項 に係る規定の遵守状況等 上場管理等に関するガイドライン Ⅲ 3.(2) なお 改善報告書の提出が求められた場合において 以下のいずれかに該当する場合は 上場契約について重大な違反を行ったものとして 上場が廃止されることとなります 東証が 改善報告書の提出等に関する通知を行い 当該書面の提出期限を設定したにもかかわらず 当該期限までに上場会社が改善報告書の提出の求めに応じない場合 上場会社に対して改善報告書の提出を求めたにもかかわらず 会社情報の開示の状況等が改善される見込みがないと東証が認めた場合 上場規程第 601 条第 1 項第 12 号 施行規則第 601 条第 11 項第 1 号 第 2 号 3 適時開示 企業行動規範に係る改善状況報告書上場会社が 改善報告書を提出した場合は 当該改善報告書の提出から 6 か月経過後速やかに 改善措置の実施状況及び運用状況を記載した改善状況報告書を東証に提出することが義務付けられています この場合 東証は 提出された改善状況報告書の内容が明らかに不十分であると認める場合には 当該上場会社に対してその変更を要請し 当該改善状況報告書の再提出を求めるこ ととしており その場合にも 上場会社は 速やかに改善状況報告書の提出を行うことが義務付けられています また 提出された改善状況報告書は公衆の縦覧に供するほか 東証ウェブサイトなどを通じて広く提供することとしています 改善状況報告書の提出にあたっては 改善措置の実施状況及び運用状況の確認のため 必要な資料の徴求や閲覧 照会 面談などを実施し 当該改善状況報告書の記載内容が明らかに不十分であると東証が認める場合等には 改善報告書の提出を求めることとしています また 上記の提出に加えて 改善報告書の提出から 5 年が経過するまでの間に東証が必要と認める場合は 必要の都度 改善措置の実施状況及び運用状況に関して改善状況報告書を提出することが義務付けられています なお 改善報告書を提出した上場会社に対し 東証が必要と認めて改善措置の実施状況及び運用状況の照会を行った場合は 直ちに照会事項について正確に報告することが義務付けられています また 東証から自主規制業務の委託を受けた自主規制法人も同様に照会を行うことがあります 上場会社は東証から求められた場合と同様に 自主規制法人からの照会についても直ちにその照会事項について正確に報告することが義務付けられています 上場規程第 503 条 第 3 条 2 項 4 書類の提出等に係る改善報告書東証は 上場会社が上場規程に基づく書類の提出等又はマザーズ若しくは JASDAQ グロースの上場会社においては上場規程に基づく説明会等の開催を適正に行わなかった場合において 改善の必要性が高いと認めるときは 上場会社に対して 改善報告書の提出を求 141

143 9. 外国株の株式事務及び決済制度 めることができることとしており その場合 上場会社は 速やかに改善報告書の提出を行うことが義務付けられています また 東証は 提出された改善報告書の内容が明らかに不十分であると認める場合には 当該上場会社に対してその変更を要請し 当該改善報告書の再提出を求めることとしており その場合にも 上場会社は 速やかに改善報告書の提出を行うことが義務付けられています 上場規程第 504 条 5 第三者割当等に関する確約に係る改善報告書東証は 上場会社が 上場規程第 422 条の規定に基づく第三者割当等により割り当てら れた募集株式の譲渡の報告等に係る確約に関し 募集株式の譲渡の報告及びその確約等を適正に行わなかった場合には 上場会社に対して 改善報告書の提出を求めることができることとしています また 提出された改善報告書は 東証が必要かつ適当であると認めるときは公衆の縦覧に供することとしています 上場規程第 505 条 (c) 公表措置東証は 以下に掲げる場合であって 必要と認めるときは その違反行為について公表措置を講ずることができることとしています 上場会社が適時開示に係る規定に違反したと東証が認める場合 上場会社が企業行動規範の 遵守すべき事項 に係る規定に違反したと東証が認める場合 上場会社が会社法第 331 条 第 335 条 第 337 条又は第 400 条の規定に違反した場合 上場規程第 508 条 公表措置の要否の判断は 次に掲げる事項その他の事情を総合的に勘案して行うこととしています 適時開示に係る規定違反の場合 適時開示等された情報についての投資判断情報としての重要性 上場会社が規程第 4 章第 2 節の規定に違反した経緯 原因及びその情状 当該違反に対して東証が行う処分その他の措置の実施状況 上場管理等に関するガイドライン Ⅲ 4. 企業行動規範の 遵守すべき事項 に係る規定違反の場合 < 第三者割当に係る遵守事項 > 上場規程第 432 条各号に規定する手続の実施状況及び当該手続の内容 < 株式分割等 > 株式分割等の比率 株式分割等実施後の投資単位その他の株式分割等の態様等 <MSCB 等の発行に係る遵守事項 > MSCB 等の行使条件 発行数量及び当該発行に伴う株式の希薄化の規模 月間の行使数量に関し講じられる措置の内容 < 独立役員の確保に係る遵守事項 > 施行規則第 436 条の 2 の規定に基づき上場内国株券の発行者が独立役員として届け出る者に係る状況 < 買収防衛策の導入に係る遵守事項 > 142

144 9. 外国株の株式事務及び決済制度 買収防衛策の内容 その開示状況 <MBO の開示に係る遵守事項 > 上場規程第 441 条に規定する公開買付けに関して行う意見の公表又は株主に対する表示についての開示における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の開示状況 < 内部者取引の禁止 > 上場規程第 442 条の規定の違反の内容 当該違反が行われた経緯 原因及びその情状並びに内部者取引の未然防止に向けて必要な情報管理体制の整備状況 < 反社会的勢力の排除 > 上場規程第 443 条の規定の違反の内容 当該違反が行われた経緯 原因及びその情状並びに反社会的勢力による関与を防止するための社内体制の整備状況 < 流通市場の機能又は株主の権利の毀損行為の禁止 > 流通市場の機能又は株主の権利の毀損の状況 上場管理等に関するガイドライン Ⅲ 5. (d) 上場契約違約金東証は 上場廃止には至らない程度の上場諸規則違反に対する上場契約違約金制度を設けています 上場契約違約金は 上場諸規則の実効性を高めることを目的とし 市場に対する株主 投資者の信頼が毀損したと認める違反行為を適用対象としています 上場諸規則の実効性を高めることは 株主 投資者のみならず 市場の質 レピュテーションの維持に寄与する観点から 上場会社にとっても必要なものであると考えられます 上 場会社におかれましては 本制度の趣旨を十分にご理解いただき 上場諸規則を遵守していただくようお願いします 上場契約違約金制度の概要東証は 上場会社が 以下に掲げる場合において 東証市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと東証が認めるときに 上場会社に対して 上場契約違約金の支払いを求めることができることとしており 支払いを求めた場合は その旨を公表することとしています 上場会社が適時開示に係る規定に違反したと東証が認める場合 上場会社が企業行動規範の 遵守すべき事項 に係る規定に違反したと東証が認める場合 その他上場会社が上場規程その他の規則に違反したと東証が認める場合 上場規程第 509 条 上場契約違約金の徴求の要否の判断は 公表措置の要否の判断において勘案するものと同一の事項その他の事情を総合的に勘案して行うこととしています 違反行為に対して公表措置を適用するか上場契約違約金を徴求するかについては 東証市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したかどうかで判断することになります 上場管理等に関するガイドライン Ⅲ 4. この制度は 上場諸規則の実効性を高めることが目的であるため 軽微な違反行為についてまで適用対象とすることを念頭においているものではなく 改善報告書の徴求に至らない適時開示義務違反 単なる書類提出の失念などに対して適用することは想定していません 上場契約違約金の適用対象となり得る違反行為としては 例えば 特設注意銘柄に指定されている上場会社において再度不適切な会計処理が判明するなどして過去に訂正した過年 143

145 9. 外国株の株式事務及び決済制度 度の決算短信の再度の訂正を行うに至った場合や 希薄化率が 25% 以上となる又は支配株主の異動を伴う第三者割当を行う際に必要な手続き ( 上場規程第 432 条 ) を行わない場合などがあります これらは 適時開示義務や企業行動規範に違反するものであり ある上場会社によってかかる行為が行われると 東証市場及び上場会社一般の信頼を毀損することが考えられることから 上場契約違約金の適用対象となり得るものと考えられます その他適用対象となると考えられる違反行為については 今後の具体的な適用事例を踏まえ 適宜 予見可能性を高めるための説明の充実を図ることとしています 上場契約違約金の金額は以下の表により上場株券等の銘柄ごとに算出される金額となり ます 市場区分等 上場時価総額 市場第一部 市場第二部 マザーズ 外国株券等 ( 当取引所を主たる市場とする場合及びJ ASDAQの上場会社を除く ) 50 億円以下 1,920 万円 1,440 万円 960 万円 240 万円 50 億円を超え 250 億円以下 250 億円を超え 500 億円以下 500 億円を超え 2,500 億円以下 2,500 億円を超え 5,000 億円以下 5,000 億円を超えるもの 3,360 万円 2,880 万円 2,400 万円 480 万円 4,800 万円 4,320 万円 3,840 万円 960 万円 6,240 万円 5,760 万円 5,280 万円 1,200 万円 7,680 万円 7,200 万円 6,720 万円 1,440 万円 9,120 万円 8,640 万円 8,160 万円 1,680 万円 市場区分等上場時価総額 JASDAQ 1,000 億円以下 2,000 万円 1,000 億円を超えるもの 2,400 万円 上場時価総額は以下のとおり計算する 内国株券等上場契約違約金の徴求を決定した日の直前に到来する 12 月の売買立会の最終日における最終価格 ( 当該日の売買立会において売買が成立していない場合には 売買の成立した直近の日の売買立会における最終価格 ) と毎年 12 月末日の上場内国株券等の数を用いて計算します ただし 上場契約違約金の徴求を決定した日が上場後最初に到来する 12 月の売買立会の最終日より前の場合は 上場日における上場時価総額を用いて計算するものとします なお 株式分割 株式無償割当て又は株式併合がある場合の調整は 当取引所が定めるところによります 外国株券等上場契約違約金の徴求を決定した日の直前に到来する各上場外国会社の事業年度の末日の売買立会における最終価格 ( 当該日の売買立会において売買が成立していない 144

146 9. 外国株の株式事務及び決済制度 場合には 当該日における基準値段 ) と当該日の上場外国株券等の数を用いて計算します ただし 上場契約違約金の徴求を決定した日が上場後最初に到来する事業年度の末日より前の場合は 上場日における上場時価総額を用いて計算するものとします 上場契約違約金の支払いを求められた上場会社は支払いを求められた日が属する月の翌月末日までに所定の手続きに従って当該金額を支払わなければなりません また 支払期日までに支払わない場合には 遅延損害金請求の対象となります d. エクイティ ファイナンスのプリンシプル 上場会社が エクイティ ファイナンスにより資金調達を行うことは 資本市場の本来的機能を活用するものであり 尊重されるべきものですが 法令や取引所規則等のルールに違反しない限り何をしても構わないという安易な考え方は適切ではありません 資本市場を取り巻く環境が日々変化する中 取引所が的確な対応を行っていくためには 必要に応じてルールの見直しを行っていくことが重要ではありますが いかにルールを見直しても 対応し難い事案が現れます 自主規制法人が自主規制業務を行う中で 上場会社の中には形式的なルールの遵守さえすれば良いとの認識がありうること エクイティ ファイナンスによる調達資金が事業資金として有効に活用されることなく法令や取引所規則等に違反するとは言えない複数の行為を介して最終的に特定の個人 法人に流出している事案も散見されます 自主規制法人は このような事案に柔軟に対処するために ルール ベースのアプローチに加えて プリンシプル ベースのアプローチを組み合わせることが有効であると考え エクイティ ファイナンスのプリンシプル を策定しています (a) プリンシプル ベースのアプローチここで言うプリンシプル ベースのアプローチとは 上場会社や市場関係者が 尊重すべき原理 原則 ( プリンシプル ) を確認し 共有することで 各々がその持ち場に即した規範意識を働かせ自主的に行動していくことにより 資本市場全体の質的向上の実現を目指すことです この点 エクイティ ファイナンスのプリンシプル は 法令 取引所規則等のルールで定められている最低限の規律にとどまらず 資本市場を利用して資金調達を行う場合に依拠すべき基本的な考え方を示すものであり ルールのように上場会社や市場関係者の行動を一律に拘束するものではありません 仮に エクイティ ファイナンスのプリンシプル の充足度が低い場合であっても 取引所規則上の根拠なしに 上場会社に対する措置等が行われることはありません (b) 期待される効果自主規制法人は エクイティ ファイナンスのプリンシプル が上場会社や市場関係者によって共有されることによって 以下の効果がもたらされることを期待しています 1 上場会社においては 明示的なルールがない場合やルールの解釈が分かれる場合であっても プリンシプルによって エクイティ ファイナンスの実施にあたり指針とすべき基本的な考え方に照らした上で経営判断を行うことが可能となる 2 引受人や証券会社 弁護士 公認会計士 コンサルタント等上場会社に対してアドバイスを提供する市場関係者においては プリンシプルに示された基本的な考え方を十分に理解したうえ 上場会社がかかる基本的な考え方から逸脱することのないよう助言を行い その適切な経営判断に貢献していくことができる 3 株主や投資者においては プリンシプルが 上場会社の実施するエクイティ ファイナンス 145

147 9. 外国株の株式事務及び決済制度 の適切性を判断する際の拠り所となるため より合理的な投資判断を行うための基礎とすることができる 4 金融商品取引所においては 自主規制業務の過程で プリンシプルに示された基本的な考え方に沿って上場会社や市場関係者との対話を行うことが可能となる また 直接に適用可能なルールが見当たらない場合や包括的ルールを解釈 適用する場合には プリンシプルに示された基本的な考え方が判断の指針となり より実態に即した的確な対応が可能となる (c) エクイティ ファイナンスのプリンシプル の内容 エクイティ ファイナンスのプリンシプル は 4 つの原則から構成されます その内容は エクイティ ファイナンスに係る法令 規則等の趣旨や精神を整理 具体化し これに自主規制法人が自主規制業務を行う中で蓄積されてきた観点を付加したものです いずれも 資本市場に関わる者において従前より共有されているべき基本的な原則です エクイティ ファイナンスのプリンシプル 第 1 企業価値の向上に資する調達する資金が有効に活用されて上場会社の収益力の向上につながることが 調達目的 資金使途 過去に調達した資金の充当状況 業績見通しなどに基づいて合理的に見込まれるものであり また その合理的な見込みに疑いを生じさせるような経営成績 財政状態及び経営実態とな っていないこと ファイナンス実施後において 健全な経営管理が行われて持続的な企業価値向上の実現が十分に期待されること 第 2 既存株主の利益を不当に損なわないファイナンス手法 実施時期 発行条件等は ファイナンスに伴う株式の希薄化や流通市場に与える影響等について十分に配慮されたものであり 既存株主に対して合理的な説明が可能なものであること 第 3 市場の公正性 信頼性への疑いを生じさせない公正でない方法により利益を得ようとする主体やその協力者を 資本市場に参入させないこと 個々には直ちに法令や取引所規則等の違反とは言えない取引を組み合わせ 全体として不当な 利益を得るようなスキームとなっていないこと 第 4 適時 適切な情報開示により透明性を確保する情報開示は その時期が適切であり その内容が真実で一貫性があり その範囲が十分であり かつ 開示資料等における説明が分かりやすく具体的で 株主や投資者が行う投資判断に有用なものであること ファイナンス実施後においても 発行時の開示内容が適切であったことを示せること 146

148 9. 外国株の株式事務及び決済制度 e. 公認会計士等に事情説明を求める場合の協力義務東証では 上場廃止に係る事項 ( 例えば虚偽記載 ) について必要と認めた場合には 財務諸表等又は四半期財務諸表等の監査証明等を行う公認会計士等 ( 当該公認会計士等であった者を含む ) に対して 事情説明等を求める場合があります このような場合においては 当該上場会社は公認会計士等が東証に対し事情説明がしやすいよう協力することが義務付けられています 上場規程第 606 条第 1 項 また 東証から自主規制業務の委託を受けた自主規制法人も同様に事情説明等を求めることがあります 上場会社は東証から求められた場合と同様に 自主規制法人の事情説明等の求めに協力す ることが義務付けられています 上場規程第 3 条第 2 項 なお 上記事情説明等を公認会計士等に求める場合には 当該上場会社は 当該公認会計士等が事情説明等に応じることについて同意する旨を記載した書面を速やかに東証に提出することが義務付けられています 上場規程第 606 条第 2 項 上場会社が上記同意書の提出を拒んだり 遅延させた場合には上場規程第 601 条第 1 項第 1 2 号 ( 上場契約違反等 ) に該当するおそれがありますのでご注意ください f. 有価証券の売買等の審査 東証では 上場に関わる自主規制業務のほかにも その開設する金融商品市場における有価証券の売買等の公正の確保を図るための調査に係る自主規制業務を自主規制法人に委託しており それに基づき 自主規制法人 ( 売買審査部 ) では 内部者取引をはじめとする法令諸規則に違反する取引行為に係る売買審査を行っています (a) 会社情報の公表に至る経緯に関する報告義務自主規制法人 ( 売買審査部 ) では 東証から委託を受けた自主規制業務として 有価証券の売買等の公正の確保を図るための調査のため必要があると認める場合には 上場会社に対し 会社情報の発生から公表に至る経緯等について照会を行います 自主規制法人業務規程第 16 条第 2 項 上場会社は 自主規制業務を受託する自主規制法人が 有価証券の売買等の公正の確保を図 るための調査のため必要があると認めて 会社情報の発生から公表に至る経緯等について照会を行った場合を含め 上場株券等の売買管理上必要と認めて照会を行った場合については 照会事項について正確に報告することが義務付けられています 上場規程第 415 条第 4 項第 1 号 第 3 条第 2 項 また 上場会社は 有価証券の売買等の公正の確保を図るため 他の取引所からの情報提供の要請を受けて当取引所が会社情報の発生から公表に至る経緯等について照会を行った場合は 直ちに照会事項について当取引所に報告することが義務付けられています 上場規程第 415 条第 4 項第 2 号 (b) 上場会社に対する注意喚起自主規制法人 ( 売買審査部 ) は 有価証券の売買等の審査の結果 上場会社の行為が法令に 147

149 9. 外国株の株式事務及び決済制度 違反する行為若しくは法令に違反する行為に該当するおそれのある行為であると認めたときや 会社情報に係る不公正取引の防止のための社内体制 (*) が十分でないと認めた場合において必要があると認めたときは 当該上場会社に通告し 注意喚起等を行います (*) 上場規程第 449 条に定める 役員 代理人 使用人その他の従業者による内部者取引等の未然防止に向けて必要な体制 を含みます 自主規制法人業務規程第 18 条第 1 項 また この注意喚起を行った場合において必要があると認めたときは 上場会社に対し 改善措置等について文書による報告を求めることとしています 自主規制法人業務規程第 18 条第 2 項 (8) 上場廃止 東証では 上場株券等が上場規程に定める上場廃止基準に該当する場合に その上場を廃止することとしています 上場廃止基準の詳細については 13 を参照してください 上場規程第 601 条 ~ 第 612 条関係 148

150 11. 上場廃止基準 ( 単独上場 ) 11. 上場廃止基準 ( 単独上場 ) 市場としての一定水準の質及び流動性の保持を目的に, 厳正かつ詳細な上場廃止基準を設けています 各市場の上場廃止基準は以下のとおりです (1) 本則市場 ( 東証市場第一部 第二部 )( 単独上場 ) 項目基準の内容 1. 株主数 上場規程第 602 条 1(1) 上場規程第 601 条 1(1) 株主数が 上場会社の事業年度の末日において 400 人未満である場合において 1 年以内に 400 人以上とならないとき 以下の a から c までのいずれかに該当する場合 a. 流通株式の数が 事業年度の末日において 2,000 単位未満である場合において 1 年以内に 2,000 単位以上とならないとき 2. 流通株式数 上場規程第 602 条 1(1) 上場規程第 601 条 1(2) b. 流通株式の時価総額が 事業年度の末日において 5 億円未満である場合において 1 年以内に 5 億円以上とならないときただし 市況全般が急激に悪化した場合において 当取引所がこの基準によることが適当でないと認めたときは 当取引所がその都度定めるところによる c. 流通株式の数が 事業年度の末日において上場株券等の数の 5% 未満である場合であって 上場会社が施行規則で定める日までに当取引所が定める公募 売出し又は数量制限付分売予定書を当取引所に提出しないと き 3. 売買高 上場規程第 602 条 1(1) 上場規程第 601 条 1(3) 施行規則第 601 条 2 以下の a 又は b に該当する場合 ただし a 又は b に該当後 3 か月以内に 施行 規則 ( 施行規則第 601 条 2) で定めるところにより公募 売出し又は立会外分売を行う場合は この限りではない a. 毎年の 12 月末日以前 1 年間における上場株券等の月平均売買高が 10 単位未満である場合 b. 毎月の末日以前 3 か月間に売買が成立していない場合 以下の a 又は b に該当する場合 4. 時価総額 上場規程第 602 条 1(1) 上場規程第 601 条 1(4) a. 時価総額が 10 億円未満である場合において 9 か月以内に 10 億円以上とならないとき ただし 市況全般が急激に悪化した場合において 当取引所がこの基準によることが適当でないと認めたときは 当取引所がその都度定めるところ 149

151 11. 上場廃止基準 ( 単独上場 ) による b. 当該株券等に係る時価総額が上場株券等の数に 2 を乗じて得た数値未満である場合において 3 か月以内に当該数値以上とならないとき 5. 債務超過 上場規程第 602 条 1(1) 上場規程第 601 条 1(5) 上場会社がその事業年度の末日に債務超過の状態である場合において 1 年以内に債務超過の状態でなくならなかったとき ただし 当該上場会社が法律の規定に基づく再生手続若しくは更生手続き等により 1 年を経過した日から起算して 1 年以内に債務超過の状態でなくなることを計画している場合 ( 当取引所が適当と認める場合に限る ) には 2 年以内に債務超過の状態でなくならないとき 6. 銀行取引の停止 上場規程第 602 条 1(1) 上場規程第 601 条 1(6) 7. 破産手続 再生手続又は更生手続 上場規程第 602 条 1(1) 上場規程第 601 条 1(7) 上場会社が発行した手形等が不渡りとなり銀行取引が停止された場合又は停止されることが確実となった場合 上場会社が法律の規定に基づく会社の破産手続 再生手続若しくは更生手続を必要とするに至った場合又はこれに準ずる状態になった場合 この場合において 施行規則で定める再建計画の開示を行った場合には 当該再建計 画を開示した日の翌日から起算して 1 か月間の時価総額が 10 億円以上とならないとき 8. 事業活動の停止 上場規程第 602 条 1(1) 上場会社が事業活動を停止した場合又はこれに準ずる状態になった場合 上場規程第 601 条 1(8) 当取引所が以下の a 又は b に該当すると認めた場合 a. 上場会社が非上場会社の吸収合併又はこれに類するものとして施行規則で定める行為を行った場合当該上場会社が実質的な存続会社でないと当取引所が認めた場合において 当該上場会社が 3 年以内に施行規則で定める基準に適合しないとき 9. 不適当な合併等 上場規程第 602 条 1(1) 上場規程第 601 条 1(9) 上場規程第 208 条 (1) (3) (5) b. 会社が下記の (a) から (c) の適用を受けて上場した場合 当該会社について下記の (a) から (c) に定める上場会社が実質的な存続会社でないと当取引所が認めた場合において 当該会社が 3 年以内に施行規則で定める基準に適合しないとき (a) 上場株券等が その発行者である本則市場の上場会社の合併による 解散により上場廃止となる場合当該合併に係る新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社 (b) 本則市場の上場会社が 株式交換 株式移転その他の方法により他の会社の完全子会社となる場合又はこれに準ずる状態として施行規則で定める場合当該他の会社又は当該他の会社の親会社 (c) 本則市場の上場会社が 人的分割を行うに当たり その吸収分割契約又は新設分割計画に基づき他の会社に上場契約を承継させようとする 150

152 11. 上場廃止基準 ( 単独上場 ) ことにより上場契約の当事者でなくなることとなった場合に該当して上場廃止となる場合当該他の会社 10. 支配株主との取引の健全性の毀損 上場規程第 602 条 1(1) 上場規程第 601 条 1(9) の 有価証券報告書又は四半期 報告書の提出遅延 上場規程第 602 条 1(1) 上場規程第 601 条 1(10) 第三者割当により支配株主が異動した場合において 3 年以内に支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると当取引所が認める時 2 人以上の公認会計士又は監査法人による監査証明府令第 3 条第 1 項の監査報告書又は四半期レビュー報告書を添付した有価証券報告書又は四半期報告書を法令で定める期間の経過後 1 か月以内に内閣総理大臣に提出しなかった場合 以下の a 又は b に該当する場合 12. 虚偽記載又は不適正意見等 上場規程第 602 条 1(1) 上場規程第 601 条 1(11) a. 上場会社が有価証券報告書等に虚偽記載を行い かつ その影響が重大であると当取引所が認める場合 b. 上場会社の財務諸表等に添付される監査報告書又は四半期報告書等に 添付される四半期レビュー報告書において 公認会計士等によって 監査報告書については 不適正意見 又は 意見の表明をしない 旨が 四半期レビュー報告書については 否定的結論 又は 結論の表明をしない 旨が記載され かつ その影響が重大であると当取引所が認める場合 以下の a,b 又は c に該当する場合 13. 上場契約違反等 上場規程第 602 条 1(1) 上場規程第 601 条 1(12) 施行規則第 601 条 10 a. 上場会社が上場契約に関する重大な違反を行ったとして施行規則 ( 施行規則第 601 条 10) で定める場合 b. 上場会社が提出した宣誓書において宣誓した事項について重大な違反を行った場合 c. 上場会社が上場契約の当事者でなくなることとなった場合 14. 完全子会社化 上場規程第 602 条 1(1) 上場会社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合 上場規程第 601 条 1(15) 15. 株主の権利の不当な制限 16. 全部取得 上場規程第 602 条 1(1) 上場規程第 601 条 1(17) 施行規則第 601 条 13 上場規程第 602 条 1(1) 上場規程第 601 条 1(18) 株主の権利内容及びその行使が不当に制限されているとして施行規則 ( 施行規則第 601 条 13) で定める場合 上場会社が当該銘柄に係る株式の全部を取得する場合 151

153 11. 上場廃止基準 ( 単独上場 ) 17. 反社会的勢力の関与 上場規程第 602 条 1(1) 上場規程第 601 条 1(19) 18. 指定振替機関における取扱い 上場規程第 602 条 1(2) 上場会社が反社会的勢力の関与を受けているものとして施行規則で定める関係を有している事実が判明した場合において その実態が取引所の市場に対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと当取引所が認めるとき 当該銘柄が指定振替機関の外国株券等保管振替決済業務又は振替業における取扱の対象とならないこととなった場合 19. 株券等の譲渡制限 上場規程第 602 条 1(3) 上場外国会社がその発行する上場外国株券等の譲渡につき制限を行うこととした場合ただし 株券等の譲渡に関して制限を行うことが本国の法律の規定の適用を受けるために必要と認められる場合又はこれに準ずる場合であって かつ その内容が当取引所の市場における売買を阻害しないものと認められるときは この限りではない 20. 預託契約等の終了 上場規程第 602 条 1(4) 上場規程第 206 条 1(4) 上場外国会社が上場外国株預託証券等の発行者である場合は 預託契約等その他の契約が終了となる場合ただし 上場外国株預託証券等に係る預託機関等の変更により当該預託契約等その他の契約が終了となる場合は この限りでない 21. その他 上場規程第 602 条 1(1) 上場規程第 601 条 1(20) その他 公益又は投資者保護のため 当取引所が当該銘柄の上場廃止を適当と認めた場合 152

154 11. 上場廃止基準 ( 単独上場 ) (2) マザーズ ( 単独上場 ) 項目基準の内容 1. 株主数 上場規程第 604 条 1(1) 上場規程第 603 条 1(1) 事業年度の末日において 400 人未満である場合において 1 年以内に 400 人以上とならないとき ( 上場後 10 年間においては 150 人未満である場合において 1 年以内に 150 人以上 ( 当該 1 年以内の間に上場後 10 年を経過する場合においては 400 人以上 ) とならないとき ) 以下の a から c までのいずれかに該当する場合 a. 流通株式の数が 上場会社の事業年度の末日において 2,000 単位未満である場合において 1 年以内に 2,000 単位以上とならないとき ( 上場後 10 年間においては 1,000 単位未満である場合において 1 年以内に 1,000 単位以上 ( 当該 1 年以内の間に上場後 10 年を経過する場合においては 2,000 単位以上 ) とならないとき ) 2. 流通株式 上場規程第 604 条 1(1) 上場規程第 603 条 1(2) b. 流通株式の時価総額が 上場会社の事業年度の末日において 5 億円未満である場合において 1 年以内に 5 億円以上とならないとき ( 上場後 1 年間においては 2 億 5,000 万円未満である場合において 1 年以内に 2 億 5,000 万円以上 ( 当該 1 年以内の間に上場後 10 年を経過する場合においては 5 億円以上 ) とならないとき ) ただし 市況全般が急激に悪化した場合において 当取引所がこの基準によることが適当でないと認めたときは 当取引所がその都度定めるところによる c. 流通株式の数が事業年度の末日において上場株券等の数の 5% 未満である場合であって 上場会社が施行規則で定める日までに当取引所の定 める公募 売出し又は数量制限付分売予定書を当取引所に提出しないとき 3. 債務超過 上場規程第 604 条 1(1) 上場規程第 603 条 1(3) 上場会社がその事業年度の末日に 債務超過の状態である場合 ( 上場後 3 年間において債務超過の状態となった場合を除く ) において 1 年以内に債務超過の状態でなくならなかったときただし 当該上場会社が法律の規定に基づく再生手続若しくは更生手続 産活法第 2 条第 25 項に規定する特定認証紛争解決手続に基づく事業再生又は私的整理に関するガイドライン研究会による 私的整理に関するガイドライン に基づく整理を行うことにより 当該 1 年を経過した日から起算して 1 年以内に債務超過の状態でなくなることを計画している場合には 2 年以内に債務超過の状態でなくならなかったとき 4. 売上高 上場規程第 604 条 1(1) 上場規程第 603 条 1(4) 最近 1 年間における売上高が 1 億円未満である場合 ( 最近 1 年間における利益の額が計上されている場合及び上場後 5 年間において最近 1 年間における売上高が 1 億円未満である場合を除く ) 153

155 11. 上場廃止基準 ( 単独上場 ) 以下の a 又は b に該当する場合 5. 時価総額 上場規程第 604 条 1(1) 上場規程第 603 条 1(5) a. 時価総額が 10 億円未満である場合において 9 か月以内に 10 億円以上とならないとき ( 上場後 10 年間においては 時価総額が 5 億円未満である場合において 9 か月以内に 5 億円以上 ( 当該 9 か月の間に上場後 10 年を経過する場合においては 10 億円以上 ) とならないとき ) ただし 市況全般が急激に悪化した場合において 当取引所がこの基準によることが適当でないと認めたときは 当取引所がその都度定めるところによる b. 当該株券等に係る時価総額が上場株券等の数に 2 を乗じて得た数値未満である場合において 3 か月以内に当該数値以上とならないとき 6. 株価 上場規程第 604 条 1(1) 上場規程第 603 条 1(5) の 2 株価が上場後 3 年を経過するまでに新規上場の際の公募の価格の 1 割未満となった場合において 9 か月以内に当該価格の 1 割以上に回復しないとき ただし 上場後の市況の変化その他の事情を勘案して当取引所がこの基準によることが適当でないと認めたときは 当取引所がその都度定めるところによる 7. 売買高 上場規程第 604 条 1(2) 上場規程第 601 条 1(3) 以下の a 又は b に該当する場合 ただし a 又は b に該当後 3 か月以内に 施行規則 ( 施行規則第 601 条 2) で定めるところにより公募 売出し又は立会外分売を行う場合は この限りではない a. 毎年の 12 月末日以前 1 年間における上場株券等の月平均売買高が 10 単位未満である場合 b. 毎月の末日以前 3 か月間に売買が成立していない場合 8. 銀行取引の停止 上場規程第 604 条 1(2) 上場規程第 601 条 1(6) 9. 破産手続 再生手続又は更生 手続 上場規程第 604 条 1(2) 上場規程第 601 条 1(7) 上場会社が発行した手形等が不渡りとなり銀行取引が停止された場合又は停止されることが確実となった場合 上場会社が法律の規定に基づく会社の破産手続 再生手続若しくは更生手続を必要とするに至った場合又はこれに準ずる状態になった場合 この場合 において 施行規則で定める再建計画の開示を行った場合には 当該再建計画を開示した日の翌日から起算して 1 か月間の時価総額が 10 億円以上とならないとき 10. 事業活動の停止 上場規程第 604 条 1(2) 上場会社が事業活動を停止した場合又はこれに準ずる状態になった場合 上場規程第 601 条 1(8) 11. 不適当な合併等 当取引所が以下の a 又は b に該当すると認めた場合 上場規程第 604 条 1(2) a. 上場会社が非上場会社の吸収合併又はこれに類するものとして施行規則 154

156 11. 上場廃止基準 ( 単独上場 ) 上場規程第 601 条 1(9) 上場規程第 208 条 (1) (3) (5) で定める行為を行った場合当該上場会社が実質的な存続会社でないと当取引所が認めた場合において 当該上場会社が 3 年以内に施行規則で定める基準に適合しないとき b. 会社が下記の (a) から (c) の適用を受けて上場した場合 当該会社について下記の (a) から (c) に定める上場会社が実質的な存続会社でないと当取引所が認めた場合において 当該会社が 3 年以内に施行規則で定める基準に適合しないとき (a) 上場株券等が その発行者である本則市場の上場会社の合併による 解散により上場廃止となる場合当該合併に係る新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社 (b) 本則市場の上場会社が 株式交換 株式移転その他の方法により他の会社の完全子会社となる場合又はこれに準ずる状態として施行規則で定める場合当該他の会社又は当該他の会社の親会社 (c) 本則市場の上場会社が 人的分割を行うに当たり その吸収分割契約又は新設分割計画に基づき他の会社に上場契約を承継させようとすることにより上場契約の当事者でなくなることとなった場合に該当して上場廃止となる場合当該他の会社 12. 支配株主との取引の健全性の毀損 上場規程第 604 条 1(2) 上場規程第 601 条 1(9) の 有価証券報告書又は四半期報告書の提出遅延 上場規程第 604 条 1(2) 上場規程第 601 条 1(10) 第三者割当により支配株主が異動した場合において 3 年以内に支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると当取引所が認めるとき 2 人以上の公認会計士又は監査法人による監査証明府令第 3 条第 1 項の監査報告書又は四半期レビュー報告書を添付した有価証券報告書又は四半期報告書を法令で定める期間の経過後 1 か月以内に内閣総理大臣に提出しなかった場合 以下の a 又は b に該当する場合 14. 虚偽記載又は不適正意見等 上場規程第 604 条 1(2) 上場規程第 601 条 1(11) a. 上場会社が有価証券報告書等に虚偽記載を行い かつ その影響が重大であると当取引所が認める場合 b. 上場会社の財務諸表等に添付される監査報告書又は四半期報告書等に添付される四半期レビュー報告書において 公認会計士等によって 監査報告書については 不適正意見 又は 意見の表明をしない 旨が 四半期レビュー報告書については 否定的結論 又は 結論の表明をしない 旨が記載され かつ その影響が重大であると当取引所が認める場合 15. 上場契約違反等 上場規程第 604 条 1(2) 上場規程第 601 条 1(12) 施行規則第 601 条 10 以下の a,b 又は c に該当する場合 a. 上場会社が上場契約に関する重大な違反を行ったとして施行規則 ( 施行規則第 601 条 10) で定める場合 155

157 11. 上場廃止基準 ( 単独上場 ) b. 上場会社が提出した宣誓書において宣誓した事項について重大な違反を行った場合 c. 上場会社が上場契約の当事者でなくなることとなった場合 16. 完全子会社化 上場規程第 604 条 1(2) 上場会社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合 上場規程第 601 条 1(15) 17. 株主の権利の不当な制限 上場規程第 604 条 1(2) 上場規程第 601 条 1(17) 施行規則第 601 条 13 株主の権利内容及びその行使が不当に制限されているとして施行規則 ( 施行規則第 601 条 13) で定める場合 18. 全部取得 上場規程第 604 条 1(2) 上場会社が当該銘柄に係る株式の全部を取得する場合 上場規程第 601 条 1(18) 19. 反社会的勢力の関与 上場規程第 604 条 1(2) 上場規程第 601 条 1(19) 上場会社が反社会的勢力の関与を受けているものとして施行規則で定める関係を有している事実が判明した場合において その実態が取引所の市場に対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと当取引所が認めるとき 20. 指定振替機関における取扱い 上場規程第 604 条 1(3) 上場規程第 602 条 1(2) 21. 株券等の譲渡制限 上場規程第 604 条 1(3) 上場規程第 602 条 1(3) 当該銘柄が指定振替機関の外国株券等保管振替決済業務又は振替業における取扱の対象とならないこととなった場合 上場外国会社がその発行する上場外国株券等の譲渡につき制限を行うこととした場合ただし 株券等の譲渡に関して制限を行うことが本国の法律の規定の適用を受けるために必要と認められる場合又はこれに準ずる場合であって かつ その内容が当取引所の市場における売買を阻害しないものと認められるときは この限りではない 22. 預託契約等の終了 上場規程第 604 条 1(3) 上場規程第 602 条 1(4) 上場外国会社が上場外国株預託証券等の発行者である場合は 預託契約等その他の契約が終了となる場合ただし 上場外国株預託証券等に係る預託機関等の変更により当該預託契約等その他の契約が終了となる場合は この限りでない 23. その他 上場規程第 604 条 1(2) 上場規程第 601 条 1(20) その他 公益又は投資者保護のため 当取引所が当該銘柄の上場廃止を適当と認めた場合 156

158 11. 上場廃止基準 ( 単独上場 ) (3)JASDAQ( スタンダード )( 単独上場 ) 1. 株価 2. 業績 項目基準の内容 上場規程第 604 条の 3(1) 上場規程第 604 条の 21(1) 上場規程第 604 条の 3(1) 上場規程第 604 条の 21(2) 株価が 10 円未満となった場合において 3 か月以内に 10 円以上とならないとき 最近 4 連結会計年度における営業利益及び営業活動によるキャッシュ フローの額が負である場合において 1 年以内に営業利益又は営業活動によるキャッシュ フローの額が負でなくならないとき ( 最近 4 連結会計年度に新規上場申請日の属する連結会計年度を含まれる場合を除く ) 3. 株主数 上場規程第 604 条の 3(2) 上場規程第 601 条 1(1) 本邦内における株主数が 上場会社の事業年度の末日において 150 人未満である場合において 1 年以内に 150 人以上とならないとき 以下の a 及び b のいずれかに該当する場合 4. 流通株式数 上場規程第 604 条の 3(2) 上場規程第 601 条 1(2) a. 流通株式の数が 事業年度の末日において 1,000 単位銘柄については 50 万株 500 単位銘柄については 25 万株 100 単位銘柄については 5 万株 50 単位銘柄については 2 万 5,000 株 10 単位銘柄については 5,000 株 1 株単位銘柄については 500 株未満である場合において 1 年以内に 1,000 単位銘柄については 50 万株 500 単位銘柄については 25 万株 100 単位銘柄については 5 万株 50 単位銘柄については 2 万 5,000 株 10 単位銘柄については 5,000 株 1 株単位銘柄については 500 株以上とならないとき b. 流通株式の時価総額が 事業年度の末日において 2 億 5,000 万円未満である場合において 1 年以内に 2 億 5,000 万円以上とならないときただし 市況全般が急激に悪化した場合において 当取引所がこの基準によることが適当でないと認めたときは 当取引所がその都度定めるところによる 5. 債務超過 6. 銀行取引の停止 上場規程第 604 条の 3(2) 上場規程第 601 条 1(5) 上場規程第 604 条の 3(2) 上場規程第 601 条 1(6) 上場会社がその事業年度の末日に債務超過の状態である場合において 1 年以内に債務超過の状態でなくならなかったとき 上場会社が発行した手形等が不渡りとなり銀行取引が停止された場合又は停止されることが確実となった場合 7. 破産手続 再生手続又は更生手続 上場規程第 604 条の 3(2) 上場規程第 601 条 1(7) 上場会社が法律の規定に基づく会社の破産手続 再生手続若しくは更生手続を必要とするに至った場合又はこれに準ずる状態になった場合 この場合において 施行規則で定める再建計画の開示を行った場合には 当該再建計画を開示した日の翌日から起算して 1 か月間の時価総額が 5 億円以上とならないとき 157

159 11. 上場廃止基準 ( 単独上場 ) 8. 事業活動の停止 上場規程第 604 条の 3(2) 上場会社が事業活動を停止した場合又はこれに準ずる状態になった場合 上場規程第 601 条 1(8) 当取引所が以下の a 又は b に該当すると認めた場合 a. 上場会社が非上場会社の吸収合併又はこれに類するものとして施行規則で定める行為を行った場合当該上場会社が実質的な存続会社でないと当取引所が認めた場合において 当該上場会社が 3 年以内に施行規則で定める基準に適合しないとき 9. 不適当な合併等 上場規程第 604 条の 3(2) 上場規程第 601 条 1(9) 上場規程第 216 条の 9(1) (3) (5) b. 会社が下記の (a) から (c) の適用を受けて上場した場合 当該会社について下記の (a) から (c) に定める上場会社が実質的な存続会社でないと当取 引所が認めた場合において 当該会社が 3 年以内に施行規則で定める基準に適合しないとき (a) 上場株券等が その発行者である本則市場の上場会社の合併による解散により上場廃止となる場合当該合併に係る新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社 (b) 本則市場の上場会社が 株式交換 株式移転その他の方法により他の会社の完全子会社となる場合又はこれに準ずる状態として施行規則で定める場合当該他の会社又は当該他の会社の親会社 (c) 本則市場の上場会社が 人的分割を行うに当たり その吸収分割契約又は新設分割計画に基づき他の会社に上場契約を承継させようとすることにより上場契約の当事者でなくなることとなった場合に該当して上場廃止となる場合当該他の会社 10. 支配株主との取引の健全性の毀損 上場規程第 604 条の 3(2) 上場規程第 601 条 1(9) の 有価証券報告書又は四半期報告書の提出遅延 上場規程第 604 条の 3(2) 上場規程第 601 条 1(10) 第三者割当により支配株主が異動した場合において 3 年以内に支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると当取引所が認めるとき 2 人以上の公認会計士又は監査法人による監査証明府令第 3 条第 1 項の監 査報告書又は四半期レビュー報告書を添付した有価証券報告書又は四半期報告書を法令で定める期間の経過後 1 か月以内に内閣総理大臣に提出しなかった場合 以下の a 又は b に該当する場合 12. 虚偽記載又は不適正意見等 上場規程第 604 条の 3(2) 上場規程第 601 条 1(11) a. 上場会社が有価証券報告書等に虚偽記載を行い かつ その影響が重大であると当取引所が認める場合 b. 上場会社の財務諸表等に添付される監査報告書又は四半期報告書等に添付される四半期レビュー報告書において 公認会計士等によって 監査報告書については 不適正意見 又は 意見の表明をしない 旨が 四半期レビュー報告書については 否定的結論 又は 結論の表明をしない 旨が記載され かつ その影響が重大であると当取引所が認める場合 158

160 11. 上場廃止基準 ( 単独上場 ) 以下の a,b 又は c に該当する場合 13. 上場契約違反等 上場規程第 604 条の 3(2) 上場規程第 601 条 1(12) 施行規則第 601 条 10 a. 上場会社が上場契約に関する重大な違反を行ったとして施行規則 ( 施行規則第 601 条 10) で定める場合 b. 上場会社が提出した宣誓書において宣誓した事項について重大な違反を行った場合 c. 上場会社が上場契約の当事者でなくなることとなった場合 14. 完全子会社化 上場規程第 604 条の 3(2) 上場会社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合 上場規程第 601 条 1(15) 15. 株主の権利の不当な制限 上場規程第 604 条の 3(2) 上場規程第 601 条 1(17) 施行規則第 601 条 13 株主の権利内容及びその行使が不当に制限されているとして施行規則 ( 施行規則第 601 条 13) で定める場合 16. 全部取得 上場規程第 604 条の 3(2) 上場会社が当該銘柄に係る株式の全部を取得する場合 上場規程第 601 条 1(18) 17. 反社会的勢力の関与 上場規程第 604 条の 3(2) 上場規程第 601 条 1(19) 上場会社が反社会的勢力の関与を受けているものとして施行規則で定める関係を有している事実が判明した場合において その実態が取引所の市場に対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと当取引所が認めるとき 18. 指定振替機関における取扱い 上場規程第 604 条の 3(3) 上場規程第 602 条 1(2) 19. 株券等の譲渡制限 上場規程第 604 条の 3(3) 上場規程第 602 条 1(3) 当該銘柄が指定振替機関の外国株券等保管振替決済業務又は振替業における取扱の対象とならないこととなった場合 上場外国会社がその発行する上場外国株券等の譲渡につき制限を行うこと とした場合ただし 株券等の譲渡に関して制限を行うことが本国の法律の規定の適用を受けるために必要と認められる場合又はこれに準ずる場合であって かつ その内容が当取引所の市場における売買を阻害しないものと認められるときは この限りではない 20. 預託契約等の終了 上場規程第 604 条の 3(3) 上場規程第 602 条 1(4) 上場規程第 206 条 1(4) 上場外国会社が上場外国株預託証券等の発行者である場合は 預託契約等その他の契約が終了となる場合ただし 上場外国株預託証券等に係る預託機関等の変更により当該預託契約等その他の契約が終了となる場合は この限りでない 21. その他 上場規程第 604 条の 3(2) 上場規程第 601 条 1(20) その他 公益又は投資者保護のため 当取引所が当該銘柄の上場廃止を適当と認めた場合 159

161 11. 上場廃止基準 ( 単独上場 ) (4)JASDAQ( グロース )( 単独上場 ) 1. 株価 2. 業績 項目基準の内容 上場規程第 604 条の 5(1) 上場規程第 604 条の 41(1) 上場規程第 604 条の 21(1) 上場規程第 604 条の 5(1) 上場規程第 604 条の 41(1) 上場規程第 604 条の 21(2) 株価が 10 円未満となった場合において 3 か月以内に 10 円以上とならないとき 最近 4 連結会計年度における営業利益及び営業活動によるキャッシュ フローの額が負である場合において 1 年以内に営業利益又は営業活動によるキャッシュ フローの額が負でなくならないとき ( 最近 4 連結会計年度に新規上場申請日の属する連結会計年度を含まれる場合を除く ) 3. 利益計上 上場規程第 604 条の 5(1) 上場規程第 604 条の 41(3) 上場申請連結会計年度の営業利益の額が負であり かつ当該上場会社の上場後 9 連結会計年度の営業利益の額が負である場合において 1 年以内に当該上場会社の属する企業集団の営業利益の額が負でなくならないとき 4. 株主数 上場規程第 604 条の 5(2) 上場規程第 601 条 1(1) 本邦内における株主数が 上場会社の事業年度の末日において 150 人未満である場合において 1 年以内に 150 人以上とならないとき 以下の a 及び b までのいずれかに該当する場合 5. 流通株式数 上場規程第 604 条の 5(2) 上場規程第 601 条 1(2) a. 流通株式の数が 事業年度の末日において 1,000 単位銘柄については 50 万株 500 単位銘柄については 25 万株 100 単位銘柄については 5 万株 50 単位銘柄については 2 万 5,000 株 10 単位銘柄については 5,000 株 1 株単位銘柄については 500 株未満である場合において 1 年以内に 1,000 単位銘柄については 50 万株 500 単位銘柄については 25 万株 100 単位銘柄については 5 万株 50 単位銘柄については 2 万 5,000 株 10 単位銘柄については 5,000 株 1 株単位銘柄については 500 株以上とならないとき b. 流通株式の時価総額が 事業年度の末日において 2 億 5,000 万円未満である場合において 1 年以内に 2 億 5,000 万円以上とならないときただし 市況全般が急激に悪化した場合において 当取引所がこの基準によることが適当でないと認めたときは 当取引所がその都度定めるところによる 6. 債務超過 7. 銀行取引の停止 上場規程第 604 条の 5(2) 上場規程第 601 条 1(5) 上場規程第 604 条の 5(2) 上場規程第 601 条 1(6) 上場会社がその事業年度の末日に債務超過の状態である場合において 1 年以内に債務超過の状態でなくならなかったとき 上場会社が発行した手形等が不渡りとなり銀行取引が停止された場合又は停止されることが確実となった場合 160

162 11. 上場廃止基準 ( 単独上場 ) 8. 破産手続 再生手続又は更生手続 上場規程第 604 条の 5(2) 上場規程第 601 条 1(7) 上場会社が法律の規定に基づく会社の破産手続 再生手続若しくは更生手続を必要とするに至った場合又はこれに準ずる状態になった場合 この場合において 施行規則で定める再建計画の開示を行った場合には 当該再建計画を開示した日の翌日から起算して 1 か月間の時価総額が 5 億円以上とならないとき 9. 事業活動の停止 上場規程第 604 条の 5(2) 上場会社が事業活動を停止した場合又はこれに準ずる状態になった場合 上場規程第 601 条 1(8) 当取引所が以下の a 又は b に該当すると認めた場合 a. 上場会社が非上場会社の吸収合併又はこれに類するものとして施行規則で定める行為を行った場合当該上場会社が実質的な存続会社でないと当取引所が認めた場合において 当該上場会社が 3 年以内に施行規則で定める基準に適合しないとき 10. 不適当な合併等 上場規程第 604 条の 5(2) 上場規程第 601 条 1(9) 上場規程第 216 条の 9(1) (3) (5) b. 会社が下記の (a) から (c) の適用を受けて上場した場合 当該会社について下記の (a) から (c) に定める上場会社が実質的な存続会社でないと当取引所が認めた場合において 当該会社が 3 年以内に施行規則で定める基準に適合しないとき (a) 上場株券等が その発行者である本則市場の上場会社の合併による解散により上場廃止となる場合当該合併に係る新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社 (b) 本則市場の上場会社が 株式交換 株式移転その他の方法により他の会社の完全子会社となる場合又はこれに準ずる状態として施行規則で定める場合当該他の会社又は当該他の会社の親会社 (c) 本則市場の上場会社が 人的分割を行うに当たり その吸収分割契約 又は新設分割計画に基づき他の会社に上場契約を承継させようとすることにより上場契約の当事者でなくなることとなった場合に該当して上場廃止となる場合当該他の会社 11. 支配株主との取引の健全性の毀損 上場規程第 604 条の 5(2) 上場規程第 601 条 1(9) の 有価証券報告書又は四半期報告書の提出遅延 上場規程第 604 条の 5(2) 上場規程第 601 条 1(10) 第三者割当により支配株主が異動した場合において 3 年以内に支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると当取引所が認めるとき 2 人以上の公認会計士又は監査法人による監査証明府令第 3 条第 1 項の監査報告書又は四半期レビュー報告書を添付した有価証券報告書又は四半期報告書を法令で定める期間の経過後 1 か月以内に内閣総理大臣に提出しなかった場合 13. 虚偽記載又は不適正意見等以下のa 又はbに該当する場合 上場規程第 604 条の 5(2) 上場規程第 601 条 1(11) a. 上場会社が有価証券報告書等に虚偽記載を行い かつ その影響が重大 161

163 11. 上場廃止基準 ( 単独上場 ) であると当取引所が認める場合 b. 上場会社の財務諸表等に添付される監査報告書又は四半期報告書等に添付される四半期レビュー報告書において 公認会計士等によって 監査報告書については 不適正意見 又は 意見の表明をしない 旨が 四半期レビュー報告書については 否定的結論 又は 結論の表明をしない 旨が記載され かつ その影響が重大であると当取引所が認める場合 以下の a,b 又は c に該当する場合 14. 上場契約違反等 上場規程第 604 条の5(2) 上場規程第 601 条 1(12) 施行規則第 601 条 10 a. 上場会社が上場契約に関する重大な違反を行ったとして施行規則 ( 施行規則第 601 条 10) で定める場合 b. 上場会社が提出した宣誓書において宣誓した事項について重大な違反を行った場合 c. 上場会社が上場契約の当事者でなくなることとなった場合 15. 完全子会社化 上場規程第 604 条の 5(2) 上場規程第 601 条 1(15) 上場会社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合 16. 株主の権利の不当な制限 上場規程第 604 条の 5(2) 上場規程第 601 条 1(17) 施行規則第 601 条 13 株主の権利内容及びその行使が不当に制限されているとして施行規則 ( 施行規則第 601 条 13) で定める場合 17. 全部取得 上場規程第 604 条の 5(2) 上場規程第 601 条 1(18) 上場会社が当該銘柄に係る株式の全部を取得する場合 18. 反社会的勢力の関与 上場規程第 604 条の 5(2) 上場規程第 601 条 1(19) 19. 指定振替機関における取扱い 上場規程第 604 条の 5(3) 上場規程第 602 条 1(2) 20. 株券等の譲渡制限 上場規程第 604 条の 5(3) 上場規程第 602 条 1(3) 上場会社が反社会的勢力の関与を受けているものとして施行規則で定める関係を有している事実が判明した場合において その実態が取引所の市場に対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと当取引所が認めるとき 当該銘柄が指定振替機関の外国株券等保管振替決済業務又は振替業における取扱の対象とならないこととなった場合 上場外国会社がその発行する上場外国株券等の譲渡につき制限を行うこととした場合ただし 株券等の譲渡に関して制限を行うことが本国の法律の規定の適用を受けるために必要と認められる場合又はこれに準ずる場合であって かつ その内容が当取引所の市場における売買を阻害しないものと認められるときは この限りではない 162

164 11. 上場廃止基準 ( 単独上場 ) 21. 預託契約等の終了 22. その他 上場規程第 604 条の 5(3) 上場規程第 602 条 1(4) 上場規程第 206 条 1(4) 上場規程第 604 条の 5(2) 上場規程第 601 条 1(20) 上場外国会社が上場外国株預託証券等の発行者である場合は 預託契約等その他の契約が終了となる場合ただし 上場外国株預託証券等に係る預託機関等の変更により当該預託契約等その他の契約が終了となる場合は この限りでない その他 公益又は投資者保護のため 当取引所が当該銘柄の上場廃止を適当と認めた場合 163

165 12. 上場廃止基準 ( 重複上場 ) 12. 上場廃止基準 ( 重複上場 ) 市場としての一定水準の質及び流動性の保持を目的に, 厳正かつ詳細な上場廃止基準を設けています 各市場の上場廃止基準は以下のとおりです (1) 本則市場 ( 東証市場第一部 第二部 )( 重複上場 ) 単独上場で求められる基準と多くの部分が重複していますが 以下の基準については異なっています なお 単独上場の廃止基準は 11(1) をご参照ください 項目重複上場の場合単独上場の場合 1. 株主数 上場規程第 602 条 1(1) 上場規程第 601 条 1(1) なし 株主数が 上場会社の事業年度の末日において 400 人未満である場合において 1 年以内に 400 人以上とならないとき なし 以下の a から c までのいずれかに該当する場合 a. 流通株式の数が 事業年度の末日において 2,000 単位未満である場合において 1 年以内に 2,000 単位以上とならないとき 2. 流通株式数 上場規程第 602 条 1(1) 上場規程第 601 条 1(2) b. 流通株式の時価総額が 事業年度の末日において 5 億円未満である場合にお いて 1 年以内に 5 億円以上とならないときただし 市況全般が急激に悪化した場合において 当取引所がこの基準によることが適当でないと認めたときは 当取引所がその都度定めるところによる c. 流通株式の数が 事業年度の末日において上場株券等の数の 5% 未満である場合であって 上場会社が施行規則で定める日までに当取引所が定める公募 売出し又は数量制限付分売予定書 を当取引所に提出しないとき 3. 売買高 上場規程第 602 条 1(1) 上場規程第 601 条 1(3) なし 以下の a 又は b に該当する場合 ただし a 又は b に該当後 3 か月以内に 施行規則 ( 施行規則第 601 条 2) で定めるところによ 164

166 12. 上場廃止基準 ( 重複上場 ) 施行規則第 601 条 2 り公募 売出し又は立会外分売を行う場合は この限りではない a. 毎年の 12 月末日以前 1 年間における上場株券等の月平均売買高が 10 単位未満である場合 b. 毎月の末日以前 3 か月間に売買が成立していない場合 4. 外国金融商品取引所等における上場廃止等 上場規程第 602 条 2(1) 外国金融商品取引所等における上場外国株券等の上場廃止が決定された 場合又は外国金融商品取引所等における当該上場外国株券等の相場を即時に入手することが出来ない状態となったと当取引所が認めた場合ただし 当該上場外国株券等の外国金融商品取引所等における上場廃止の理由等又は当取引所における流通の状況その他の事由を勘案して 上場を廃止することが適当でないと認められるときは この限りではない なし 5. 流通の状況 上場規程第 602 条 2(2) 上場外国会社の事業年度の末日において 上場外国株券等についての流通の状況が著しく悪化したと認めた場合 なし 165

167 12. 上場廃止基準 ( 重複上場 ) (2) マザーズ ( 重複上場 ) 単独上場で求められる基準と多くの部分が重複していますが 以下の基準については異なっています なお 単独上場の廃止基準は 11(2) をご参照ください 項目重複上場の場合単独上場の場合 1. 株主数 上場規程第 604 条 1(1) 上場規程第 603 条 1(1) なし 事業年度の末日において 400 人未満である場合において 1 年以内に 400 人以上とならないとき ( 上場後 10 年間においては 150 人未満である場合において 1 年以内に 150 人以上 ( 当該 1 年以内の間に上場後 10 年を経 過する場合においては 400 人以上 ) とならないとき ) なし 以下の a から c までのいずれかに該当する場合 2. 流通株式 上場規程第 604 条 1(1) 上場規程第 603 条 1(2) a. 流通株式の数が 上場会社の事業年度の末日において 2,000 単位未満である場合において 1 年以内に 2,000 単位以上とならないとき ( 上場後 10 年間においては 1,000 単位未満である場合において 1 年以内に 1,000 単位以上 ( 当該 1 年以内の間に上場後 10 年を経過する場合においては 2,000 単位以上 ) とならないとき ) b. 流通株式の時価総額が 上場会社の事業年度の末日において 5 億円未満である場合において 1 年以内に 5 億円以上とならないとき ( 上場後 1 年間においては 2 億 5,000 万円未満である場合において 1 年以内に 2 億 5,000 万円以上 ( 当該 1 年以内の間に上場後 10 年を経過する場合においては 5 億円以上 ) とならないとき ) ただし 市況全般が急激に悪化した場合において 当取引所がこの基準によることが適当でないと認めたときは 当取引所がその都度定めるところによる 166

168 12. 上場廃止基準 ( 重複上場 ) c. 流通株式の数が事業年度の末日において上場株券等の数の 5% 未満である場合であって 上場会社が施行規則で定める日までに当取引所の定める公募 売出し又は数量制限付分売予定書を当取引所に提出しないとき 3. 売買高 上場規程第 604 条 (2) 上場規程第 601 条 1(3) なし 以下の a 又は b に該当する場合 ただし a 又は b に該当後 3 か月以内に 施行規則 ( 施行規則第 601 条 2) で定 めるところにより公募 売出し又は立会外分売を行う場合は この限りではない a. 毎年の 12 月末日以前 1 年間における上場株券等の月平均売買高が 10 単位未満である場合 b. 毎月の末日以前 3 か月間に売買が成立していない場合 4. 外国金融商品取引所等における上場廃止等 上場規程第 604 条 1(3) 上場規程第 602 条 2(1) 外国金融商品取引所等における上場外国株券等の上場廃止が決定された場合又は外国金融商品取引所等における当該上場外国株券等の相場を 即時に入手することが出来ない状態となったと当取引所が認めた場合 ただし 当該上場外国株券等の外国金融商品取引所等における上場廃止の理由等又は当取引所における流通の状況その他の事由を勘案して 上場を廃止することが適当でないと認められるときは この限りではない なし 5. 流通の状況 上場規程第 604 条 1(3) 上場規程第 602 条 2(2) 上場外国会社の事業年度の末日において 上場外国株券等についての流通の状況が著しく悪化したと認めた場合 なし 167

169 12. 上場廃止基準 ( 重複上場 ) (3)JASDAQ( スタンダード及びグロース )( 重複上場 ) 重複上場の場合には 単独上場で求められる基準に加え 以下の基準も求められます なお 単独上場の廃止基準は 11(3) 及び 11(4) をご参照ください 項目基準の内容 外国金融商品取引所等における上場廃止等 上場規程第 604 条の 3(3) 上場規程第 604 条の 5(3) 上場規程第 602 条 2(1) 外国金融商品取引所等における上場外国株券等の上場廃止が決定された場合又は外国金融商品取引所等における当該上場外国株券等の相場を即時に入手することができない状態となったと当取引所が認めた場合ただし 当該上場外国株券等の外国金融商品取引所等における上場廃止の理由等又は当取引所における流通の状況その他の事由を勘案して 上場を 廃止することが適当でないと認められるときは この限りでない 168

170 13. 上場に関する料金 13. 上場に関する料金 本章に記載する各種料金は 消費税額及び地方消費税額を加算してお支払いいただきます (1) 新規上場時に必要となる料金 ( 上場審査料 新規上場料 新規上場申請に係る公募又は売出しに係る料金 ) 上場申請時には 上場審査料 新規上場料 新規上場申請に係る公募又は売出しに係る料金が必要となります 東証を主たる市場とする場合 東証以外を主たる市場とする場合 市場第一部 市場第二部 市場第一部 第二部 マザーズ 上場審査料 400 万円 200 万円 200 万円 250 万円 新規上場料 1,500 万円 1,200 万円 + 定率料金 100 万円 ( 以下参照 ) 公募株式数 公募価格 公募株式数 公募価格 公募又は売出し (9/10,000) (9/10,000) に係る料金売出株式数 売出価格 売出株式数 売出価格 (1/10,000) (1/10,000) JASDAQ 200 万円 600 万円 なお 申請会社が以前に上場申請又は予備申請を行ったことがあり かつ 直近の上場申請日 ( 予備申請を行った場合にあっては 有価証券上場予備申請書に記載した上場申請を行おうとする日 ) の属する事業年度の初日から起算して 3 年以内に上場申請を行う場合は 半額となります 欧州 米国等 特に遠方において行う実地調査及び面談等に係る渡航費用については 別途実費相当額を調査費用として申し受けます 東証以外を主たる市場とする外国株券等の新規上場料 当取引所以外を主たる市場とする外国株券等の新規上場料は 次の表のとおり 250 万円に定率料 金を加算した額となります 本邦内に住所又は居所を有する法人及び 個人の所有に係る外国株券等の数の 新規上場料 上場外国株券等の数に対する比率 5% 超の場合 250 万円 + 上場外国株券等の数 (225/10,000) 1/10 2% 超 5% 以下の場合 250 万円 + 上場外国株券等の数 (225/10,000) 1/20 2% 以下の場合 250 万円 + 上場外国株券等の数 (225/10,000) 1/50 169

171 13. 上場に関する料金 (2) 年間上場料 ( 本則市場 ( 市場第一部 第二部 ) マザーズ ) 上場後は 年間上場料として次の表に定める金額 ( 税抜 ) に TDnet 利用料 12 万円 ( 税抜 ) をを加算した金額をお支払いいただくことになります なお マザーズの上場会社に係る上場後 3 年間を経過するまでの年間上場料については 表に定める額の半額に TDnet 利用料 12 万円 ( 税抜 ) を加算した金額とします 東証を主たる市場とする場合 東証以外を主たる 上場時価総額 市場第一部 市場第二部 マザーズ 市場とする場合 50 億円以下 96 万円 72 万円 48 万円 12 万円 50 億円を超え 250 億円以下 168 万円 144 万円 120 万円 24 万円 250 億円を超え 500 億円以下 240 万円 216 万円 192 万円 48 万円 500 億円を超え 2,500 億円以下 312 万円 288 万円 264 万円 60 万円 2,500 億円を超え 5,000 億円以下 384 万円 360 万円 336 万円 72 万円 5,000 億円を超えるもの 456 万円 432 万円 408 万円 84 万円 (3) 年間上場料 (JASDAQ) 上場後は 年間上場料として次の表に定める金額 ( 税抜 ) に TDnet 利用料 8 万 5,000 円 ( 税抜 ) をお支払いいただくことになります 上場時価総額 JASDAQ 1,000 億円以下 100 万円 1,000 億円を超えるもの 120 万円 (4)TOKYO PRO-Market の上場に関する料金 TOKYO PRO-Market への新規上場料 新規上場時の新株発行等に伴う料金 年間上場料の額は 以下の表の額となります 東証を主たる 東証以外を主たる 市場とする場合 市場とする場合 1. 新規上場料 300 万円 2. 新規上場時の新株発行等に伴う料金 公募株式数 公募価格 (9/10,000) 売出株式数 売出価格 (1/10,000) 3. 年間上場料 上場時価総額 50 億円以下 48 万円 12 万円 50 億円を超え 250 億円以下 120 万円 24 万円 250 億円を超え 500 億円以下 192 万円 48 万円 500 億円を超え 2,500 億円以下 264 万円 60 万円 2,500 億円を超え 5,000 億円以下 336 万円 72 万円 5,000 億円を超えるもの 408 万円 84 万円 170

172 14. 証券税制 ( 日本人投資家による東証上場外国株式への投資 ) 14. 証券税制 ( 日本人投資家 15 による東証上場外国株式への投資 ) 外国株券については 以下のとおり基本的に内国株券と同じ課税が行われますが 以下の 2 点にご注意ください 配当金については 個人投資家に対しては 上場外国会社の本国と日本との間で締結されている租税条約に定める税率により本国において源泉徴収された税金控除後の金額に対して 下記の税率で課税されます 他方 法人投資家については 原則として配当金の益金不算入の適用はない ため 配当金は益金に算入され 課税所得に合算されて課税されます 上場外国会社の関係会社株式の割当て ( スピンオフ ) が行われた場合で 当該株式の割当てが利益配当に当たるときには課税 ( 税額は割り当てられる株式の時価を基に決定されます ) の対象となります 割り当てられた株式に係る源泉税相当額を支払い株式を受領するか 源泉税相当額を支払わずに当該株式の売却代金 ( 税相当額を控除した残額 ) を受領するかは 投資家の選択によります 売却代金については キャピタルゲイン課税の対象となります (1) 個人に対する課税 項目 課税方法 2014 年 1 月 1 日 ~2037 年 12 月 31 日 % 申告分離 ( 所得税及び復興特別所得税 % 住民税 5%) 2038 年 1 月 1 日 ~ 20% 申告分離 ( 所得税 15% 住民税 5%) 上場株式等譲渡益 特定口座制度 源泉徴収口座 ( 源泉徴収を選択した特定口座 ) を通じた売買損益について 金融商品取引業者が所定の税額を徴収し納税するため 個人による申告は不要 ただし 一般口座などで保有する上場株式等の 特定口座 への受入は 2009 年 5 月 31 日で終了している 譲渡損失と配当所得の損益通算 繰越控除制度 上場株式等を金融商品取引業者を通じて売却したことにより生じた損失は 上場株式等の譲渡による所得 未公開株式の譲渡による所得 上場株式等の配当等 ( 申告分離課税を選択したもののみ ) の順序で控除することができる また その年に控除しきれない金額 については 翌年以後 3 年間にわたり 確定申告により上場株式等の譲渡による所得等の金額から繰越控除できる 上場株式配当金 2014 年 1 月 1 日 ~2037 年 12 月 31 日 % の源泉徴収 ( 申告不要 ) または申告分離 ( 所得税及び復興特別所得税 % 住民税 5%) 2038 年 1 月 1 日 ~ 20% の源泉徴収 ( 申告不要 ) または申告分離 ( 所得税 15% 住 15 日本国民 171

173 14. 証券税制 ( 日本人投資家による東証上場外国株式への投資 ) 民税 5%) (2) 法人に対する課税 項目 課税方法 株式配当金 原則として配当金の益金不算入の適用はないため 課税所得に合算されて課税 ただし 外国子会社配当益金不算入制度に該当する場合 受取配当金の 95% 相当額が免税 株式等譲渡益課税 ( ただし 譲渡損は損金算入 ) (3) みなし配当課税合併等の事由により金銭その他の資産の交付を受けた場合で その交付を受けた金銭その他の資産の価額の合計額が 資本等の金額のうちその交付の基因となった株式にかかる部分の金額を超える部分の金額は みなし配当 として課税されます ( 注 ) 利益準備金の資本組入れにかかるみなし配当課税が廃止されたことにより 株式分割に よる新株の取得については課税されないこととなりました (4) 消費税 項目 課税方法 委託手数料等の各種手数料 有価証券の売買 株式の配当金 手数料の総額に対して課税 非課税 不課税 当資料は 信頼できると考えられえる情報に基づいて作成していますが 内容の正確性や完全性を保証するものではありません 当資料は 2012 年 7 月末現在施行されている法令及び施行が確定している法令に基づき作成しておりますが 今後の税制改正等により 内容が変わることがあります 具体的な税務上の取扱い等につきましては 税理士や税務署等にご相談ください 172

174 15.Q&A 15.Q&A (1) インサイダー取引規制 Q. インサイダー取引規制について教えてください A. 外国株券やその JDR はインサイダー取引の規制対象です 詳しくは 東京証券取引所が公表する インサイダー取引に関する取引相談 FAQ 集 をご参照ください インサイダー取引に関する取引相談 FAQ 集 (2) 公開買付制度 (TOB ルール ) Q. 公開買付にかかる規制について教えてください A. 会社支配権等に影響を及ぼし得るような証券取引について 透明性 公正性を確保するため 内国株券については公開買付制度 (TOB ルール ) が定められています 取引所市場外で株券等の大量の買付け等をしようとする場合には 買付者が買付期間 買付数量 買付価格等をあらかじめ開示し 株主に公平に売却の機会を付与することが求められます 具体的な公開買付けを行わなければならない場合は以下のとおりとなります 多数の者 (60 日間で 10 名超 ) からの買付け : 買付け後の所有割合が 5% を超える場合 著しく少数の者 (60 日間で 10 名以内 ) からの買付け : 買付け後の所有割合が 3 分の 1 を超える場合 (3) 大量保有報告制度 Q. 大量保有報告に係る規制について教えてください A. 内国株券については 株券等に係る大量保有の状況を投資者に迅速に開示するための制度があります 上場株券等の保有割合が 5% 超となった者は その日から 5 営業日以内に大量保有報告書を提出 その後 保有割合が 1% 以上増減した場合には 5 営業日以内に変更報告書を提出なお 証券会社 銀行 信託銀行 保険会社 投信会社 投資顧問会社など 日常の営業活動として大量の株券等の売買を行っている機関投資家については 事務負担等を考慮し 報告頻度等を軽減する特例報告制度が別途定められています (4) 日本法人設立による東証上場 Q. 日本法人を設立し 日本法人を上場エンティティとした場合 どのように取り扱われますか? A. 日本法人が上場エンティティとなる場合については 新規上場ガイドブック市場第一部 第二部編 新規上場ガイドブックマザーズ編 新規上場ガイドブック JASDAQ 編 をご参照ください 新規上場ガイドブックは以下の URL よりご覧いただけます 173

175 A. 新規上場にあたっての提出書類の様式 ( 外国株券 ) A. 新規上場にあたっての提出書類の様式 ( 外国株券 ) (1) 新規上場申請事前確認報告書 ( 申請会社用 ) 新規上場申請事前確認報告書 ( 申請会社用 ) 株式会社東京証券取引所 平成年月日提出 代表取締役社長 殿 会社名 代表者の役職氏名 代理人の氏名 印 代理人の住所及び連絡先 ( 注 1) 使用為替換算レ - ト : 円 ( 年月日現在の東京外国為替相場の対顧客直物電信売相場と買相場の仲値 ) ( 注 2) 外国株預託証券 (DR 以下同じ ) の新規上場を申請しようとする場合には 当該 DR に係る事項について 株式の場合に準じて記載してください [ 注意事項 ] 以下の事項を了解し かつ 報告書の冒頭にその旨を各々記載してください 1. 本報告書提出後 記載事項について事実の変更 追加がある場合又は新規に発生したものがある場合には 随時 当取引所に報告すること 2. 当取引所が本報告書の内容について確認する場合には協力すること 3. 本報告書の写しを株式会社証券保管振替機構に提供すること並びに同社が貴社発行有価証券の取扱いを円滑に推進する観点から 本報告書に記載された事項を利用することについて異議なきこと 4. 本報告書に記載した事項はすべて真実であること及び当該記載事項について事実に反した記載がなされていることが判明した場合にはそれに関して当取引所が行う一切の措置について異議なきこと なお 本報告書は日本語で記載してください 174

176 A. 新規上場にあたっての提出書類の様式 ( 外国株券 ) Ⅰ. 申請会社の概要 1. 設立根拠法及び関係法令 (1) 設立根拠法 (2) 申請会社の業務等を規制する主な法令 行政指導等 一般の会社と比較して 上記の法令によって特別に規制されている主な事項を記載してください 2. 新規上場申請株券等以外に会社が発行している有価証券の内容 新規上場申請株券等と異なる権利内容の有価証券を発行している場合に 当該有価証券の権利内容を記載してください 3. 本国の政府 ( ) との関係 ( 許認可 契約関係 取引関係等 ) 申請会社及び傘下の主要な関係会社が 本国の政府から許認可を受けている場合又は政府との間に契約 取引関係を有する場合には 許認可 契約 取引関係の内容について記載してください また 政府との間で契約 取引関係が特別な条件となっていないかどうかも記載してください ( ) 申請会社の設立国のみならず 主要な事業を展開する国を含めてください 4. 主要株主 ( 議決権の 10% 以上を所有する者 ) との関係 ( 持株割合 契約関係 取引関係等 ) 申請会社及び傘下の主要な関係会社が 申請会社の主要株主と契約 取引関係を有する場合には 契約 取引関係の内容について記載してください また 個々の取引条件が他の第三者との取引と比較して特別な条件となっていないかどうかも記載してください 5. 役員との関係 ( 持株割合 契約関係 取引関係等 ) 申請会社及び傘下の主要な関係会社が 申請会社の役員 ( 役員が出資している会社を含む ) と契約 取引関係を有する場合には 契約 取引関係の内容について記載してください また 個々の取引条件が他の第三者との取引と比較して特別な条件となっていないかどうかも記載してください 6. 最近 5 年間の業績状況 最近 5 年間の業績の推移及び主たる変動要因を記載してください 年月期 年月期 年月期 年月期 年月期 売 上 高 営 業 利 益 経 常 利 益 特 別 利 益 特 別 損 失 税引前利益 当期純利益 総 資 産 純 資 産 < 主な変動要因 > ( 記載例 ) 以下の事項に該当するものがあれば当該要因を明らかにしてください 前年同期に比べて大幅な変動があった場合 業績が低落傾向にある場合 会計処理の変更による異常値が発生している場合 合併 買収等による影響がある場合 175

177 A. 新規上場にあたっての提出書類の様式 ( 外国株券 ) ( 注 1)5 年間の記載が困難な場合には 5 年未満の記載でもさしつかえありません ( 注 2) 連結財務諸表を財務書類として掲記している場合は当該連結の数値を 連結財務諸表を掲記していない場合は 財務諸表又は結合財務諸表の数値を記載してください 7. 企業再編 申請直前年度及び申請年度において重要な合併 事業の譲渡又は譲受け 子会社化又は子会社株式の処分 ( 以下 企業再編 という ) を実施又は今後予定している場合に 当該企業再編の目的 具体的な方法及び当該企業再編による影響を記載してください 8. 敵対的買収に対する防衛策 敵対的買収に対する防衛策を導入している場合又は今後導入を予定若しくは検討している場合に 以下の事項をご説明ください (1) 導入時期又は導入予定時期 (2) 導入手続き ( 含 : 決定機関 ) (3) 概要 1 スキームの内容 2 発動の条件及び決定手続き ( 含 : 決定機関 ) 3 発動中止の条件及び決定手続き ( 含 : 決定機関 ) 4 廃止の条件及び決定手続き ( 含 : 決定機関 ) (4) 最近 3 年間程度において 敵対的買収者が出現した事例及び導入した買収防衛策を発動 発動中止又は廃止した事例がある場合には その概略を記載してください ( 敵対的買収者の出現については 事実のみでなく 風評についての報道も対象とし 実際の記事の写しを添付してください ) (5) 本国における敵対的買収に係る法制度等について 9. 代理人及び情報取扱担当者又は情報取扱責任者の設置 重要事実の当取引所に対する通知及び日本国内における開示を適切に行うに当たり 申請会社による 有価証券上場規程第 426 条に定める代理人 及び 有価証券上場規程第 417 条に定める情報取扱責任者 ( 申請会社の発行する上場株券又は上場預託証券が当取引所以外を主たる市場とする場合を除く ) 又は 情報取扱担当者 ( 申請会社の発行する上場株券又は上場預託証券が当取引所を主たる市場とする場合を除く ) を設置することの可否について記載してください ( 注 1) 重要事実には 株式の発行等 他の会社との合併 事業活動の停止 等がありますが この他の事項についても有価証券上場規程第 407 条等の定めに基づいて当取引所に対して適宜通知することを要します ( 注 2) 有価証券上場規定第 426 条に定める代理人 は当分の間以下の者から選定してください 上場会社の役職員 子会社又は関連会社の役職員 弁護士 ( 注 3) 情報取扱担当者 は 当取引所との間で日本語又は英語で連絡ができる者で 原則として以下の要件を満たすものとします 本国で企業情報の開示を取り扱う者 本国の金融商品取引所等に対しても同様の役割を果たしている者 10. 会社情報の管理 内部者取引 (= インサイダー取引 ) 防止に関する社内規程の整備状況および内部者取引に係る本国等の法令違反の事実の有無について記載してください 176

178 A. 新規上場にあたっての提出書類の様式 ( 外国株券 ) 11. 会計組織の整備 運用状況 申請日以前 1 年間における会計組織の整備 運用状況 ( 経理規程の整備 遵守状況 内部統制組織 内部監査組織の整備 運用状況 など なお 連結子会社等の状況を含む ) に係る監査人からの問題点の指摘事項と当該指摘事項に対する貴社の対応状況について記載してください 12. 決算短信及び四半期決算短信の開示 ( 下記において開示される書類については いずれも日本において日本語により開示されるものであることを要する ) 決算短信及び四半期決算短信について 年度末又は各四半期末後 何日程度で開示することができるかについて その見通しを記載してください 13. その他 公益又は社会性の観点から問題を有していないかどうか記載してください Ⅱ. その他の確認事項 1. 株式会社制度関係 (1) 株式制度 1 株式の取得 名義書換及び譲渡に関する制限並びに当該制限に係る根拠法令又は定款の規定等 a. 国内及び海外の投資家に関する制限並びに当該制限に係る根拠法令又は定款の規定等 b. 外国のノミニーに関する制限及び当該制限に係る根拠法令又は定款の規定等 c. 持株数を制限している場合の居住者 非居住者 ( ノミニー名義を含む ) 等制限を受ける者の持株数の把握方法並びに判別及び証明方法 2 配当に関する権利 手続き及び制限 a. 配当に係る日程 項目実績公表日 取締役会決議日 ( 株主総会決議日 ) 基 準 日 1 株 当 た り 配 当 金 額 配 当 金 支 払 日 外国の金融商品取引所等における 配 当 落 日 ( 注 ) 直近 2 事業年度及び申請期について記載してください なお 当該期間に該当する事例がな い場合は 最近 5 年間の事例のうち最新のものについて記載してください また 基準日欄には 基準日以外の方法 ( 株券提供日 ) で権利が付与される株主が確定する場合には 当該方法 実績及び公表日を記載してください b. 配当金を受け取る株主の確定時期に係る法令又は定款等の定め c. 配当の支払いを決定する権限を有する機関名 ( 例えば中間配当は取締役会 期末配当は株主総会等 ) 及び公表方法 d. 配当金支払地 支払方法 ( ルート ) 及び支払通貨

179 A. 新規上場にあたっての提出書類の様式 ( 外国株券 ) e. 配当支払いに関する制限 f. 配当金の日本への送金及び円貨への転換の制限等の外国為替管理上の規制 (2) 株主総会 1 株主総会開催地 2 株主総会における議決権行使に係る日程 項目実績公表日 取 締 役 会 決 議 日 - 基 準 日 株 主 総 会 開 催 日 ( 注 ) 直近 2 事業年度及び申請期について記載してください なお 基準日欄には 基準日以外の方法 ( 株券提供日 ) で権利が付与される株主が確定する場合には 当該方法 実績及び公表日を記載してください 3 議決権を行使する株主の確定時期に係る法令又は定款等の定め 4 国内及び海外の投資家による議決権行使に関する制限及び当該制限に係る根拠法令 5 代理人による議決権行使に係る制限 6 議決権の不統一行使制度の可否 7 議決権の行使方法 ( 投票等 ) 8 株主総会開催通知 ( 招集通知 ) 議決権行使に必要な書類及び参考書類の株主宛通知期限及びその方法 9 議決権行使に必要な書類及び参考書類に係る日本語訳の 日本の実質株主が代理行使を指図するに十分な時間的な余裕をもった作成の可否 (3) 新株式の発行 1 新株の発行に関して 本国の会社法の規定に加え 会社個別に定めている定款記載事項 2 新株式 新株引受権及び子会社株式等の付与又は割当てがあった場合の当該新株式等の外国市場等での売却処分の可能性 3 新株式等の売却処分代金の日本への送金及び円貨への転換の制限等の外国為替管理上の規制 4 株式分割 ( 株式配当 無償増資を含む ) 下記の項目について記載するとともに 株式分割等の原資 ( 資本剰余金 利益剰余金等 ) 及び新株式と旧株式の権利内容の相違についても記載してください 項目実績公表日 取締役会決議日 ( 株主総会決議日 ) 基準日分割比率 ( 額面変更の有無 ) 新株券発送日外国の金融商品取引所等における権利落日 ( 注 ) 直近 2 事業年度及び申請期について記載してください なお 当該期間に該当する事例がない場合は 最近 5 年間の事例のうち最新のものについて記載してください また 基準日欄

180 A. 新規上場にあたっての提出書類の様式 ( 外国株券 ) には 基準日以外の方法 ( 株券提供日 ) で権利が付与される株主が確定する場合には 当該方法 実績及び公表日を記載してください 5 株主割当増資 下記の項目について記載するとともに 新株引受権市場の有無 売買期間及び新株式と旧株式の権利内容の相違について記載してください 項目実績公表日 取締役会決議日 ( 株主総会決議日 ) 基 準 日 割 当 率 1 株 当 た り 払 込 金 額 申 込 期 間 払 込 期 日 新 株 券 発 送 日 外国の金融商品取引所等における 権 利 落 日 ( 注 1) 直近 2 事業年度及び申請期について記載してください なお 当該期間に該当する事例がない場合は 最近 5 年間の事例のうち最新のものについて記載してください また 基準日欄には 基準日以外の方法 ( 株券提供日 ) で権利が付与される株主が確定する場合には 当該方法 実績及び公表日を記載してください ( 注 2) 新株引受権の譲渡性がない場合は 当該根拠規定を記載してください 直近 2 事業年度及び申請期に行われた増資の形態 公表から新株券の交付までの日程 払込等の手続き ( 配当金再投資 株式配当選択権の付与等に関するものを含み上記 3 及び 4 に記載したものを除く ) なお 当該期間に該当する事例がない場合は 最近 5 年間の事例のうち最新のものについて記載してください 7 新株式の発行を決定する権限を有する機関名及び本国等における公表方法 2. 開示 届出関係 (1) 有価証券上場規程第 430 条に基づき 株主としての権利を行使する者又は配当 新株の割当てを受ける者を確定するための期日 ( 基準日 ) 等を 2 週間前に当取引所に届け出ることの可能性の有無について記載してください (2 週間前に届け出ることが困難な場合には 本国において要する届出等の期限前に当取引所に届け出ることの可否について記載してください ) (2) 開示制度に係る違反 ( 企業内容開示制度に係る本国等の法令 取引所規則等諸規則違反の事実 ) の有無を記載してください 2. その他当取引所が特に事前の確認を要請した事項 Ⅲ. 添付資料 ( 邦文訳または英文訳がある場合には 当該訳を添付してください ) 1. 会社概況書 ( 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰ の部 ) 抜粋等 会社の概要が把握できる資料 )1 部 2. 最近 2 年間における株主総会に係る株主宛送付又は公告資料 ( 株主総会開催通知等 )1 部 179

181 A. 新規上場にあたっての提出書類の様式 ( 外国株券 ) 3. 最近 2 年間における株主割当増資 ( ただし 当該期間に該当する事例がない場合は最近 5 年間の事例のうち最新のもの ) に係る株主宛送付資料 ( 目論見書等 ) 1 部 4. 最近 5 年間 ( マザーズに申請する場合については 1 年間 ) において株主又は外国株預託証券の所有者あてに通知した年次報告書の写し 1 部 5. 最近 2 年間 ( マザーズに申請する場合については 1 年間 ) において株主又は外国株預託証券の所有者あてに通知した半期報告書及び四半期報告書の写し 1 部 6. 最近 2 年間 ( マザーズに申請する場合については 1 年間 ) において内閣総理大臣等に提出した有価証券報告書 年次報告書 半期報告書 四半期報告書及び臨時報告書の写し (4. 及び 5. により提出されるものと同じ書類である場合を除く ) 1 部 7. 最近 2 年間 ( マザーズに申請する場合については 1 年間 ) において内閣総理大臣等に提出した有価証券の募集又は売出しに関する届出を行っている場合には 有価証券届出書 ( 訂正有価証券届出書を含む ) の写し 1 部 8. 最近 1 年間における以下の事項に係るプレスリリース 新聞公告資料各 1 部 決算発表 配当 株式分割 株主割当増資 その他重要事実 以 上 (2014 年 7 月 16 日 ) 180

182 A. 新規上場にあたっての提出書類の様式 ( 外国株券 ) (2) 新規上場申請事前確認報告書 ( 事務取扱取引参加者用 ) 新規上場申請事前確認報告書 ( 事務取扱取引参加者用 ) 平成年月日提出 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長 殿 事務取扱取引参加者名 代 表 者 の 役 職 氏 名 印 印 ( 注 1) 使用為替換算レ - ト : 円 ( 年月日現在の東京外国為替相場の対顧客直物電信売相場と買相場の仲値 ) ( 注 2) 外国株預託証券 (DR 以下同じ ) の新規上場を申請しようとする場合には 当該 DR に係る事項について 株式の場合に準じて記載してください [ 注意事項 ] 以下の事項を了解し かつ 報告書の冒頭にその旨を各々記載してください 5. 本報告書提出後 記載事項について事実の変更 追加がある場合又は新規に発生したものがある場合には 随時 当取引所に報告すること 6. 当取引所が本報告書の内容について確認する場合には協力すること 7. 本報告書の写しを株式会社証券保管振替機構に提供すること並びに同社が申請会社発行有価証券の取扱いを円滑に推進する観点から 本報告書に記載された事項を利用することについて異議なきこと なお 本報告書は日本語で記載してください ( 記載上の留意点 ) 本報告書において各種根拠法 規則 定款等の内容における定めをご記載いただく際は 当該根拠法 規則 定款等における該当条文箇所についても併せて記載してください 181

183 A. 新規上場にあたっての提出書類の様式 ( 外国株券 ) Ⅰ. 株式会社制度に関する事項 1. 株式制度 (1) 株主の権利及び義務 1 株主の権利 a. 単独株主権 ( 配当請求権 議決権 残余財産分配請求権等 ) b. 少数株主権 ( 帳簿閲覧権 総会招集権等 ) 2 株主の義務 (2) 株券の取得 名義書換及び譲渡 (3) 配当 1 株券の取得 名義書換及び譲渡を行う場合の具体的な手続き 2 株券の取得 名義書換及び譲渡を行う場合の制限 1 配当の通知 2 株主を確定する方法 3 配当に関する制限 4 本国等の金融商品取引所等に対する通告期限 ( 当取引所に単独上場する場合又は当取引所上場外国会社が上場している金融商品取引所等の場合は記載不要 ) 2. 会社の機関 (1) 株主総会 1 株主総会の種類 ( 定時 臨時及び種類株主総会 ) 2 各株主総会の必要付議事項 報告事項及び定足数 3 株主を確定する方法 4 株主総会の招集手続き ( 株主への通知方法 通知期限 ) 及び本国等の金融商品取引所等に対する通告期限 5 決議の方法 ( 決議の種類 可決必要数 議決権の代理行使及び白紙委任の可否 ) (2) 取締役及び代表取締役 1 取締役の選任及び罷免の手続き 権限 義務並びに責任 2 代表取締役の選任及び罷免の手続き 権限 義務並びに責任 (3) 取締役会の権限 義務及び責任 182

184 A. 新規上場にあたっての提出書類の様式 ( 外国株券 ) (4) 監査役及び監査役会 1 監査役の選任及び罷免の手続き 権限 ( 職務 ) 義務並びに責任 2 監査役会の権限 ( 職務 ) 義務及び責任 3. 定款改正の手続き 4. 新株の発行 (1) 新株発行の形態及び手続き並びに本国等の金融商品取引所等に対する通告期限 1 株主割当増資による発行 2 株式分割 ( 準備金の資本組入れ 株式配当等 ) による発行 3 公募 私募 その他の事由による発行 4 普通株式以外の発行 (2) 新株引受権が付与される場合の手続き並びに権利行使及び新株引受権の譲渡の方法 ( 譲渡性がない場合には根拠規定 ) 5. 減資の方法及び手続き 6. 合併の手続き 7. 倒産法制及び手続き Ⅱ. 開示制度 1. 間接開示 (1) 法令による制度開示 1 根拠法令 2 提出書類の種類 内容 提出時期 ( 期限 ) 提出先及び公衆縦覧の方法 (2) 取引所により要請されている開示資料 ( 当取引所に単独上場する場合は記載不要 ) 1 根拠規則 2 提出書類の種類 内容 提出時期 ( 期限 ) 提出先及び公衆縦覧の方法 2. 株主に対する直接開示 (1) 法令による制度開示 1 根拠法令 2 送付 ( 公告 ) 書類の種類 内容 送付 ( 公告 ) 時期 ( 期限 ) 提出先及び公衆縦覧の方法 (2) 取引所により要請されている開示資料 ( 当取引所に単独上場する場合は記載不要 ) 183

185 A. 新規上場にあたっての提出書類の様式 ( 外国株券 ) 1 根拠規則 2 送付 ( 公告 ) 書類の種類 内容 送付 ( 公告 ) 時期 ( 期限 ) 提出先及び公衆縦覧の方法 3. 上場管理制度 ( 当取引所に単独上場する場合は記載不要 ) (1) 売買停止の手続き及び一般的な売買停止期間 (2) 上場廃止の要件及び手続き 4. 罰則関係法令違反 取引所規則違反等の場合の関係者 ( 発行会社の役員 会計士 弁護士及び金融商品取引業者 ) の責任 罰則及び処分の方法 Ⅲ. 売買管理制度 ( 当取引所に単独上場する場合は記載不要 ) 1. 売買管理に関する法令 取引所の規則及びそれらの内容 (1) 売買締結の方法 (2) 制限値幅 (3) 権利落 ( 配当 新株発行 ) 手続き ( 日程等 ) 及び根拠規定 2. 不公正取引に対する規制及び罰則 (1) 相場操縦 (2) 安定操作 (3) 内部者取引 (4) 公開買付 (5) その他 Ⅳ. 決済制度 1. 申請会社の本国の中央受寄機関又は証券保管業務を行う銀行における株券の保管に係る以下の事項 (1) 保管株券に係る議決権行使方法 (2) 保管株券に係る配当金分配方法 (3) 所有形態 ( 保管株券の名義等 ) 株券の不発行制度がとられている場合には登録制度等の概要 (4) 名義書換等の権利移転手続の停滞等を理由とする株券の預託 返還又は権利取得に係る障害の有無 184

186 A. 新規上場にあたっての提出書類の様式 ( 外国株券 ) 2. 外国のノミニー ( 保振 ) が 現地の保管機関又は銀行に株券の保管 預託又は返還を行うに当たり 行政官庁又は発行会社への届出若しくは登録を行う必要性 Ⅴ. 税制 1. 配当金に係る税金 (1) 申請会社本国の配当税制 ( 配当金に係る課税の有無 種類 税率等 ) 日本の実質株主に係るものに限る (2) 還付申請手続の必要性 (3) 還付申請手続の時期及び方法 (4) 日本の実質株主のための保振による還付申請の一括手続の可否 (5) 還付金の支払時期 (6) 還付申請手続によらず 当初から租税条約に規定する軽減税率の適用を受け配当金を受領することの可否 2. その他の税金 (1) 保振の保管機関への預託若しくは返還又は保振名義への名義書換に際しての保振及び株券の預託又は返還を行う者に対する課税の有無 (2) 当取引所での売買に係る課税の有無 (3) 新株引受権等の売却処分代金に対する譲渡益課税等の有無 ( 日本の実質株主に係るものに限ります ) Ⅵ. その他当取引所が特に事前の確認を要請した事項 Ⅶ. 添付資料 1. 申請会社の設立根拠法 ( 邦文又は英文訳 ) 2. 還付申請手続きに必要な書類一式 ( 該当がある場合 ) 3. 本国等の会計 監査制度に関し 金融庁に提出したチェックリスト ( 写し )( 該当がある場合 ) 以上 (2014 年 7 月 16 日 ) 185

187 B. 米国籍企業の東証上場 B. 米国籍企業の東証上場 (1) 米国籍企業の東証単独上場にあたっての開示の概要 米国企業が東証に単独上場を行う場合 日本国内における法定開示に加え 通常米国内での法定開示も行われています 米国証券取引委員会で定められた法定開示には 日本国内における開示と同様に 証券を発行する際の発行開示と 証券を発行した後の継続開示の二種類があります a. 発行開示 米国では 証券の公募を行う場合には 発行者は証券の売付 買付又はその申込み前に 米国証券取引委員会に登録届出書を提出しなければなりません ( 米国 1933 年証券法 ( 以下 証券法 という )5 条 ) 登録届出書の記載内容は証券法 7 条及びスケジュール A に規定されており より具体的には 財務書類の内容等の会計原則についてはレギュレーション S-X に 発行者に関する情報 分売の条件及び手取り金の使途 登録者の証券に関する情報等の非会計情報の内容については レギュレーション S-K に定められています 東証単独上場の場合は 米国内における証券の発行は予定されていないものの 通常のケースでは関連する米国の証券取引上の規制に基づき 日本における外国株の IPO の前に 米国証券取引委員会に発行者の登録届出書が提出されています 16 登録届出書については 証券の発行者の性質により その開示すべき様式 ( フォーム ) に区別が設けられており アメリカ企業による日本での単独上場の場合 通常はフォーム S-1 を用いた 登録届出書の提出が行われます フォーム S-1 その他の開示書類及びその添付書類は エドガー システム (EDGAR system) を通じて提出され 開示されます b. 継続開示 証券法上の登録届出書を提出した発行者は 米国 1934 年証券取引所法 ( 以下 取引所法 という ) に基づき 年次報告書 四半期報告書及び臨時報告書を米国証券取引委員会に提出する必要があります これらの開示書類及びその添付書類は 登録届出書と同様にエドガー システムを通じて提出され 開示されます (a) 年次報告書イ. 年次報告書 登録届出書を提出した発行者は 事業年度ごとに フォーム 10-K による年次報告書を提出しなければなりません ( 取引所法 13 条 ) 年次報告書には 発行者に関する情報 当該年度の財務書類並びに経営者による財政状態及び経営成績の検討と分析等が記載され 発行者に関する情報については 発行時の登録届出書 16 レギュレーション S では 米国外で行われる証券の募集 売付として登録届出書の提出が不要となるセーフ ハーバー ルールを設けているところ 非米国企業 (foreign issuer) については登録不要となる要件が比較的緩やか ( 証券法規則 903(b)(1)) なのに対して 米国企業がエクイティ証券を発行する場合については登録不要となる要件は厳格 ( 証券法規則 903(b)(3)) であるため こうしたセーフ ハーバー ルールの適用を受けるのが困難なこと等が背景にあると考えられます 186

188 B. 米国籍企業の東証上場 中の情報とほぼ同じ内容が記載されます 年次報告書は 提出会社の規模やこれまでの継続開示の有無に応じて 事業年度経過後 60 日以内 75 日以内 又は 90 日以内に提出することが要求されています 米国での年次報告書に相当する日本国内における有価証券報告書は 外国会社の場合には事業年度後 6 ヶ月以内に提出することが求められている ( 金商法第 24 条第 1 項 金商法施行令第 3 条の 4) ため 通常は米国で提出された年次報告書に基づき有価証券報告書の準備及び提出が行われています ロ. 内部統制報告書 継続開示義務を負う発行者は 財務報告に関する適切な内部統制システムの構築 維持が求められており 年次報告書の一部として内部統制報告書を提出しなければなりません 17 内部統制報告書においては サーベンス オクスリー法 ( 以下 SOX 法 という ) に基づき 経営者は財務報告に関する内部統制の構築 維持に責任を負うこと 当該内部統制の有効性に関する評価等の記載が必要とされています また 発行者に監査報告書を発行した会計監査人は 経営者による当該評価が適正に示されているか監査する必要があります 18 (b) 四半期報告書 登録届出書を提出した発行者は 3 か月ごとに フォーム 10-Q による四半期報告書を提出しなければなりません ( 取引所法 13 条 取引所法規則 13a-13) 四半期報告書は発行者の状況を示す報告書で 年次報告書と同様に提出会社の規模やこれま での継続開示の有無に応じて 各四半期の経過後 40 日以内又は 45 日以内に提出することが求められています 日本国内において四半期報告書を提出する会社は 各四半期終了後 45 日以内に四半期報告書を提出することが必要とされています ( 金商法第 24 条の 4 の 7 第 1 項 ) ので 提出期限内に米国内及び日本国内で四半期報告書を提出するためには 米国内での当該報告書の準備と並行して日本国内での四半期報告書提出の準備を行う必要があります ただし 米国における四半期報告書の記載内容が日本国内の四半期報告書の内容と異なること及び財務書類等の翻訳の時間を考慮した上で 実務上 日本国内における四半期報告書の提出期限の延長申請が行われています ( 金商法第 24 条の 4 の 7 第 1 項 企業開示府令第 17 条の 15 の 2 第 1 項 ) (c) 証明書等 継続開示義務を負う発行者は SOX 法に基づき 年次報告書及び四半期報告書において 当該開示書類に含まれる財務報告及び発行者の財務状況 業務運営に関する情報が適切に記載されていることを確認した旨の記述をすることが必要とされています また 当該開示書類と 17 日本においても 有価証券報告書と併せて内部統制報告書の提出が求められており 米国内で提出される内部統制報告書は 日本国内での内部統制報告書に代わるものとして その提出が認められる場合があります ( 金商法第 24 条の 4 の 4 第 1 項 内部統制府令第 12 条 ) 18 当該監査については JOBS 法 (Jumpstart Our Business Startups Act) の下で新興成長企業 ( 直近会計年度の売上総額が 10 億ドル未満の発行体 ) の新規上場後最大 5 年間は内部統制報告書の監査が不要とされていること また新興成長企業に該当せず JOBS 法の適用がない場合であっても 内部統制報告書に係る監査は上場後の翌事業年度から始まること等から 米国における内部統制報告書に係る監査義務の発生時期と日本国内における当該義務の発生時期が異なることが想定されます その場合は 米国内で内部統制報告書に係る監査義務が生じていない場合であっても 日本の当該監査義務に鑑み 実務上は米国内でも任意に内部統制報告書に係る監査が行われています 187

189 B. 米国籍企業の東証上場 あわせて 発行者の財政状況および経営成績を適正に表示し かつ内部統制システムの構築 維持に対して責任を有していること等を記載した CEO 及び CFO による証明書を提出することが求められています (d) 臨時報告書 登録届出書を提出した発行者は 会社にとって重要な事項が生じた場合には フォーム 8-K による臨時報告書を提出しなければなりません ( 取引所法 13 条 取引所法規則 13a-11) 臨時報告書は 原則として当該重要事項が生じた日から 4 日以内の提出が求められています 具 体的には 1 業務の通常の過程外での重要な契約の締結又は解除 2 倒産手続きの開始 3 重要な財産の移転 4 上場廃止又は上場規則の不履行 5 公認会計士の変更 6 支配権の異動 7 取締役や役員の選任 退任等 その財務状況や経営状況の変更に関する追加的情報が生じた場合に 発行者は臨時報告書を提出する必要があります これらの項目は 日本国内における臨時報告書提出事由に類似しているものがあるため 日本国内又は米国内で臨時報告書提出事項に該当する重要事項が生じた場合は 他方国内での臨時報告書の提出の要否もあわせて確認することが適当と考えられます (e) レギュレーション FD 発行者が 発行者またはその証券に関する重要な未公開情報を一部の者に対してのみ選択的に情報開示を行うことは インサイダー取引に類するものとして レギュレーション FD によ り規制されています 一部の者とは ブローカー ディーラー 投資顧問 機関投資家のマネージャー 投資会社 当該情報に基づいて取引することが合理的に予想される証券の保有者等を指し それらの者に意図的に開示した場合は同時に 意図的でない場合には可及的速やかに 当該情報を開示しなければなりません ただし 発行者に対して信任義務や守秘義務を負う者等に対する開示については 当該情報の公開義務は生じません 開示方法は 原則としてフォーム 8-K によるものとされています (f) 決算短信 フォーム 10-K フォーム 10-Q 及びフォーム 8-K 提出の流れについて 上場会社である発行者は 事業年度若しくは四半期累計期間又は連結会計年度若しくは四半期連結累計期間に係る決算の内容が定まった場合は 当取引所所定の決算短信又は四半期決算短信により 直ちにその内容を開示することが義務づけられています 実務上 日本での決算 短信又は四半期決算短信の開示は 米国におけるフォーム 10-K 又はフォーム 10-Q の開示とほぼ同時期に行われています また 日本での決算短信又は四半期決算短信の開示が行われると 当該開示が行われた旨及びその内容が フォーム 8-K により米国においても直ちに開示されています 188

190 B. 米国籍企業の東証上場 (2) 証券税制 a. 日本人投資家 19 による東証上場米国株式への投資 (a) 源泉徴収の対象所得 税率 米国における非居住外国人 (*1) 外国パートナーシップ 外国法人に支払う米国での事業に関連しない定額期間所得は通常 30% の源泉税の対象となっていますが 日米租税条約により源泉税率は下記のように軽減されています ( 内国歳入法 (Internal Revenue Code 以下 IRC 1441 条 1442 条 ) 配当 利子 50% 以上を 12 ヶ月以上保有 免税 10% 以上 50% 未満 5% 上記以外 10% 金融機関等の受取利息 免税 その他 10% *1. 米国市民でない米国駐在員は当年度の滞在日数が 31 日を超え 下記の算式の日数が 183 日を超える場合には 居住者となります 当年度の滞在日数 + 前年度の滞在日数 1/3+ 前々年度の滞在日数 1/6 (b) 申請 納付手続 源泉徴収義務者は 四半月終了時点で未納の源泉税が 2,000 ドル以上である場合には 四半月終了後 3 銀行営業日以内に源泉税を納付する必要があります 納付は電子納付により 四半月とは 各月の 7 日 15 日 22 日及び最終日に終了する各期間をいいます また 各月終了時点で未納の源泉税が 200 ドル以上 2,000 ドル未満であれば その月終了後 15 日以内に納付する必要があります 19 日本国民 189

191 B. 米国籍企業の東証上場 b. 米国人投資家 20 による東証上場米国株式への投資 東証に上場している米国企業への投資は 基本的には NYSE NASDAQ 等の米国市場に上場している米国企業に対する投資と同様の課税体系になります (a) 個人に対する課税 項目 課税方法 株式配当金 株式等譲渡益 段階的課税 ( 連邦税 ) 3 段階 %(*1) + 総合課税 ( 州 地方政府税 )(*1) ニューヨーク市の場合 州税 :4.00~8.82% 市税 :2.55~3.40%+ 税額の 14% の付加税 段階的課税 ( 連邦税 ) 3 段階 %(*1)(*2) + 総合課税 ( 州 地方政府税 )(*1)(*2) ニューヨーク市の場合 州税 :4.00~8.82% 市税 :2.55~3.40%+ 税額の 14% の付加税 *1. 給与所得等 配当所得及び長期キャピタル ゲインの順に所得を積み上げて 配当所得及び長期キャピタル ゲインのうち 36,250 ドル以下のブラケットに対応する部分には 0% 36,250 ドル超のブラケットに対応する部分には 15% 400,000 ドル超のブラケットに対応する部分には 20% の税率が適用されます ( 単身者の場合 ) なお 州 地方政府税 については 税率等は各々で異なります *2.12 ヶ月以下保有の場合 10~39.6%+ 州 地方政府税 20 米国居住者 (US citizens and resident aliens) 190

192 B. 米国籍企業の東証上場 (b) 法人に対する課税 項目 課税方法 株式配当金 内国法人からの受取配当金は 総所得に算入されるとともに 所有比率に応じて 受取配当金の額の 100%( 所有比率 80% 以上 ) 80%( 所有比率 20% 以上 80% 未満 ) 70%( 所有比率 20% 未満 ) の控除が認められています (IRC243 条 ) また 配当控除の金額についても同様に 所有比率に応じて 課税所得の 70%(20% 未満所有の場合 ) 80%(20% 未満所有の以外の場合 ) が限度とされています さらに 10% 以上を所有する外国法人からの受取配当金については 配当に含まれる金額のうち 米国事業関連所得からなる部分に 所有比率に応じて上記の比 率を乗じた金額の控除が認められています (IRC245 条 ) 株式等譲渡益総所得に含まれて 課税されます (IRC61 条 (a)) 当章は 信頼できると考えられえる情報に基づいて作成していますが 内容の正確性や完全性を保証するものではありません 当資料は 2013 年 1 月末現在施行されている法令及び施行が確定している法令に基づき作成しておりますが 今後の税制改正等により 内容が変わることがあります 191

193 2017 新規上場ガイドブック ( 外国会社編 ) 発行日 2017 年 8 月 31 日 発 行 株式会社東京証券取引所上場推進部 IPOセンター東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号電話 : ( 代表 ) URL: Copyright Tokyo Stock Exchange, Inc. All rights reserved.