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1 平成 29 年 11 月 8 日 各位 会社名株式会社佐賀銀行代表者名取締役頭取陣内 博 ( コード番号 8395 東証第一部 福証 ) 問合せ先取締役総合企画部長中村紳三郎 (Tel ) 持分法適用関連会社および連結子会社等の株式取得 ( 完全子会社化 ) 並びに特別利益 ( 負ののれん発生益 ) の計上に関するお知らせ 当行は 平成 29 年 11 月 8 日開催の取締役会において 当行の持分法適用関連会社および連結子会社等の株式を追加取得し 完全子会社化することについて決議いたしましたので 下記のとおりお知らせいたします また 上記持分法適用関連会社の株式追加取得に伴い 平成 30 年 3 月期第 3 四半期 ( 平成 29 年 12 月期 ) において 四半期連結財務諸表上 特別利益 ( 負ののれん発生益 ) を計上する見込みとなりましたので 併せてお知らせいたします 記 1. 株式取得の理由金融業界を取り巻く環境が大きく変化している中 当行がご提供する金融サービスを向上させていく為には グループ全体での収益力向上に取り組んでいく必要があり 銀行グループ全体のガバナンス強化により グループ一体経営を迅速かつ効果的に実践する体制を構築することを目的とし 株式取得による完全子会社化を実施することといたしました < 当行の関係会社 > 現在の当行の連結および持分法適用対象である関係会社は下記の 5 社であります 今回 既に当行の完全子会社である 佐銀ビジネスサービス株式会社 を除く 4 社の全株式を 当行が株式買取りにより追加取得し 完全子会社化を実施することを予定しております これにより関係会社 5 社全てが当行の完全子会社となります 名称 区分 現在の当行持分比率 ( うち当行直接保有分 ) 佐銀ビジネスサービス株式会社 連結子会社 %(100.00%) 佐銀コンピュータサービス株式会社 連結子会社 6.45%(5.00%) 佐銀信用保証株式会社 連結子会社 5.80%(5.80%) 株式会社佐銀キャピタル & コンサルティング 持分法適用非連結子会社 7.60%(6.25%) 佐銀リース株式会社 持分法適用関連会社 10.47%(10.00%) - 1 -

2 2. 佐銀リース株式会社 ( 現持分法適用関連会社 ) の完全子会社化 (1) 佐銀リース株式会社の概要 (1) 所在地佐賀県佐賀市駅南本町 4 番 23 号 (2) 代表者の役職 氏名代表取締役社長古園裕久 (3) 事業内容総合リース業 (4) 資本金 30 百万円 (5) 設 立 年 月 日 昭和 50 年 2 月 1 日 常盤商事株式会社 16.15% 株式会社佐賀銀行 10.00% 興銀リース株式会社 10.00% 佐銀信用保証株式会社 8.02% 株式会社みずほ銀行 5.00% 株式会社佐賀共栄銀行 5.00% (6) 大株主及び持株比率 東京海上日動火災保険株式会社 5.00% 株式会社佐賀鉄工所 5.00% 松尾建設株式会社 5.00% 西九州トヨタ自動車株式会社 5.00% 九州日野自動車株式会社 5.00% 佐賀日産自動車株式会社 5.00% 個人 (2 名合算 ) 15.83% (7) 資本関係 当行は当該会社の発行済株式総数の 10.47%( 間接保有分を含む ) を保有しております 当該会社は 当行の発行済株式総数の 0.19% を保有しておりますが 子会社化後 相応の期間内に売却します また 当該会社は当行の関係会社である 佐銀コンピュータサービス株式会社の発行済株式総数の 25.00% 佐銀信用保証株式会社の発行済株式総数の 24.90% 株式会社佐銀キャピタル& コンサルティングの発行済株式総数の 12.50% を それぞれ保有しております 当行は 当該会社へ出向者 5 名を派遣しております 当行と当該会社との間には 通常の営業取引としての貸出取引があります (8) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 決算期平成 27 年 3 月期平成 28 年 3 月期平成 29 年 3 月期 純資産 5,533 百万円 5,729 百万円 5,898 百万円 総資産 18,372 百万円 18,886 百万円 19,537 百万円 1 株当たり純資産 92,221 円 95,498 円 98,302 円 売上高 7,140 百万円 7,542 百万円 7,741 百万円 営業利益 340 百万円 271 百万円 206 百万円 経常利益 421 百万円 346 百万円 221 百万円 当期純利益 260 百万円 222 百万円 149 百万円 1 株当たり当期純利益 4,346 円 3,704 円 2,494 円 1 株当たり配当金 75 円 50 円 50 円 - 2 -

3 (2) 株式取得の相手先の概要 (1) 名称常盤商事株式会社 (2) 所在地佐賀県佐賀市唐人一丁目 6 番 16 号 (3) 代表者の役職 氏名代表取締役社長浅尾満喜 (4) 事業内容保険代理業 (5) 資本金 32 百万円 (6) 設立年月日昭和 26 年 10 月 1 日 (7) 純資産 1,215 百万円 (8) 総資産 1,365 百万円昭光株式会社 12.00% 長崎産業株式会社 12.00% (9) 大株主及び持株比率興和商事株式会社 12.00% 株式会社長陵社 12.00% 当行は当該会社の株式を保有しておりません 当該会社は 当行資本関係の発行済株式総数の 0.23% を保有しております 当行と当該会社との間には 役員の兼務はございません 当行は当該会社へ出向者 10 名を派遣しております 当行と当該会社との間には 通常の営業上の取引として 保険代理店業務を分担しております 当該会社は 当行の関連当事者には該当しません また 当該会社の関係者は 当行の関連当事者に該当しません (1) 名称興銀リース株式会社 (2) 所在地東京都港区虎ノ門一丁目 2 番 6 号 (3) 代表者の役職 氏名代表取締役社長本山博史 (4) 事業内容総合リース業 (5) 資本金 17,874 百万円 (6) 設立年月日昭和 44 年 12 月 1 日 (7) 連結純資産 141,755 百万円 (8) 連結総資産 1,752,284 百万円第一生命保険株式会社 6.87% 日産自動車株式会社退職給付信託口座信託受託者みずほ信託銀行株 (9) 大株主及び持株比率式会社再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社 4.10% 株式会社みずほ銀行 3.81% 当行と当該会社との間には 記載すべき資本関係はありません 資本関係また 当行の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべき資本関係はありません 当行と当該会社との間には 記載すべきはありません また 当行の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべきはありません 当行と当該会社との間には 記載すべきはありません また 当行の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべきはありません 当該会社は 当行の関連当事者には該当しません また 当該会社の関係者及び関係会社は 当行の関連当事者に該当しません - 3 -

4 (1) 名称佐銀信用保証株式会社 (2) 所在地佐賀県佐賀市白山二丁目 3 番 16 号 (3) 代表者の役職 氏名代表取締役社長富﨑龍夫 (4) 事業内容信用保証業 (5) 資本金 50 百万円 (6) 設立年月日昭和 54 年 4 月 2 日 (7) 純資産 3,885 百万円 (8) 総資産 7,444 百万円 (9) 大株主及び持株比率 佐銀リース株式会社 24.90% 常盤商事株式会社 24.70% 資本関係 当行は当該会社の発行済株式総数の 5.80% を保有しております 当該会社は 当行の株式を保有しておりません 当行は 当該会社へ出向者 4 名を派遣しております 当行と当該会社との間では 当行のローン債権に係る保証委託契約を締結しております 当該会社は 当行の連結子会社であり関連当事者に該当します 当該会社の関係者は 当行の関連当事者に該当しません (1) 名 称 株式会社みずほ銀行 (2) 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目 5 番 5 号 (3) 代表者の役職 氏名 取締役頭取藤原弘治 (4) 事 業 内 容 銀行業 (5) 資 本 金 1,404,065 百万円 (6) 設 立 年 月 日 平成 14 年 4 月 1 日 (7) 純 資 産 7,236,415 百万円 (8) 総 資 産 162,090,330 百万円 (9) 大株主及び持株比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ % 資本関係 当行は当該会社の株式を保有しておりません 当該会社は 当行の発行済株式総数の 1.19% を保有しております 当行と当該会社との間には 記載すべきはありません また 当行の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべきはありません 当行と当該会社との間では 通常の営業取引としての市場取引等があります 当該会社は 当行の関連当事者には該当しません また 当該会社の関係者及び関係会社は 当行の関連当事者に該当しません - 4 -

5 (1) 名称株式会社佐賀共栄銀行 (2) 所在地佐賀県佐賀市松原四丁目 2 番 12 号 (3) 代表者の役職 氏名取締役頭取二宮洋二 (4) 事業内容銀行業 (5) 資本金 2,679 百万円 (6) 設立年月日昭和 24 年 12 月 22 日 (7) 純資産 14,211 百万円 (8) 総資産 257,185 百万円 (9) 大株主及び持株比率 日本トラスティ サービス信託銀行株式会社 ( 信託口 4) 7.47% 松尾建設株式会社 6.20% 久光製薬株式会社 5.68% 当行は当該会社の発行済株式総数の 3.73% を保有しております 資本関係当該会社は 当行の発行済株式総数の 0.74% を保有しております 当行と当該会社との間には 記載すべきはありません また 当行の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべきはありません 当行と当該会社との間には 記載すべきはありません また 当行の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべきはありません 当該会社は 当行の関連当事者には該当しません また 当該会社の関係者及び関係会社は 当行の関連当事者に該当しません (1) 名 称 東京海上日動火災保険株式会社 (2) 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目 2 番 1 号 (3) 代表者の役職 氏名 取締役社長北沢利文 (4) 事 業 内 容 損害保険業 (5) 資 本 金 101,994 百万円 (6) 設 立 年 月 日 明治 12 年 8 月 1 日 (7) 純 資 産 2,793,844 百万円 (8) 総 資 産 9,524,466 百万円 (9) 大株主及び持株比率 東京海上ホールディングス株式会社 % 資本関係 当行は当該会社の株式を保有しておりません 当該会社は 当行の発行済株式総数の 1.21% を保有しております 当行と当該会社との間には 記載すべきはありません また 当行の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべきはありません 当行と当該会社との間では 通常の営業取引として損害保険代理店委託契約を締結しております 当該会社は 当行の関連当事者には該当しません また 当該会社の関係者及び関係会社は 当行の関連当事者に該当しません - 5 -

6 (1) 名称株式会社佐賀鉄工所 (2) 所 在 地 佐賀県佐賀市神園一丁目 5 番 30 号 ( 同所は登記上の本社であり 実際の業務は下記で行っております ) 神奈川県藤沢市弥勒寺 205 番 2 (3) 代表者の役職 氏名 代表取締役社長坂田潤一 (4) 事業内容鋲螺類製造業 (5) 資本金 310 百万円 (6) 設立年月日昭和 25 年 3 月 20 日 (7) 純資産 67,233 百万円 (8) 総資産 81,326 百万円佐賀鉄工所従業員持株会 26.20% (9) 大株主及び持株比率株式会社パイオラックス 20.00% 当行は当該会社の発行済株式総数の 5.00% を保有しております 資本関係当該会社は 当行の発行済株式総数の 1.42% を保有しております 当行と当該会社との間には 記載すべきはありません また 当行の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべきはありません 当行と当該会社との間には 通常の営業取引としての銀行取引があります 当該会社は 当行の関連当事者には該当しません また 当該会社の関係者及び関係会社は 当行の関連当事者に該当しません (1) 名称松尾建設株式会社 (2) 所在地佐賀県佐賀市八幡小路 1 番 10 号 (3) 代表者の役職 氏名取締役社長松尾哲吾 (4) 事業内容建設業 (5) 資本金 300 百万円 (6) 設立年月日昭和 23 年 6 月 19 日 (7) 純資産 10,660 百万円 (8) 総資産 52,638 百万円松尾商事株式会社 28.73% (9) 大株主及び持株比率松尾哲吾 14.21% 当行は当該会社の株式を保有しておりません 当該会社は 当行資本関係の発行済株式総数の 0.60% を保有しております 当行と当該会社との間には 記載すべきはありません また 当行の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべきはありません 当行と当該会社との間には 通常の営業取引としての銀行取引があります 当該会社は 当行の関連当事者には該当しません また 当該会社の関係者及び関係会社は 当行の関連当事者に該当しません - 6 -

7 (1) 名称西九州トヨタ自動車株式会社 (2) 所在地佐賀県佐賀市嘉瀬町大字扇町 2480 番地 (3) 代表者の役職 氏名代表取締役社長石井俊彦 (4) 事業内容自動車販売業 (5) 資本金 200 百万円 (6) 設立年月日昭和 21 年 10 月 1 日 (7) 純資産 2,434 百万円 (8) 総資産 19,409 百万円 (9) 大株主及び持株比率 株式会社 SEEDホールディングス 28.09% 福岡トヨタ自動車株式会社 24.00% 当行は当該会社の株式を保有しておりません 当該会社は 当行資本関係の発行済株式総数の 0.11% を保有しております 当行と当該会社との間には 記載すべきはありません また 当行の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべきはありません 当行と当該会社との間には 通常の営業取引としての銀行取引があります 当該会社は 当行の関連当事者には該当しません また 当該会社の関係者及び関係会社は 当行の関連当事者に該当しません (1) 名 称 九州日野自動車株式会社 (2) 所 在 地 福岡県福岡市東区箱崎ふ頭 2 丁目 2 番 26 号 (3) 代表者の役職 氏名 取締役社長渡部雅成 (4) 事 業 内 容 自動車販売業 (5) 資 本 金 100 百万円 (6) 設 立 年 月 日 平成 23 年 2 月 1 日 (7) 純 資 産 2,364 百万円 (8) 総 資 産 20,085 百万円 (9) 大株主及び持株比率 日野セールスサポート株式会社 % 資本関係 当行と当該会社との間には 記載すべき資本関係はありません また 当行の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべき資本関係はありません 当行と当該会社との間には 記載すべきはありません また 当行の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべきはありません 当行と当該会社との間には 通常の営業取引としての銀行取引があります 当該会社は 当行の関連当事者には該当しません また 当該会社の関係者及び関係会社は 当行の関連当事者に該当しません - 7 -

8 (1) 名 称 佐賀日産自動車株式会社 (2) 所 在 地 佐賀県佐賀市大財一丁目 8 番 27 号 (3) 代表者の役職 氏名 代表取締役社長福岡龍一郎 (4) 事 業 内 容 自動車販売業 (5) 資 本 金 50 百万円 (6) 設 立 年 月 日 昭和 17 年 11 月 16 日 (7) 純 資 産 483 百万円 (8) 総 資 産 2,367 百万円 (9) 大株主及び持株比率 祐徳自動車株式会社 94.08% 資本関係 当行は当該会社の株式を保有しておりません 当該会社は 当行の発行済株式総数の 0.04% を保有しております 当行と当該会社との間には 記載すべきはありません また 当行の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべきはありません 当行と当該会社との間には 通常の営業取引としての銀行取引があります 当該会社は 当行の関連当事者には該当しません また 当該会社の関係者及び関係会社は 当行の関連当事者に該当しません (1) 名称個人 (2 名 ) (2) 住所佐賀県佐賀市 (3) 上場会社と当該個人の関係 当該個人は 当行の発行済株式総数の 0.06%(2 名合計 ) を保有しております また 当行と当該個人との間には 通常の営業取引としての銀行取引があります なお 当該個人は 当行との間には記載すべきはなく 当行の関連当事者にも該当しません (3) 取得株式数 取得価額及び取得前後の所有株式の状況 (1) 異動前の所有株式数 (2) 取得株式数 (3) 異動後の所有株式数 6,000 株 ( 議決権数 : 6,000 個 ) ( 所有割合 : 10.00%) 54,000 株 ( 議決権数 : 54,000 個 ) ( 所有割合 : 90.00%) ( 取得価額 : 3,544 百万円 ) 60,000 株 ( 議決権数 : 60,000 個 ) ( 所有割合 : %) (4) 日程 (1) 取締役会決議日平成 29 年 11 月 8 日 ( 本件 ) (2) 株式譲渡契約締結日平成 29 年 11 月 17 日 ( 予定 ) (3) 株式譲渡実行日 平成 29 年 11 月 20 日 ( 予定 ) 平成 29 年 11 月 21 日 ( 予定 ) 平成 29 年 11 月 22 日 ( 予定 ) - 8 -

9 3. その他の子会社の異動 (1) 佐銀コンピュータサービス株式会社 1 同社の概要 (1) 所在地佐賀県佐賀市愛敬町 7 番 17 号 (2) 代表者の役職 氏名代表取締役社長鴨打裕 (3) 事業内容情報処理業 (4) 資本金 10 百万円 (5) 設 立 年 月 日 昭和 59 年 7 月 10 日 常盤商事株式会社 25.00% 佐銀リース株式会社 25.00% (6) 大株主及び持株比率 佐銀信用保証株式会社 25.00% 株式会社佐賀銀行 5.00% 個人 (1 名 ) 20.00% (7) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 決算期平成 27 年 3 月期平成 28 年 3 月期平成 29 年 3 月期 純資産 993 百万円 1,035 百万円 1,083 百万円 総資産 1,194 百万円 1,210 百万円 1,255 百万円 1 株当たり純資産 4,969,120 円 5,179,258 円 5,419,930 円 売上高 649 百万円 689 百万円 641 百万円 営業利益 74 百万円 59 百万円 61 百万円 経常利益 83 百万円 66 百万円 67 百万円 当期純利益 47 百万円 43 百万円 49 百万円 1 株当たり当期純利益 236,422 円 215,138 円 245,671 円 1 株当たり配当金 5,000 円 5,000 円 5,000 円 2 取得株式数 取得価額及び取得前後の所有株式の状況 (1) 異動前の所有株式数 (2) 取得株式数 (3) 異動後の所有株式数 10 株 ( 議決権数 : 10 個 ) ( 所有割合 : 5.00%) 190 株 ( 議決権数 : 190 個 ) ( 所有割合 : 95.00%) ( 取得価額 : 744 百万円 ) 200 株 ( 議決権数 : 200 個 ) ( 所有割合 : %) 3 日程 (1) 取締役会決議日平成 29 年 11 月 8 日 ( 本件 ) (2) 株式譲渡契約締結日平成 29 年 11 月 17 日 ( 予定 ) (3) 株式譲渡実行日 平成 29 年 11 月 20 日 ( 予定 ) 平成 29 年 11 月 21 日 ( 予定 ) 平成 29 年 11 月 22 日 ( 予定 ) - 9 -

10 (2) 佐銀信用保証株式会社 1 同社の概要 (1) 所在地佐賀県佐賀市白山二丁目 3 番 16 号 (2) 代表者の役職 氏名代表取締役社長富﨑龍夫 (3) 事業内容信用保証業 (4) 資本金 50 百万円 (5) 設立年月日昭和 54 年 4 月 2 日佐銀リース株式会社 24.90% 常盤商事株式会社 24.70% (6) 大株主及び持株比率株式会社佐賀銀行 5.80% 他 16 名 44.60% (7) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 決算期平成 27 年 3 月期平成 28 年 3 月期平成 29 年 3 月期 純資産 3,118 百万円 3,510 百万円 3,885 百万円 総資産 7,009 百万円 7,292 百万円 7,444 百万円 1 株当たり純資産 31,182 円 35,105 円 38,857 円 売上高 761 百万円 790 百万円 776 百万円 営業利益 574 百万円 590 百万円 571 百万円 経常利益 1,063 百万円 658 百万円 619 百万円 当期純利益 597 百万円 397 百万円 380 百万円 1 株当たり当期純利益 5,971 円 3,972 円 3,802 円 1 株当たり配当金 50 円 50 円 50 円 2 取得株式数 取得価額及び取得前後の所有株式の状況 (1) 異動前の所有株式数 (2) 取得株式数 (3) 異動後の所有株式数 5,800 株 ( 議決権数 : 5,800 個 ) ( 所有割合 : 5.80%) 94,200 株 ( 議決権数 : 94,200 個 ) ( 所有割合 : 94.20%) ( 取得価額 : 2,476 百万円 ) 100,000 株 ( 議決権数 : 100,000 個 ) ( 所有割合 : %) 3 日程 (1) 取締役会決議日平成 29 年 11 月 8 日 ( 本件 ) (2) 株式譲渡契約締結日平成 29 年 11 月 17 日 ( 予定 ) (3) 株式譲渡実行日 平成 29 年 11 月 20 日 ( 予定 ) 平成 29 年 11 月 21 日 ( 予定 ) 平成 29 年 11 月 22 日 ( 予定 )

11 (3) 株式会社佐銀キャピタル & コンサルティング 1 同社の概要 (1) 所在地佐賀県佐賀市唐人二丁目 7 番 20 号 (2) 代表者の役職 氏名代表取締役社長秋葉国彦 (3) 事業内容ベンチャーキャピタル業 (4) 資本金 80 百万円 (5) 設 立 年 月 日 平成 3 年 3 月 7 日 株式会社ジャフコ 31.25% 常盤商事株式会社 25.00% (6) 大株主及び持株比率 佐銀コンピュータサービス株式会社 12.50% 佐銀信用保証株式会社 12.50% 佐銀リース株式会社 12.50% 株式会社佐賀銀行 6.25% (7) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 決算期平成 27 年 3 月期平成 28 年 3 月期平成 29 年 3 月期 純資産 174 百万円 177 百万円 190 百万円 総資産 207 百万円 210 百万円 221 百万円 1 株当たり純資産 108,964 円 110,652 円 119,343 円 売上高 45 百万円 40 百万円 45 百万円 営業利益 22 百万円 9 百万円 19 百万円 経常利益 22 百万円 9 百万円 19 百万円 当期純利益 18 百万円 2 百万円 13 百万円 1 株当たり当期純利益 11,428 円 1,688 円 8,691 円 1 株当たり配当金 2 取得株式数 取得価額及び取得前後の所有株式の状況 (1) 異動前の所有株式数 (2) 取得株式数 (3) 異動後の所有株式数 100 株 ( 議決権数 : 100 個 ) ( 所有割合 : 6.25%) 1,500 株 ( 議決権数 : 1,500 個 ) ( 所有割合 : 93.75%) ( 取得価額 : 238 百万円 ) 1,600 株 ( 議決権数 : 1,600 個 ) ( 所有割合 : %) 3 日程 (1) 取締役会決議日平成 29 年 11 月 8 日 ( 本件 ) (2) 株式譲渡契約締結日平成 29 年 11 月 17 日 ( 予定 ) (3) 株式譲渡実行日 平成 29 年 11 月 21 日 ( 予定 ) 平成 29 年 11 月 22 日 ( 予定 )

12 5. 特別利益 ( 負ののれん発生益 ) の計上について上記記載のとおり 当行は持分法適用関連会社である佐銀リース株式会社の株式を追加取得し 連結子会社化することを予定しております これにより 平成 30 年 3 月期第 3 四半期 ( 平成 29 年 12 月期 ) において 連結財務諸表上 特別利益 ( 負ののれん発生益 ) を約 26 億円計上する見込みとなりました 6. 今後の見通し今後の見通しにつきましては 本日公表の 業績予想の修正に関するお知らせ をご覧ください 以上