各位 2019 年 2 月 19 日会社名塩野義製薬株式会社代表者名代表取締役社長手代木功 ( コード番号 4507 東証第一部 ) 問合せ先広報部長京川吉正 TEL (06) 会社分割による子会社への事業承継および子会社の合併に関するお知らせ塩野義製薬株式会社 ( 本社

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あきひささどひら
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各位 2019 年 2 月 19 日会社名代表者名代表取締役社長手代木功 ( コード番号 4507 東証第一部 ) 問合せ先広報部長京川吉正 TEL (06)6209-7885 会社分割による子会社への事業承継および子会社の合併に関するお知らせ ( 本社 : 大阪市中央区代表取締役社長 : 手代木功以下当社または塩野義製薬 ) は開催の取締役会において 2019 年 4 月 1

1 各位 2019 年 2 月 19 日会社名代表者名代表取締役社長手代木功 ( コード番号 4507 東証第一部 ) 問合せ先広報部長京川吉正 TEL (06) 会社分割による子会社への事業承継および子会社の合併に関するお知らせ ( 本社 : 大阪市中央区代表取締役社長 : 手代木功以下当社または塩野義製薬 ) は開催の取締役会において 2019 年 4 月 1 日付けで当社の医薬品生産事業をシオノギファーマ株式会社 ( 本社 : 大阪府摂津市代表取締役社長 : 古家喜弘以下シオノギファーマ ) に承継 ( 以下本吸収分割 ) する吸収分割契約書ならびに同日付けで承継会社であるシオノギファーマは当社 100% 子会社シオノギファーマケミカル株式会社 ( 本社 : 徳島県徳島市代表取締役社長 : 武智正三以下シオノギファーマケミカル ) およびシオノギ分析センター株式会社 ( 本社 : 大阪府摂津市代表取締役社長 : 小林誠以下シオノギ分析センター ) と合併 ( 以下本吸収合併 ) する吸収合併契約書の締結について決議し同日付けで契約締結しましたことをお知らせいたしますなお本吸収分割に関しましては 100% 子会社との会社分割となり本吸収合併は子会社間の合併であるため開示内容を一部省略しております記 1. 本吸収分割および本吸収合併の目的当社はシオノギグループの造りのバリューチェーンとして塩野義製薬創製の新薬を高い品質を確保しながらグローバルでも競争できる価格で製造し市場への安定供給を堅持するため 2019 年 4 月 1 日付けで吸収分割により医薬品生産事業をシオノギファーマに承継しまた同日付けで承継会社であるシオノギファーマはシオノギファーマケミカルおよびシオノギ分析センターを吸収合併いたします今後シオノギファーマ社は医薬品の製造受託とともにこれまでの経験と高い専門力を活かして治験薬製造分析試験医薬エンジニアリング等の受託ビジネスを展開し日本の製薬産業の発展に貢献するとともに生産技術開発にこだわり新たな製造法製品を開発してグローバルに提供する技術開発型ものづくり企業を目指します 2. 本吸収分割 (1) 本吸収分割の要旨 1 本吸収分割の日程吸収分割契約書決議取締役会吸収分割契約締結日分割期日 ( 効力発生日 ) 2019 年 4 月 1 日 ( 予定 ) 分割登記 2019 年 4 月 1 日 ( 予定 )

2 2 本吸収分割の方式 1) 分割方式当社を分割会社とし当社 100% 子会社シオノギファーマを承継会社とする簡易吸収分割方式を採用いたします 2) 本分割方式を採用した理由当社は分割する資産の規模や事業譲渡の機動性等を勘案した結果当分割方式が合理的で最適であると判断し当分割方式を採用いたします 3 本吸収分割に関する割当てシオノギファーマは本吸収分割に際して当社の医薬品生産事業に関わる資産および負債ならびにその他の権利義務の対価として普通株式 200 株の新株を発行しそのすべてを当社に割当て交付いたします 4 本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い当社は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりますが本吸収分割によるこれらの取扱いに変更はありません 5 本吸収分割により増減する資本金本吸収分割によりシオノギファーマの資本金は 80 百万円増加し 90 百万円となります 6 承継会社が承継する権利義務承継会社は分割期日における当社の医薬品生産事業に関わる資産および負債ならびにその他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において当社から承継いたします 7 債務履行の見込み本吸収分割において当社および承継会社が負担すべき債務の履行の確実性については問題ないと判断しています (2) 会社分割の当事会社の概要分割会社 (2018 年 3 月 31 日現在 ) 承継会社 (2018 年 10 月 1 日現在 ) 1 商号シオノギファーマ株式会社 2 事業内容医薬品臨床検査薬機器の研究開発製造販売等医療用医薬品等の製造および製造受託等 3 設立年月日 1919 年 6 月 5 日 2018 年 10 月 1 日 4 本店所在地大阪市中央区道修町三丁目 1 番 8 号大阪府摂津市三島二丁目 5 番 1 号 5 代表者代表取締役社長手代木功代表取締役社長古家喜弘 6 資本金 21,279 百万円 10 百万円 7 発行済株式総数 324,136,165 株 200 株 8 株主資本 579,257 百万円 ( 連結 ) 10 百万円 9 総資産 722,500 百万円 ( 連結 ) 10 百万円 10 決算期 3 月 31 日 3 月 31 日 11 従業員数 5,120 名 ( 連結 ) 3 名 ( 注 ) 12 主要取引先 ViiV Healthcare Ltd. 株式会社スズケン AstraZeneca UK Ltd. なし ( 注 )

3 13 大株主および持株比率日本マスタートラスト信託銀行 ( 株 ) 10.31% 日本トラスティサービス信託銀行 ( 株 ) 6.45% 住友生命保険相互会社 5.91% 14 主要取引銀行 ( 株 ) 三井住友銀行 ( 株 ) 三井住友銀行 15 当事会社の関係資本関係承継会社は分割会社の 100% 子会社である人的関係分割会社は承継会社に役員を出向させる取引関係分割会社は承継会社に医療用医薬品等の製造を委託する 16 分割会社 ( ) の最近 3 決算期間の連結業績 ( 単位 : 百万円 ) 決算期 2016 年 3 月期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期売上高 309, , ,667 営業利益 91, , ,219 経常利益 100, , ,692 親会社株主に帰属する当期純利益 66,687 83, ,866 1 株当たり当期純利益 ( 円 ) 株当たり配当金 ( 円 ) 株当たり純資産 ( 円 ) 1, , , ( 注 ) 承継会社シオノギファーマは 2018 年 10 月 1 日に会社設立し 2019 年 4 月 1 日から事業開始する予定です (3) 分割する事業部門の概要 1 分割する事業の事業内容当社医薬品生産事業 2 最近終了した事業年度における売上高および経常利益当社は医薬品生産事業での売上高および経常利益は作成しておりません 3 分割する資産負債の項目および金額 (2018 年 12 月 31 日現在 ) 資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額流動資産 22,888 百万円流動負債百万円固定資産 38,402 百万円固定負債百万円計 61,290 百万円計百万円上記金額に分割期日前日までの増減を加除した上で確定いたします (4) 本吸収分割後の状況分割会社である当社の状況は総資産を除いて上記 3. 会社分割の当事会社の概要の内容で変更ございませんなお総資産については当分割による増減はございません 3. 本吸収合併 (1) 本吸収合併の要旨 1 本吸収分割の日程吸収合併契約書決議取締役会吸収合併契約締結日

4 合併期日 ( 効力発生日 ) 2019 年 4 月 1 日 ( 予定 ) 合併登記 2019 年 4 月 1 日 ( 予定 ) 2 本吸収合併の方式シオノギファーマを存続会社とする吸収合併方式としシオノギファーマケミカルおよびシオノギ分析センターは消滅いたします 3 本吸収合併に関する割当て本吸収合併は当社 100% 子会社間で行われるため本吸収合併による新株式の発行および合併交付金の支払いはありません 4 本吸収合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません (2) 合併の当事会社の概要存続会社 (2018 年 10 月 1 日現在 ) 1 商号シオノギファーマ株式会社 2 事業内容医療用医薬品等の製造および製造受託等消滅会社 (2018 年 12 月 31 日現在 ) シオノギファーマケミカル株式会社医薬品用および治験薬用原薬等の製造受託等消滅会社 (2018 年 12 月 31 日現在 ) シオノギ分析センター株式会社医薬品の分析受託等 3 設立年月日 2018 年 10 月 1 日 1976 年 8 月 24 日 2007 年 12 月 21 日 4 本店所在地大阪府摂津市三島二丁目 5 番 1 号徳島県徳島市川内町平石夷野 224 番地 20 大阪府摂津市三島二丁目 5 番 1 号 5 代表者代表取締役社長古家喜弘代表取締役社長武智正三代表取締役社長小林誠 6 資本金 10 百万円 200 百万円 10 百万円 7 発行済株式数 200 株 400,000 株 1,000 株 8 決算期 3 月 31 日 3 月 31 日 3 月 31 日 9 従業員数 3 名 64 名 174 名 10 大株主および持株比率 4. 本吸収分割および本吸収合併後の当事会社の概要 1 商号シオノギファーマ株式会社 2 事業内容医療用医薬品等の製造および製造受託等 3 本店所在地大阪府摂津市三島二丁目 5 番 1 号 4 代表者代表取締役社長久米龍一 ( 注 ) 5 資本金 90 百万円 6 発行済株式数 400 株 7 従業員数 1,300 名 ( 予定 ) 8 決算期 3 月 31 日 9 大株主および持株比率 ( 注 )開催のシオノギファーマ臨時株主総会および取締役会にて同日付で代表取締役社長に久米龍一取締役副社長に前代表取締役社長の古家喜弘を選定いたしました

5 5. 今後の見通し本吸収分割および本吸収合併が当社の連結業績に与える影響は軽微であります以上

光学部品の生産技術の強化に向けた国内拠点の再編について

各位上場会社名代表者株式会社ニコン取締役社長牛田一雄平成 28 年 11 月 8 日 ( コード番号 7731 東証第一部 ) 問合せ先経営戦略本部広報 IR 部長豊田陽介 (TEL 03-6433-3741) 光学部品の生産技術の強化に向けた国内拠点の再編について ( 連結子会社との簡易吸収分割連結子会社間の合併および吸収分割 ) 当社は本日発表いたしました構造改革の方針の下本日開催の取締役会決議を経て