1 総会や評議員会での役員選任 ( 改選 ) 後代表理事はいつどうやって選任するの? 誤った例総会や評議員会を中断し臨時理事会を開催している例 1 ( 総会にて ) 議長それではAさん Bさん Cさんを次期の理事とすることで決定したいと思いますがよろしいでしょうかでは次期の役員は Aさん

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そよはらしない
5 years ago
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1 資料 2 よくある相談質問まとめ平成 26 年 12 月青森県総務部総務学事課

2 1 総会や評議員会での役員選任 ( 改選 ) 後代表理事はいつどうやって選任するの? 誤った例総会や評議員会を中断し臨時理事会を開催している例 1 ( 総会にて ) 議長それではAさん Bさん Cさんを次期の理事とすることで決定したいと思いますがよろしいでしょうかでは次期の役員は Aさん Bさん Cさんに決定しましたここで代表理事を選任するため臨時理事会を開催することとし暫時休憩に入らせて頂きます ( パチパチパチ ) 会員タバコ吸ってくる会員トイレさ行ってくる会員理事会ってどうせすぐ終わるんだべ? 3 D ちょっと待った! と別室に入ってきたDさんとEさんは前の理事このうちDさんは先ほどの総会で理事に立候補したにも関わらず得票数が足りず再任されませんでした A B C 監事 2 名 D E 2 ( 臨時理事会を開催する別室 ) A では理事及び監事の全員の同意がありましたので招集手続きを経ることなく臨時理事会を開催することとし代表理事を選任したいと思います監事 ( いやぁいつもなんやかんやとうるさいD さんがいなくなって良かった良かった ) A B C 監事 2 名 4 D オラだぢの任期は定時総会の終結の時までだからまだ任期があるのにオラだぢの同意を得ないで招集手続きなしの理事会を開催できねえベサ!! ( ニヤリ ) 理事 ABC 監事えええっ!! さてどうしたらいいでしょう? 理事の任期は通常選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとされています ( 法人法第 66 条 ) よって総会や評議員会を中断して臨時理事会を開催した場合 Dさんの言うとおり前の理事の任期がまだ残っていますので新旧の理事監事による臨時理事会という状況になることも考えられますし場合によっては役員の定数を上回り適正ではない理事会となることも考えられますこうしましょう総会及び評議員会は一旦終結させますこの時点で前任の理事及び監事の任期は終わりますその上で新たに選任された理事及び監事の全員の同意を得て招集の手続きを経ることなく理事会を開催することができます ( 法人法第 94 条第 2 項 ) ここで注意しなければならないのは理事及び監事の全員の同意という点その場に理事や監事が全員揃っていない場合は欠席した理事や監事からも電話などにより同意を得る必要があります

3 2 議事録には何を記載すればいいの? 理事会や総会評議員会の議事録には必ず記載しなければならない項目があるのをご存じですか? 以下に議事録の一例をお示しします 1 理事会議事録 (1) 通常の理事会議事録 ( 法人法第 95 条第 3 項法人法施行規則第 15 条第 3 項 ) 平成年度第回理事会議事録例 1 開催日時平成年月日午後時 ~ 午後時分 2 開催場所当法人会議室 3 出席者理事総数名出席理事名代表理事専務理事理事監事総数名出席監事名 4 議長 5 議事の経過の要領及びその結果定刻が議長席に着き開会を宣言し (1) 第 1 号議案について議長は第 1 号議案を上程し理事より別紙資料に基づき説明がなされ (2) 第 2 号議案について議長から第回定時社員総会 ( 評議員会 ) を次のとおり開催したい旨提案 1 開催日時 2 開催場所 3 会議の目的事項決定の件 4 書面による議決権行使決定の件 6 報告事項 (1) 代表理事及び業務執行理事の職務の執行の状況の報告について代表理事及び業務執行理事が月から月までの職務の執行の状況について報告した (2) その他以上をもって上記議事の経過の要領及び結果を明確にするため代表理事及び監事が記名押印する平成年月日公益 ( 一般 ) 社団 ( 財団 ) 法人 ~~~ 代表理事印監事印監事印下線部が必ず議事録に記載しなければならない内容です以下同様

4 (2) 理事及び監事全員の同意があったので招集の手続きを省略した理事会議事録 ( 法人法第 94 条第 2 項 ) 平成年度臨時理事会議事録例 1 開催日時平成年月日午後時 ~ 午後時分 2 開催場所当法人会議室 3 出席者理事総数名出席理事名代表理事専務理事理事監事総数名出席監事名 4 議長 5 決議事項第 1 号議案代表理事の選任について第 2 号議案専務理事の選任について 6 議事の経過の要領及びその結果が議長席に着き本理事会は理事及び監事全員の同意があったので招集の手続きを経ることなく開催する旨宣言し開会した本理事会は定款第条の規定に定める定足数を満たしており関法事成立していることを告げ次の議案の審議に入った (1) 第 1 号議案議長から理事の中から代表理事を選任したい旨提案があり理事から理事を代表理事として推挙したい旨の発言があったためこれを諮ったところ理事を除く理事全員が異議なくこれを可決理事もこれを承諾した (2) 第 2 号議案以上をもって議事の全部の審議を終了したので議長は時分閉会を宣言し解散した上記議事の経過の要領及び結果を明確にするため代表理事及び監事が記名押印する平成年月日公益 ( 一般 ) 社団 ( 財団 ) 法人 ~~~ 代表理事印監事印監事印

5 (3) みなし決議に関する理事会議事録 ( 法人法第 96 条法人法施行規則第 15 条第 4 項第 1 号 ) みなし決議に関する理事会議事録例 1 理事会の決議があったものとみなされた事項の内容 (1) 第 1 号議案の件とすること (2) 第 2 号議案の件とすること 2 1 の事項の提案をした理事理事 3 理事会の決議があったものとみなされた日平成年月日上記のとおり一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第 96 条 ( 第 197 条において準用する第 96 条 ) の規定により理事会の決議があったものとみなされたのでこれを証するためこの議事録を作成した公益 ( 一般 ) 社団 ( 財団 ) 法人 ~~~ 議事録作成者印 (4) その他決議を要する事項について特別の利害関係を有する理事があるときは当該理事の氏名この他理事会への報告を要しないものとされた場合理事会への報告を要しないものとされた事項の内容理事会への報告を要しないものとされた日議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名を記載した議事録が必要これ以外にもケースによって記載しなければならない項目が多数ありますのでこれ以外によるケースで議事録を作成する場合は法令で定められた項目を適切に記載してください

6 2 評議員会議事録 (1) 通常の評議員会議事録 ( 法人法第 193 条法人法施行規則第 60 条第 3 項 ) 平成年度定時評議員会議事録例 1 開催日時平成年月日午後時 ~ 午後時分 2 開催場所当法人会議室 3 出席者評議員総数名出席評議員名出席理事名代表理事専務理事出席監事名 4 議長 5 議事録作成に係る職務を行った者 6 議事の経過の要領及びその結果定款の定めに従い出席した評議員の互選により選出された氏が議長となり本評議員会は定款第条の規定に定める定足数を満たしており適法に成立した旨を告げた議事録署名人については議長一任とする提案がなされたので議長は氏と氏の 2 名を指名し全員異議なく承認され両人も承諾した決議事項 (1) 第 1 号議案について議長は第 1 号議案を上程し理事より別紙資料に基づき説明がなされ (2) 第 2 号議案理事の任期満了に伴う選任について議長は理事全員が本定時評議員会の終結と同時に任期満了し退任することとなるのでその改選の必要がある旨を述べその選任方法について諮ったところ議長に一任の発言が出席評議員からあり一同これを承認したので議長は下記の者をそれぞれ指名しこれらの者につきその賛否を諮ったところ全員異議なくこれに賛成したので下記のとおり選任することを可決したなお被選任者は全員就任を承諾した理事報告事項 (1) 平成年度の事業報告の内容報告について平成年度の事業報告の内容について理事が (2) その他議長は以上をもって以上の決議を明確にするためこの議事録を作成し議長及び議事録署名人 2 名がこれに記名押印する平成年月日公益 ( 一般 ) 社団 ( 財団 ) 法人 ~~~ 定時評議員会議長印評議員印評議員印

7 3 総会議事録 ( 法人法第 57 条法人法施行規則第 11 条第 3 項 ) 平成年度定時社員総会会議事録例 1 開催日時平成年月日午後時 ~ 午後時分 2 開催場所当法人会議室 3 出席した社員の数及びその行使することができる議決権の数 (1) 議決権のある当法人の社員の総数名 (2) 総社員の議決権の数個 (3) 出席社員数 ( 委任状による者を含む ) 名 (4) この議決権の総数個 4 出席役員等代表理事理事監事 5 議長 6 議事録作成に係る職務を行った者 7 議事の経過の要領及びその結果定款の定めに従い出席した総会の互選により選出された氏が議長となり本総会は定款第条の規定に定める定足数を満たしており適法に成立した旨を告げた議事録署名人については議長一任とする提案がなされたので議長は氏と氏の 2 名を指名し全員異議なく承認され両人も承諾した決議事項 (1) 第 1 号議案について議長は第 1 号議案を上程し理事より別紙資料に基づき説明がなされた社員から事業の今後の見通しについて質問があったが理事が適切な説明を行った他に質問や意見はなく議長が第 1 号議案の承認を求めたところ満場一致でこれを承認可決した (2) 第 2 号議案任期満了に伴う理事の選任について議長は理事全員が本定時総会の終結と同時に任期満了し退任することとなるのでその改選の必要がある旨を述べその選任方法について諮ったところ議長に一任の発言が出席社員からあり一同これを承認したので議長は事務局に理事候補者案を示すよう指示した事務局は下記の者を理事候補者案として示したことから議長はこれらの者を理事候補者に指名し各候補者を後任の理事として選任したい旨を述べ各候補者ごとに個別にその賛否を諮ったところそれぞれ満場一致で承認されたなお被選任者は全員就任を承諾した理事議長は以上をもって本日の議事が終了したことを述べ午前時分閉会を宣言し解散した以上の決議を明確にするためこの議事録を作成し代表理事及び議事録署名人 2 名がこれに記名押印する平成年月日公益 ( 一般 ) 社団 ( 財団 ) 法人 ~~~ 定時総会代表理事印議事録署名人印議事録署名人印

8 ここに注意! 一般社団財団法人においては理事会議事録を理事会の日から 10 年間主たる事務所に備え置かなければなりません ( 法人法第 97 条第 1 項法人法第 197 条 ) 社員総会評議員会議事録は総会及び評議員会の日から 10 年間主たる事務所に備え置かなければならないほか従たる事務所にもその写しを 5 年間備え置かなければなりません ( 法人法第 57 条法人法第 193 条 ) 3 総会評議員会の資料は当日配布だとダメ? 誤った例総会資料を当日配布している例 1 ( 総会受付にて ) 事務局員お疲れさまです今日の総会資料こちらです ( 決算や事業報告監査報告書が印刷された資料を手渡される ) 会員 A ありがとう ( でもこれだといつこの内容を見るヒマがあるんだろう?) 3 会員 A ううむ色々聞きたいこともあったけれどそもそも資料を見る時間がなかったから全然質問できなかったじゃこれだば何のための総会なんだかわかんないなあ会員 B んだっきゃ法律でもこれでいいって決まってるんだべがの? あっ! 2 ( 総会開始 15 分後 ) 議長以上をもちまして本日の議事はこれで終了しました会長からご挨拶があります会長皆さまのおかげで滞りなく会議を進めることができました今年度もよろしくお願いします ( パチパチパチ ) 4 会員 B ちょっと!! 理事会を置いている法人は定時社員総会の招集の通知に際して計算書類及び事業報告並びに監査報告を提供しなければならないって法律に書いてあるんだけど? 事務局長えっ!? ええっ!? ええとそれは * $? ( 何かを見つけた B さん突然事務局長に詰め寄る!!) さてどうしたらいいでしょう? 理事会設置一般社団法人においては理事は定時社員総会の招集の通知に際して社員に対し理事会の承認を受けた貸借対照表損益計算書及び事業報告並びに監査報告を提供しなければなりません一般財団法人においても定時評議員会の招集の通知に際して評議員に対し同様の書類を提供しなければなりません ( 法人法第 125 条法人法第 199 条 ) つまり総会や評議員会の当日に資料を配るのは NGなのです!! こうしましょう (1) 法人法では総会及び評議員会の招集の決定は以下の事項を定めたうえで理事会の決議を経ることとされています社員総会 ( 法人法第 38 条 ) 社員総会の日時及び場所社員総会の目的である事項社員総会に出席しない社員の書面による議決権行使( 行使することができることとする場合のみ )

9 社員総会に出席しない社員の電磁的方法による議決権行使( 行使することができることとする場合のみ ) 評議員会 ( 法人法第 181 条 ) 評議員会の日時及び場所評議員会の目的である事項評議員会の目的である事項に係る議案の概要 (2) 更に監事は理事が社員総会及び評議員会に提出しようとする議案書類電磁的記録その他の資料を調査しなければならず法令や定款に違反し又は著しく不当な事項があると認めるときはその調査の結果を社員総会 ( 評議員会 ) に報告しなければなりません ( 法人法第 102 条法人法第 197 条 ) (3) その上で社員総会 ( 評議員会 ) の招集の通知の際に理事会で承認を受け監事の調査を受けた貸借対照表損益計算書及び事業報告並びに監査報告を一緒に提供してくださいつまりこんな感じです皆さんの認識理事会と総会評議員会の間隔は中二週間空ける総会評議員会素朴な疑問には提供した原則総会評議ということはここまでの作業を理事会終了後一週間資料を持参して員会の一週間前で終わらせる必要がある終わらせられますかね? 下さいとお願までにいしましょう理事会決議計算書類事業報告監査報告総会( 評議員会 ) の招集決議総会 ( 評議員会 ) 資料の作成印刷製本監事による議案書類電磁的記録その他資料の調査 ( 法人法第 102 条 ) 招集の通知監事が調査した計算書類及び事業報告並びに監査報告を一緒に提供 ( 法人法第 125 条 ) 定時総会評議員会皆さんの認識の根拠です ( 総会評議員会の二週間前までに ) 貸借対照表損益計算書及び事業報告並びにこれらの附属明細書監査報告を一緒に主たる事務所に備え置かなければならない ( 法人法第 129 条 ) この規定があるので理事会と定時総会定時評議員会の間隔は中二週間空けてくださいねということです調査の方法は法令上の規定がありませんので法人にお任せします ( 立入検査の際にどうやって調査していますか? と聞くかも知れませんが )

10 4 備置書類は何が必要? 法人法において主たる事務所に備え置くこととされている主な書類は次のとおりです定款( 法人法第 14 条法人法第 156 条 ) 理事会議事録( 法人法第 97 条法人法第 197 条 ) 各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書監査報告又は会計監査報告を含む ( 法人法第 129 条法人法第 199 条 ) 社団法人のみ社員名簿氏名又は名称及び住所を記載したもの ( 法人法第 32 条 ) 代理権を証明する書面( 法人法第 50 条第 5 項 ) 議決権行使書面( 法人法第 51 条第 3 項 ) 電磁的方法による議決権行使に係る電磁的記録( 法人法第 52 条第 4 項 ) 総会議事録( 法人法第 57 条 ) 社員総会の目的である事項について社員の全員が同意の意思表示をしたときの書面又は電磁的記録 ( 法人法第 58 条 ) 財団法人のみ評議員会議事録( 法人法第 193 条 ) 評議員会の目的である事項について評議員の全員が同意の意思表示をしたときの書面又は電磁的記録 ( 法人法第 194 条 ) この他公益社団財団法人は次の書類も備え置き閲覧の用に供さなければなりません ( 認定法第 21 条認定法施行規則第 27 条認定法施行規則第 28 条 ) 財産目録役員名簿( 理事監事及び評議員の氏名及び住所を記載した名簿 ) 役員等に対する報酬等の支給の基準事業計画書収支予算書資金調達及び設備投資の見込みを記載した書類キャッシュフロー計算書( 作成している場合 ) 運営組織及び事業活動の状況の概要及びこれらに関する数値のうち重要なものを記載した書類さらに公益社団財団法人の理事監事及び評議員に対する報酬等の支給の基準についてはこれを公表しなければならず変更した時も同様に公表しなければなりません ( 認定法第 20 条第 2 項 ) 皆さんはどう思いますか? 備置書類をどのように備え置くかは法令では特に規定されていませんしかし例えばこの書類は事務所内のキャビネットの青いファイルあの書類は別の階の倉庫の中こっちの書類は私の机の上では主たる事務所にあるとは言えるかも知れませんがさて某法人では備置書類を一つのファイルにまとめいつでも誰にでも閲覧に供することができるように事務局前に置いていました一応ご参考までなお個人情報の保護にはご注意を

11 5 規程等はどんなものがあれば足りますか? 公益社団財団法人への定期立入検査の際に法人の各規程等を拝見させて頂いておりますが最低限これはあった方がいいと思った規程等が以下の通りです ( 一般社団財団法人も同様と考えます ) 会計に関する規程等 ( 現金の取扱いや管理も含めて ) 公印管理規程等 ( 法人印の保管方法や印影などを記した規程等 ) 講師謝金規程等 ( 何らかの規程があれば法外な謝金の支払いに繋がらずに済むのでは ) 皆さんのところは大丈夫? 規程は作成されているものの旧特例民法法人の規程をそのまま使用している法人も見受けられましたしかしながら定款が全面的に変わった関係で定款の条項と規程の条文との整合性が図られていないものや旧法人名のままのもの誤字脱字がたくさん見られるものなどもありましたので規程の内容はもう一度見直した方がいいかも知れません 6 その経費ホントに事業会計の経費ですか? 法人にお邪魔した際会計書類を見ている中で一番気になったのがこの経費は本当に公益目的事業会計の経費として適切なのだろうかという点でした例えば (1) 会議費の中に含まれていた総会資料の印刷製本費 (2) 雑費の中に含まれていた研修講師と役員との慰労会費( 要するに飲み会代 ) (3) 旅費交通費の中に含まれていた県主催説明会の参加交通費 (4) 委員会費の中に含まれていた専門委員会に出席した委員の昼食代法人 : その経費を払うことによってがになってがされることによって県民の利益に供するから公益目的事業の経費なんですこちら :( ええとそもそも皆さんの事業の概要ってそんなに回りくどい説明でしたっけ?) それは説明頂いた事業に本当に必要な経費と言えるのでしょうか? (1) 総会資料の印刷を含め理事会総会及び評議員会の開催に係る経費論外法人会計です (2) 研修講師と役員との慰労会費その直接的な受益者は誰でしょう? 例えば事業の対象に記載している県民と言えますか? もってひいてはで説明したがる典型的な例ではその慰労会が何を生み出すか生み出されるのは公益ではなく多分酔っ払いだと思いますどうしてもその経費を法人で払わなければならないのであれば法人会計から交際費なりの科目で支出するのが適当では? と思いますこの懇親会費の類は非常に多くの法人で見受けられいざ説明を求めるともってひいてはのこじつけばかりというケースが相当ありました (3) 県主催の説明会や県外で行われている法人向けのセミナーなどの参加旅費を公益目的事業の旅費交通費で支出しているケースも非常に多く見受けられました県の説明会は法人運営に資するためのものであって事業とは直接関係ありませんこれも説明を求めるともってひいてはの話になりますがそもそも県の説明会は皆さんの事業に書かれていませんよね? 法人向けセミナーも同様ですこれらの経費も法人会計で整理するのが適当です

12 (4) 専門委員会が午後から開催される場合その昼食を用意ししかもそれを公益目的事業会計で払う必要性がまずあるかという点やむを得ない事情により会議がお昼を跨ぐといったケースであれば説明もできるのかも知れませんが ( ただし一人の昼食代に 3,000 円も掛ける必要はないと思いますけど ) 冒頭のケースではその受益者が出席した委員のみしかも会議前の昼食となると事業の経費としてみるのはちょっと苦しいのではないかとちなみに会議で出す茶菓代にまで目くじらを立てるつもりはありませんので念のため公益目的支出計画を実施している一般法人も考え方は同様です公益目的事業会計を実施事業会計に置き換えたうえでその経費が本当に事業に必要な経費と言えるのか考えてみて下さい 7 事業の内容を法人の判断で自由に変えていませんか? 移行認定や移行認可の申請を行った際法人では事業の再整理や洗い出しを行い公益法人であれば公益目的事業と収益事業とその他 ( 相互扶助等 ) 事業として全事業を一般法人であれば実施事業 ( 継続事業特定寄附公益目的事業 ) とその他事業として主な事業を説明いただいています申請書の事業の内容に記載された事業を行うということで青森県公益認定等審議会から移行認定移行認可相当の答申を経てそれぞれ県が移行認定移行認可の処分を行っていますところが事業報告が提出された際に移行申請書類には記載されていなかった事業について実績を記載してくる法人が複数見られました内容を確認したところ今年度から新たに国や県からの受託事業補助事業を行うことになったとか移行に当たり事業の見直しを行いメニューの内容の変更を行ったといった回答をしてくる法人がちらほらとちょっと待った! 先ほども申し上げましたが移行認定移行認可はあくまで申請時においてご説明いただいた事業について公益性を認めることができるか継続事業として適当か特定寄附として妥当かという判断を審議会で行っておりこれ以外の事業についてはそのような判断は行っていませんつまり皆さんからがこれは公益に資するのだと思っていてもそれが公益に資するかどうかという審議会の判断を仰いだものではなくそれを公益目的事業や実施事業として記載することはできないのですではどうすればいいか? こうしましょう新たな事業を行う場合や廃止する場合は原則として変更の手続きが必要となります変更認定や変更認可変更届が必要なケースは内閣府が作成した手引きに記載されていますが法人の事業内容の記載方法によって届出で済むケースもあるため担当に御相談下さい

協会定款

協会定款一般財団法人定神戸港湾福利厚生協会款第 1 章総則 ( 名称 ) 第 1 条この法人は一般財団法人神戸港湾福利厚生協会と称する ( 事務所 ) 第 2 条この法人は主たる事務所を兵庫県神戸市に置く ( 剰余金の分配の禁止 ) 第 3 条この法人は剰余金の分配を行うことができない第 2 章目的及び事業 ( 目的 ) 第 4 条この法人は港湾関係労働者の福利厚生施設の整備及び福利厚生事業を推進し