三井物産株式会社　アニュアルレポート2015

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こうざぶろうおとべ
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1 Corporate Governance 三井物産のコーポレートガバナンス 076 三井物産株式会社アニュアルレポート 2015

2 >> CONTENTS 078 取締役および独立役員 080 監査役および独立役員 081 執行役員 082 コーポレートガバナンス 082 社外取締役対談 085 コーポレートガバナンス 090 内部統制 093 組織図三井物産株式会社アニュアルレポート

取締役および独立役員 2015 年 6 月 19 日現在 8 6 4 3 5 7 9 11 10 14 1 2 13 12 1 飯島彰己 2 安永竜夫 3 雑賀大介 4 木下雅之 5 安部慎太郎 6

3 取締役および独立役員 2015 年 6 月 19 日現在飯島彰己 2 安永竜夫 3 雑賀大介 4 木下雅之 5 安部慎太郎 6 加藤広之 7 本坊吉博 8 鈴木愼 9 松原圭吾 10 野中郁次郎 11 平林博 12 武藤敏郎 13 小林いずみ 14 ジェニファーロジャーズ 078 三井物産株式会社アニュアルレポート 2015

4 取締役取締役在任年数 / 所有株式数飯島彰己 7 年 /72,717 株代表取締役会長 1974 年当社入社 2015 年当社代表取締役会長 ( 現任 ) 雑賀大介 5 年 /27,678 株代表取締役副社長執行役員 1977 年当社入社 2014 年当社代表取締役副社長執行役員 ( 現任 ) 加藤広之 1 年 /27,049 株代表取締役専務執行役員 1979 年当社入社 2014 年当社代表取締役専務執行役員 ( 現任 ) 安永竜夫新任 /13,579 株代表取締役社長 (CEO) 1983 年当社入社 2015 年当社代表取締役社長 (CEO)( 現任 ) 木下雅之 4 年 /31,374 株代表取締役副社長執行役員 CIO( チーフインフォメーションオフィサー ) CPO( チーフプライバシーオフィサー ) 1978 年当社入社 2014 年当社代表取締役副社長執行役員 CIO CPO ( 現任 ) 安部慎太郎 3 年 /24,083 株代表取締役副社長執行役員 1977 年当社入社 2014 年当社代表取締役副社長執行役員 ( 現任 ) 本坊吉博 1 年 /19,986 株代表取締役専務執行役員 1979 年当社入社 2014 年当社代表取締役専務執行役員 ( 現任 ) 鈴木愼新任 /37,553 株代表取締役専務執行役員 CCO( チーフコンプライアンスオフィサー ) 1981 年当社入社 2015 年当社代表取締役専務執行役員 CCO( 現任 ) 松原圭吾新任 /7,558 株代表取締役常務執行役員 CFO( チーフフィナンシャルオフィサー ) 1979 年当社入社 2015 年当社代表取締役常務執行役員 CFO( 現任 ) 独立役員在任年数 / 所有株式数野中郁次郎 8 年 /18,739 株社外取締役 1958 年富士電機製造 ( 株 ) 入社 1977 年南山大学経営学部教授 1979 年防衛大学校教授 1982 年一橋大学商学部附属産業経営研究施設教授 1995 年北陸先端科学技術大学院大学教授 1997 年カリフォルニア大学バークレー校経営大学院ゼロックス知識学ファカルティフェロー ( 現任 ) 2000 年一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授 2006 年一橋大学名誉教授 ( 現任 ) 2007 年クレアモント大学大学院ドラッカースクール名誉スカラー ( 現任 ) 当社取締役 ( 現任 ) 2012 年早稲田大学特命教授 ( 現任 ) 平林博 8 年 /13,354 株社外取締役 1963 年外務省入省 1993 年同経済協力局長 1998 年駐インド兼ブータン特命全権大使 2002 年駐フランス兼アンドラ特命全権大使 2003 年兼駐ジブチ特命全権大使 2006 年特命全権大使 ( 査察担当 ) 2007 年当社取締役 ( 現任 ) 財団法人 ( 現公益財団法人 ) 日印協会理事長 ( 現任 ) 2009 年財団法人 ( 現公益財団法人 ) 日本国際フォーラム副理事長 ( 現任 ) 2015 年一般社団法人日本戦略研究フォーラム会長 ( 現任 ) 武藤敏郎 5 年 /8,256 株社外取締役 1966 年大蔵省 ( 現財務省 ) 入省 1999 年同主計局長 2000 年大蔵事務次官 2003 年財務省顧問日本銀行副総裁 2008 年 ( 株 ) 大和総研理事長 ( 現任 ) 2009 年私立開成学園理事長学園長 2010 年当社取締役 ( 現任 ) 小林いずみ 1 年 /481 株社外取締役 1981 年三菱化成工業 ( 株 )( 現三菱化学 ( 株 )) 入社 1985 年メリルリンチフューチャーズジャパン ( 株 ) 入社 2001 年メリルリンチ日本証券 ( 株 ) 代表取締役社長 2002 年 ( 株 ) 大阪証券取引所社外取締役 2007 年社団法人 ( 現公益社団法人 ) 経済同友会副代表幹事 2008 年世界銀行グループ多数国間投資保証機関長官 2014 年当社取締役 ( 現任 ) 2015 年公益社団法人経済同友会副代表幹事 ( 現任 ) ジェニファーロジャーズ新任 /0 株社外取締役 1989 年 Haight Gardner Poor & Havens 法律事務所 ( 現 Holland & Knight LLP) 入所 1990 年弁護士登録 ( ニューヨーク州 ) 1991 年 ( 株 ) 日本興業銀行 ( 現 ( 株 ) みずほ銀行 ) ニューヨーク支店入行 1994 年メリルリンチ日本証券 ( 株 ) 入社 2000 年 Merrill Lynch Europe Plc 2006 年 Bank of America Merrill Lynch( 香港 ) 2012 年アシュリオンジャパンホールディングス合同会社ゼネラルカウンセル ( 現任 ) 2015 年当社取締役 ( 現任 ) 三井物産株式会社アニュアルレポート

監査役および独立役員 2015 年 6 月 19 日現在常勤監査役監査役在任年数 / 所有株式数岡田譲治新任 /40,771 株常勤監査役 1974 年当社入社 2015 年当社常勤監査役 ( 現任 ) 山内卓新任 /39,033 株常勤監査役 1976 年当社入社 2015 年当社常勤監査役 ( 現任 ) 1 3 4 5 2 1 岡田譲治 2 山内卓 3 渡辺裕泰 4 松山遙 5

5 監査役および独立役員 2015 年 6 月 19 日現在常勤監査役監査役在任年数 / 所有株式数岡田譲治新任 /40,771 株常勤監査役 1974 年当社入社 2015 年当社常勤監査役 ( 現任 ) 山内卓新任 /39,033 株常勤監査役 1976 年当社入社 2015 年当社常勤監査役 ( 現任 ) 岡田譲治 2 山内卓 3 渡辺裕泰 4 松山遙 5 小津博司独立役員在任年数 / 所有株式数渡辺裕泰 6 年 /2,537 株社外監査役 1969 年大蔵省 ( 現財務省 ) 入省 1997 年同東京国税局長 1998 年同関税局長 2000 年同財務総合政策研究所長 2002 年国税庁長官 2004 年早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授 ( 現任 ) 2009 年当社監査役 ( 現任 ) 松山遙 1 年 /41 株社外監査役 1995 年東京地方裁判所判事補任官 2000 年弁護士登録日比谷パーク法律事務所入所 2002 年同所パートナー ( 現任 ) 2014 年当社監査役 ( 現任 ) 小津博司新任 /0 株社外監査役 1974 年検事任官 2007 年法務事務次官 2012 年検事総長 2014 年弁護士登録 2015 年当社監査役 ( 現任 ) 080 三井物産株式会社アニュアルレポート 2015

6 執行役員 2015 年 7 月 1 日現在執行役員 * 取締役と兼務社長安永竜夫 * CEO( 最高経営責任者 ) 内部統制委員会委員長危機対策本部本部長副社長執行役員雑賀大介 * 鉄鋼製品本部コンシューマーサービス事業本部担当ポートフォリオ管理委員会委員長木下雅之 * CIO( チーフインフォメーションオフィサー ) CPO( チーフプライバシーオフィサー ) コーポレートスタッフ部門担当 ( 経営企画部 IT 推進部ビジネス推進部広報部環境社会貢献部事業統括部各業務部管掌 ) イノベーション推進対応環境担当イノベーション推進委員会委員長情報戦略委員会委員長 CSR 推進委員会委員長安部慎太郎 * プロジェクト本部機械輸送システム本部 ICT 事業本部コーポレートディベロップメント本部担当電力エネルギー総合戦略委員会委員長髙橋規米州本部長兼米国三井物産 ( 株 ) 社長専務執行役員加藤広之 * 金属資源本部エネルギー第一本部エネルギー第二本部担当国内支社支店担当本坊吉博 * 基礎化学品本部機能化学品本部食糧本部食品事業本部担当鈴木愼 * CCO( チーフコンプライアンスオフィサー ) コーポレートスタッフ部門担当 ( 秘書室監査役室人事総務部法務部貿易物流管理部物流推進部新本社ビル開発室管掌 ) BCM( 災害時事業継続管理 ) 担当新社屋建設担当コンプライアンス委員会委員長ダイバーシティ推進委員会委員長緊急対策本部本部長石川博紳欧州中東アフリカ本部長兼欧州三井物産 ( 株 ) 社長久米敦司関西支社長田中聡アジア大洋州本部長兼アジア大洋州三井物産 ( 株 ) 社長常務執行役員松原圭吾 * CFO( チーフフィナンシャルオフィサー ) コーポレートスタッフ部門担当 (CFO 統括部経理部財務部リスクマネジメント部 IR 部フィナンシャルマネジメント第一部 / 二部 / 三部 / 四部管掌 ) 開示委員会委員長 J-SOX 委員会委員長金森健プロジェクト本部長相京勝則中部支社長高橋康志豪州三井物産 ( 株 ) 社長兼ニュージーランド三井物産 ( 株 ) 会長鈴木徹南西アジア総代表兼インド三井物産 ( 株 ) 社長吉海泰至澤田眞治郎中国総代表兼三井物産 ( 中国 ) 有限公司董事長藤井晋介事業統括部長執行役員中湊晃 ( 株 ) 三井物産戦略研究所代表取締役社長藤谷泰之コーポレートディベロップメント本部長森本卓機能化学品本部長北森信明 ICT 事業本部長佐藤真吾タイ国三井物産 ( 株 ) 社長兼出向 [ ミットサイアムインターナショナルリミテッド社長 ] 小野元生人事総務部長竹部幸夫インドネシア三井物産 ( 株 ) 社長勝登鉄鋼製品本部長兼国内営業推進部長吉森桂男基礎化学品本部長鳥海修法務部長内田貴和財務部長八木浩道機械輸送システム本部長大間知慎一郎金属資源本部長剱弘幸エネルギー第一本部長藤原弘達エネルギー第二本部長堀健一経営企画部長西村至コンシューマーサービス事業本部長高橋正純内部監査部長羽鳥信食品事業本部長土屋信司ブラジル三井物産 ( 株 ) 社長兼米州本部長付目黒祐志 CIS 総代表兼モスクワ三井物産 ( 有 ) 社長塩谷公朗経理部長吉川美樹食糧本部長米谷佳夫アジア大洋州副本部長兼アジア大洋州三井物産 ( 株 )SVP 三井物産株式会社アニュアルレポート

コーポレートガバナンス社外取締役対談 2015 年 6 月よりコーポレートガバナンスコードが施行されました上場企業においてはコーポレートガバナンスの充実強化により企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現が期待されています当社の社外取締役でありまたガバナンス委員会の委員も務める野中郁次郎および小林いずみの両氏に社外取締役のあり方と当社の今後の課題について伺いました

7 コーポレートガバナンス社外取締役対談 2015 年 6 月よりコーポレートガバナンスコードが施行されました上場企業においてはコーポレートガバナンスの充実強化により企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現が期待されています当社の社外取締役でありまたガバナンス委員会の委員も務める野中郁次郎および小林いずみの両氏に社外取締役のあり方と当社の今後の課題について伺いました社外取締役野中郁次郎社外取締役小林いずみ PROFILE 1958 年富士電機製造 ( 株 ) 入社防衛大学校教授一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授一橋大学名誉教授 ( 現任 ) などを経て 2007 年より当社社外取締役日本を代表する経営学者 2002 年米国の経営学会で最も権威のあるアカデミーオブマネジメントフェローグループにアジアから初めて選出されまた 2008 年にはウォールストリートジャーナルによる The most influential business thinkers にアジアから唯一選出された著書に知識創造企業失敗の本質 ( 共著 ) など多数 1981 年三菱化成工業 ( 株 )( 現三菱化学 ( 株 )) 入社 1985 年にメリルリンチフューチャーズジャパン ( 株 ) 入社後メリルリンチ日本証券 ( 株 ) などの要職を経て2001 年より 7 年間メリルリンチ日本証券の代表取締役社長を務めるその後世界銀行グループ多数国間投資保証機関 (MIGA) の長官などを歴任し 2014 年より当社社外取締役 082 三井物産株式会社アニュアルレポート 2015

8 社外取締役の役割とコーポレートガバナンス野中 : 社外取締役への役割期待として株主の視点を代弁して経営陣を監督することも重要ですが社内取締役と社外取締役という二項対立にとどまらず両者が互いの持っている知を融合させ高めながら新しい価値を生み出すことこそが最も必要だと考えています日本におけるコーポレートガバナンスは海外のそれをそのまま移植するのではなく日本の文化や日本人特有の生き方も踏まえた体制を自分たちの知恵で確立していくことが求められていると感じています社外取締役として三井物産を見て野中 : 槍田さんが社長在任時に社外取締役として就任し 8 年が経ちました当初はDPF 事件などの反省から良い仕事を社内に浸透させるプロセス組織の変革を見てきました飯島さんの社長在任時にはビジネスイノベーションや機動力経営をテーマにしたプロジェクトに私も社員と一緒に取り組む機会がありましたこのようなプロジェクトを通じ社会の発展に寄与するという理想主義ときっちりと稼ぐという現実主義のバランスが企業の発展においていかに重要かまた良い仕事を踏まえた上での三井物産の在り姿について学び社員と議論することができました小林 : 海外のコーポレートガバナンスも必ずしも万能ではなく例えば米国においてもリーマンショックに見られるように完璧に有効なわけではありませんただ米国企業での経験を踏まえるとこれまでの日本企業の多くは利害関係や立場思考が極めて似通った人たちで取締役会が構成されていましたので社外取締役が持つ異なる視点を取締役会に取り入れ議論がなされる仕組みを国全体でつくり出す今のコーポレートガバナンス体制を構築しようとする変化は歓迎されるべきことだと考えます今後の課題は社外取締役の知を経営に最大限活かせるよう意見を聞き取り入れる仕組みを構築することですまたより重要なのは異なる視点から発せられる意見を積極的に取り入れようとする姿勢そのものでそのような姿勢がなければ社外取締役も形骸化してしまい機能不全に陥ります日本における形式の重要さは理解しつつも姿勢やマインドをいかに変えていくかがポイントだと感じます社外取締役も数ではなく社外取締役を誰にするかがとても重要だと思いますとはいっても数も重要であることは間違いなく複数名は必要で性別だけではなくて異なる経験を持った方々が一堂に会することによってよりオープンな発想で議論することができると思います小林 : 私は就任 2 年目ですので当社の変革を見てきたというよりは他社での取締役の経験も踏まえて各業種各社によって会社の在り方などは随分異なるとの感想をいだきました当社は事業分野が多岐にわたるのでより難しいと感じます良い仕事とは個別の案件でのことだけではなくて国や地域の発展に貢献することだと思います一つひとつの案件が当社の文化や精神戦略にどう結び付くのか多種多様なビジネスを手掛ける商社という業態からすればそれらのビジネス間の結び付きを見出すことは容易ではないですがそれを意識しないと一時的に収益を上げることはできても競争力は失われ永続的に稼ぐことができなくなる可能性もありますその一方で利益をしっかりと上げることができなければ良い仕事を続けることができないのも事実ですこれを両立していくことが当社にとって取り組んでいくべきブランディングなのだと思いますまた企業にとって最大の資源は人です昨今女性に焦点があたりがちですが男性でもその持てる能力が活かされていないケースも少なくありません男女を問わず一人ひとりの能力発揮を最大化させるとともに一つに束ねて大きな力に変えていくのがダイバーシティの本質だと考えています野中 : 異質な知を経営に取り入れると言ってもそのアプローチは非常に複雑でまさにアートのようなものですまた社外取締役同士がもっと連携し知恵を出し合うようなことがあればいいと考えています人事制度ももちろん重要ですがより大切なことは各現場のリーダーが人材のフル活用を最重要課題として認識し能動的に取り組むことです当社で驚いたことは女性でも現場で精力的に活躍している社員が数多くいることですもっと社内での認知度を上げ外に向けても発信すればこれから入社する次代の人材にとっていい刺激になるはずです三井物産株式会社アニュアルレポート

コーポレートガバナンス安永社長に期待すること野中 : 安永社長は槍田さん飯島さんの後を引き継がれてご自分のビジョンを打ち出していらっしゃいますがビジョンがあるからプロフィットが付いてくるのではなく結果が付いてくるようにしなければいけないのです当社は DPF 事件の反省から今日まで理想主義と現実主義のバランスを追求してきましたただ持続的成長には利益が不可欠ですから

その案件が収益以外にどのような価値を生み出すのか当社の成長戦略に合致することなのかそういう視点で見るようにしていますその上でこれまで培った知見や経験を基に多少テクニカルな質問もしています仮に収益性が非常に高い案件であっても当社の価値創造ストーリーにそぐわないものであれば実行の必要性があるのか質問し逆にリスクが高い案件で社内に迷いが生じていても

9 コーポレートガバナンス安永社長に期待すること野中 : 安永社長は槍田さん飯島さんの後を引き継がれてご自分のビジョンを打ち出していらっしゃいますがビジョンがあるからプロフィットが付いてくるのではなく結果が付いてくるようにしなければいけないのです当社は DPF 事件の反省から今日まで理想主義と現実主義のバランスを追求してきましたただ持続的成長には利益が不可欠ですから経営のプロセスの中でそのバランスを取ってほしい良い仕事を利益につなげるためにはそれこそ数多くの知恵が必要です野中 : 先ほど触れたプロジェクトを通じて私も当社には優れた人材が本当に多いということがよくわかりました小林 : 投資案件について検討する際には投資リターンなど細かい点を社外取締役が逐一検証する必要はないと考えていますそれよりもその案件が収益以外にどのような価値を生み出すのか当社の成長戦略に合致することなのかそういう視点で見るようにしていますその上でこれまで培った知見や経験を基に多少テクニカルな質問もしています仮に収益性が非常に高い案件であっても当社の価値創造ストーリーにそぐわないものであれば実行の必要性があるのか質問し逆にリスクが高い案件で社内に迷いが生じていても中長期的な視点から熟慮を重ねた上で当社にとって意味があると判断できれば迷うことなく背中を押します社外取締役は株主の視点を代弁するわけですがその視点というのは今日の株主の視点だけでなく将来の株主の視点をも含むべきと考えます従って長期的視点で将来の株主の利益も踏まえて発言しています構想がどんなに立派でも駄目で実行力が問われます槍田社長 ( 現顧問 ) 飯島社長( 現会長 ) が良い仕事のマインドを社内に浸透させ理想主義と現実主義のバランスは整いましたので今度は安永社長が構想と実行を統合する機動力を発揮する番ですぜひ持ち前の実践知で全社員の競争力を一層引き上げて結果に結び付けてもらいたいと思いますですから彼には体力精神力そして胆力の発揮を大いに期待していますまた株主や投資家の皆さまに対し成長ストーリーを丁寧に語りつつ大いに議論を交わしながら企業価値向上策をともに立案していってほしいその意味において株主ともう一歩踏み込んだ対話を積み重ねてほしいと思います小林 : 私も胆力は非常に重要だと思いますただ企業のトップとは重責ですしそういった胆力は社長一人だけで維持できるものではないと思います三井物産グループ全体を一つにまとめて同じ方向を向かせることに胆力を使い同時にそのことによって胆力をさらに鍛えていただきたいそういった良いスパイラルを作り出していってほしいと思っています野中 : 社外取締役はマイクロマネジメントが仕事ではありません俯瞰した視点でビジョンと戦略がリンクしているかそこを突き詰めていくところに私たちの存在価値があると思います例えば資源開発案件においては資源からの収益見込みを追求するだけでなくそこを起点に付加価値の裾野をどう広げていくかつまり資源開発に参入する意味を見出せなければステークホルダーからは理解はされても共感されないでしょう共感を得ることができれば案件の成果は結果的に当社全体の収益にも還元されるはずです 084 三井物産株式会社アニュアルレポート 2015

10 コーポレートガバナンス当社は監査役会設置会社の形態を採用しています経営および業務執行を担うのは社外取締役 5 名を含む14 名の取締役で構成される取締役会と取締役との兼任者 8 名を含む 43 名の執行役員です取締役会において選任された執行役員が現場で指揮を執る営業本部長地域本部長を兼ねており会社業務に精通した取締役を中心に機動性のある業務執行にあたっていますそしてこれら取締役会および執行役員による業務執行を含む事業遂行が当社経営目的に沿った最適なものとなることを担保するため当社では 1 主に取締役会および監査役による経営に対する監督監査の枠組みであるコーポレートガバナンス体制および2 経営による企業内統制の仕組みである内部統制体制 ( 詳しくは P.090 以下参照 ) を整備運用していますなお当社コーポレートガバナンスおよび内部統制に係る基本原則を三井物産コーポレートガバナンス及び内部統制原則としてまとめ当社ウェブサイト上に公開していますまた当社コーポレートガバナンスの状況を記載したコーポレートガバナンス報告書を証券取引所に提出しています当社では経営監督の最高機関でもある取締役会に加えて監査役会を設置し取締役会および各監査役が経営を執行監督するコーポレートガバナンス体制を構築しています取締役会による監視監督の充実に加え独立性の高い監査役会と会計監査人による監査機能の実効性により監査体制をより強固なものにしていますそしてその構築運用にあたっては透明性と説明責任の向上および経営の監督と執行の役割分担の明確化を重視し経営執行の効率化と監督機能の強化のための体制づくりに努めていますガバナンス体制推移経営と執行の分離取締役を討議可能な人数へ減員執行役員制度導入社外取締役 1 名 2 名 3 名 4 名 5 名社外監査役 * 1 名 3 名取締役会諮問委員会ガバナンス委員会指名委員会報酬委員会コーポレートガバナンス及び内部統制原則 * 社外監査役の人数 ( 選任数 / 定款で定めた上限 ) は一時 4 人 /7 人となりその後 3 人 /5 人へコーポレートガバナンス体制株主総会選任解任選任解任選任解任ガバナンス委員会会計監査人報告監査役 ( 会 ) 監査取締役会諮問指名委員会会計監査連携連携連携監査執行役員の選任解任業務遂行を監督重要事項の付議業務執行の報告報酬委員会内部監査部業務執行体制三井物産株式会社アニュアルレポート

11 コーポレートガバナンス取締役会取締役会は経営監督の最高機関です取締役は取締役会のメンバーとして会社の業務を執行する代表取締役取締役執行役員による業務執行を監督しています取締役会は経営執行の最高機関でもありますが当社はコーポレートガバナンスにおいて重視している経営の監督と執行の役割分担の明確化のため 2002 年 4 月に執行役員制度を導入し執行役員に業務執行の権限を大幅に委譲していますこのような役割分担により経営執行にも関与する取締役会による実効的な経営監督を実現しています取締役会は取締役会付議報告事項に関する内規に従い当社の経営に関する基本方針重要な業務執行に関する事項株主総会の決議により授権された事項のほか法令および定款に定められた事項を決議しまた法令に定められた事項および重要な業務の執行状況につき報告を受けます取締役会は原則毎月 1 回開催するほか必要に応じて随時開催しており 2015 年 3 月期は16 回開催されました > 社外取締役さらに経営執行を監督する取締役会を中立的な第三者としての立場から監督する役割を担うのが社外取締役です当社では 2003 年以降より優れたコーポレートガバナンスの確保のため社外取締役を選任しています (P.085 参照 ) 現在は国際企業戦略分野外交分野財政金融分野などを専門とする 5 名が社外取締役として就任しており中立な立場からの監督に加えそれぞれの専門的知識経験に基づき経営に関与しています選任基準当社では以下に基づき社外取締役を選任しています > 取締役会議案審議に必要な広範な知識と経験を備えあるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有することを必要としています > 経営の監督機能遂行のため当社からの独立性の確保を重視しています > 多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる観点からその出身分野性別などの多様性に留意していますなお個々の商取引において社外取締役と当社との間の利益相反などの問題が仮に生じた場合には取締役会の運用手続きにて適切に対処することとします各社外取締役の選任理由および活動状況は以下のとおりです氏名独立役員 * 選任理由 2015 年 3 月期出席回数諮問委員会重要な兼職状況野中郁次郎〇長年にわたり国際企業戦略の専門家として培ってきた経営に関する高い見識と監督能力を当社の経営に活かすとともに独立の立場から経営を監督することを期待して選任しています取締役会 16 回 / 16 回ガバナンス委員会指名委員会 ( 委員長 ) トレンドマイクロ ( 株 ) 社外取締役平林博〇長年にわたり外交官として培ってきた豊かな国際経験知識などを当社の経営に活かすとともに独立の立場から経営を監督することを期待して選任しています取締役会 16 回 / 16 回指名委員会武藤敏郎〇長年にわたり財務省および日本銀行において培ってきた財政金融その他経済全般にわたる高い見識を当社の経営に活かすとともに独立の立場から経営を監督することを期待して選任しています取締役会 12 回 / 16 回報酬委員会 ( 委員長 ) 小林いずみ〇長年にわたり民間金融機関および国際開発金融機関の代表として国内外で培ってきた幅広い知識経験を当社の経営に活かすとともに独立の立場から経営を監督することを期待して選任しています取締役会 12 回 / 12 回 (2014 年 6 月就任以降 ) ガバナンス委員会報酬委員会 ANAホールディングス ( 株 ) 社外取締役サントリーホールディングス ( 株 ) 社外取締役ジェニファーロジャーズ〇長年にわたり国際金融機関において培ってきたグローバルな視点や日本企業における勤務経験などを通じて培ってきた知識経験を当社の経営に活かすとともに独立の立場から経営を監督することを期待して選任しています (2015 年 6 月就任 ) ガバナンス委員会 * 証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役 086 三井物産株式会社アニュアルレポート 2015

12 > サポート体制社外取締役が取締役会の審議に参加し監督機能を発揮するためには充実したサポート体制が必要と考え定例および臨時の取締役会などに先立ち取締役会事務局 ( 法務部および秘書室 ) が議案の資料を提供しつつ事前説明を行っています必要に応じて審議対象案件にかかる営業部担当者が同行しより詳細な説明を行う場合もありますまた社外取締役は取締役会を通じて内部監査監査役監査会計監査との相互連携や内部統制の監督監査を行っています内部監査結果および内部監査計画監査役会監査結果および監査実施計画ならびに会計監査人のマネジメントレターの概要のほか金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果コンプライアンスプログラム運用状況その他の内部統制に関する体制の整備運営状況についても定期的に報告がなされます > 取締役会の諮問機関当社は社外取締役および社外監査役が委員として参加する取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会指名委員会報酬委員会を設置しています 2015 年 6 月にガバナンス体制の強化を目的として各委員会の構成を見直しましたこの結果ガバナンス委員会は過半数が社外取締役および社外監査役で構成され従来社外取締役が委員長を務めていた報酬委員会に加え指名委員会の委員長も社外取締役が務めます諮問機関ガバナンス委員会指名委員会報酬委員会委員長会長社外取締役社外取締役構成 ( 含む委員長 ) 会長社長社外取締役 3 名社内取締役 1 名社外監査役 1 名社長社外取締役 2 名社内取締役 2 名社長社外取締役 2 名社内取締役 2 名目的当社全体のコーポレートガバナンスの状況や方向性などについて社外役員の視点を交えて検討します当社取締役執行役員の指名に関してその選定基準や選定プロセスを検討しまた取締役人事案に対する評価を行います当社取締役執行役員の報酬賞与に関しその体系決定プロセスの検討ならびに役員報酬案に対する評価を行います監査役会監査役会設置会社である当社においては株主の負託を受けた監査役が取締役の職務執行を監査する役割を担っています現在 5 名選任されている監査役は一人ひとり独立の機関として監査を行いますが個々の監査役による監査の実効性確保のため監査に関する意見を形成するための協議機関かつ決議機関として監査役会を設置しています監査役の監査対象は多岐にわたります取締役の職務執行取締役会などの意思決定内部統制システムの整備運用状況会計監査人の独立性および内部統制システム財務報告体制会計方針会計処理計算書類会計監査人からの報告そして企業情報開示体制などが含まれます監査に係る重要事項について報告を受け協議を行いまたは決議をする場である監査役会は原則として毎月 1 回開催するほか必要に応じて随時開催しており 2015 年 3 月期には19 回開催されました常勤監査役は経営会議をはじめとする社内の重要な会議または委員会に出席しますまた監査役全員による会長社長各々との会談を定期的に開催するほか常勤監査役は取締役および執行役員との個別対話ならびにコーポレートスタッフ部門担当役員および部長との定例会議において報告を受け意見交換を行います三井物産株式会社アニュアルレポート

13 コーポレートガバナンス > 選任監査役会は取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案について同意の当否を審議しています監査役会は監査役の候補者監査役選任議案を決定する手続きなどについて取締役との間であらかじめ協議の機会を持ちます当社は監査体制の中立性および独立性を一層高める目的を持って社外監査役を選任しており社外監査役に対してはその独立性などを踏まえ中立の立場から客観的に監査意見を表明することを特に期待しています社外監査役の選定に際しては監査役会は会社との関係経営者および主要な職員との関係などを勘案して独立性に問題がないことを確認しています各社外監査役の選任理由および活動状況は以下の通りです氏名独立役員 * 選任理由 2015 年 3 月期出席回数諮問委員会重要な兼職状況渡辺裕泰〇主に財務省においてまた大学院教授として培ってきた知識経験に基づき独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明することを期待して選任しています取締役会 15 回 / 16 回監査役会 18 回 / 19 回 ( 株 ) 乃村工藝社社外監査役松山遙〇主に弁護士として培ってきた知識経験に基づき独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明することを期待して選任しています取締役会 12 回 / 12 回監査役会 14 回 / 14 回 (2014 年 6 月就任以降 ) ガバナンス委員会 ( 株 )T&Dホールディングス社外取締役 ( 株 ) 三菱 UFJフィナンシャルグループ社外取締役 ( 株 ) バイテック社外監査役小津博司〇主に検事として培ってきた知識経験に基づき独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明することを期待して選任しています (2015 年 6 月就任 ) トヨタ自動車 ( 株 ) 社外監査役 * 証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外監査役 > サポート体制連携監査役の職務遂行を補助する組織として監査役室を設置しこれに必要な適正な知識能力を有する専任スタッフを 3 名以上配置することとしています社外監査役には常勤監査役および監査役室より会社の情報を適宜提供するとともに常勤監査役と監査役室の連絡会の要旨を伝達します定例および臨時の監査役会取締役会に際し社外監査役は監査役会などの場において会計監査人および内部監査部門より定期的にその監査活動状況結果などについて報告を受けまた意見情報交換を行うなど相互連携を図っていますまた社外監査役を含む監査役も取締役会に出席しており取締役と同様取締役会を通じて内部監査結果および内部監査計画などについての定期的な報告を受けていますては必要に応じて資料の事前配布および事前説明を行います会計監査人内部監査部などとの協業常勤監査役は効率的な監査の遂行のため内部統制やリスクマネジメントを担う社長直轄の組織である内部監査部と頻繁に情報交換を行うほか内部監査部の定例内部監査の講評会に原則として全て出席しています内部監査部長は内部監査の計画および実績を定期的に監査役会に報告します監査役は必要に応じ内部監査部およびその他内部統制を所管監査役会は期末において会計監査人より会計監査および内部統制監査の手続きならびに監査結果の概要につき報告を受け意見交換を行います監査役は期中において会計監査人との月例連絡会議を開催し会計監査人の監査計画重点監査項目監査状況などの報告を受け情報交換を図るとともに有効かつ効率的な会計監査および内部統制監査の遂行について協議しますする部署に対して内部統制システムの状況およびリスク評価などについて報告を求めまた監査への協力を求めます 088 三井物産株式会社アニュアルレポート 2015

14 役員報酬 > 取締役の報酬社外取締役を除く取締役の報酬は社外取締役を委員長とする報酬委員会の検討結果を踏まえ固定的な基本報酬当社の連結当期利益 ( 親会社の所有者に帰属 ) に基づく業績連動賞与および中長期インセンティブ報酬としての株価条件付株式報酬型ストックオプションにより決定されます社外取締役以外の取締役に対して支給する業績連動賞与は報酬委員会による諮問を経て適切である旨の答申を受け取締役会で決定されたフォーミュラにより算定されます賞与の支給額総額は当期利益 ( 親会社の所有者に帰属 ) の 0.1%( ただし当期利益 ( 親会社の所有者に帰属 ) が5,000 億円以上の場合は 5 億円 ) としています個別支給額は役職ごとに一定の額が定められます加えて株価変動によるメリットとリスクを株主と共有することにより中長期的な業績と企業価値の持続的な向上への貢献を一層高めるよう株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を年額 5 億円以内および年間 500,000 株を上限として社外取締役を除く取締役に付与します同新株予約権の権利行使期間は割当日を3 年経過した日の翌日から27 年間行使価格は1 円としていますなお付与対象者が取締役を含む役員の地位を喪失した日の翌日から10 年を経過した場合同新株予約権を行使できないものとしていますまた社外取締役を除く取締役は株主との利害関係の一致を図るため 1 回当たりの拠出金額の上限を100 万円未満とした上で月額報酬の少なくとも 10% 相当の当社株式を役員持株会を通じ購入するものとしています中立的な第三者の立場を維持するため社外取締役の報酬は業績連動を排した固定給であり株式購入の義務もありません > 監査役の報酬監査役の報酬は株主総会決議によって定められた報酬限度額の範囲内で監査役間の協議で決定されます監査役には月例報酬のみを支給しており業績により変動する要素はありませんなお 2015 年 3 月期に支給された取締役および監査役の報酬の額は以下の通りです退職慰労金制度は廃止されており制度廃止前に支給が決定されているものを除き支給はありません報酬の額役員区分支給員数 * 基本報酬 ( 百万円 ) ストック賞与オプション支給総額取締役 ( 社外取締役を除く ) 11 名 ,164 監査役 ( 社外監査役を除く ) 2 名社外役員 9 名合計 22 名 ,370 * 上記支給員数には 2015 年 3 月期中に退任した取締役 3 名および監査役 1 名を含みます会計監査当社は計算書類などについて会社法監査金融商品取引法監査英文連結財務諸表監査を実施する会計監査人として有限責任監査法人トーマツに所属している公認会計士を選任していますまた当社は連結決算の早期化および信頼性確保のために原則として監査業務の委託先を有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属している Deloitte Touche Tohmatsuに統一しています三井物産株式会社アニュアルレポート

15 コーポレートガバナンス内部統制当社では < 内部統制 >を経営者が業務執行組織を統制する仕組みと捉えています取締役会は会社法その他の関連法規当社定款およびその他の社内規程に基づき当社連結ベースの内部統制の基本設計を行い内部統制の整備運用および評価につき監督する役割と責任を負います個々の代表取締役取締役および執行役員は取締役会が定める内部統制の基本設計に基づき当社および当社関係会社の内部統制を整備運用し評価する役割と責任を負いまた役職員が十分な内部統制の意識を持つよう環境を確立する役割と責任を負いますこの基本方針案の策定は経営会議の下部組織である内部統制委員会が担当しまた同委員会は内部統制の一元的管理体制の整備およびその有効性の維持向上も行います内部統制制度の構築および運用にあたっては以下の4 点を目的としています 1 2 業務の有効性と効率性の向上会計基準への準拠および財務報告の信頼性の確保 3 法令法令に準ずる規範ならびに経営理念およびこれを反映した各種行動規範を含む社内ルール ( 以下法令など ) の遵守 4 会社資産の保全これらの目的達成のため当社では次ページで示す体制を構築しておりその維持および適正な運用に努めるとともに当社経営目的を達成するための役割をそれぞれ担っています三井物産コーポレートガバナンス及び内部統制原則コンプライアンス会社の基盤は信用にあります当社では法令のみならず会社のルールを守ることそして当社の経営理念に基づく企業倫理や社会規範に照らして不適切な活動を行わないことを意味するものとしてコンプライアンスを捉えコンプライアンスを重視した企業経営を行っています CCO( チーフコンプライアンスオフィサー ) を委員長とし社外弁護士がオブザーバーとして参加するコンプライアンス委員会を設けておりここで当社コンプライアンス体制の整備およびその有効性の維持向上を図っていますコンプライアンス体制の維持向上に向けては絶え間ない意識の啓発とともに研修などを通じた研鑽を行いできるだけ多くの機会を通じて教訓や注意すべきポイントを共有しています 2015 年 3 月期においても役職員のコンプライアンス意識および知識向上のためコンプライアンスハンドブックの全面改訂と全役職員への配布各種 e-learningおよびコンプライアンス研修などを実施しましたまた国内外勤務の全役職員および関係会社社員を対象としたコンプライアンス意識調査アンケートを実施しましたさらに関係会社におけるコンプライアンスプログラムの整備運営について重要関係会社を個別訪問するなど関係会社のコンプライアンス担当者向けの支援を行い連結グループとしての体制整備にあたっていますコンプライアンスに反する行為がなされたときにそれを是正するための仕組みも重要であり報告相談ルートなどを通じさまざまな事例をきめ細やかに把握する努力を継続しています問題発覚時には厳正に対応することも重要と考えています新たなビジネスへの挑戦と創造を進める攻めの経営と一体化した現場自立型のコンプライアンス体制の確立を目指しコンプライアンス違反が生じないような環境づくりを常に意識して自然体のコンプライアンスの実現に取り組んでいきます 090 三井物産株式会社アニュアルレポート 2015

16 内部統制および業務執行体制内部監査部社長業務執行組織 ( 国内外 ) 危機対策本部危機対応のための臨時非常設の社長直轄組織として危機対応に関する全ての事項について通常の社内決定機関に代わって必要な意思決定を行う経営会議会社の業務執行に関する基本方針および重要事項を審議し決定する内部統制委員会 * 1 内部統制の基本方針を策定し一元的な管理体制の整備やその有効性の維持向上を図るダイバーシティ推進委員会 * 2 コンプライアンス委員会当社コンプライアンス体制の整備およびその有効性の維持向上を図る開示委員会当社における法定開示適時開示に関する原則基本方針の策定や社内体制の整備また開示情報の重要性妥当性の判定判断を行う当社ダイバーシティ推進の基本方針基本計画の立案重点課題の策定と推進を行うポートフォリオ管理委員会 * 2 J-SOX 委員会当社における内外連結ベースでの財務報告の信頼性を確保するための体制の整備およびその有効性の維持向上を図るポートフォリオ戦略投融資計画の策定ポートフォリオのモニタリング重要案件の個別審査を行う電力エネルギー総合戦略委員会 * 2 電力エネルギー分野の外部環境分析当社取り組み状況の俯瞰と検証注力分野の見極めと必要施策の具申を行う情報戦略委員会 * 2 全社情報戦略 IT 戦略の策定経営基盤構築や情報戦略推進体制に関する重要方針の策定とモニタリングを行うイノベーション推進委員会 * 1 次世代に向けたビジネス創造に関わる当社経営方針および経営活動に関する経営層への提言ならびに営業本部地域本部の事業活動に対する支援機能を担う CSR 推進委員会 * 1 CSR 経営に関わる経営層への提言全社浸透や社内体制の構築また対外発信の要としての機能を担う環境諮問委員会環境基金案件審議会 *1. 経営会議の下部組織 *2. 経営会議の諮問機関三井物産株式会社アニュアルレポート

17 コーポレートガバナンスリスク管理当社の事業運営に伴うリスクの管理は各営業本部長および地域本部長などが委譲された権限の範囲内で行いますが委譲された権限を越えるリスクを負担する場合は稟議制度により経営会議の決定または関係代表取締役もしくは関係役付執行役員の決裁を得ることが必要とされています環境関連事業や公共性の高い事業などリスクが高いと考えられる事業領域については特定事業管理制度のもと特に慎重な審査を行っています全社レベルでのリスク管理体制の設計整備や重要なリスクへの対処にはポートフォリオ管理委員会内部統制委員会 CSR 推進委員会危機対策本部などの組織があたりコーポレートスタッフ部門各部は担当する分野のリスクについて全社ポジションの監視所定の権限の範囲内でのコントロールならびに担当代表取締役および執行役員の補佐にあたります財務報告に係る内部統制当社は金融商品取引法に基づく内部統制報告制度へ準拠した対応を行っています全社的な統制に加え会計決算 IT および業務プロセスに係る内部統制の有効性について評価対象部署による自己評価および独立部署によるテスティングを実施しています情報システムおよび情報セキュリティに関する内部統制情報戦略委員会においてグローバルグループ情報戦略に係る重要方針を策定していますまた同委員会を中心に情報システムの構築運営や情報セキュリティ面で必要となる各規程を整備し情報漏えいリスクなどの情報関連リスクの管理強化を進めています具体的には情報資産の調達導入運用方法 ITセキュリティ面でのシステム主管部の行動原則情報リスク管理体制および情報管理に関する基本事項のほか事業遂行上必要となる個人情報の取り扱いに関する規程などを設け情報資産にまつわるリスクを適切にコントロールする体制を敷いています内部監査内部監査部は内部統制の整備運用状況を検証するとともにリスク管理の妥当性有効性を評価しその改善に向けて助言提言を行います当社海外店および現地法人子会社を中心とする内外関係会社を対象に行う定例監査においてはリスク管理経営業務の有効性コンプライアンス適切な財務報告の視点から内部監査規程などにのっとり独立客観的な評価を行いますまた監査目標項目ごとの組織横断監査機能別に行う監査や異例の経済的損失や信用棄損を招いたまたはそのおそれが高い事象に対しその全貌を把握し責任の所在を明らかにするとともに原因究明および再発防止に向けた施策を提言する特命検査を実施しています企業集団内部統制の基本設計は経営者の職責ですがその構築整備運用は構成員全員によって行われます当社は三井物産コーポレートガバナンス及び内部統制原則を定めていますが子会社に対しては法令その他に照らして合理的な限りこれに基づく内部統制を整備運用し持分法適用会社に対しては他出資者と連携して同様の内部統制を整備運用するよう働きかけることとしています関係会社ごとに当社役職員から関係会社主管者を置き関係会社主管者職務規程に基づく管理にあたらしめています 092 三井物産株式会社アニュアルレポート 2015

18 組織図 2015 年 7 月 1 日現在株主総会監査役監査役会取締役会監査役室社長経営会議内部監査部営業本部秘書室人事総務部法務部貿易物流管理部物流推進部新本社ビル開発室経営企画部 ( 株 ) 三井物産戦略研究所事業統括部 IT 推進部ビジネス推進部広報部環境社会貢献部鉄鋼製品本部金属資源本部プロジェクト本部機械輸送システム本部基礎化学品本部機能化学品本部エネルギー第一本部エネルギー第二本部食糧本部食品事業本部コンシューマーサービス事業本部 ICT 事業本部コーポレートディベロップメント本部 CFO 統括部経理部財務部リスクマネジメント部 IR 部事業支援ユニット金属業務部機械インフラ業務部化学品業務部地域本部米州本部欧州中東アフリカ本部アジア大洋州本部エネルギー業務部食糧食品事業業務部コンシューマーサービス業務部次世代機能推進業務部フィナンシャルマネジメント第一部フィナンシャルマネジメント第二部フィナンシャルマネジメント第三部フィナンシャルマネジメント第四部国内事業所数合計 : 12 本店 : 1 支社 : 6 支店 : 5 海外事業所数合計 :128(65 ヵ国地域 ) 現地法人本店 : 34 現地法人管下店 : 62 支店 : 2 事務所 : 30 三井物産株式会社アニュアルレポート

預金を確保しつつ資金調達手段も確保する収益性を示す指標として営業利益率を採用し営業利益率の目安となる数値を公表する株主の皆様への還元については持続的な成長による配当可能利益の増加により株主還元を増大することを基本とする具体的な株主還元方針は持続的な成長と企業価値向上を実現するための投

預金を確保しつつ資金調達手段も確保する収益性を示す指標として営業利益率を採用し営業利益率の目安となる数値を公表する株主の皆様への還元については持続的な成長による配当可能利益の増加により株主還元を増大することを基本とする具体的な株主還元方針は持続的な成長と企業価値向上を実現するための投ミスミグループコーポレートガバナンス基本方針本基本方針はミスミグループ ( 以下当社グループという ) のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めるものである 1. コーポレートガバナンスの原則 (1) 当社グループのコーポレートガバナンスは当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とする (2) 当社グループは戦略的経営の追求経営者人材の育成及びグローバルの事業成長を通じて中長期的な企業価値の向上を図る

三井物産株式会社 アニュアルレポート2015

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