コーポレート・ガバナンス

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らむふしはら
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1 最終更新日 : 2008 年 5 月 21 日株式会社マネースクウェアジャパン当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです代表取締役社長山本久敏問合せ先 : 業務管理部 TEL ( 代 ) 証券コード : 基本的な考え方当社は企業は株主顧客従業員関連企業などのステークホルダーがそれぞれの目的を達成するために関わっており全てのステークホルダーが共存共栄し発展していくために最大限に努めるものであるという考えに基づき透明性公平性スピードグローバルそして株主重視の経営姿勢を強く意識したコーポレートガバナンスを推進して参りたいと考えておりますまた当社は外国為替証拠金取引業務を主業務に行う金融機関として更なる業容拡大及び企業価値向上の観点からリスク管理体制の強化内部統制システムの構築企業倫理及びコンプライアンスの徹底を図ることを課題と認識しディスクロージャー及びアカウンタビリティーの充実に注力してコーポレートガバナンスを有効に機能させることが経営上最重要の課題の一つであると考えております 2. 資本構成外国人株式所有比率 10% 未満大株主の状況氏名または名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 山本久敏 9, 相葉斉 3, 大椋正男 2, エイパックスグロービスジャパンファンドエルピー 2, 大阪証券金融株式会社 1, あおぞらインベストメント一号投資事業有限責任組合 1, ティーアンドシーキャピタルリミテッド 1, 渡邊悟 1, 小倉啓満 1, 有限会社啓尚企画 1,

2 3. 企業属性上場取引所及び市場区分大阪ヘラクレス決算期 3 月業種その他金融業 ( 連結 ) 従業員数 100 人未満 ( 連結 ) 売上高 100 億円未満親会社なし連結子会社数 10 社未満 4. その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません 2

3 1. 機関構成組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社取締役関係取締役会の議長社長取締役の人数 3 名社外取締役の選任状況選任していない現状の体制を採用している理由当社は取締役会だけでなく経営会議に準ずる会議体である経営連絡会営業戦略会議及び責任者会議において業務執行状況の報告や重要事項等の審議を行っておりますまた取締役会には3 名の社外監査役が出席し第三者の立場から経営を監視しております以上のことから取締役間の相互牽制機能経営監視機能は十分に整備されているものと認識しており現在のところ社外取締役は選任しておりませんしかしながら社内体制のさらなる強化として社外取締役選任の必要性も認識しており当社が必要と認めた場合には適任者を社外取締役として選任することも検討しております監査役関係監査役会の設置の有無設置している監査役の人数 3 名監査役と会計監査人の連携状況当社はあずさ監査法人と監査契約を締結しており期中を通じて会計監査を実施しております監査役は会計監査人から監査方針及び監査計画等を聴取し監査の結果について随時報告もしくは説明を受ける等を行い会計監査人と相互連携を図っております監査役と内部監査部門の連携状況当社の内部監査部門は社長直轄の内部監査室が担当しており監査役会計監査人とも連携しつつ必要に応じて情報や意見交換を行っておりますまた内部監査実施時に監査役の立会いのもと行うこともあります社外監査役の選任状況選任している 3

4 社外監査役の人数 3 名会社との関係 (1) 氏名属性会社との関係 ( 1) a b c d e f g h i 菱倉明彦他の会社の出身者長尾隆史弁護士古田善香税理士 1 会社との関係についての選択項目 a 親会社出身である b その他の関係会社出身である c 当該会社の大株主である d 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e 他の会社の業務執行取締役執行役等である f 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役執行役等の配偶者三親等以内の親族その他これに準ずる者である g 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i その他会社との関係 (2) 氏名適合項目に関する補足説明当該社外監査役を選任している理由菱倉明彦上場会社の取締役及び監査役を歴任しており監査役としての経験が豊富であることから業務執行機関に対する監督機能の強化を目的として社外監査役に選任しております長尾隆史弁護士であり法律専門家としてコンプライアンスの観点から業務執行機関に対する監督機能の強化を目的に社外監査役に選任しております古田善香税理士でありその専門的見地から業務執行機関に対する監督機能の強化を目的に社外監査役に選任しておりますその他社外監査役の主な活動に関する事項毎月 1 度定期的に開催される定例取締役会とその他必要に応じて開催される臨時取締役会に出席するとともに原則として毎月 1 度監査役会を開催しており監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき業務監査ならびに会計監査について取締役の職務遂行を監査しておりますインセンティブ関係取締役へのインセンティブ付与に関するストックオプション制度の導入 4

5 施策の実施状況該当項目に関する補足説明当社は取締役の業績向上に対するインセンティブプランとしてストックオプション制度を導入しておりますストックオプションの付与対象者社内取締役従業員該当項目に関する補足説明当社は役職員等の業績向上に対するインセンティブプランとしてまた人材の確保等を目的としてストックオプション制度を導入しております取締役報酬関係開示手段有価証券報告書営業報告書 ( 事業報告 ) 開示状況全取締役の総額を開示該当項目に関する補足説明平成 20 年 3 月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります取締役に支払った報酬 : 80,500 千円 ( うち社外取締役 : 千円 ) 監査役に支払った報酬 : 12,000 千円 ( うち社外監査役 : 12,000 千円 ) 計 : 92,500 千円社外取締役 ( 社外監査役 ) のサポート体制当社では業務管理部が社外監査役の職務のサポートを行っております 2. 業務執行監査監督指名報酬決定等の機能に係る事項当社の経営上の意思決定業務執行監督内部統制に係る経営管理組織及びコーポレートガバナンス体制の状況は次のとおりです 1 取締役会当社の取締役会は経営上の最高意思決定機関である株主総会にて選任された取締役 3 名で構成され監査役 3 名の出席のもと定例取締役会を毎月 1 度その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております取締役会では取締役会規程で決められた事項に基づき重要事項の決定 ( 経営方針経営計画事業計画重要な財産の取得及び処分等 ) 及び業務執行状況の監督を行っており少人数で迅速な意思決定が可能な体制のもと効率的な運営を実施しております 5

6 2 監査役会当社の監査役会は3 名 ( 常勤監査役 1 名 ) で構成され常勤監査役を含め監査役全員が社外監査役であります監査役会は原則として毎月 1 回開催しており監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき取締役会や他の重要な経営会議に出席し取締役への意見聴取会社財産の調査資料及び重要な決裁書類の閲覧内部監査部門員等との意見交換報告聴取等を通して業務監査並びに会計監査について取締役の職務遂行を監査しておりますまた会計監査人から監査方針及び監査計画等を聴取し監査の結果について随時報告もしくは説明を受ける等を行い会計監査人と相互連携を図っております 3 内部監査室当社の内部監査は社長直轄の内部監査室が担当いたします内部監査室長を1 名配備し内部監査規程に基づく各業務執行部門に対する監査を定期的に行っております 4 経営会議当社は経営会議に準ずる位置づけの会議体として経営連絡会営業戦略会議責任者会議の3つの会議体を開催しております経営連絡会は取締役業務管理部長で構成されオブザーバーとして常勤監査役も毎回出席し原則として毎週月曜日に開催しております内容は取締役会において決定された経営方針等に基づいて業務執行に関する重要事項の報告検討及び決議を行いより具体的な事業運営に関する討議も実施しておりますまた責任者会議において議論された立案事項についての協議または取締役会付議事項の事前審議等も行っており一定の業務執行に係る意思決定を行っております営業戦略会議は取締役各事業部責任者で構成され同じくオブザーバーとして常勤監査役も毎回出席し原則として毎月第 2 営業日に開催しております内容は業務執行に関する重要事項の説明を行った上で各事業部からの現状報告業務推進状況の報告が行われ主にその月の当社の営業戦略について議論いたします責任者会議は各事業部責任者で構成されオブザーバーとして内部監査室長も毎回出席し原則として毎週金曜日に開催しております内容は部署間のコミュニケーションを図り現状や業務進捗の詳細な説明とともに部署間での業務の調整連携や討議を行い経営連絡会への立案の審議も行っております 5 弁護士監査法人重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象等については随時外部の法律アドバイザーに相談して検討を行っておりますまた当社は会計監査人としてあずさ監査法人を選任しており下記の公認会計士により監査業務が執行されております業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定社員業務執行社員 : 筆野力 ( あずさ監査法人 ) 指定社員業務執行社員 : 宮直仁 ( あずさ監査法人 ) 継続監査年数については全員 7 年以下であるため記載をしておりません監査業務に係る補助者の構成公認会計士 3 名その他 4 名 6

7 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況実施していません 2. IR に関する活動状況代表者自身による補足説明説明の有無個人投資家向けに定期的説明会を開催あり個人投資家向け説明会を定期的に開催する方針でありますアナリスト機関投資家向けに定期的説明会を開催あり決算発表後毎にアナリスト及び機関投資家向け説明会を定期的に開催しております IR 資料のホームページ掲載なし当社ホームページにおいて決算情報決算情報以外の適時開示資料有価証券報告書等の IR 資料を掲載しております IR に関する部署 ( 担当者 ) の設置業務管理部にて IR 活動を担当しております 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重につ当社は内部者取引防止規程を定めておりインサイダー取引を未然に防止する体制を整えておりますいて規定環境保全活動 CSR 活動等の実当社は金融機関という立場から子供たちの経済教育活動の一環として経済教育非営利団体ジュニアアチーブメントジャパンの支援活動を行っております 7

8 施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定株主投資家をはじめとする全てのステークホルダーに対して当社の経営方針事業戦略財務状況に関する情報を迅速で公平にかつ正確でわかりやすく開示することを基本方針とし当社についての理解を深めて頂くため当社の企業情報を積極的に開示していく体制を整えていく方針であります内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は平成 18 年 5 月 1 日より施行された会社法に則り社内整備の強化及び明文化を目的に平成 18 年 5 月 16 日に開催した取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議いたしましたその概略は以下のとおりであります 1. 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備当社は以下に掲げるコンプライアンスポリシーを役職員が職務の執行及び定款を遵守するための倫理行動規範として定め関係諸法令や諸規程の遵守に努めますまたコンプライアンスポリシーを実践するための基本原則となるコンプライアンスマニュアルをはじめコンプライアンスに関する諸法令や諸規程を遵守するためコンプライアンスに関する研修等を行い業務の適正を確保するための体制の整備を図りますまたコンプライアンスマニュアルに定めたコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のため顧問弁護士をはじめとするコンプライアンス部門に相談窓口を設置し通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用しておりますまた内部監査室及び監査役が役職員のコンプライアンス状況職務分掌業務フロー等の監査を行い取締役会及び監査役会に報告することにより業務の適正を確保することとするコンプライアンスポリシー私たちは外国為替市場の担い手としてまた金融機関としての社会的責任と公共的使命を強く意識し健全な業務を行っていきます私たちは役職員一人ひとりが職業人として社会から信頼される常識と倫理感覚を常に保持できるよう不断の研鑽に努めます私たちは株主及びお客様をはじめとするステークホルダーの最大の利益及び市場の健全性を図るため関係諸法令の文言はもちろんその立法趣旨と精神に配慮し遵守していきます私たちは反社会的勢力に対し断固とした姿勢で臨みます私たちは自己責任原則に則り自らの自浄作用を最大限発揮できるための内部管理体制の強化に努めます私たちはコンプライアンスに反する行為に対しては厳しく対応いたします 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について文書管理規程で定められた期間や方法により文書管理を行うこととするまた取締役及び監査役は必要に応じてこれらの文書を閲覧できることとする 8

9 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の業務執行に係るリスクについてリスク管理規程及び危機管理規程に従い適切に対処することとするリスクごとに担当部署を定め担当部署を統括する取締役はリスク管理や対応策の作成見直しを図るとともに他の部署の業務執行に係るリスクについての認識を深めるための研修等を行い全社的なリスク管理体制を構築することとする 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため取締役会を毎月 1 回定期に開催し必要に応じて適宜取締役会を開催することとするまた取締役会において定められた経営計画を達成するため取締役の職務分掌に基づき職務権限と担当業務を明確にし業務の執行を行わせることとする 5. 当該株式会社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社が企業集団を形成した場合においては関係する社内規程を整備するとともに内部監査室監査役による企業集団における業務のコンプライアンス及び効率化適正化についての監査を実施しその結果について取締役会に報告することにより業務の適正を確保することとする 6. 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役会は内部監査室に属する職員を補助すべき使用人として監査業務に必要な事項を命令できるものとし監査役会より当該命令を受けた使用人については当該命令について取締役等の指揮命令は受けないものとする 7. 取締役及び使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する事項取締役及び使用人は監査役会に対して法定の事項経営面等で重大な影響を及ぼす事項内部監査の実施状況及び監査役会の要請による事項等についてすみやかに報告することとし原則として監査役会に対する報告として定期及び臨時の取締役会で報告及び意見交換を行うこととするまた会計監査人より会計監査の結果についての報告を受けるとともに会計監査人との情報の交換を行う等連携を図ることとする 8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査が実効的に行われることを確保するため監査役監査規程に則り監査役監査を行うこととするまた会計監査人より会計監査の結果について報告を受けるとともに監査役監査会計監査の結果等について監査役は取締役及び使用人に対して公平不偏の立場から意見の表明改善提案等を行うことができることとするまた上記の内部統制システムに関する基本方針に則り財務報告に係る内部統制を組織内の全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて実施するため財務報告に係る内部統制構築のガイドラインを定めておりますその概略は以下のとおりとなっております内部統制構築の基本正確で信頼性のある財務報告を目指すことに努め適切な社内制度の設計運用人材の確保配置見直しを行い社員に対する権限と責任の委任は適切な範囲に限定しかつ明確にすることとしておりますリスク対応リスク評価の正確性を期すため適切な階層の人材投与を行うこととしておりますまた信頼性ある財務報告作成に重要な影響を及ぼす変化が発生した場合リスク再評価の仕組みを設定し適切な対応を図ることとし不正に関するリスクについては動機原因背景等を踏まえ適切にリスク評価を行うこととしております統制の確保諸リスクを軽減する統制活動を確保するため業務プロセス単位の対策強化を徹底し統制活動について全社的な職務権限規程 9

10 や個々の業務手順の整備を行うこととしておりますまた統制活動の妥当性について定期的検証を実施することとしております情報及び伝達の体制整備本ガイドラインが全役職員に徹底される体制の整備会計及び財務に関する情報が関連業務プロセスから情報システムに適切に伝達される体制の整備内部統制に関する重要な情報が経営者及び組織内管理者に円滑に伝達される体制の整備を図ることとしておりますまた経営者取締役会監査役及びその他の関係者の間で情報が適切に伝達共有される仕組みを強化することとしておりますさらに内部通報制度を活用した通常の報告経路から独立した伝達経路が利用できる体制の整備を図ることとしております ITによる統制信頼性のある財務報告の作成に対するリスク低減に資するため ITを用いた統制の利用領域の拡大を強化し ITに係る全般統制及びITに係る業務処理体制の整備を図ることとしておりますその他日常的及び独立的モニタリングの有効性を意識しモニタリングがそれぞれの業務活動に適切に組み込まれるよう体制の整備を図ることとしております当社は社内規程及びそれらに付随する各種方針 ( ポリシー ) を整備しており全役職員がルールに則り適正に業務を遂行しておりますまた社長直轄の内部監査室を設置し内部牽制機能を強化し内部監査計画に基づいた全ての部署に対する内部監査を実施しております実施した内容については内部監査報告書にて代表取締役社長に報告し取締役会及び各会議体に報告しており問題がある場合には内部監査室より改善指導を行っております重要な問題や全社的な問題に該当する場合には代表取締役社長の指示を受けて改善命令を行い改善報告書の提出を求めるなど改善状況のチェックを随時行う体制をとっておりますさらに内部監査室は監査役会計監査人とも連携しつつ必要に応じて情報や意見交換を行いより質の高い内部監査を実施できるように努め内部牽制機能が十分機能した組織を確立するよう努めておりますまた当社は役職員の倫理行動規範としてコンプライアンスポリシーを定めて当社ホームページ上にて公開するとともにコンプライアンス部門を設置してコンプライアンスの実践に努めております反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社はコンプライアンスポリシーにおいて反社会的勢力に対し断固とした姿勢で臨むことを基本方針としておりこれを当社のホームページ上で開示しておりますまたコンプライアンスマニュアルの中でマネーロンダリングの防止反社会的勢力との対決当局への報告捜査協力金融機関の社会的責任の項目を定め反社会的勢力に対して断固とした姿勢で対応し反社会的勢力との一切の関係を排除し常に金融機関の公共的責任と社会に対する影響力を自覚した行動をとらなければならないとしております具体的な取組みとしては取引前に専門機関や専門調査データ等による個別調査を実施し徹底した事前の排除に努めておりますまた万が一反社会的勢力との関係が生じた場合や疑いがある場合等については当局に報告し捜査にも全面的に協力していく体制を整えておりますさらに外国為替取引約諾書において顧客が反社会的勢力に該当もしくは疑わしいと判断した場合に当社側から顧客に解約を通告できる旨を明文化しており取引開始後の関係遮断のための体制も構築しております参考資料模式図 : 巻末添付資料をご覧ください 10

11 1. 買収防衛に関する事項該当事項はありません 2. その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項該当事項はありません 11

12 参考資料 : 模式図株主総会選任解任選任解任選任解任会計監査人 ( 監査法人 ) 会計監査取締役会意見交換監査役会常勤監査役 (1 名 ) 非常勤監査役 (2 名 ) ( 全て社外監査役 ) 業務監査会計監査代表取締役社長代表取締役副社長取締役定期的な監査役会の開催意見交換報告報告代表取締役社長決議事項の伝達意見交換法律アドバイザー ( 顧問弁護士 ) 相談助言報告内部監査室内部監査室責任者 (1 名 ) 定期監査特別監査指示報告オブザーバー立案会議体経営連絡会営業戦略会議責任者会議内部監査報告相談助言コンプライアンス部門各部門オブザーバー 12

Microsoft Word - 内部統制システム構築の基本方針.doc

Microsoft Word - 内部統制システム構築の基本方針.doc 内部統制システム構築の基本方針 1. 目的当社は健全で持続的な発展をするために内部統制システムを構築及び運用 ( 以下構築という ) することが経営上の重要な課題であると考え会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法の規定に従い次のとおり内部統制システム構築の基本方針 ( 以下本方針という ) を決定し当社及び子会社の業務の有効性効率性及び適正性を確保し企業価値の維持増大につなげます