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1 2017 年 7 月 6 日シンガポールクロール ドウェイン モリス & セルヴァム法律事務所 ベトナム国有企業の株式化と M&A 最近の動向とコーポレートガバナンス ベトナム外国弁護士オットーマンフレッド倉雄 Duane Morris Vietnam LLC 2017 Duane Morris LLP. All Rights Reserved. Duane Morris is a registered service mark of Duane Morris LLP. Duane Morris Firm and Affiliate Offices: New York London Singapore 2010 Los Angeles Duane Morris Chicago LLP. Houston All Rights Reserved. Hanoi Philadelphia Duane Morris San is a Diego registered San service Francisco mark Baltimore of Duane Morris Boston LLP. Silicon Valley Washington, D.C. Duane Morris Las Vegas Firm and Atlanta Affiliate Miami Offices Pittsburgh New York Newark London Singapore Oman Boca Los Raton Angeles Wilmington Chicago Houston Cherry Hill Hanoi Myanmar Philadelphia Lake San Tahoe Diego Ho San Chi Minh Francisco City Baltimore Shanghai Boston Yangon Washington, Taipei D.C. Las Vegas Atlanta Miami Pittsburgh Newark Boca Raton Wilmington Duane Morris Cherry LLP Hill A Delaware Princeton limited Lake liability Tahoe partnership Ho Chi Minh City Duane Morris LLP A Delaware limited liability partnership

2 ドウェイン モリス法律事務所 1904 年米国で設立 世界 28 拠点 約 750 名の弁護士 Chambers & Partners Legal 500 ILFR1000 で常に上位にランクイン 複雑な法的背景において確実で創造的な解決策を必要とする史上初の案件などを幅広く取り扱っている専門家集団 2

3 本日のトピック 1. 背景と最近の動向 2. リスク マネージメント 3. コーポレートガバナンス 3

4 100% 国有企業を株式化する目的 経済的 効率性 調和 透明性 4 政令 59/2011/ND-CP 号第 1 条

5 100% 国有企業の数 12,000 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2, 出所 : ベトナム中央経済管理研究所 (CIEM) OECD 等を参照の上独自に作成

6 SOE の定義 国有企業 = 国家が 100% 保有する企業 ( 法律上の定義 ) 国営企業 = 国家が過半数の持ち分を有し 戦略的な決議をコントロールできる企業 ( 便宜上及び FTA 上の定義 ) 6

7 ベトナム航空公社 約 110 億円 7 出所 : Zing.vn

8 ビール公社 SABECO Saigon Beer-Alcohol-Beverage JSC 2008 年 5% 出資 8

9 2016~2020 年に株式化を図る予定事業 首相決定第 58/2016/QD-TTg 号より 国家の保有比率 100% 65% 以上 50%~65% 50% 未満 主な事業 業界 国防に関する地図測量 火薬製造 宝くじ 陸 海 空交通安全管理 郵政 金融 送電等 銀行 空港管理 鉱物発掘 石油 ガス探査 発掘等 航空運輸 たばこ生産 通信サービス 電力販売 離島 遠隔地域の基礎生活必需品の生産 ゴム コーヒー生産等 建設 観光 情報 通信 環境 照明 水処理 石油 発電 9

10 国家保有比率 100%(2020 年までに 103 社 ) 事業内容 業界 陸 海 空交通安全管理 対象企業の例 Vietnam Air Traffic Management Corp. 鉄道のインフラ 宝くじ 郵政 金融 送電 Vietnam Railways Vietnam Lottery Company Vietnam Post Corp. Ocean Bank Vietnam Securities Depository The Vietnam Development Bank Vietnam Electricity (EVN) - Parent Company その他 Vietnam National Oil and Gas Group (Petro Vietnam) - Parent Company 10 首相決定第 58 号付属書 Ⅱa /Ⅱb 参照

11 国家保有比率 65% 以上 (2020 年までに 4 社 ) 事業内容 業界銀行鉱物発掘石油 ガス探査 発掘 対象企業の例 Vietnam Bank of Agriculture and Rural Development (Agribank) Vietnam National Coal Mineral Industries Holding Co., Ltd. (Vinacomin) Thua Thien Hue Minerals Co., Ltd Petro Vietnam Exploration Production Corporation 11 首相決定第 58 号付属書 Ⅱa /Ⅱb 参照

12 国家保有比率 50%~65% (2020 年までに 27 社 ) 事業内容 業界通信サービス電力販売たばこ生産 対象企業の例 Vietnam Mobile Telecom Services (Mobifone) Vietnam Posts and Telecommunications Group (VNPT) EVN の地方子会社 5 社 Vietnam Tabacco Holding Company 12 首相決定第 58 号付属書 Ⅱa /Ⅱb 参照

13 国家保有比率 50% 未満 (2020 年までに 106 社 ) 事業内容 業界 建設情報通信環境及び水処理観光石油発電 対象企業の例 Song Da Corporation Vietnam Cable Television (VTV cab) VTV Broadcom Co., Ltd Hanoi Water Corporation (Hawaco) Saigon Water Corporation (Sawaco) その他地方 51 社 Saigontourist Holding Company Petro Vietnam Oil Corporation Petro Vietnam Power Corporation EVN GENCO1, 2, 3 13 首相決定第 58 号付属書 Ⅱa /Ⅱb 参照

14 コーポレートガバナンス 出資後の企業統治 14 画像 : The Economist

15 戦略的投資家が歓迎される 戦略的投資家の要件 1. 十分な資金力 2. 長期的なコミットメント 5 年間の株式保有義務 3. 出資後の義務 技術提供 人材育成 財政力の向上 企業の統治 原材料の提供 販売経路の開拓 15 政令 59/2011/ND-CP 号 6 条 3 項

16 戦略的投資家から見たプロセス 準備 DD 実行クロージング後企業評価株式化の実施完了 / 株式化後 DD 書類作成 許認可 企業評価 入札 OR 直接交渉 契約締結 出資 企業登録 経営統合 (PMI) 企業統治 上場 16

17 M&A デューデリジェンスの 5 大主要問題 1. 外資規制 2. 所有権問題 3. 債務 透明性? 企業価値? 4. 二重帳簿 税務コンプライアンス 5. グループ内企業間の移転価格 17

18 会社組織 法的代表者 監査役 取締役 株主総会 18

19 株主による会社のコントロール 65% 特別決議 35% 拒否権 51% 普通決議 会社の解散 再編 定款の改正 重要資産の売却 多額の投資 株式の種類 販売可能な各種の株数 経営方針の決定 決算書の承認 取締役の選任 上記の比率は原則で 定款により議決権要件が異なります 19

20 株式会社株主 総会 議決採択要件 有限会社社員 総会 定足数 第一 51% 旧法 65% 第二 33% 旧法 51% 第三 制限なし 定足数 第一 65% 旧法 75% 第二 50% 第三 制限なし 決議 65% 旧法 75% 51% 旧法 65% 特別決議 普通決議 決議 75% 65% 特別決議 普通決議 書面による決議 書面による決議 51% 65% 旧法 75% 旧法 75% 20

21 取締役会 (Board of Management) 取締役 人数 3~11 人 任期 5 年未満 定足数 第一回 取締役総数 4 分の3 以上 第二回 取締役の過半数 決議採択 原則 出席した取締役の過半数 定款でより高い割合を定めることが可能 ( 保留事項 ) 21 画像 : vietnamtourism.gov.vn

22 Vietnam Airlines 取締役会 22 出所 : Vietnam Airlines ウェブサイト

23 少数株主が経営管理できるか? 拒否権に必要な持分 ( 定款で調整可 ) 保留事項 (Reserved Matters)? 議決権優先株式? 技術 材料 カネの提供制限? その他の手段? 株式会社 有限会社 35% 以上 25% 以上 23

24 連絡先 Duane Morris Vietnam LLC ホーチミン オフィス Suite 1503/04, Saigon Tower 29 Le Duan, District 1 Ho Chi Minh City Vietnam ハノイ オフィス Pacific Place, Unit V1307/ B Ly Thuong Kiet Street Hoan Kiem District, Hanoi Vietnam オットー マンフレッド倉雄 Manfred K. Otto ベトナム外国弁護士 Phone: MOtto@duanemorris.com

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