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けんじはまもり
2 years ago
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1 第三者委員会による報告書の概要と今後の対応について 2017 年 6 月 12 日富士フイルムホールディングス株式会社各用語について : 用語内容 FH FX FXAP FXNZ FXAU MSA 富士フイルムホールディングス富士ゼロックス富士ゼロックスアジアパシフィックシンガポールにある FX の海外関係会社アジアオセアニア地域を統轄する富士ゼロックスニュージーランド富士ゼロックスオーストラリア機器代金消耗品代金保守料金金利をまとめて毎月のコピー料金で金利をまとめて毎月の料金で回収する機器販売と保守サービス等を一体化させた契約 1

2 第三者委員会による報告書の概要 1 < 調査によって明らかになった事象 > (1)FXNZ において 2010~2015 年度における一部の会計処理が不適切に行われていた (2) 他の子会社を確認した所 FXAU でも類似の事象が確認された (3) 過年度決算の修正金額 (2010 年度 ~2015 年度累計 ) FXNZ FXAU 合計株主資本に与える影響額 ( 過去 6 年間の当社株主帰属当期純利益に与える影響の累計額 ) 185 億円 96 億円 281 億円なお貸借対照表の純資産に与える影響額 ( 過去 6 年間の当期純利益に与える影響の累計額 ) は合計 375 億円です (4)FX の内部統制において問題があることが確認された (5)FH の FX に対する管理体制に不備があった 2 第三者委員会による報告書の概要 2 <FXNZ FXAU で行われていた不適切な会計処理について > FXNZ は機器販売時に機器代金消耗品代保守料金金利等を纏めて毎月のコピー料金で回収する機器販売と保守サービス等を一体化させた MSA 契約を導入 MSA 契約は機器導入時にキャピタルリースとして機器相当の売り上げを初年度に一括計上しその後月間のターゲットボリュームに応じて定めたコピー単価に実際のコピー枚数を乗じたコピー料金で回収するものキャピタルリースで処理するためには定められた条件をクリアしなければならないが FXNZの場合本来キャピタルリースの条件を満たしていない案件も含め全ての案件をキャピタルリースとして処理していた最低支払リース料総額の回収が合理的に予想できる借り手から回収できない追加コストが発生する不確実性がない等その結果コピーボリュームが契約時に設定したターゲットに届かないことや最低利用料が明確に設定されていなかったなどの理由で債権が回収できない取引が多数発生しそれが常態化していた FXAU で類似の会計処理が行われていた 3

3 第三者委員会による報告書の概要 3 < 不適切な会計処理が行われた背景 > FXNZ の社長や従業員にはコミッションやボーナス等のインセンティブがありその仕組みは売上を重視したものであったため売上を早期に計上する不適切な会計処理を続けた FXNZ では取締役会が有効に機能しておらず FXNZ 社長に権限が一極集中し業務管理プロセスの透明性に欠けていた FXAPの子会社管理体制の不備 FXの監査体制や管理部門による統制の欠如など内部統制上の問題があったその結果 FX 社内報告の過程で情報が遮断され FX 会長社長に適切な実態情報が報告されなかった FHのFXに対する監視体制監査部門の監査体制情報共有体制に不備があり FX から FH に適切な実態情報が報告されなかった 4 第三者委員会による報告書の概要 4 第三者委員会より指摘を受けたマネジメント上の課題 <FXNZにおける課題 > 1ルールを無視した売上至上主義是正のためのインセンティブ見直し 2 報告ライン集中化の是正に向けた社内体制の整備 <FXにおける課題 > 1 子会社関係会社に対する管理体制の強化社 2 社内における情報共有の強化と業務管理プロセスの透明性向上 3 取締役会による監督機能と監査役監査部門による監査機能の強化 4 経理部門のチェック機能強化 5 法令遵守意識の向上 <FH における課題 > FX に対する管理体制の強化 5

4 人事上の措置 <FX> 役職氏名内容代表取締役会長山本忠人退任報酬 20% カット (3 ヶ月間 ) 賞与 30% カット代表取締役社長栗原博報酬 20% カット (3 ヶ月間 ) 賞与 30% カット代表取締役副社長吉田晴彦退任報酬 30% カット (3 ヶ月間 ) 賞与 50% カット取締役専務執行役員柳川勝彦退任報酬 30% カット (3 ヶ月間 ) 賞与 50% カット常務執行役員本多雅退任報酬 30% カット (3 ヶ月間 ) 賞与 50% カット執行役員髙木哲也役員退任報酬 30% カット (3 ヶ月間 ) 賞与 50% カット常勤監査役曽又圭二退任報酬 20% カット (3 ヶ月間 ) 常勤監査役小倉和宣報酬 20% カット (3 ヶ月間 ) 非常勤監査役 (2 名 ) <FH> 玉井光一塩川哲也報酬 10% カット (3 ヶ月間 ) 代表取締役会長 CEO 古森重隆報酬 10% 返上 (3 ヶ月間 ) 代表取締役社長 COO 助野健児報酬 10% 返上 (3 ヶ月間 ) 6 (1)FH からのガバナンス強化と業務管理プロセス強化 1 組織体制の見直し FH への FX の経理監査等の経営管理部門統合による業務管理プロセス強化 2FHからFXへの経営人材派遣 FHからFXへの取締役および経営管理実務責任者の派遣グループ内人材交流の一層の拡大 3グループ内部統制の強化 a) 関係会社経営管理のガイドライン拡充イ b) グループ内報告体制の再構築と強化 FXからFHへの報告体制の再構築と強化 FX( 関係会社含む ) 内の報告体制の再構築と強化意思決定に関する会議体再構築と強化 c) コンプライアンス教育の強化再徹底と人材育成強化 7

5 FX 新経営体制 1.6 月 22 日開催予定の定時株主総会及び取締役会にて決議する取締役体制代表取締役会長古森重隆新任代表取締役社長栗原博再任代表取締役副社長玉井光一新任取締役徐正剛再任取締役吉沢勝新任取締役山田透再任取締役真茅久則新任取締役種田乾吾新任取締役助野健児再任取締役ロイストンシーハーディング再任取締役ジェフリージェイコブソン再任取締役ファルークムザファー再任 2. 同定時株主総会の決議及びその後の監査役の互選により決定する監査役体制監査役 ( 常勤 ) 小倉和宣非改選監査役 ( 常勤 ) 飯島俊幸新任監査役佐野茂新任監査役塩川哲也非改選 8 (2)FHガバナンス体制の変更取締役会の構成を見直しガバナンス体制を強化 FH 新体制 2017 年 6 月 29 日開催予定の定時株主総会に上程する取締役及び監査役の候補者取締役候補者取締役古森重隆再任取締役助野健児再任取締役玉井光一再任取締役戸田雄三再任取締役柴田徳夫再任取締役吉沢勝再任取締役 ( 1) 川田達男新任取締役 ( 1) 貝阿彌誠 ( かいあみまこと ) 新任取締役 ( 1) 北村邦太郎新任 ( 1) 社外取締役監査役候補者監査役三島一弥新任非改選の監査役常勤監査役松下衞監査役 ( 2) 小早川久佳監査役 ( 2) 内田士郎 ( 2) 社外監査役 9

6 (2)FH ガバナンス体制の変更取締役会の構成を見直しガバナンス体制を強化 6 月 29 日開催予定の株主総会の決議を経て FHの取締役会の社外取締役比率を 3 分の1に高めより多様な観点から各取締役が意見を交わし意思決定の妥当性を確保法曹界出身者および会社経営者を社外取締役の候補として提案 < 社外取締役候補者 > 川田達男セーレン株式会社代表取締役会長 (2014 年 6 月より ) 貝阿彌誠弁護士ソフィアシティ法律事務所特別顧問 (2017 年 2 月より ) ( 元東京地方裁判所所長 ) 北村邦太郎三井住友トラストホールディングス株式会社代表取締役 (2017 年 4 月より ) 三井住友信託銀行株式会社取締役会長 ( 同上 ) これらの対策を通じてオープンフェアクリアな企業文化を徹底するとともにグループ経営力とガバナンスを強化 10 参考資料 : 第三者委員会設置に至るまでの経緯 2015 年 7 月 FXNZ の機器の売上過大計上などを告発するメールが FX 吉田副社長他に発信された FX FXAP による特別監査が実施され不適切な取引の存在が確認されたが FH には適切な情報はもたらされなかった 2015 年 9 月 FXAP が FXNZ の不適切な MSA 契約を是正しかし本契約に関わる過去の会計処理の修正は行われなかった 2016 年 2 月 FXNZ CFO の交代で不良債権不明確な会計処理が FXAP に報告された FX FXAP が外部弁護士を使い調査前 FXNZ 社長の売上偏重のマネジメントが不適切な会計に繋がっていたことが判明 2015 年 4 月より FXAU の社長に就いていた前 FXNZ 社長に対し 2016 年 5 月に退職を勧告 2016 年 9 月ニュージーランド現地メディアが FXNZ の不適切な営業手法などを糾弾する報道を掲載 2016 年 10 月現地報道に関して FX 吉田副社長が FH 助野社長に対し報道にあるような不適切な会計の事実はないと報告 2016 年 11 月 10 月下旬に FXNZ の年度監査を開始した監査法人から現地報道内容について懸念があり監査で確認するとの監査で確認するとの連絡を受けた改めてFHからFXに報道の真偽を問合せたが 12 月に至っても明確な回答なし 2017 年 1 月明確な回答を得るため FH 助野社長が FX 栗原社長に改めて調査を指示 2017 年 2 月監査法人が FH に対して損失リスク 133 億円を提示 FH からの確認に対し FX は損失リスクが 30 億円の認識と回答 2017 年 3 月 FX 山本会長栗原社長吉田副社長から FH 古森会長助野社長に損失リスクが 30 億円との説明 3 月 21 日監査法人より FXNZ の会計処理において不正が存在するかもしれないとの情報を得たとのレターが FH に届く 3 月 22 日 FH による社内調査委員会を立上げただちに調査を開始 4 月 20 日 FH が第三者委員会を設置して調査を開始 6 月 10 日第三者委員会より調査報告書を受領

預金を確保しつつ資金調達手段も確保する収益性を示す指標として営業利益率を採用し営業利益率の目安となる数値を公表する株主の皆様への還元については持続的な成長による配当可能利益の増加により株主還元を増大することを基本とする具体的な株主還元方針は持続的な成長と企業価値向上を実現するための投

預金を確保しつつ資金調達手段も確保する収益性を示す指標として営業利益率を採用し営業利益率の目安となる数値を公表する株主の皆様への還元については持続的な成長による配当可能利益の増加により株主還元を増大することを基本とする具体的な株主還元方針は持続的な成長と企業価値向上を実現するための投ミスミグループコーポレートガバナンス基本方針本基本方針はミスミグループ ( 以下当社グループという ) のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めるものである 1. コーポレートガバナンスの原則 (1) 当社グループのコーポレートガバナンスは当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とする (2) 当社グループは戦略的経営の追求経営者人材の育成及びグローバルの事業成長を通じて中長期的な企業価値の向上を図る