Microsoft Word - 開示文書案：30

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たみえひでやま
9 years ago
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1 各位平成 22 年 3 月 16 日会社名中部日本放送株式会社代表者名代表取締役社長大石幼一 ( コード番号 9402 名証第一部 ) 問合せ先総務部長武田勝之 (TEL ) 第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ当社は平成 22 年 3 月 16 日開催の当社取締役会において下記のとおり第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしましたのでお知らせいたします記 1. 処分の概要 (1) 処分期日平成 22 年 3 月 31 日 (2) 処分株式数 330,000 株 (3) 処分価額 1 株につき 484 円 (4) 資金調達の額 159,720,000 円 (5) 募集又は処分方法第三者割当による (6) 処分先株式会社毎日放送 200,000 株 RKB 毎日放送株式会社 70,000 株株式会社熊本放送 60,000 株 (7) その他 2. 第三者割当による自己株式の処分の目的当社が加盟する株式会社 TBSテレビをキー局とするネットワーク JNN の加盟局である株式会社毎日放送 RKB 毎日放送株式会社および株式会社熊本放送との一層の関係強化を図ることを目的として当社の自己株式を譲渡するものであります 3. 調達する資金の額及び使途 (1) 調達する資金の額 ( 差引手取概算額 ) 159,720,000 円 (2) 調達する資金の具体的な使途自己株式の処分により調達する資金については全額運転資金に充当する予定であります 1

2 (3) 調達する資金の支出予定時期平成 22 年 4 月以降順次運転資金に充当する予定であります (4) 調達する資金使途の合理性に関する考え方当社の業務運営に資するものであり合理性があるものと判断しております 4. 最近 3 年間の業績及びエクイティファイナンスの状況 (1) 最近 3 年間の業績 ( 連結 )( 単位 : 百万円 ) 決算期平成 19 年 3 月期平成 20 年 3 月期平成 21 年 3 月期売上高 40,678 38,926 35,288 営業利益 4,441 3,623 1,118 経常利益 4,636 3,826 1,332 当期純利益 2,491 2,090 1,087 1 株当たり当期純利益 ( 円 ) 株当たり配当金 ( 円 ) 株当たり純資産 ( 円 ) 1, , , (2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況種類株式数発行済株式数に対する比率発行済株式総数 26,400,000 株 100% 現時点の転換価額 ( 行使価額 ) における潜在株式数の総数下限値の転換価額 ( 行使価額 ) における潜在株式数の総数上限値の転換価額 ( 行使価額 ) における潜在株式数の総数 - 株 - 株 - 株 -% -% -% (3) 今回の自己株式処分の状況処分日平成 22 年 3 月 31 日調達資金の額 159,720,000 円処分時点における発行済株式数 26,400,000 株処分時における潜在株式数 - 株 (4) 最近 3 年間のエクイティファイナンスの状況 (5) 最近の株価の状況平成 21 年 3 月期末 ( 平成 21 年 3 月 31 日終値 ) 平成 20 年 3 月期末 ( 平成 20 年 3 月 31 日終値 ) 円 830 円

3 平成 19 年 3 月期末 ( 平成 19 年 3 月 30 日終値 ) 直近 3 ヶ月の終値平均 ( 平成 21 年 12 月 16 日 ~ 平成 22 年 3 月 15 日 ) 1,485 円 496 円 5. 募集後の大株主及び持株比率処分前 ( 平成 21 年 9 月 30 日現在 ) 処分後 ( 潜在株式数反映なし ) ( 株 ) 中日新聞社 9.85% ( 株 ) 中日新聞社 9.85% 竹田本社 ( 株 ) 6.43% 竹田本社 ( 株 ) 6.43% ( 株 ) 三菱東京 UFJ 銀行 4.92% ( 株 ) 三菱東京 UFJ 銀行 4.92% JP MORGAN CHASE BANK % JP MORGAN CHASE BANK % 住友信託銀行 ( 株 ) 4.42% 住友信託銀行 ( 株 ) 4.42% ( 株 ) ナゴヤドーム 3.93% ( 株 ) ナゴヤドーム 3.93% 中部電力 ( 株 ) 3.34% 中部電力 ( 株 ) 3.34% 日本トラスティサービス信託銀行 ( 株 )( 信託口 ) 3.32% 日本トラスティサービス信託銀行 ( 株 )( 信託口 ) 3.32% ( 株 ) 名古屋銀行 3.12% ( 株 ) 名古屋銀行 3.12% 名古屋鉄道 ( 株 ) 3.11% 名古屋鉄道 ( 株 ) 3.11% 6. 業績への影響の見通し今回の自己株式の処分による当社の連結および単体の業績への影響は軽微であります 7. 処分条件等の合理性 (1) 処分条件 ( 処分価額等 ) が合理的であると判断した根拠処分価額は取締役会決議前 1 ヶ月間 ( 平成 22 年 2 月 16 日から平成 22 年 3 月 15 日まで ) の名古屋証券取引所における当社普通株式の終値平均 ( 円未満切捨 ) である 484 円としておりますなお平成 22 年 3 月 15 日の名古屋証券取引所における当社普通株式の終値は 499 円 ( ディスカウント率 3.0%) 取締役会決議前 3 ヶ月間 ( 平成 21 年 12 月 16 日から平成 22 年 3 月 15 日まで ) の終値平均 ( 円未満切捨 ) は 496 円 ( ディスカウント率 2.4%) でありこの度の処分価額は特に有利な価額ではなく合理性があると判断しております (2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠今回の自己株式処分数の発行済株式数に占める割合は 1.25% であるため株式の希薄化および流通市場への影響は軽微であると判断しております 8. 処分先の選定理由 3

4 (1) 処分先の概要 ( 平成 21 年 3 月 31 日現在 ) 1 商号株式会社毎日放送 2 事業内容放送事業 ( テレビラジオの放送 ) 放送番組の企画製作ならびに販売 3 設立年月日昭和 25 年 12 月 27 日 4 本店所在地大阪府大阪市北区茶屋町 17 番 1 号 5 代表者の役職氏名代表取締役社長河内一友 6 資本金 4,072 百万円 7 発行済株式数 26,349,800 株 8 純資産 80,548 百万円 ( 連結 ) 9 総資産 98,278 百万円 ( 連結 ) 10 決算期 3 月 31 日 11 従業員数 847 名 ( 連結 ) 12 主要取引先電通博報堂 DY メディアパートナーズソニー 4.44% りそな銀行 4.42% 三菱東京 UFJ 銀行 4.42% 三井住友銀行 4.42% 大株主及び持株比率東京放送ホールディングス 4.36% 日本電気 3.35% 大林組 3.19% 野村ホールディングス 3.19% 日本生命保険 ( 相 ) 2.94% 第一生命保険 ( 相 ) 2.82% 主要取引銀行三菱東京 UFJ 銀行三井住友銀行三菱 UFJ 信託銀行りそな銀行池田銀行上場会社と割当先の関係等資本関係取引関係人的関係関連当事者への該当状況同社は当社の株式を保有しておりません当社は同社の発行済株式の 0.42% を保有しております同社はニュース協定および番組のネットワーク関係等による提携ならびに取引関係にあります 16 最近 3 年間の業績 ( 連結 )( 単位 : 百万円 ) 決算期平成 19 年 3 月期平成 20 年 3 月期平成 21 年 3 月期売上高 80,196 75,643 68,413 営業利益 4,637 1,714 1,262 経常利益 4,959 2,106 1,909 当期純利益 8, 株当たり当期純利益 ( 円 ) 株当たり配当金 ( 円 ) 株当たり純資産 ( 円 ) 3, , ,

5 1 商号 RKB 毎日放送株式会社 2 事業内容放送事業 ( テレビラジオの放送 ) 放送番組の企画製作ならびに販売 3 設立年月日昭和 26 年 6 月 29 日 4 本店所在地福岡県福岡市早良区百道浜二丁目 3 番 8 号 5 代表者の役職氏名代表取締役社長永守良孝 6 資本金 560 百万円 7 発行済株式数 11,200,000 株 8 純資産 24,602 百万円 ( 連結 ) 9 総資産 39,469 百万円 ( 連結 ) 10 決算期 3 月 31 日 11 従業員数 640 名 ( 連結 ) 12 主要取引先電通博報堂 DYメディアパートナーズ毎日放送 8.84% 毎日新聞社 8.45% 麻生 6.06% 福岡銀行 4.55% 13 大株主及び持株比率新日本製鐵 3.35% 西日本鉄道 3.03% 九州電力 2.93% 三菱東京 UFJ 銀行 2.86% 東京放送ホールディングス 2.84% 西日本シティ銀行 2.83% 14 主要取引銀行福岡銀行三菱東京 UFJ 銀行西日本シティ銀行同社は当社の発行済株式の 0.39% を保有しており資本関係ます当社は同社の発行済株式の 0.99% を保有しております 15 上場会社と同社はニュース協定および番組のネットワーク取引関係割当先の関係等関係等による提携ならびに取引関係にあります人的関係関連当事者への該当状況 16 最近 3 年間の業績 ( 連結 )( 単位 : 百万円 ) 決算期平成 19 年 3 月期平成 20 年 3 月期平成 21 年 3 月期売上高 26,226 26,405 26,027 営業利益 1,555 1,281 1,128 経常利益 1,480 1,218 1,117 当期純利益株当たり当期純利益 ( 円 ) 株当たり配当金 ( 円 ) 株当たり純資産 ( 円 ) 2, , ,

6 1 商号株式会社熊本放送 2 事業内容放送事業 ( テレビラジオの放送 ) 放送番組の企画製作ならびに販売 3 設立年月日昭和 28 年 7 月 11 日 4 本店所在地熊本県熊本市山崎町 30 番地 5 代表者の役職氏名代表取締役社長笠日出臣 6 資本金 200 百万円 7 発行済株式数 40,000 株 8 純資産 14,118 百万円 ( 連結 ) 9 総資産 18,124 百万円 ( 連結 ) 10 決算期 3 月 31 日 11 従業員数 131 名 ( 連結 ) 12 主要取引先東京放送電通熊本日日新聞社 10.00% 昭和社 9.47% 熊本県 7.00% 伊豆英一 5.54% 13 大株主及び持株比率肥後銀行 5.00% 熊本ファミリー銀行 3.66% 九州電力 3.00% 文化放送 3.00% 小堀富夫 2.56% 東京放送ホールディングス 2.50% 14 主要取引銀行肥後銀行同社は当社の発行済株式の 0.39% を保有しており資本関係ます当社は同社の株式を保有しておりません 15 同社はニュース協定および番組のネットワーク上場会社と取引関係関係等による提携ならびに取引関係にあります割当先の関係等人的関係関連当事者への該当状況 16 最近 3 年間の業績 ( 連結 )( 単位 : 百万円 ) 決算期平成 19 年 3 月期平成 20 年 3 月期平成 21 年 3 月期売上高 15,004 7,104 6,829 営業利益 ,014 経常利益当期純利益株当たり当期純利益 ( 円 ) 7,137 2,701 13,655 1 株当たり配当金 ( 円 ) 株当たり純資産 ( 円 ) 408, , ,963 6

7 なお各処分先各処分先の役員または主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しておりその旨の確認書を名古屋証券取引所に提出しております (2) 処分先を選定した理由株式会社毎日放送 RKB 毎日放送株式会社および株式会社熊本放送は当社も加盟する株式会社 TBSテレビをキー局とするネットワーク JNN の加盟局でありニュース協定および番組のネットワークの関係等による三社との提携ならびに取引をより一層強化することは当社の企業価値向上に資すると判断したことから自己株式の処分先として選定いたしました (3) 処分先の保有方針株式会社毎日放送 RKB 毎日放送株式会社および株式会社熊本放送からは処分する株式の保有について中長期的に保有する方針である旨の内諾を受けておりますまた当社は処分先との間で払込期日 ( 平成 22 年 3 月 31 日 ) から 2 年間当該処分株式の全部または一部を譲渡した場合には当該譲渡を受けた者の氏名または名称および譲渡株式数等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告することならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき確約書の発行を依頼する予定です (4) 処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容各処分先の直近の有価証券報告書もしくは財務諸表を確認した結果本第三者割当の払込みについて問題ないものと判断しています 9. 企業行動規範上の手続き本件第三者割当は 1 希釈化率が 25% 未満であること 2 支配株主の異動を伴うものではないことから名古屋証券取引所の定める適時開示等規則第 34 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません以上 7

8 ( 別添 ) 処分要領 (1) 処分株式数株式会社毎日放送 200,000 株 RKB 毎日放送株式会社 70,000 株株式会社熊本放送 60,000 株合計 330,000 株 (2) 処分価額 1 株につき484 円 (3) 処分価額の総額 159,720,000 円 (4) 処分方法株式会社毎日放送 RKB 毎日放送株式会社株式会社熊本放送に譲渡する (5) 払込期日平成 22 年 3 月 31 日 (6) 処分後の自己株式数 299 株 8

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