平成 26 年 12 月 24 日 各 位 会社名株式会社シード代表者代表取締役社長浦壁昌広 ( コード番号 7743 東証二部 ) 問い合わせ先取締役管理本部長鎌田清 TEL 03-3813-1111( 大代表 ) 外部専門家検証委員会からの報告書に基づく当社の対応に関するお知らせ 当社は 平成 26 年 12 月 10 日付 外部専門家検証委員会からの報告書受領に関するお知らせ において公表しておりますとおり 同日付で外部専門家検証委員会 ( 以下 本委員会 と言います ) から報告書を受領しております また 本日付で本委員会より当報告書の 報告書開示版 を受領いたしましたことを受け 当該報告書開示版の開示と 当該報告書を踏まえた再発防止策の策定 関係者の処分 その他必要な処置等について 本日開催の取締役会において決議いたしましたので 下記のとおりお知らせいたします 記 1. 本委員会の報告書開示版について平成 26 年 12 月 10 日付で受領した報告書を 本委員会において プライバシーや営業上の支障等により開示することが不適当とされる事項等を削除したもので 本日付で受領をいたしました 調査をしてまいりました本件取引に関する当社の調査方法 調査内容及び結果の検証他 詳細につきましては 別添の当報告書開示版をご参照ください 2. 当社の対応について (1) 過年度開示の訂正について本委員会の報告に基づき 平成 26 年 3 月期及び平成 25 年 3 月期の有価証券報告書及び平成 26 年 2 月 17 日付提出の有価証券届出書 ( 一般募集 第三者割当 ) を訂正いたします 詳細につきましては 同日付で適時開示をしております 過年度開示の訂正に関するお知らせ をご参照ください (2) 不動産賃貸借取引及び商取引の解消について疑義の生じた本件取引先であるS 社 = 株式会社セレンディピティとの不動産賃貸借取引は 平成 27 年 1 月 31 日を以って また E 社 = 株式会社エウレカとの商取引は 平成 26 年 12 月 31 日を以って解消する旨 通告しております (3) 当社としての再発防止策について 本委員会の報告書の提言を真摯に受け止め 以下の点を含む再発防止策を実施いたします 1コンプライアンス確保に関する意識を高めるための役職員の研修の実施 取締役については 就任時にその責任と義務等の基礎的な理解を定着させるべく 弁護士による講習や外部セミナー等の参加に加え 社内規程やルールを含め理解の確認を実施する 本件取引の概要も含め 全役職員に対して具体的な事例を交えた利益相反取引や競業避止義務 関連当事者取引等 会社法や金融商品取引法といった経営に関するテーマを盛り込んだ研修を毎年 4 月と10 月の社員研修時に実施し コンプライアンス意識の強化を図る
2 関連当事者の確認の徹底と利益相反取引 競業避止義務に関わる確認の強化 関連当事者取引の有無の確認表の項目を細分化し 個人が普段は意識しにくい取引についても把握できるよう 関連当事者との取引に関する調査表 のフォーマットを改定し チェック機能を高める 本件取引の概要も含め 全役職員に対して具体的な事例を交えた利益相反取引や競業避止義務 関連当事者取引等 会社法や金融商品取引法といった経営に関するテーマを盛り込んだ研修を毎年 4 月と10 月の社員研修時に実施し コンプライアンス意識の強化を図る 全ての役職員について 取締役の利益相反取引や競業避止について少しでも疑念がある場合には 管理本部への確認や経営トップへの報告 相談 内部通報制度等を活用すべき旨を 再度周知徹底する 3 関連当事者に関わる会社属性の適切な調査 把握を踏まえた業務プロセスにおける内部統制の改善 強化 ( 新規取引の開始 価格やその他取引条件の設定 改訂 与信管理の強化を含む ) 新規取引を開始するにあたり実施する 取引申請書 による取引先概要調査の精度を高めるため 関連当事者の属性チェック項目の追加等改定を行う 得意先との取引価格や その他諸条件の決定にあたっての承認経路や決裁権限の見直しを行い また その承認事項が本部長や社長に適時適切に報告されるよう 内部統制を改善する また 有効に整備 運用されていることを事後的に確認することを目的として 定期的 ( 半期または年に一度 ) に 販売価格や取引条件について通常とは異なる条件となっている得意先 品目を抽出し しかるべき内部統制のもとで承認された取引先であるかどうかを確認する 与信管理に関わる内部統制の運用を徹底するため 営業本部において与信管理や債権管理の重要性にかかわる研修を実施し 取引先の財政状態や商流を適時に かつ十分に把握 理解することの重要性を共有する 3. 関係者の処分ならびに経営責任について (1) 取締役の退任取締役新井隆康 ( 平成 26 年 12 月 24 日付 ) なお 同氏に対する取締役在任中の任務懈怠責任の追及については 経済的な損失についての求償を含め厳格に対処をしてまいります (2) 取締役報酬の自主返納 代表取締役社長 浦壁昌広 月額報酬総額の20% 3ケ月 ( 平成 27 年 1 月から3 月支給分 ) 取締役管理本部長鎌田清 月額報酬及び給与総額の15% 3ヶ月 ( 平成 27 年 1 月から3 月支給分 ) 取締役技術本部長矢島恵二 月額報酬及び給与総額の5% 3ヶ月 ( 平成 27 年 1 月から3 月支給分 ) (3) 社内規程に基づく処分 関係従業員につきましては 社内規程等に則り 本委員会の報告を踏まえ 厳正に処分を行います 4. 当社の業績に与える影響について 本件による当社の業績に与える影響については 現時点では軽微でありますが 今後の本件に係る事象の進 展等により 業績に影響を与えることが見込まれると判断した場合には速やかに開示をしてまいります この度は 株主の皆様をはじめ関係者各位には 多大なご迷惑とご心配をお掛けいたしますこと 深くお詫び申し上げます 上記に掲げました再発防止策に取組み 役職員一人一人がコンプライアンス意識の向上に努め 管理体制の強化と信頼の回復に取り組む所存でございますので 何卒ご理解 ご支援を賜りますようお願い申し上げます 以上
( 添付資料 ) 26 12 10 26 12 24
1... 1 1....1 2....1 (1).... 1 (2).... 2 2... 3 1....3 2....3 3....3 3... 4 1....4 2....4 (1).... 4.... 4. Q... 5.... 5.... 6 (2).... 7.... 7.... 7.... 8 (3).... 10 (4).... 11 (5).... 12 (6).... 12 (7).... 13 (8).... 13.... 14. CL J... 14 3....14 (1).... 14 (2).... 14 i
. PDCA... 15.... 15.... 16 4... 17 1....17 (1).... 17.... 17.... 19.... 20 (2).... 20 2....20 (1).... 21 (2).... 21 (3).... 21 (4).... 22 (5).... 22 3....22 (1).... 22.... 22.... 23.... 24 (2).... 25.... 25.... 25 (3).... 26.... 26.... 26.... 27 (4).... 27.... 27.... 27 (5).... 28 ii
.... 28.... 28 5... 29 1....29 (1).... 29 (2).... 29 (3).... 30 (4).... 30 2....30 (1).... 30 (2).... 30 (3).... 30 (4).... 31 3....31 (1).... 31 (2).... 31 (3).... 32 4....32 (1).... 32 (2).... 32 (3).... 32 (4).... 32 5....33 (1).... 33 (2).... 33 (3).... 33 (4).... 33 6....34 7....34 (1).... 34 (2).... 35 (3).... 35 8....35 6... 36 iii
1....36 (1).... 36 (2). K... 36 (3). L M... 37 2....38 (1).... 38 (2). N... 39 (3). O... 40 (4). J... 40 3....41 (1).... 41 (2). N 25 3... 41 (3). U 25 4... 42 (4). J O... 42 4....42 5....43 iv
1 1. 26 10 25 9 2. (1). 3 1
(2). 4 2
2 1. CL 2. 6 3. 26 11 11 12 10 3
3 1. P 100% 80% Q 2. (1).. 26 3 31 54.03% P 19 5 25 3 8 20 4 21 6 20 41 CL 20 71 4
21 11 21 22 23 626 41 41 24 41 25 41 26 1024. Q Q 20 Q 20 8 24 8 25 3 8 Q 21 9 18 25 9 5. 19 5 25 3 Q 23 11 3 24 6 1 25 3 8 5
25 3 8 37,310 21 4 22 3 451,296 22 4 23 3 2,051,109 23 4 24 3 5,690,583 24 4 25 3 3,863,178 25 4 26 3 3,409,457 26 4 26 9 2,471,027 Q 21 4 22 3 166,090 22 4 23 3 457,022 23 4 24 3 600,080 24 4 25 3 735,260 25 4 26 3 918,292 26 4 26 9 416,719 4 1.(1)..(b) 26 4 37,810,090 26 8 1,000 26 9 26 3,000 Q 57,810,090 26 7 Q 20 26 1 7 80% Q 20% 21 4 40 4 1 25 5 A 4 26 9 26 3,000 Q. 21 9 Q 1 6
A R A A Q 22 6 22 9 4 1 25 9 6 (2).. 21 1 4 1 23 3 2 25 4 1 25 3 29 6 10 (6) 2. 7
22 6 21 6 22 Q Q K K 22 4 23 Q L S M K T Q M Q 22 5 11 SEEDB M 22 5 14 M 22 5 20 L 1 B OTC over the counter. 8
22 9 Q CL N Q N N 22 9 29 Q N Q 3 4 1 Q N N Q N 22 9 29 CL O 1 N CL J N 22 11 26 O N CL 23 2 9
24 1 Q 24 2 1 N 24 1 20 O N 24 6 Q N CC N O 25 C (3) Q 25 (3). 10
C B DC E B C E L M CL N B N O J B C 25 10 1 Q 15 1% (4). 30 40 25 8 25 8 30 970 25 11 22 200 800 26 1 31 800 1,000 26 3 28 1,500 26 6 28 1,000 3,000 26 8 29 1,090 26 9 25 5,200 26 9 29 1,080 11
Q 25 4 CL U U U D (5). 26 9 30 7,000 (6). F F V 14 K F F 22 4 1,835,125 22 6 1,052,625 23 12 4,042,500 24 1 6,247,500 22 12
5 25 7 1,913,267 50,000 F 22 5 25 7 2,029,630 23 2 25 4 25,000 F F G H 881,531 18,000 F 50,000 F 25,000 G H 18,000 F F (7). P P P P P P (8). 13
. Q. CL J 26 8 9 3. (1). 26 11 7 26 11 11 25 26 11 11 (2). 14
PDCA. PDCA 26 9 7,000 PDCA PDCA PCDA 4 J C PDCA PDCA 25 26 PDCA J. 15
26 11 7 4 5 3 3. UV 24 4 1 26 9 30 16
4 1. 1 1 (1)(2) (1).. (a) 21 6 21 6 26 7 100 26 7 80 (b) 21 6 1 7 8 1 H20.4 15,000,000 2 H21.4 36,500,000 3 H22.4 47,800,000 4 H23.4 48,310,090 5 H24.4 40,810,090 6 H25.4 38,810,090 7 H26.4 37,810,090 8 H26.8 27,810,090 1,000 17
H26.9 57,810,090 3,000 (a)(b) 22 7(2) 7(3) 22 3 (a) 21 9 18 24 8 Q Q 21 9 18 24 8 9 Q 9 1) 2) Q 3) Q 100 24 8 Q Q 24 8 9 (2)Q 25 3 Q Q 25 3 9 (2) Q 18
(b) 21 9 18 Q 20 8 24 8 25 3 22 3 (a)(b) 2 22 7(2) 7(3). 7 Q&A 88 Q10 22 4 5 23 3 31 24 3 30 25 4 1 26 3 31 22 4 26 23 5 17 24 5 7 25 5 15 26 4 30 19
. (2). Q 1,000 25 3 26 3 2. 20
(1). 15 4 2 1 1 26 6 27 58 25 4 1 26 3 31 2 25 6 27 57 24 4 1 25 3 31 (2). 172 2 1 172 4 1 (3). 18 1 18 2 21 2 1 26 2 17 15:12 26 2 17 15:10 26 2 17 26 6 27 58 25 4 1 26 3 31 25 6 27 57 24 4 1 25 3 31 21
1 21 1 21 3 22 24 424 4 6 (4). (5). 3. (1).. 100 80 25 3 22 1 5 22
356 1 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9. 356 1 o C C 23
o 2 o D. D 2 24 7 18 0718 15 25 6 28 0628 17 26 10 1 1001 3 24
C 25 3 100% 80% Q 56 3 26 2 7 18 (2).. 356 1 2 3 Q. 58 2 18 2 7 18 80 100 356 1 3 25
(3).. (1)(2). (a) 2 (b) (c) C (a) (b) Q CL 25 (c) C (1) C 26
C. (a)(b) (c) (4).. C (1) (2) (3). C C (3) C 27
(5).. (1) (2) (3)(a) (3)(b). 5 28
5 1. (1). (2). 10 56 10 6 22 26 29
(3). (4). 2. (1). (2). 2 P (3). 30
27 3 2 26 9 1 (4). 3. (1). (2). B C F F 31
(3). 4. (1). 22 5 20 22 9 29 1 (2). (3). (4). 32
5. (1). (2). 22 4 1 CL 26 4 1 CL (3). 1 (4). 26 4 1 33
6. (1). 1 N O 24 1 20 (2). 23 4 1 CL CL 1 26 4 1 CL (3). 1 1 7. (1). 26 8 9 34
(2). (3). 8. 35
6 1. 22 6 (1). (2). K 36
K K K K K K (3). L M L M Q L M L M 1 M 37
L M L M L M 2. 22 9 (1). 1(1) Q CL 38
25 4 3(4) (2). N N Q N Q B N N 1 N N N J N P N J N B 39
(3). O O 22 9 29 O N O O J N 22 11 26 26 8 9 N J O J J O (4). J J J N N J CL J 40
J N J 26 8 9 J J 26 8 9 J 3. 23 2 24 1 (1). 2(1) (2). N 25 3 N 2(2) N Q N Q 41
N 2(2) N 200 N N 24 6 C C N N N (3). U 25 4 U N U D U U D U U U (4). J O 2(3)(4) 4. 42
5 5. 5 3 2(5) 43
44