平成 22 年 1 月 22 日 各 位 会社名株式会社立花エレテックコード番号 8159( 東証 大証第 1 部 ) 代表者名取締役社長渡邊武雄問合せ先取締役執行役員管理部門担当住谷正志 電話 (06)6539-2718 株式会社大電社株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ 株式会社立花エレテック ( 以下 当社 又は 公開買付者 といいます ) は 平成 21 年 12 月 2 日付で 株式会社大電社 ( ジャスダック上場 : コード番号 9907 以下 対象者 といいます ) の普通株式に対する公開買付け ( 以下 本公開買付け といいます ) の開始を決定し 同月 3 日から実施しておりましたが 本公開買付けが平成 22 年 1 月 21 日をもって終了いたしましたので 下記のとおり本公開買付けの結果についてお知らせいたします また 本公開買付けの結果 平成 22 年 1 月 28 日付で対象者は新たに当社の連結子会社となる予定ですので 併せてお知らせいたします 記 Ⅰ 本公開買付けの結果について 1. 買付け等の概要 (1) 公開買付者の名称及び所在地株式会社立花エレテック大阪市西区西本町一丁目 13 番 25 号 (2) 対象者の名称株式会社大電社 (3) 買付け等に係る株券等の種類普通株式 (4) 買付け予定の株券等の数 買付予定数買付予定数の下限買付予定数の上限 3,576,000( 株 ) 1,976,000( 株 ) ( 株 ) ( 注 1) 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等 ( 以下 応募株券等 といいます ) の総数が 買付け等を行う株券等の数 ( 以下 買付予定数 といいます ) の下限 (1,976,000 株 ) に満たない場合は 応募株券等の全部について買付け等を行いません 応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は 応募株券等の全部の買付 - 1 -
け等を行います ( 注 2) 対象者が所有する自己株式 182,000 株については 本公開買付けを通じて取得することはありません ( 注 3) 本公開買付けにおいては 買付け等を行う株券等の数の上限を設定しておりませんので 買付予定数は 公開買付者が本公開買付けにより取得する株券等の最大数である 3,576,000 株としております これは 対象者の第 55 期第 2 四半期に係る四半期報告書 ( 提出日 : 平成 21 年 11 月 13 日 以下 第 55 期第 2 四半期報告書 といいます ) に記載された平成 21 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数 (5,400,000 株 ) から 第 55 期第 2 四半期報告書に記載された平成 21 年 9 月 30 日現在の対象者の自己株式数 (182,000 株 ) 及び公開買付者の所有する株式数 (1,642,000 株 ) を控除した株式数です ( 注 4) 単元未満株式についても 本公開買付けの対象としております (5) 買付け等の期間平成 21 年 12 月 3 日 ( 木曜日 ) から平成 22 年 1 月 21 日 ( 木曜日 ) まで (30 営業日 ) (6) 買付け等の価格普通株式 1 株につき金 400 円 2. 買付け等の結果 (1) 公開買付けの成否本公開買付けにおいては 応募株券等の総数が買付予定数の下限 (1,976,000 株 ) に満たない場合は 応募株券等の全部について買付け等を行わない旨の条件を付しましたが 応募株券等の総数 (3,442,071 株 ) が買付予定数の下限以上となりましたので 公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載の通り 応募株券等の全部の買付け等を行います (2) 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名金融商品取引法 ( 昭和 23 年法律第 25 号 その後の改正を含みます ) 第 27 条の 13 第 1 項の規定に基づき 金融商品取引法施行令 ( 昭和 40 年政令第 321 号 その後の改正を含みます ) 第 9 条の4 及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 ( 平成 2 年大蔵省令第 38 号 その後の改正を含みます ) 第 30 条の2に規定する方法により 平成 22 年 1 月 22 日に報道機関に対して公表いたしました (3) 買付け等を行った株券等の数 株券等の種類 株 式 に 換 算 し た 応 募 数 株 式 に 換 算 し た 買 付 数 株 券 3,442,071 株 3,442,071 株 新株予約権証券 新株予約権付社債券 株券等信託受益証券 ( ) 株券等預託証券 ( ) 合計 3,442,071 株 3,442,071 株 (4) 買付け等による株券等所有割合の異動買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 1,642 個 5,084 個 ( 買付け等前における株券等所有割合 31.72%) ( 買付け等後における株券等所有割合 97.43%) - 2 -
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 387 個 0 個 ( 買付け等前における株券等所有割合 7.48%) ( 買付け等後における株券等所有割合 0%) 対象者の総株主等の議決権の数 5,177 個 ( 注 1) 対象者の総株主等の議決権の数 は 対象者の第 55 期第 2 四半期報告書に記載された平成 21 年 9 月 30 日現在の総株主の議決権の数 (1 単元の株式数を1,000 株として記載されたもの ) です 但し 本公開買付けにおいては単元未満株式も買付け等の対象としていたため 買付け等後における株券等所有割合 の計算においては 対象者の第 55 期第 2 四半期報告書に記載された平成 21 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数 (5,400,000 株 ) から第 55 期第 2 四半期報告書に記載された平成 21 年 9 月 30 日現在の対象者の自己株式数 (182,000 株 ) を控除した 5,218,000 株に係る議決権の数 (5,218 個 ) を分母としております ( 注 2) 買付け等前における株券等所有割合 及び 買付け等後における株券等所有割合 は 小数点以下第三位を四捨五入しております (5) あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません (6) 買付け等に要する資金 1,377 百万円 (7) 決済の方法 1 買付け等の決済をする金融商品取引業者 銀行等の名称及び本店の所在地株式会社 SBI 証券東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号 2 決済の開始日平成 22 年 1 月 28 日 ( 木曜日 ) 3 決済の方法公開買付期間終了後遅滞なく 本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等 ( 外国人株主等の場合はその常任代理人 ) の住所又は所在地宛てに郵送します 買付け等は 現金にて行います 買付けられた株券等に係る売却代金は 応募株主等 ( 外国人株主等の場合はその常任代理人 ) の指示により 決済の開始日以後遅滞なく 公開買付代理人から応募株主等 ( 外国人株主等の場合はその常任代理人 ) の指定した場所へ送金します 3. 公開買付け後の方針等及び今後の見通し当社の平成 21 年 12 月 2 日付 株式会社大電社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ から変更はありません 4. 公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 株式会社立花エレテック 大阪市西区西本町一丁目 13 番 25 号 株式会社ジャスダック証券取引所 東京都中央区日本橋茅場町一丁目 5 番 8 号 - 3 -
Ⅱ 子会社の異動について 1. 異動の理由及び方法本公開買付けの結果 対象者は 平成 22 年 1 月 28 日 ( 決済開始日 ) 付で当社の連結子会社となる予定です 2. 異動する子会社の概要 (1) 商号株式会社大電社 (2) 事業内容電気器具製品 機械器具製品の販売等 (3) 設 立 年 月 日昭和 30 年 6 月 17 日 (4) 本 店 所 在 地大阪市浪速区日本橋西一丁目 6 番 17 号 (5) 代表者の役職 氏名代表取締役社長下吉英之 (6) 資 本 金 1,731,746,000 円 (7) 大株主及び持株比率 ( 平成 21 年 9 月 30 日現在 ) 株式会社立花エレテック有限会社阪野興産株式会社サンセイテクノス阪野正廣大電社取引先持株会因幡電機産業株式会社中央三井信託銀行株式会社エスアイエックスエスアイエスエルティーディー ( 常任代理人株式会社三菱東京 UFJ 銀行 ) 阪野千鶴子日本航空電子工業株式会社 30.41% 7.89% 5.04% 4.89% 4.19% 3.70% 3.15% 2.37% 2.24% 1.86% (8) 公開買付者と対象者の関係等 資本関係 人的関係 取引関係 平成 21 年 12 月 2 日現在 当社は対象者の発行済株式総数の 30.41% を所有しております 平成 21 年 12 月 2 日現在 当社は 対象者に対して 代表取締役社長 ( 下吉英之氏 ) 社外取締役 ( 島田教雄氏 ) 及び社外監査役 ( 住谷正志氏 ) を派遣しております また当社は FA システム事業部等において 対象者従業員 7 名の出向を受け入れております 当社は対象者との間で 商品の販売取引を行っております - 4 -
(9) 対象者の最近 3 年間の財政状態及び経営成績 決算年月 平成 19 年 3 月期 ( 第 52 期 ) 平成 20 年 3 月期 ( 第 53 期 ) 平成 21 年 3 月期 ( 第 54 期 ) 純資産 ( 千円 ) 6,866,019 6,346,098 5,857,687 総資産 ( 千円 ) 8,593,217 8,095,917 7,038,133 1 株当たり純資産額 ( 円 ) 1,277.54 1,197.01 1,122.66 売上高 ( 千円 ) 8,260,727 6,515,969 5,396,107 営業利益 ( 営業損失 )( 千円 ) (96,064) (201,816) (210,473) 経常利益 ( 経常損失 )( 千円 ) (34,128) (125,831) (151,943) 当期純利益 ( 当期純損失 )( 千円 ) (278,499) (196,426) (340,400) 1 株当たり当期純利益 ( 当期純損失 )( 円 ) (51.81) (36.69) (64.57) 1 株当たり配当額 ( 円 ) 12.00 10.00 5.00 ( 注 1) 売上高には 消費税等は含まれておりません ( 注 2) 上記 ( 注 1 を含みます ) は 第 52 期については対象者の第 52 期有価証券報告書 ( 提出日 : 平成 19 年 6 月 28 日 ) 第 53 期については対象者の第 53 期有価証券報告書 ( 提出日 : 平成 20 年 6 月 27 日 ) 第 54 期については対象者の第 54 期有価証券報告書 ( 提出日 : 平成 21 年 6 月 26 日 ) よりそれぞれ引用しております なお 対象者は連結財務諸表を作成していないため 上記は すべて単体財務諸表より引用しております 3. 取得株式数 取得価額及び取得前後の所有株式の状況 (1) 異動前の所有株式数 1,642,000 株 ( 所有割合 30.41%) ( 議決権の数 1,642 個 ) (2) 取得株式数 3,442,071 株 ( 取得価額 1,377 百万円 ) ( 議決権の数 3,442 個 ) (3) 異動後の所有株式数 5,084,071 株 ( 所有割合 94.15%) ( 議決権の数 5,084 個 ) ( 注 1) 所有割合の計算においては 対象者の第 55 期第 2 四半期報告書に記載された平成 21 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数 (5,400,000 株 ) を分母としております ( 注 2) 所有割合は 小数点以下第三位を四捨五入しております 4. 異動の日程平成 22 年 1 月 28 日 ( 木曜日 ) 本公開買付けの決済の開始日 ( 予定 ) 5. 今後の見通し本公開買付けの結果 対象者は当社の持分法適用関連会社から当社の連結子会社となる予定です これに伴う当社の平成 22 年 3 月期の連結業績及び個別業績への影響の詳細につきましては 明らかになり次第お知らせいたします 以上 - 5 -